浙江巨龙管业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之二次反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
1
浙江巨龙管业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 9 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见书》（160885 号）已收悉，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“巨龙管业”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行
了逐项落实，并对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充
和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中
简称或名词的释义与重组报告书相同。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 楷体
2
1.申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北
京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为了配合本次交易，满足原股东取得
首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北
京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是
否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因
根据上市公司出具的说明函并访谈其相关负责人，本次交易选择北京骊悦、
上海哲安作为过桥方的具体背景及原因如下：
1、在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本市
场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。
2、上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良好，
收购完成后有利于对上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前市场
上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较大，标
的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交易中标
的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
3、前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现金
对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资金，
在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
4、由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供大
量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向沟
通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
二、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一
致行动关系
3
1、北京骊悦基本情况
截至本反馈意见回复出具日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
2、上海哲安基本情况
截至本反馈意见回复出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
3、北京拇指玩基本情况
截至本反馈意见回复出具日，北京拇指玩股权结构如下：
4
根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲
安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、上海哲安入股北京拇指玩之前，
北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇指
玩股东。
4、杭州搜影基本情况
截至本反馈意见回复出具日，杭州搜影股权结构如下：
根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和
北京骊悦，王家锋为法定代表人。
5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行
5
动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决定。
为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州
搜影、北京拇指玩各58.82%股权。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北
京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东华
泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关系；
不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及/或
高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、承诺
或其他协议安排。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北
京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
之（一）至（十二）的情形。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其
股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间
接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安
与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）
至（十二）的情形。
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
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安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海
哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（五）北京
骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关
系”以及“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（七）北京骊悦、上海哲安
与北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系”
进行了补充披露。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方
主要是出于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商
业安排。
除此以外，北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或
一致行动关系。
2、律师意见
经核查，律师认为：根据核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方主要是出
于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商业安排。
根据北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相
关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海哲安
与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
7
2.申请材料显示，本次募集配套资金中 18,323.50 万元拟用于标的资产移动网络
游戏的研发项目。反馈回复材料显示，上述研发项目中的人员成本为 11,266 万
元。请你公司进一步补充披露上述人员成本具体测算依据，并结合行业水准及同
行业可比公司水平，补充披露上述金额测算的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
一、移动网络游戏研发项目人员成本具体测算依据
（一）移动网络游戏的研发项目概况
1、项目总投资概况
本项目总投资 18,323.50 万元，拟使用募集资金 18,323.50 万元，具体投资及
构成如下：
序
项目 金额（万元） 占比情况%
号
1 硬件产品购置费用 3,112.00 16.98
2 软件产品购置费用 285.50 1.56
3 版权 IP 购买费用 3,000.00 16.37
4 音频、美术、翻译等外包费用 660.00 3.60
5 人员成本 11,266.00 61.48
合计 18,323.50 100.00
2、重度游戏及中度游戏岗位人员成本情况
人员薪酬 预计开 预计第一年 预计第二年 预计人员
游戏 人员
人员 （万元/人/ 发周期 人员成本 人员成本 总成本
类别 数量
月） (月) （万元） （万元） （万元）
制作人 2 8.00 16 192.00 64.00 256.00
策划 12 3.00 16 432.00 144.00 576.00
重度 美术 16 3.00 16 576.00 192.00 768.00
游戏 程序 12 4.00 16 576.00 192.00 768.00
测试 10 1.00 16 120.00 40.00 160.00
推广运营 10 3.00 21 360.00 270.00 630.00
小计 62 - - 2,256.00 902.00 3,158.00
人均成本 - - - 36.39 14.54 -
中度 制作人 1 8.00 16 96.00 32.00 128.00
8
人员薪酬 预计开 预计第一年 预计第二年 预计人员
游戏 人员
人员 （万元/人/ 发周期 人员成本 人员成本 总成本
类别 数量
月） (月) （万元） （万元） （万元）
游戏 策划 6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
美术 10 3.00 16 360.00 120.00 480.00
程序 8 4.00 16 384.00 128.00 512.00
测试 6 1.00 16 72.00 24.00 96.00
推广运营 6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
小计 37 - - 1,344.00 448.00 1,792.00
人均成本 - - - 36.32 12.10
注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用）
3、人员成本明细
投资 第一年人员 第二年人员 第三年人员 合计
岗位分类 用途
项目 成本（万元）成本（万元）成本（万元） （万元）
制定游戏方向及游戏
制作人员 288.00 96.00 - 384.00
品质
策划人员 648.00 216.00 - 864.00 制定游戏内容
美术人员 936.00 312.00 - 1,248.00 制定游戏美术资源
1 款重度
+1 款中 制定游戏代码逻辑实
程序人员 960.00 320.00 - 1,280.00
度游戏 现
游戏开发过程中的
测试人员 192.00 64.00 - 256.00
BUG 检查
推广运营人 游戏完成后的市场推
576.00 342.00 - 918.00
员 广
制定游戏方向及游戏
制作人员 - 384.00 128.00 512.00
品质
策划人员 - 864.00 288.00 1,152.00 制定游戏内容
美术人员 - 1,152.00 384.00 1,536.00 制定游戏美术资源
2 款重度
制定游戏代码逻辑实
游戏 程序人员 - 1,152.00 384.00 1,536.00
现
游戏开发过程中的
测试人员 - 240.00 80.00 320.00
BUG 检查
推广运营人 游戏完成后的市场推
- 720.00 540.00 1,260.00
员 广
合计 3,600.00 5,862.00 1,804.00 11,266.00 -
（二）人员数量、预计开发周期的测算依据
9
人员数量以及游戏预计开发周期是根据艾格拉斯过往游戏研发过程中人员
需求配置及开发周期来进行估算的。
截至本反馈意见回复出具日，艾格拉斯一共开发出重度游戏 3 款，中度游戏
2 款，其中重度游戏开发周期为 12-20 个月，所需人员为 50 人-70 人之间，中度
游戏开发周期为 10-16 个月，所需人员为 20 人-40 人之间。为了保证项目研发游
戏的质量，本项目 3 款重度游戏及 1 款中度游戏均选取了 16 个月作为每款游戏
的开发时间，其中重度游戏所需人员为 62 人，中度游戏所需人员为 37 人。
（五）游戏岗位人员工资测算的依据
人员薪酬的测算是根据艾格拉斯 2015 年度员工工资（税前）并考虑一定的
工资增长（10%），同时结合艾格拉斯承担的五险一金确定的，具体测算过程如
下：
1、艾格拉斯人员 2015 年实际基本工资及 2016 年基本工资测算
2015 年度岗位 2015 年度岗位 2016 年度岗位基本 2016 年度岗位
工资增
人员 基本月薪 基本年薪 月薪测算 基本年薪测算
长速度
（万元/税前） （万元/税前） （万元/税前） （万元/税前）
制作人 6.00 72 10% 6.60 79.20
策划 2.01 24 10% 2.21 26.53
美术 1.63 19.6 10% 1.79 21.52
程序 2.78 33.3 10% 3.06 36.70
测试 0.64 7.6 10% 0.70 8.45
推广运
1.83 21.9 10% 2.01 24.16
营
注：基本月薪和基本年薪中已考虑职工年终奖情况，但不包含公司承担的五险一金部分
2、根据 2016 年岗位基本年薪测算移动网络游戏的研发项目人员岗位成本
2016 年度岗 2016 年度岗位 2016 年度岗位 2016 年度岗位
福利费
人员 位基本月薪 薪酬测算 薪酬测算取整 薪酬测算取整
（五险一金等）
（万元/税前） （月薪/万元） （月薪/万元） （年薪/万元）
制作人 6.60 44% 7.54 8.00 72.00
策划 2.21 44% 3.15 3.00 36.00
美术 1.79 44% 2.73 3.00 36.00
程序 3.06 44% 4.01 4.00 48.00
测试 0.70 44% 1.01 1.00 12.00
推广运营 2.01 44% 2.95 3.00 36.00
注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用），根据 2015
10
年和 2016 年《北京市五险一金缴纳标准》，其中公司承担部分约为职工税前工资的 44%左
右，计算基数上限为上一年度北京市职工月均工资的 300%。由于 2016 年北京地区社保公
积金基数上限金额为 2.13 万元，因此如果相关人员工资超过 2.13 万元，其五险一金（公司
承担部分）缴纳上限金额为 0.94 万元/月.
二、结合行业水准及同行业可比公司工资水平说明上述金额测算的合理性
（一）网络游戏行业平均人员工资情况
根据猎聘网发布的《2016 年二季度就业报告》，在全行业平均年薪排名前 10
中，大多数行业属于互联网/IT 和大金融领域。其中，网络游戏以 36.75 万元的
平均年薪位列全行业第一，本次募集配套资金中移动网络游戏的研发项目重度游
戏相关人员及中度游戏相关人员平均薪酬为 36.39 万元、36.32 万元，与行业平
均水平基本一致。
（二）同行业可比公司类似岗位人员工资情况
根据《前程无忧薪酬调查报告》以及《浙江金科过氧化物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“本次配套募集
资金情况”中，由杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）实施的
“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”对人员工资的测算
情况如下表披露：
艾格拉斯募投项目人员工资测算 杭州哲信人
同行业人员工资水平
员工资测算
募投项目测
人员类 募投项目测算人员薪酬 算人员薪酬 人员薪酬
人员类别
别 （万元/人/年） （万元/人/ （万元/人/年）
年）
制作人 72 - - -
普通策划人员 32.81
策划 36 33.12
策划经理 46.83
普通美术人员 26.76
美术 36 28.8
美术经理 46.91
普通程序人员 35.42
程序 48 36
程序 55.29
普通测试人员 17.47
测试 12 21.6
测试经理 43.68
推广运 36 注1 运营专员 26.21
11
艾格拉斯募投项目人员工资测算 杭州哲信人
同行业人员工资水平
员工资测算
募投项目测
人员类 募投项目测算人员薪酬 算人员薪酬 人员薪酬
人员类别
别 （万元/人/年） （万元/人/ （万元/人/年）
年）
营 市场专员 27.85
运营经理 44.03
市场经理 44.96
注 1：杭州哲信批露两年累计推广运营费用中人员费用为 4,875.84 万元，由于未披露具体人
员数量，无法直接对比。
注 2：同行业人员工资水平来源于《前程无忧薪酬调查报告》中 2015 年 3 月至 2016 年 2 月
北京地区游戏公司 75 分位的人员薪酬的行业平均水平。其中普通策划人员工资不包括主策
划人员，普通程序人员不包含主程序人员，普通美术人员不包含主美术人员。
根据上表，募投项目测算人员工资略高于杭州哲信募投项目测算人员工资，
主要原因如下：
（1）本项目的实施主体为上市公司子公司艾格拉斯位于北京，而杭州哲信
位于杭州，一般而言，同等条件下的北京地区的移动游戏从业者其工资水平略高
于杭州地区从业者工资水平。
（2）由于艾格拉斯主要致力于开发重度手机游戏，与同行业其他中轻度手
机游戏相比，重度游戏对人才的质量有更高的要求，在同等条件下，重度游戏也
需要相关游戏从业人员更长的工作时间来保证游戏的质量。
综上，考虑上述因素之后，移动网络游戏的研发项目人员岗位成本与同行业
可比公司水平不存在明显差异，上述金额测算过程具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第七节发行股份情况/三、募集配套资金情况用途/（二）
本次募集配套资金投资项目具体情况/1、移动网络游戏的研发项目/（5）募投项
目投资金额具体测算依据及合理性/5）人员成本”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
移动网络游戏研发项目人员成本测算依据主要根据艾格拉斯过往研发同类
型产品所需人员数量、开发周期、人员工资等情况所进行的测算。
移动网络游戏研发项目人员人均工资水平与网络游戏行业人均工资水平接
12
近，略高于可比公司人员工资水平，主要是由于地区差异及游戏产品类型的差异
所致。上述测算金额具有合理性。
13
3.反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统
称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频
内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内
容合作方的视频播放界面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。
同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为广告
客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：1）补充披露拇指影吧页面的
合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。2）结合
拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上
述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不
具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险及对未来经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接
点击内容等是否合法合规
（一）合作方跳转内容
拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页
面。杭州搜影的内容合作方包括北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（以下
简称“华胜智融”，为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）、北京华谊兄弟
创星娱乐科技股份有限公司（以下简称“华谊创星”）、上海全土豆网络科技有限
公司（以下简称“全土豆网络科技”）、人民视讯文化有限公司（以下简称“人民
视讯”）、华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）、北京爱奇艺科技有限
公司（以下简称“爱奇艺”）。
拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第一视频 喵星少年漂流记 麦兜我和我妈妈 通灵之六世古宅
排名第二视频 麦兜我和我妈妈 黄金时代 百团大战
排名第三视频 换爱七日 喵星少年漂流记 奥拉星进击圣殿
排名第四视频 诡替身 换爱七日 爱情魔发师
排名第五视频 狙击时刻 狙击时刻 港囧
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期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第六视频 黄金时代 诡替身 别忘记你将死
排名第七视频 求爱大作战 求爱大作战 爱情和香烟
排名第八视频 坏姐姐之拆婚联盟 黑月 七月半之恐怖宿舍
排名第九视频 黑月 闯堂兔 2 疯狂马戏团 白雪公主之神秘爸爸
排名第十视频 爱情狂想曲 坏姐姐之拆婚联盟 咖啡店的女老板
报告期内各期拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上
述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。
经核查，拇指影吧其他视频内容名称、推广信息等资料，其他视频内容均来
自于其内容合作方网站，不存在不良信息的情形，上述内容合法合规。
（二）广告跳转内容：
拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
排名第一广告 QQ 阅读 单身交友 天天酷跑 HD 最新版
排名第二广告 杀手之狙击之神 桃桃斗地主 单身交友
排名第三广告 女神斗地主 天天捕鱼 雷霆战机 3 豪华版
排名第四广告 疯狂消星星 开心斗地主 有缘网
排名第五广告 同城夜约会 全民枪战 雷霆战机 4 终极版
排名第六广告 360 浏览器 单机斗地主赢话费 植物僵尸全明星
排名第七广告 全民枪战 天天泡泡龙 CS 爆头王 2
排名第八广告 消消乐 2016 约会吧 开心斗地主
排名第九广告 单身交友 天天酷跑 HD 最新版 天天泡泡龙
排名第十广告 天天斗地主 马上斗地主 全民消你妹
如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂
商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。
杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括
游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游戏、
社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存在不
良信息，其内容合法合规。
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（三）其他链接点击内容：
杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方
提供的视频贴片广告。
1、免费广告推广产品
杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：
序号 应用名称 研发公司
1 支付宝 蚂蚁金融服务集团
2 西游跑酷 杭州谋百网络科技有限公司
3 暴走漫画 西安摩摩信息技术有限公司
4 美图秀秀 厦门美图网科技有限公司
5 中华万年历 随身云（北京）信息技术有限公司
6 内涵段子 北京字节跳动科技有限公司
7 神庙逃亡 2 Imangi Studios, LLC
8 天天快报 深圳市腾讯计算机系统有限公司
9 58 同城 北京五八信息技术有限公司
10 搜狗输入法 北京搜狗信息服务有限公司
为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧
的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属
合法合规，不存在不良信息的情形。
2、内容合作方提供的视频贴片广告
根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片
广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇
指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生
活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广
告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。
综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
二、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，
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被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未
来经营不会产生重大不利影响
（一）合作方跳转内容
以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）
代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的
视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权
或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害
任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，
将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜
智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需
配合进行下线。
由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了
严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供
给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行
了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州
搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容
不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使
用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，
杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；
若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内
容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
（二）广告跳转内容：
杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由
国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信
17
息技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯
凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供
的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、
部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持
有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约
行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理
流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险
较低，由此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较低。
（三）其他链接点击内容
1、免费推广内容
由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用
（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和
高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大
型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政
策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的
应用内容下线的风险。
杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要
求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重
大不利影响。
2、内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告
拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容
合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。
由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”“土豆网”
等知名内容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提
18
供商未被播放不良内容而被处罚的情形。
此外，杭州搜影实际控制人王家锋出具承诺函，在其任职期限内一旦杭州搜
影因上述内容出现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承
担连带责任。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他
情况说明/（五）拇指影吧跳转内容的合规性”中作了补充披露。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指影吧页面的内容整体合法合规。杭州搜影
因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相
关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
2、律师意见
律师认为：经本所律师核查，拇指影吧页面的内容整体合法合规。杭州搜影
因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相
关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
19
4.反馈回复材料显示，拇指影吧的内容合作方主要为爱奇艺等主流媒体，其视频
app 主要为免费模式，即用户调用一次 APP，无论是否缴费，都可以观看影片。
而拇指影吧为预付费模式，报告期会员月均 ARPU 值为 11.74 元。同时，拇指影
吧主要面向二三线城市中低端移动设备的用户，有强烈的内容付费需求，拇指
影吧通过用户精准分析进行业务推广。而中介机构专项核查报告显示，2015 年
9 月拇指影吧用户设备更换占比较高，原因系该月处在学校开学高峰，更换手机
的学生用户较多。请你公司：1）补充披露拇指影吧用户群体分析，如性别、年
龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前
文关于拇指影吧的用户描述是否前后矛盾。2）补充披露拇指影吧报告期点播率
较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方
式观看的原因及合理性。3）结合用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值
与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报
告期业绩水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所
处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前文关于拇指影吧的用户描述是否
前后矛盾
（一）调查问卷的推送及统计结果
为了统计拇指影吧用户的信息，独立财务顾问及会计师（下简称“核查组”）
设计了调查问卷，拇指影吧于 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 12 日通过推送
“拇指问卷”APP 软件来对拇指影吧用户画像进行调查，累计回收 2,619 份用户
调查问卷，核查组针对问卷中用户的身份属性、消费属性等信息进行检测和分析，
最后回收的有效问卷1合计 953 份，具体情况如下：
1、拇指影吧用户群体性别分析
1
为了保证调查问卷的信度，在设计调查问卷中设置了关联题型，如果回收用户问卷中上述关联题中出现矛
盾，则判定为无效问卷。
20
经调查问卷统计，拇指影吧用户中 63%为男性，37%为女性，与我国移动互
联网用户性别结构类似，用户性别分布基本符合拇指影吧的实际情况。
2、拇指影吧用户年龄结构
经调查问卷统计，拇指影吧用户以中青年为主，与我国移动互联网用户年龄
结构类似，用户年龄结构分布基本符合拇指影吧的实际情况。
3、拇指影吧用户职业结构
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经调查问卷统计，拇指影吧用户职业最多的为服务人员、自由职业者以及务
农人员。这类用户相对而言有更多的休闲时间用于观看影视剧，经调查问卷统计
的用户职业情况基本与拇指影吧用户属性接近。
4、拇指影吧用户收入情况（单位：元）
经调查问卷统计，拇指影吧 84%用户收入低于 4,000 元，70%的用户收入低
于 3,000 元，用户收入呈低收入态势。
5、拇指影吧用户手机设备价格情况（单位：元）
22
经调查问卷统计，拇指影吧 88%的用户手机设备价格低于 2,000 元，符合其
收入特点。
6、拇指影吧用户所处城市类型情况
经调查问卷统计，拇指影吧 12%的用户目前位于北上广深等一线城市，39%
的用户目前位于省会城市，49%的用户位于其他城市及地区。
7、拇指影吧用户偏好分析
23
经调查问卷统计，拇指影吧用户愿意使用拇指影吧的主要原因有价格便宜、
支付方便、操作方便、喜爱其中的电影几个选项。上述情况符合拇指影吧的用户
群体偏好。
（二）用户群体描述与前文是否矛盾
核查组核查杭州搜影后台数据时发现，2015 年 9 月份当月用户更换设备环
比增加较高，但是用户变化的绝对人数并不大，环比增加 3 万人左右（约占当月
活跃用户数千分之一），所以判定为当月学生开学导致的更换设备数较前后几个
月为高。根据上述调查问卷显示，统计样本中学生比例占比约为 4%（拇指影吧
2015 年活跃用户数量已超过千万），据此判定开学导致部分学生更换设备的结论
具有合理性。
二、补充披露拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免
费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。
（一）拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频
一般而言，一部影片在影院上映时间为 1 个月左右，该影片下线后经版权分
销商购买后，用户即可在该版权分销商的视频网站上通过点播或者注册收费会员
的方式来观看，收费期一般持续 2-3 个月左右，随后该影片即开放给所有用户免
费观看。
因此，影片收费具有较强的时效性，报告期内拇指影吧热门推广影片大部分
24
均已超过收费期，在原主流视频网站上基本上均可免费观看。
考虑到上述影片收费时效性，核查组于 2016 年 10 月 12 日统计了拇指影吧
2016 年 8 月和 9 月的点播率排名前 10 的视频在主流媒体上的收费/免费情况如下：
25
时间 影片名称 影院上映时间 爱奇艺 搜狐 优酷/土豆 风行网 视频基地（注）
2016 年 9 月 近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日 无但可跳转 收费 无但可跳转 收费 收费
2016 年 9 月 睡在我上铺的兄弟 2016 年 4 月 1 日 无但可跳转 无且不可跳转 无但可跳转 无且不能跳转 收费
2016 年 9 月 我想静静 2016 年 7 月 1 日 收费 收费 收费 收费 收费
2016 年 9 月 梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 9 月 猫脸老太太 2016 年 4 月 15 日 收费 无且不可跳转 免费 无且不能跳转 免费
2016 年 9 月 男神抱抱 2016 年 5 月 6 日 免费 无且不可跳转 免费 无且不能跳转 收费
2016 年 9 月 马小乐之玩具也疯狂 2016 年 4 月 30 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 9 月 青蛙总动员 2016 年 4 月 30 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 9 月 708090 之深圳恋歌 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 免费
2016 年 9 月 夜孔雀 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 死亡游戏 2016 年 6 月 3 日 免费 无且不可跳转 无且不可跳转 免费 收费
2016 年 8 月 近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日 无但可跳转 收费 无但可跳转 收费 收费
2016 年 8 月 记忆碎片 2016 年 6 月 3 日 收费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 8 月 澳门风云 3 2016 年 2 月 8 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 8 月 夜孔雀 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 伦敦陷落 2016 年 4 月 8 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 当流星划过天际 2016 年 6 月 17 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 恶灵之门 2016 年 1 月 22 日 免费 无且不可跳转 无但可跳转 无且不能跳转 收费
2016 年 8 月 叶问 3 2016 年 3 月 4 日 无但可跳转 无且不可跳转 免费 免费 收费
注：移动视频基地为中国移动提供手机视频服务机构，杭州搜影通过与华谊创星、华数传媒等版权方合作，可对该基地的部分视频内容进行推广
26
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，
2016 年 8 月、 月拇指影吧点播率较高的部分视频在原主流媒体上属于收费视频。
（二）拇指影吧用户以预付费方式观看拇指影吧的原因及合理性
1、 部分视频在主流媒体上需付费观影
根据上表可以看出，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效
性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力
相对较大。
2、支付方式便利、安全
与其他视频软件比较繁琐的第三方支付方式相比，拇指影吧用户在付费时主
要通过话费支付，这类支付方式具有简便性及安全性。具体支付方式对比请参见
本反馈意见回复“第四题”之“三、结合用户群体核查情况、视频付费模式及
ARPU 值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州
搜影报告期业绩水平的合理性。”
3、 价格便宜
与其他视频软件相比，拇指影吧在同等的会员时限下，价格具有比较明显的
优势。具体资费情况对比，请参见本反馈意见回复“第四题”之“三、结合用户
群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比等，补充披露拇指
影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。”
三、结合用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比
等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合
理性
（一）用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比
1、对比分析其他视频软件支付的流程—与主流媒体相比，拇指影吧支付环
节少
爱奇艺、优酷视频等手机视频软件与拇指影吧付费观影流程对比如下图：
27
爱奇艺、优酷视频等 拇指影吧
视频软件付费观影流程 付费观影流程
用户注册
购买会员 购买会员
选择第三方
支付方式 选择话费
支付方式
是否已经注册
微信/支付宝
话费扣款确认
否
注册微信/支
是
付宝账号
支付完成
是否已经
绑定银行卡
观看视频
否
绑定银行卡
输入银行卡号、姓名、身
份证号码、预留手机号
是
短信确认
设置支付密码
确认订单
输入支付密码
支付完成
观看视频
2、对比分析资费情况---与主流媒体相比，拇指影吧具有价格优势
ARPPU 值=付费金额/付费人数，由于没有其他主流视频媒体的年度或月度
付费金额及付费人数的公开信息，无法直接对比拇指影吧与主流视频媒体的
ARPPU 值差异。但是，通过对比主流视频媒体资费的方式来比较双方的价格差
异。
拇指影吧与爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频等手机视频播放软件资
28
费标准对比情况如下表：
爱奇艺 优酷视频 腾讯视频 乐视视频 拇指影吧
时间段 第三方 话费 第三方 第三方 第三方 第三方 话费
支付 支付 支付 支付 支付 支付 支付
1 个月 15-25 元 25 元 15-25 元 15-25 元 15-25 元 — 5-8 元
3 个月 58-68 元 — 60-73 元 45-60 元 54-60 元 10-20 元 —
普通：不超过
30 元
12 个月 198-248 元 — 169-198 元 168-198 元 198 元 38-58 元
VIP：不超过
25 元
注：爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频的价格源自于其视频 APP 软件上的显示
价格。
各手机视频播放软件在制定价格时根据用户支付方式、续订情况、使用设备
情况、观看内容等因素的不同采取差异化的计费模式。优酷视频、腾讯视频以及
乐视视频移动 APP 目前均只开通了第三方支付（微信、支付宝、百度钱包等）
方式供用户支付，尚未提供话费支付通道，爱奇艺与拇指影吧同时提供第三方支
付和话费支付两种支付方式。拇指影吧的观影资费标准与其他手机视频播放软件
相比具有一定价格优势，对用户具有一定吸引力。
3、拇指影吧用户主要是中低端设备群体
拇指影吧用户手机价格分布情况如下：
价格 占比
小于等于 600 元 24.92%
大于 600 元小于等于 1000 元 48.20%
大于 1000 元小于等于 1500 元 8.94%
大于 1500 元小于等于 2000 元 10.13%
2000 元以上 7.81%
合计 100.00%
注 1：表中数据系根据 2016 年 5 月拇指影吧后台记录的排名前 200 的手机型号情况（约
占拇指影吧当月用户总数的 58%），并通过查阅京东商城、淘宝商城同类型产品价格后统计
的（价格查询时间为 2016 年 10 月 12 日）
注 2：拇指影吧后台统计手机用户价格与调查问卷统计中拇指影吧手机用户价格有所差
异，主要是由于手机产品自上市后，其价格一般呈现逐步下滑趋势。由于部分拇指影吧用户
机型上市时间较早，目前价格已经有较大幅度的下调。
拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟（网盟）、移动广告平台等多类渠
道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
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告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为进行大数据
分析挖掘，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配
的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户
都是高度匹配有较强付费意愿的群体。
4、内容整合能力强，整合多家视频网站内容后方便用户观看
近年来，各大视频网站不断加大原创内容自制的比例，引进独家播出版权内
容，而更多的独家内容也越来越需要用户下载多款视频软件逐个查找才能满足用
户需求。在这样的背景下，拇指影吧作为优质的视频推广平台，整合了多家行业
内领先的主流媒体的视频内容，为用户观看视频提供了方便。
近年来，杭州搜影与多家内容合作商展开长期、稳定的合作，拇指影吧汇聚
了主流视频网站的丰富视频资源，满足不同用户多样需求，免去用户切换不同应
用软件的麻烦。
综上所述，拇指影吧用户消费行为合理，杭州搜影基于用户充值会员作为其
主要的盈利模式，业绩水平合理。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他
情况说明/（六）拇指影吧相关用户群体分析”中作了补充披露。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司采用披露市场调查结果的方式补充披
露了杭州搜影的用户特质，上述调查结果与拇指影吧的用户群体属性一致。
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，
但 2016 年 8 月、9 月拇指影吧点播率较高的视频部分在原主流媒体上属于收费
视频。
拇指影吧支付便利、费用相对便宜，并且用户可在拇指影吧上观看其他视频
网站尚需收费的时效性较强的影视节目，故用户愿意在拇指影吧上采用预付费的
30
形式观影。
通过核查拇指影吧用户群体的情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体
的对比，杭州搜影用户消费行为以及业绩水平具有合理性。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：已经采用披露市场调查结果的方式补充披露了杭州搜
影的用户特质，上述调查结果与拇指影吧的用户群体属性一致。
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，
但 2016 年 8 月、9 月拇指影吧点播率较高的视频部分在原主流媒体上属于收费
视频。
拇指影吧支付便利、费用相对便宜，并且用户可在拇指影吧上观看其他视频
网站尚需收费的时效性较强的影视节目，故用户愿意在拇指影吧上采用预付费的
形式付费。
通过核查拇指影吧用户群体的情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体
的对比，杭州搜影用户消费行为以及业绩水平具有合理性。
31
5.中介机构专项核查报告显示，拇指影吧 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月
新增年充值金额在 1320 元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额
占比的 99%以上。请你公司补充披露：1）上述“1320 元”来源及计算的合理
性，并分析其余区间用户充值金额的合理性。2）拇指影吧报告期存在部分用户
充值金额较高且异常的原因及合理性，与其视频观看消费行为是否匹配。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上述“1320 元”来源及计算的合理性，并分析其余区间用户充值金额
的合理性
（一）拇指影吧的用户充值计费规则
一般情况下，拇指影吧共有两个计费类型，新增注册会员充值全年不超过
30 元，新增 VIP 用户充值全年不超过 25 元，即一个用户想要观看拇指影吧的全
部视频，需要充值两次，最多充值 55 元。
由于拇指影吧的用户大部分为中低端手机设备用户，该类用户更偏好操作简
便的操作界面，为了迎合该部分用户需求，拇指影吧未单独设置账号注册系统，
即用户付费后可直接观影，无需填写个人信息。
这种情况下，一旦用户因手机出现故障或其他原因卸载了拇指影吧，如再次
使用则需重新付费。
上述事项已在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知。因更换手机导致
重复充值的用户，在搜影后台数据库中记录信息为相同 IMSI 号（用户手机 SIM
卡号）但是不同 IMEI 号（用户手机设备号）；因卸载重装导致重复充值的用户，
在杭州搜影后台数据库中记录的信息为相同 IMSI 号但是不同版本 UUID 号（版
本识别号）。具体逻辑如下：
IMSI 号 IMEI 号 版本 UUID 号 备注
相同 不同 相同 用户更换手机
相同 相同 不同 用户卸载重装
（二）核查范围确定的合理性
用户的终端操作行为是不可控的，理论上，若一个用户经常发生更换手机及
卸载重装的情况并对拇指影吧重复充值，则全年累计充值金额理论上可能较大。
32
考虑到拇指影吧的这种充值体系规则，用户端操作的不可预见性，以及拇指影吧
用户广泛性，为了确定核查范围，核查组进行如下假设：一个用户最多每个月发
生一次更换手机的情形、发生一次软件卸载的情形，导致该用户进行了重复充值，
这种情况下，一个用户全年累计金额不超过 55 元*24 次=1320 元，在用户全年累
计充值金额超过上述金额时，则视为绝对异常并查找原因。
综上，结合杭州搜影充值体系的实际情况，为了确定排查范围，设定上述
1,320 元的设为充值金额上限具有一定的合理性。
二、分析其余区间用户充值金额的合理性
（一）原核查确定的充值区间情况
如前所述，因拇指影吧用户数量比较庞大，部分用户在设备端操作时有一定
的不可预见性，可能存在反复充值的情况，所以年充值 55 元以上金额的用户均
存在因更换手机或卸载重装导致的重复充值的可能，考虑到重复充值次数导致充
值金额过于分散，为了便于核查，核查组在 55 元以上设定了数个充值区间，分
析用户充值金额分布的合理性。从充值金额的分布区间看，报告期内，拇指影吧
用户的充值金额集中在 0 到 55 元之间的合理范围内，2014 年度、2015 年度及
2016 年 1 月至 5 月，0 到 55 元之间的用户充值金额占总充值金额的比例分别为
99.39%、93.22%及 88.09%，占比相对较高。
（二）重新分类充值区间后各区间的合理性分析
1、充值区间分类的合理性及和核查逻辑
为进一步分析用户充值区间的合理性，核查组进一步对用户的充值区间进行
了分拆，并对各充值区间的合理性进行了详细分析。总体核查逻辑为 55 元以下
属于合理充值区间，对 55 元以下用户充值的分布区间进一步拆分，核查充值金
额区间集中度。
55 元以上的充值区间分为 55 元至 110 元（110 元的确定标准为，相当于该
用户全年重新安装了一次拇指影吧或更换了一次手机导致一次重复充值的金额
上限）及 110 元以上两个充值区间，并分析原因。最后对当年度累积充值超过
1,000 元的单一用户的原因进行分析。
2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务
33
性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，删除了上述用户数据，考虑到
2014 年度充值金额高度集中在 0 至 55 元的合理区间，所以主要对 2015 年度及
2016 年 1-5 月这两个时间段进行重分类及合理性分析。
经分析，用户年充值金额超过 55 元主要为以下四类原因：
原因表述 系统端原因 进一步原因
用户手机系统造成杭州搜影后台系统无法 安卓系统与 IOS 系统不
异常 IMSI 号
准确记录这一类手机的 IMSI 号 同，为开放系统，少量用
用户手机系统或网络原因造成将一条充值 户设备为山寨手机或自
订单重复上传
信息不断上传至杭州搜影后台 行刷机后的安卓系统，这
用户手机系统或网络原因造成上传的充值 类安卓系统稳定性较差。
读取移位
信息字段移位
用户端卸载拇指影吧后
用户卸载重装或更 重新安装。
用户卸载重装或更换设备导致重复的充值
换设备 用户根据需要更换新的
手机。
（1）异常 IMSI 号的用户（以下简称“异常的 IMSI 号”）、订单重复上传
的用户（以下简称“订单重复上传”）、读取移位的用户（以下简称“读取移位”）
①上述用户在杭州搜影后台的记录情况
异常 IMSI 号表现为杭州搜影的后台无法准确提取到这类用户手机中的 IMSI
号，当出现这种情况时，杭州搜影的后台系统会直接将这些用户归类到一个异常
的 IMSI 号中，产生了一个与正常 IMSI 长度不同的账号。一般来讲，正常 IMSI
号的长度为 15 位，而上述山寨机用户的 IMSI 号则显示为“Unknown”、“空”、
“0”、“4600 开头的 6 位数”、“999999999999999”等情况，而实际这些相同 IMSI
号为该类用户集合。
订单重复上传表现为杭州搜影对某个用户的充值行为短时间连续记录多次，
而该用户的实际充值行为只有一次。
读取移位表现为某个用户实际充值金额较低，但是杭州搜影的后台数据却记
录为一个较大金额（数百或上千）的情况。
②上述情形发生的原因
拇指影吧是一款用于安卓操作系统的移动 APP，与苹果 IOS 系统不同，安
卓系统是一个免费开放的平台，任何移动终端厂商都可免费获取系统源码，并可
根据实际需要进行相应修改。
拇指影吧的用户主要为中低端安卓手机的使用者，其中不可避免的存在部分
34
用户使用较低端的手机或山寨机的情况，但该类手机厂商因为研发实力有限，无
法保证其修改后的手机安卓系统的质量，因此这一部分手机会因为系统及硬件问
题而最终影响其 App 的兼容性。
目前市场上手机更新换代速度较快，其使用的安卓系统程序亦在不断的更新，
杭州搜影自主研发的拇指影吧经过大量的测试及版本更新，目前已基本兼容市场
上绝大多数安卓系统的手机，但仍有少量手机型号无法完全覆盖。
因此，杭州搜影后台记录中仍会存在上述三种情形。
2、2015 年度充值金额分组分析
（1）总体情况
平均每 平均每
年充值金 充值人数 充值次数 累积充值金额 人充值 次充值 充值金额
额（元） （人） （次） （元） 金额 金额 占比
（元） （元）
0-10（含） 8,518,670 8,580,316 69,539,327.50 8.16 8.10 19.84%
10-20（含） 8,800,934 11,306,293 133,179,477.00 15.13 11.78 38.00%
20-30（含） 3,140,592 6,296,145 80,168,131.00 25.53 12.73 22.88%
30-55（含） 1,088,209 3,612,670 43,775,252.00 40.23 12.12 12.49%
55-110（含） 261,778 1,279,933 18,500,038.00 70.67 14.45 5.28%
110 以上 24,568 384,926 5,282,751.00 215.03 13.72 1.51%
小计 21,834,751 31,460,283 350,444,976.52 16.05 11.14 100.00%
从 2015 年度用户充值分布区间可以看出，当年累积充值 55 元以下用户的充
值金额占比为 93.21%，主要集中在 10 元-30 元区间，符合拇指影吧的常规付费
逻辑和价格区间。
（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额
的 5.28%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，55 元至 110 元区间的用户
充值原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 号 6 428 0.00%
更换设备及卸载重装 229,560 16,280,826 88.01%
订单重复上传 29,618 2,037,615 11.01%
第三方支付 2,594 181,169 0.98%
35
总计 261,778 18,500,038 100%
从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额
大于 55 元），其余订单重复上传金额为 203.76 万元，约占全年充值金额的 0.58%，
占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额的
1.51%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用户
充值的原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 号 9 1,564,773 29.62%
更换设备及卸载重装 22,122 3,318,050 62.81%
订单重复上传 2,437 399,928 7.57%
总计 24,568 5,282,751 100%
从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号核查组进行
了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。穿透核查方式请参见本问
题答“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性/2015 年度单
一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析/② 原因及合理性分析。”
（4）2015 年度单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析
该部分请参见本问题“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及
合理性”的内容。”
综上，2015 年度，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在 10
元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重
复付费的总金额为 1,959.89 万元，用户数为 25.17 万人次，占 2015 年度全年用
户充值总金额的 5.59%，新增充值用户数的 1.04%，金额及用户数占比较小，处
于合理范围。
3、2016 年 1-5 月充值金额分组分析
（1）总体情况
36
平均每 平均每
年充值金 充值人数 充值次数 充值金额 人充值 次充值 充值金
额（元） （人） （次） （元） 金额 金额 额占比
（元） （元）
0-10 2,705,388 2,757,322 22,725,544.50 8.40 8.24 11.62%
10-20 4,207,472 4,931,730 67,025,770.10 15.93 13.59 34.27%
20-30 1,641,861 2,899,784 44,408,494.10 27.05 15.31 22.71%
30-55 930,525 2,588,605 38,129,570.85 40.98 14.73 19.50%
55-110 257,470 1,031,279 18,377,958.80 71.38 17.82 9.40%
110 以上 23,885 271,406 4,916,802.90 205.85 18.12 2.51%
小计 9,766,601 14,480,126 195,584,141.25 20.03 13.51 100.00%
从 2016 年 1-5 月用户充值分布区间可以看出，当年充值 55 元以下用户的充
值金额，又主要集中在 10 元-30 元区间，呈现充值人数、充值金额高度分散的状
态，符合拇指影吧的常规付费逻辑。
（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2016 年 1-5 月当年用户充值总
金额的 9.40%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 55 元至 110
元区间的用户充值的原因及合理性的情况如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 8 590.00 0.00%
卸载重装或更换设备 216,034 15,631,164.00 85.05%
第三方支付 284 18,315.00 0.10%
订单重复上传 41,144 2,727,890.00 14.84%
总计 257,470 18,377,959.00 100%
从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额
大于 55 元），其余订单重复上传金额为 272.79 万元，约占 2016 年 1-5 月充值金
额的 1.39%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2016 年 1-5 月用户充值总金额的
2.51%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用户
充值的原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 10 1,384,216.00 28.15%
37
更换设备及卸载重装 22,168 3,277,154.00 66.65%
订单重复上传 1,707 255,433.00 5.20%
总计 23,885 4,916,803.00 100%
从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号核查组进行
了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。穿透核查方式请参见本问
题答“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性/2016 年度单
一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析/② 原因及合理性分析。”
（4）2016 年 1-5 月单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析
该部分详见本问题“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合
理性”的内容。
综上，2016 年 1-5 月，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中
在 10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导
致的重复付费的总金额为 1,890.83 万元，用户数为 23.82 万人次，占 2016 年 1-5
月用户充值总金额的 9.67%，新增充值用户数的 2.31%，金额及用户数占比均较
小，上述情况处于合理范围。
4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性
拇指影吧在 2015 年度及 2016 年 1-5 月存在单一 IMSI 号充值超过 1,000 元
的用户，具体情况如下：
（1）2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
①总体情况
2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
平均每次充值
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
金额（元）
空 78,678 670,379.00 8.52 异常 IMSI 号
999999999999999 38,634 648,737.00 16.79 异常 IMSI 号
Null 14,840 197,009.00 13.28 异常 IMSI 号
000000000000000 3,270 43,105.00 13.18 异常 IMSI 号
Unknown 249 2,773.00 11.14 异常 IMSI 号
46003 78 1,181.00 15.14 异常 IMSI 号
460030935730234 2 2,040.00 1,020.00 读取移位
38
平均每次充值
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
金额（元）
读取移位及
460031247311225 7 1,628.00 232.57
反复上传
460031222944779 2 1,500.00 750.00 读取移位
订单反复上
460036281449966 89 1,397.00 15.70
传
反复上传及
460036711286925 75 1,384.00 18.45
读取移位
订单反复上
460002952307654 128 1,356.00 10.59
传
订单反复上
460036310686188 45 1,350.00 30.00
传
订单反复上
460021090326553 87 1,305.00 15.00
传
订单反复上
460031249606314 40 1,185.00 29.63
传
订单反复上
460030731753889 39 1,170.00 30.00
传
订单反复上
460026564248647 125 1,106.00 8.85
传
订单反复上
460030933922709 69 1,094.00 15.86
传
订单反复上
460036070627686 67 1,082.00 16.15
传
订单反复上
460036291567197 67 1,065.00 15.90
传
订单反复上
460030498834204 71 1,051.00 14.80
传
合计 136,662 1,582,897.00 11.58
上表中累计充值超过 1,000 元的用户的总充值金额占 2015 年度 110 元以上
充值区间的 29.96%。
②原因及合理性分析
i. 异常 IMSI 号
2015 年，异常 IMSI 账号的情况如下：
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 平均每次充值金额（元）
空 78,678 670,379.00 8.52
999999999999999 38,634 648,737.00 16.79
39
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 平均每次充值金额（元）
Null 14,840 197,009.00 13.28
000000000000000 3,270 43,105.00 13.18
Unknown 249 2,773.00 11.14
46003 78 1,181.00 15.14
合计 135,749.00 1,563,184.00 11.52
对此，核查组对上述账户进行了进一步穿透。即针对该类无法抓取 IMSI 号
的用户，核查杭州搜影后台系统是否记录了其 IMEI 号（手机设备号），若也没
有记录到 IMEI 号，则进一步穿透到其 UUID 号（杭州搜影后台系统为每一个用
户生成的用户识别号）。经过上述穿透后，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如
下：
穿透后用户 充值次数 充值金额 平均每次充 平均每人充
IMSI 号
数（人） （次） （元） 值金额（元） 值金额（元）
空 62,190 78,678 670,379.00 8.52 10.78
999999999999999 28,387 38,634 648,737.00 16.79 22.85
Null 12,086 14,840 197,009.00 13.28 16.30
000000000000000 2,753 3,270 43,105.00 13.18 15.66
Unknown 210 249 2,773.00 11.14 13.20
46003 65 78 1,181.00 15.14 18.17
合计 105,641 135,749.00 1,563,184.00 11.52 14.80
从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于
合理区间。
ii. 正常 IMSI 号
2015 年度，正常 IMSI 号累计充值超过 1,000 元的情况如下；
平均每次充值金
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
460030935730234 2 2,040.00 1,020.00
460031247311225 7 1,628.00 232.57
460031222944779 2 1,500.00 750.00
460036281449966 89 1,397.00 15.70
460036711286925 75 1,384.00 18.45
40
平均每次充值金
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
460002952307654 128 1,356.00 10.59
460036310686188 45 1,350.00 30.00
460021090326553 87 1,305.00 15.00
460031249606314 40 1,185.00 29.63
460030731753889 39 1,170.00 30.00
460026564248647 125 1,106.00 8.85
460030933922709 69 1,094.00 15.86
460036070627686 67 1,082.00 16.15
460036291567197 67 1,065.00 15.90
460030498834204 71 1,051.00 14.80
合计 913.00 19,713.00 21.59
经核查，上述充值异常行为主要有两种原因引起的，一是低端或山寨手机信
息响应时间较长，超过了杭州搜影后台数据设置的充值信息确认上传时间，因此
导致单一充值行为被多次反复的上传，例如 IMSI 号为“460036310686188”的
用户，确认了一次充值 30 元，却因为上述原因充值行为被反复上传至杭州搜影
后台数据库中达 45 次；二是因为低端或山寨手机的安卓系统存在漏洞，导致上
传给杭州搜影后台的数据字段移位，造成后台读取充值金额时出错，例如 IMSI
号为“460030935730234”就是这种原因导致的异常充值。经核查组进一步核查
杭州搜影的结算单并向相关通道商发去函证确认，发现杭州搜影以运营商及通道
商出具的结算单中确认的用户真实充值金额为收入确认依据，所以上述异常账户
的充值金额并未体现在杭州搜影的真实收入中。
（2）2016 年 1-5 月单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
①总体情况
2016 年 1-5 月单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
Null 51,318 806,787.45 15.72 异常 IMSI
空 35,765 479,786.85 13.41 异常 IMSI
000000000000000 3,223 49,387.60 15.32 异常 IMSI
41
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
999999999999999 2,756 43,291.30 15.71 异常 IMSI
46003 50 1,162.15 23.24 异常 IMSI
Unknown 76 1,134.45 14.93 异常 IMSI
123456789012345 78 1,100.45 14.11 异常 IMSI
460007182538143 144 1,707.25 11.86 测试卡
460030930990560 45 1,157.15 25.71 反复上传
合计 93,455 1,385,514.65 11.83
上述超过 1,000 元用户的累积充值金额占 2016 年 1-5 月 110 元以上充值区间
的 28.18%。
②原因及合理性分析
i. 异常 IMSI 号
产生原因与 2015 年相同，2016 年 1-5 月异常 IMSI 账号的情况如下：
平均每次充值金
异常号段 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
Null 51,318 806,787.45 15.72
空 35,765 479,786.85 13.41
000000000000000 3,223 49,387.60 15.32
999999999999999 2,756 43,291.30 15.71
46003 50 1,162.15 23.24
Unknown 76 1,134.45 14.93
123456789012345 78 1,100.45 14.11
经进一步穿透，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如下：
穿透后用户 充值次数 充值金额 平均每次充 平均每人充
异常号段
数（人） （次） （元） 值金额（元） 值金额（元）
Null 41,177 51,318 806,787.45 15.72 19.59
空 30,549 35,765 479,786.85 13.41 15.71
000000000000000 2,568 3,223 49,387.60 15.32 19.23
999999999999999 2,500 2,756 43,291.30 15.71 17.32
46003 41 50 1,162.15 23.24 28.35
42
穿透后用户 充值次数 充值金额 平均每次充 平均每人充
异常号段
数（人） （次） （元） 值金额（元） 值金额（元）
Unknown 63 76 1,134.45 14.93 18.01
合计 76,898 93,188 1,381,549.80 14.83 17.97
从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于
合理区间。
ii. 正常 IMSI 号
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
460007182538143 144 1,707.25 11.86 测试卡
460030930990560 45 1,157.15 25.71 反复上传
合计 189 2,864.40 15.16 -
2016 年 1-5 月共有两个正常 IMSI 号累积充值超过 1,000 元的，其中
“460007182538143”属于杭州搜影的测试卡，另外一个账号属于手机系统原因
导致的重复上传。经核查，上述两个账号的异常金额均未在杭州搜影的收入中体
现。
三、上述大额账号的视频观看消费行为是否匹配
如前所述，上述单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手机
系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州
搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存在较
强的相关性，所以，中介机构核查了上述充值金额较大的账号对应的真实用户的
点播行为，发现上述账号除测试账号外在充值后均存在点播行为，属于正常用户。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜
影的主营业务情况/（三）杭州搜影的业务模式/1、移动互联网视频推广业务”以
及“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（七）拇指影吧
相关用户充值合理性分析”中作了补充披露。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
43
经核查，独立财务顾问认为：根据拇指影吧的用户充值计费规则以及对于用
户终端操作行为的合理假设，设定上述 1320 元的上限具有一定的合理性。
单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手机系统异常导致
杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州搜影的用户群
体的充值金额较低且较为分散，其视频点播次数与时长不存在较强的相关性。
2、 会计师意见
经核查，会计师认为：根据拇指影吧的用户充值计费规则以及对于用户终端
操作行为的合理假设，设定上述 1320 元的合理上限具有一定的合理性。
单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机山寨手机系统异常导致杭
州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州搜影的用户群体
的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存在较强的相关性。
44
6.申请材料显示，2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台
数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之
前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。中介机构专项
核查报告显示，拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次
数超过 24 次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，同时拇指影吧存在网
络异常丢失部分用户点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情形。
请你公司：1）进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性。2）结合上
述情形，补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整
的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性
（一）拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超
过 24 次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，网络异常丢失部分用户点
播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情形，上述情况发生的原因
1、平均每人充值金额较大的原因
关于平均每人充值金额较大的原因及合理性，请参见本反馈意见回复“第 5
题”之“4、拇指影吧报告期存在部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性”。
2、多次充值情况及网络异常、程序 bug 等问题的原因：
杭州搜影后台设有两个计费类型（分别为普通会员及 VIP 会员），一般情况
下单月充值两次是正常的。但是存在一些客观因素导致杭州搜影后台记录了用户
多次充值的情况：
（1）原因一，采用拼装代码：由于运营商会根据其自身需求调整计费通道，
可能一段时间内无法匹配某个金额的通道（如 20 元），实际充值时会进行通道组
合(拼装代码)，即一个 20 元的计费点有可能会使用 2 个 10 元或 4 个 5 元计费通
道来完成计费。这几个计费通道的充值信息分别上传，造成多次充值。这种情况
属于正常现象，不会对使用户承担额外的费用。
（2）原因二，更换设备或卸载后重新安装：在用户缴费时，拇指影吧 APP
中会生成一个计费插件，并同步到杭州搜影后台数据库进行记录。但是，在这种
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情况下，若用户更换了手机或卸载了拇指影吧 APP，则会导致用户计费信息丢失，
若用户再次使用拇指影，则需要重新缴费，导致用户的重新充值，上述事项已经
在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知，因此这类情况是正常的。
（3）原因三，订单重复上传：由于充值订单号一致造成充值记录重复上传。
产生这种现象的原因有两种，一是由于用户使用山寨手机或自行刷机后，导致拇
指影吧后台无法正常统计其充值情况，二是由于网络异常或网络故障等网络原因，
导致造成部分实际已经上传成功的订单被当作超时订单重新上传。这类情况下仅
拇指影吧后台进行充值记录，但并不会对用户进行多次收费。
原因一至原因二主要由客观原因所致，符合杭州搜影的业务模式及计费规则。
原因三的形成，一方面是由于用户使用山寨手机或自行刷机导致这类手机用户被
杭州搜影后台记录为同一个用户，另一方面是由于网络异常、或网络故障导致重
复上传充值信息至杭州搜影后台，2015 年度由原因三导致的异常多次充值金额
总计 326.23 万元，占 2015 年度总充值金额的 0.93%。2016 年 1-5 月由原因三导
致的异常充值金额为 149.38 万元，占 2016 年 1-5 月总充值金额的 0.76%，占比
均低于 1%，这种情况在互联网企业中处于合理范围。另外，网络异常丢失部分
用户点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情况产生的原因与原因三
一致，出现频率较低，处于合理范围。
另外，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单为
依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步率等
指标的依据，所以历史期内后台数据出现金额占比极低的异常情况不会影响到杭
州搜影的业务真实性。
二、补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整
的影响
如前一点所述，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的
结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商
同步率等指标的依据。同步率是指杭州搜影后台记录的用户充值金额与用户实际
充值金额之间的比率，即杭州搜影后台记录的数据仅记录的是用户的充值行为，
但是，因包括个人话费结余情况、运营商的计费规则等各种客观原因，部分用户
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会在确认充值后却没有完成充值，所以用户最终充值与否是由运营商根据实际收
费情况进行结算的。杭州搜影的内控制度及有效性对经营数据真实、准确、完整
的影响情况如下：
（一）实际结算收入的依据不完全取决于杭州搜影后台记录的充值情况，
而是取决于 SP 通道商及运营商实际收入共同对账后决定的
杭州搜影通常按月为周期，根据自身后台数据，与 SP 通道商反馈的运营商
后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，SP 通道商在收到三大运营商
付款后且扣除分成款之后，将剩余金额再支付给杭州搜影。
注：同步率=实际结算的新增充值金额/杭州搜影后台记录新增充值金额
（二） 上述情形不会影响杭州搜影内控有效性
1、杭州搜影内部控制制度：
杭州搜影为了保障运营数据准确性和有效性制定了《通道运营管理办法》，
对包括通道引入流程、通道接入流程、日常数据监控分析流程、同步率排查流程、
通道合作方分层分级管理、结算对账流程及绩效考核等方面均制定了具体的内控
措施，具体情况如下：
①通道引入流程：包括通道拓展和内部评估流程，通道引入流程图如下：
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②通道接入流程：包括通道接入与通道试运营，试量（即流量测试）符合要
求后进入正式商用。通道接入流程图如下：
③日常数据监控分析流程
日常数据监控分为系统监控和人工监控，系统监控主要包括各支付平台接口
正常工作监控、通道整体成功率监控、部分通道同步率监控、支付异常数据监控；
人工监控主要由数据分析师每天对同步率、付费成功率等各项指标进行分析，转
化率等指标波动一旦超过 10%，则需进行异常排查，按日对渠道的新增、访问、
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播放、新增 ARPU 等数据进行监控。
部分通道同步率监控：每半小时系统自动给运营等相关人员发送有同步接口
的计费通道的同步率数据，如同步率环比和同比其中任一指标下降超过 5%，则
系统会自动发送短信及警告邮件给运营等相关人员。相关人员收到警告短信后，
必须第一时间分析同步下降原因，如非杭州搜影自身原因，则通知商务安排通道
合作方配合查找原因，同时根据当前通道情况及时采取暂停异常通道放量（正常
流量）等措施。
支付异常数据监控：包括订单重复上传、支付金额异常、用户多次重复付费
等数据，如发现异常占比过高，则需要技术人员跟进分析原因并解决，如异常指
标占比在 2%以内，且初步分析为系统原因引起的，则只对异常数据进行处理，
排除异常数据对运营分析的影响。
④同步率排查流程
运营人员计算同步率后确认异常同步率，异常同步率标准为：与当日相同类
型通道的同步率对比后差异大于 5%以及与本通道前日的同步率对比后差异大于
5%。在承载充足的情况下，运营人员发现异常后立即停止该异常通道的放量；
在承载不足的情况下，运营视情况可暂不停止放量，同时排查原因。
同步率异常原因排查：
首先核查杭州后台是否充值金额虚高，运营人员发起异常数据排查，技术人
员先排查是否因公司平台或系统原因造成后台数据错误或统计错误，技术人员排
查后回复运营人员，运营人员根据结果调整数据后重新计算同步率并分析，如结
果仍为异常，则提交合作方，发起同步率异常原因排查需求。
运营人员负责将通道合作方原因造成同步率异常的情况通知各通道接口商
务人员，商务负责与通道合作方沟通查明同步率异常原因及解决办法。如沟通后
异常原因排除并解决，则恢复放量；如根据通道合作方反馈原因，运营进行调整
后，同步率仍低于正常水平，则停止该通道放量。
流程图：
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⑤结算对账流程
杭州搜影结算流程采用三级审核制方式，如果某级经办人员认为存在数据异
常，则回到前置流程重新进行原因确认，具体对账流程如下：
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2、杭州搜影内部控制得到有效实施
经杭州搜影同步率排查流程以及结算流程进行穿行测试，其内部控制已得到
有效实施，具体情况：
① 正常数据监控
抽取杭州搜影通道商“上海某阁”2016 年 4 月 3 日到 2016 年 4 月 13 日连
续 11 天同步率作为样本，核查组发现在连续的 11 天内，该通道商同步率均维持
在 78%左右，较为稳定，未发现前后两天同步率差异大于 5%的情况。杭州搜影
在该通道商同步率稳定期间未进行异常排查。
② 异常数据监控内部控制-由杭州搜影内部原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2015 年 11 月 22 日与 2015 年 11 月 30 日同
步率作为样本，核查组发现 2015 年 11 月 22 日，该通道商的同步率在 90%左右，
但是在 2015 年 11 月 23 日当天的同步率下降至 63%，前后两天同步率差异大于
5%。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术部门对公司后台
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资费系统进行排查时发现有部分订单重复上传情况，导致后台充值金额虚增。剔
除上述原因后，两天同步率趋同，异常排查完毕。
③ 异常数据监控内部控制-外部合作方原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2016 年 7 月 1 日到 2016 年 7 月 6 日连续 6
天同步率作为样本，核查组发现除 2016 年 7 月 1 日到 7 月 3 日该通道同步率远
低于同类通道同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术
部门首先对公司后台设置进行异常排查，未发现异常情况。运营部门将后台设置
异常排查结果告知商务部门，商务部门随之立即与通道商联系，共同排查异常原
因。经排查，该类情况是由于运营商根据其本身业务的需求的变化，会随时关闭
或者开放部分通道，但支付通道商未能及时准确的提供上述信息给杭州搜影，导
致部分已经被运营商停止计费的通道仍被杭州搜影视为可正常计费而继续进行
运营，进而导致该停止通道的省份的同步率实际为 0，从而拉低该支付通道的同
步率均值。商务人员反馈异常原因给运营人员，经运营人员测试原因属实，即恢
复放量。
经核查，绝大多数数据异常情况均属于第三类，即外部合作方原因引起的同
步率异常情况.
④对杭州搜影通道商华谊创星 2016 年 1 月的结算对账流程进行穿行测试。
公司运营助理收到华谊创星 1 月份结算单并对 1 月应结算数据进行核对。运营助
理将核对结果反馈给 SP 运营负责人，运营负责人核对无误后将数据发送给公司
COO 以及财务总监开展开票流程。
经测试，杭州搜影关于同步率排查流程以及结算对账流程的内部控制执行有
效。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商
充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后
台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，核查组认为上述异常不会影
响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他
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情况说明/（八）拇指影吧部分用户数据异常的原因及合理性”中作了补充披露。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于采用拼装代码、更换设备或卸载后重新安
装导致用户充值多次的情形属于正常情况，订单重复上传主要是由于部分用户使
用的低端机山寨手机系统异常或网络异常所致，报告期内订单重复上传的金额占
比均低于总充值金额的 1%，占比较小，在互联网企业中属于正常的比例。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商
充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后
台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，上述异常不会影响杭州搜影
报告期内经营数据真实、准确、完整。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：由于采用拼装代码、更换设备或卸载后重新安装、同
时安装两个客户端等情况一笔部分用户使用的低端山寨手机系统异常等情况，造
成杭州搜影公司部分用户数据的异常情况。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商
充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后
台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，上述异常不会影响杭州搜影
报告期内经营数据真实、准确、完整。
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7.反馈回复材料显示，在移动视频行业中，杭州搜影活跃用户数量排名在第 14
名，属于移动视频行业的第二梯队。请你公司结合行业权威排名数据，补充披
露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、杭州搜影活跃用户数量排名在第 14 名，属于移动视频行业的第二梯队
的依据
根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒体
对比情况如下：
2016 年 1-8 月移动视频服务月度使用设备数情况：
单位：万台
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 平均设
APP
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 备数
爱奇艺 24,270.6 25,050.7 25,383.8 26,493.6 27,865.3 29,437.9 32,413.4 33,651.7 28,070.9
腾讯视频 21,887.5 21,134.8 22,482.0 22,721.5 23,524.9 24,392.5 25,261.4 26,717.0 23,515.2
优酷 12,466.8 12,107.7 12,544.4 12,230.9 12,698.4 13,854.9 15,442.5 17,889.2 13,654.4
乐视视频 9,288.0 6,978.6 6,472.4 6,428.7 7,232.3 9,229.9 9,875.7 12177.1 8,459.5
搜狐视频 5,840.7 4,966.3 4,519.3 4,043.8 4,365.0 4,537.1 4,446.4 4,566.2 4,660.6
芒果 TV 3,507.7 3,628.1 3,744.4 3,817.5 3,837.1 4,340.8 4,373.4 6,195.3 4,180.5
暴风影音 4,467.8 4,065.7 3,972.4 3,999.8 3,957.9 3,982.1 4,162.4 4,175.2 4,097.9
土豆网 3,326.0 3,140.4 3,034.7 3,026.2 3,560.5 3,705.6 3,314.0 2,956.6 3,258.0
小米视频 2,384.0 2,469.9 2,807.4 2,800.6 2,747.6 2,803.2 2,860.0 3,202.7 2,759.4
风行视频 912.0 1,371.6 2,218.7 2,668.5 3,138.5 3,318.8 3,729.0 3,781.4 2,642.3
拇指影吧 1,685.2 2,157.7 2,270.2 2,216.1 2,723.4 2,701.5 2,759.9 2,640.8 2,394.4
PPTV 网
2,770.8 2,579.0 2,450.0 2,297.3 2,233.2 2,114.5 2,004.7 1,962.7 2,301.5
络电视
哔哩哔哩
1,902.6 2,285.4 2,020.1 2,008.0 2,166.2 2,318.9 2,598.8 2,824.5 2,264.4
动画
百度视频 1,789.7 1,797.2 1,745.5 1,900.5 2,197.5 2,517.2 2,698.0 2,689.9 2,168.1
迅雷 2,096.0 2,167.8 2,188.1 2,131.5 2,168.9 2,169.1 2,206.0 2,157.9 2,160.7
注 1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。
注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP
排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名。
注 3：一次反馈意见披露，根据易观智库发布的《中国网络视频盘点专题 2016Q2》，拇
指影吧的活跃观影用户数在行业内约排名为 14 名，与本次披露排名 11 名略有差异。主要是
由于不同的咨询公司在数据收集口径以及数据统计时间段上均有所差异所致。
根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐
视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指影吧
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属于移动视频 APP 软件的第二梯队。
二、补充披露情况
上述内容已在“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、
董事会就标的公司所处行业特点的讨论/（六）标的公司的行业地位及核心竞争
力”中作了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指
影吧活跃用户数量与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐视网等第一梯队媒体公司相比
仍有较大的差距；根据活跃用户数情况，拇指影吧属于移动视频 APP 软件的第
二梯队。
杭州搜影属于移动视频行业的第二梯队具有相应依据。
55
8.反馈回复材料显示，杭州搜影渠道商务建设从成立之初的 1 人到现在近 10 人
的商务团队，智能支付系统组建了 10 余人的支付运营开发小组。请你公司结合
同行业可比公司人员及团队建设情况，补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与
其运营能力及经营业绩是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、同行业可比公司及团队建设情况
根据《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，杭州哲信成立于 2010 年 5 月，是
一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，杭州哲
信作为游戏发行商，其采购模式为向各类流量渠道支付推广服务费用采购流量，
在收入结算过程中与运营商有合作关系的 SP 服务商的结算平台进行结算。其采
购模式及结算模式与杭州搜影具有可比性，具体情况如下：
杭州搜影 2016 年 5 月 31 日 杭州哲信 2015 年 11 月 30 日
商务人员（人） 15 16
运营人员（人） 33 12
新增付费用户数（万人） 1,029.84 2,821.49
SP 支付通道合作数量（家） 213 170
渠道合作数量（家） 161 585
2016 年 1-5 月或 2015 年 1-11
16,493.61 25,051.57
月收入（万元）
2016 年 1-5 月或 2015 年 1-11
6,592.11 9,682.66
月净利润（万元）
商务人员的主要职能为帮助企业拓展商务渠道资源，引入充分且质量优质的
流量。杭州搜影与杭州哲信商务人员数量接近，但杭州搜影在流量端渠道合作数
量明显少于杭州哲信，主要原因是双方在流量引入模式上具有差异性，杭州哲信
主要运营众多移动休闲游戏产品，其流量采购模式主要有两种：一种为通过商务
部门渠道拓展，主动开发新的渠道服务商，扩大渠道覆盖面；另一种方式为通过
“移动游戏综合运营平台”的渠道商开放接入系统，其中商务部门主动对接以中
大型渠道为主，而通过“移动游戏综合运营平台”接入的渠道商以中小渠道为主。
而杭州搜影主要运营其自主研发的拇指影吧，为保证其渠道质量，以通过商务部
门主动拓展渠道为主（如大型网盟、广告平台）。
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运营人员主要职能为负责产品的维护运营，并且需要与 SP 支付通道商对接，
维护并拓展企业支付通道资源。杭州搜影运营人员多于杭州哲信运营人员，一方
面由于拇指影吧作为视频推广平台，需要结合时下热点及用户偏好随时对其推广
内容进行调整，因此杭州搜影需要更多的运营人员。另一方面，随着杭州搜影快
速发展，为保证充足的通道额度来满足相应支付业务扩展的需求，杭州搜影不断
拓展 SP 支付通道商资源，截止 2016 年 5 月底，杭州搜影 SP 支付通道合作数量
为 213 家，多于 2015 年 11 月底的杭州哲信。
二、补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与其运营能力及经营业绩是否匹
配
1、杭州搜影的运营能力及经营业绩是否匹配
杭州搜影与杭州哲信在业务模式采购端和结算端相似性较强，2016 年 1 至 5
月，杭州搜影渠道合作数量为 161 家，SP 支付通道合作数量 213 家；2015 年 1-11
月，杭州哲信渠道合作数量为 585 家，SP 支付通道合作数量 174 家，杭州搜影
的支付通道合作数量略高于杭州哲信，杭州哲信的渠道合作数量高于杭州搜影，
主要是杭州哲信部分渠道来自于其“移动游戏综合运营平台”接入的渠道商。
杭州哲信与杭州搜影的营业收入及利润情况也比较接近，杭州搜影的运营能
力及经营业绩是匹配的。
2、补充披露杭州搜影的竞争优势
（1）渠道优势
杭州搜影的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通过
与渠道合作商持续良好的合作，杭州搜影已经确定了较为稳定的渠道合作商，对
于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大渠道投放、良好的付款信
用以及可预见的长期合作关系增强了杭州搜影对渠道合作商的议价能力，从而有
效的控制了单个用户的获取成本。
（2）合作的支付通道数量较多的优势
57
随着业务规模的迅速扩大，杭州搜影开始快速增加与 SP 支付通道商的合作。
截止 2016 年 5 月，杭州搜影建立业务合作关系的 SP 支付通道商超过 210 家，
杭州搜影亦储备了较多的可选 SP 服务商资源，有效的减少对单个 SP 支付通道
商的依赖，从而确保稳定的通道承载能力。
三、补充披露情况
上述内容已在“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、
董事会就标的公司所处行业特点的讨论/（六）标的公司的行业地位及核心竞争
力”中作了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已将杭州搜影与杭州哲信就商务及运
营团队的人员情况进行对比并补充披露，经过对比分析，杭州搜影的运营能力和
经营业绩是相匹配的。杭州搜影与渠道合作商建立了较为稳定的合作关系，并与
多家支付通道商建立了合作关系，有效控制了获取用户的成本以及保障了支付渠
道的承载能力，是杭州搜影的竞争优势。
58
9.反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影保障运营数据准确性的内控
措施及其有效性。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
一、杭州搜影保障运营数据准确性的内控措施及其有效性
（一）保障杭州搜影运营数据准确性的硬件软件系统及管理情况
1、杭州搜影制定了包括《安全管理制度》、《机房管理制度》等各项保障安
全的运行制度；
2、杭州搜影设有两名运维工程师进行平台监控，保障系统运行安全正常；
3、杭州搜影机房配置高防服务器抵御恶意攻击；
4、杭州搜影数据库持续扩容，保证数据有足够的存储空间；
5、杭州搜影对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍
可以恢复。备份策略为：杭州搜影自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库
采用双机主从备份策略，每周六将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上；
6、控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管
理员一人有数据库数据删除的权限。
（二）日常数据库核对的管理措施及实施有效性
请参见本反馈意见回复之“第 6 题”/“二、补充披露杭州搜影内控有效性
及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响”及“第六题”/“三、上述情形
不会影响杭州搜影报告期经营数据真实、准确、完整的影响的原因。”
二、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他
情况说明/（八）拇指影吧部分用户数据异常的原因及合理性”中作了补充披露。
三、独立财务顾问意见
59
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影对于保障数据准确性已建立良好、有
效的内部控制制度。
60
10.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易
杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。反馈回复材料未按照反馈意见要
求回答杭州搜影与上述可比上市公司的可比性，及上述情形对杭州搜影评估值
公允性的影响。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影与暴风科技、乐视网的可比性
在网络视频产业链中，乐视网、暴风集团的主要商业定位是网络视频平台（即
“版权分销商”），而拇指影吧的主要商业定位是移动视频推广平台（即“渠道推广
商”），两者在产业链中的关系如下图所示：
上游： 网络视频服务行业 下游：
渠道推广商
内容提供商 用户
网
络
内容生成行业 视
频
平
台 广告主
电信运营商
广告代理商
电信行业
杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动互联网视频产业链上以及商业模式上都
具有较强联系，但是乐视网、暴风集团作为版权分销商，杭州搜影作为视频推广
商，其两者之间的运营模式、成本构成、收费模式、用户群体属性仍具有较大差
异，且乐视网、暴风集团在上市之后，已通过开拓其他业务延伸其产业链上下游
以及终端，而杭州搜影成立以来专注于视频推广业务。
综上，杭州搜影与乐视网、暴风集团在业务模式上属于上下游关系，从上述
因素考虑不具有完全可比性，但是，杭州搜影与上述两家公司均属于移动互联网
视频大行业中的企业，所以从行业角度仍存在一定可比性。
61
二、对杭州搜影评估值公允性的影响
因 A 股上市公司中，没有业务模式与杭州搜影完全相同的或相似的公司，
除乐视网、暴风集团外，典型的从事移动互联网视频业务的上市公司也很少，为
进一步论证杭州搜影评估值的公允性，本次还选取了典型的互联网行业的上市公
司的市盈率与杭州搜影的市盈率进行了比较，具体情况如下：
移动互联网行业的上市公司指标如下：
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称
2015-10-31 2016-05-31
002174.SZ 游族网络 59.54 52.22
002261.SZ 拓维信息 303.43 74.65
002354.SZ 天神娱乐 93.60 63.58
002517.SZ 恺英网络 -173.21 40.16
002555.SZ 三七互娱 922.02 74.76
002619.SZ 巨龙管业 1459.54 81.74
300043.SZ 互动娱乐 77.68 55.86
300288.SZ 朗玛信息 276.19 114.81
300315.SZ 掌趣科技 102.78 62.98
300359.SZ 全通教育 461.25 194.06
300418.SZ 昆仑万维 124.66 78.71
600652.SH 游久游戏 -221.38 160.70
600661.SH 新南洋 135.08 120.96
平均值 278.55 90.40
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，本次交易杭州搜影对应的 PE 倍数为 12.93，远低于互联
网行业上市公司的平均值。另外，考虑到杭州搜影本次评估的评估结果最终采用
的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评估值公允性不存在影响。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第六节标的公司评估情况说明/三、董事会对本次交易
评估事项意见/（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见/4、评估定价
的公允性/（2）可比同行业上市公司情况”中作了补充披露。
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四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动视频产业
链中定位不同，杭州搜影与乐视网、暴风集团从行业角度来看，存在一定的可比
性，但是考虑到运营模式、成本构成、收费模式、用户群体属性仍具有较大差异，
所以杭州搜影与乐视网、暴风集团不具备完全可比性。
由于没有完全与杭州搜影相同或相似的 A 股上市公司，经与移动互联网行
业的上市公司对比，杭州搜影在本次交易中对应的市盈率远低于行业市盈率平均
值。由于杭州搜影评估结果最终采用的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评
估值公允性不存在影响。
2、评估师意见
经核查，评估师认为：杭州搜影与乐视网、暴风集团移动视频产业链中定位
不同，杭州搜影与乐视网、暴风集团不具备完全可比性。
由于目前 A 股上市公司中，没有完全与杭州搜影可比的，经与移动互联网
行业的上市公司对比，杭州搜影对应的市盈率远低于其平均值。由于杭州搜影评
估结果最终采用的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评估值公允性不存在影
响。
11.申请材料显示，北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价，未采用收益法评
估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露
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上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾，并结合上述情形及市场
可比交易案例比较，补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、游戏产品未来收益具有较大的不可预见性的原因
根据收益法的预测标准，预测期为 3-5 年，第四或第五年及之后经营年度为
永续期。由于游戏产品的生命周期平均在 2 年左右，不同平台和不同游戏之间的
差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方
面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的
收益在预测期的第四年至永续期内具有较大的不可预见性。
二、北京拇指玩未来持续盈利稳定性
首先，北京拇指玩未来 3 年的收益情况，是在其提供的合理的推广计划基础
上，参考历史经营情况进行合理预测的。北京拇指玩作为游戏推广和运营平台，
同时推广和运营多款游戏，单个游戏产品的收益波动性对于游戏平台的持续盈利
的稳定性影响较小，所以北京拇指玩未来 3 年的收益预测是具有较强的可实现性
的。
其次，一家企业的盈利稳定性是建立在稳定的管理团队、成熟的商业模式、
健全的管理机制以及可预见的行业发展趋势等一系列基础因素之上的，对于北京
拇指玩而言，上述基础因素目前都不存在重大不确定性，所以单个游戏产品收益
在较长时间周期存在不可预见性并不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故
上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
三、可比交易案例比较分析及评估方法选择的合理性
目前，经统计后的采用市场法评估的可比交易案例如下
收购方 代码 收购对象 游戏类型 基准日
拓维信息 002261 火溶信息 90%的股权(市场法定价） 手游 2014/4/30
泰亚鞋业 002517 恺英网络 100%股权 页游+手游+平台 2015/2/28
掌趣科技 300315 天马时空 80%股权 手游 2015/5/31
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掌趣科技 300316 上游信息 30%股权 页游+手游 2015/5/31
以上交易的标的公司的业务类型包括游戏平台类、手游及页游类开发及运营
类，各个游戏公司的业务数据均较为完整，均采用了市场法进行评估。本次评估，
北京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，综合考
虑单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估取得的评
估结果较收益法会更加公允，所以本次选取市场法对北京拇指玩进行评估是较为
合理的。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书“第六节标的资产评估情况说明/二、北京拇指玩 100%
股权评估情况/（二）评估结果差异分析及评估结果选取”以及中作了补充披露。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北京拇指玩作为游戏推广和运营平台，同时推
广和运营多款游戏，并且北京拇指玩建立了稳定的管理团队、拥有成熟的商业模
式和健全的管理机制，所以单个游戏产品收益在较长时间周期存在不可预见性并
不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故游戏产品未来收益具有较大的不可
预见性与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
经核查游戏行业收购的相关案例，采用市场法作为评估结论的案例较多。北
京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，综合考虑
单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估取得的评估
结果较收益法会更加公允，所以采用市场法作为评估结论具有合理性。
2、评估师意见
经核查，评估师认为：北京拇指玩作为游戏推广和运营平台，同时推广和运
营多款游戏，并且北京拇指玩建立了稳定的管理团队、拥有成熟的商业模式和健
全的管理机制，所以单个游戏产品收益在较长时间周期存在不可预见性并不影响
北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故游戏产品未来收益具有较大的不可预见性
与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
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经核查游戏行业收购的相关案例，采用市场法作为评估结论的案例较多。北
京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，综合考虑
单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估取得的评估
结果较收益法会更加公允，所以采用市场法作为评估结论具有合理性。
（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见答复》之盖章页）
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2016 年月日
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