证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—117
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第十七次会议通知于2016年12月15日以专人送达、电子邮件和传真的方
式发出，会议于2016年12月20日以现场及电话方式在公司三楼会议室召开，全
体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟通过以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购北京拇指玩
科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司
（以下简称“杭州搜影”）100%股权的事项（以下简称“本次交易”），本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套
资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司根据中国证监会《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲
安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监
许可[2016]3015号）文，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认
真进行了核查分析，落实情况说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产
重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括
但不限于：
1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定。
（1）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股
权以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭
州搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、
查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情形。
（2）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，
通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整
业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（3）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，
将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互
联网业务规模。北京拇指玩股东王磊、张健、李莹和杭州搜影股东王家锋、天
津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）已书面作出避免同业竞争和减少、规范
关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完
毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的评估值
以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。
3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（三）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据2016年第二次临时股东大会的授权并经公司与交易各方进行协商，同
意对本次交易方案进行如下调整，下列议案均涉及关联交易，关联董事郑亮、
屠叶初均回避表决：
1、业绩承诺补偿方案的调整
（1）业绩承诺人的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏；北京拇指玩交
易对方王磊、张健、李莹。
方案调整后，杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对方
王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲
安”）为第二补偿方。如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向
受偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补
偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第
一补偿方未能补偿金额的50%。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（2）业绩承诺期限及金额的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、
2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；
北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别
不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、
上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低
于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇
指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、
2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、
4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（3）业绩补偿方式的调整
原方案中，标的公司杭州搜影交易对方承诺杭州搜影2016年、2017年、
2018年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；
北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润分别
不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。
方案调整后，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、
上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低
于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,780.00万元；北京拇
指玩交易对方王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、
2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、
4,000.00、4,680.00万元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（4）对获得现金对价的交易对方的现金支付节奏的调整
原方案中，对获得现金对价的交易对方，公司向其支付现金对价的方式如
下：
2016 年现金 2017 年现金 2018 年现金
交易对方
支付对价 支付对价 支付对价
杭州搜影
天津久柏 - 3,945.42 51,290.44
王家锋 - 39.88 518.39
合计 - 3,985.29 51,808.83
北京拇指玩
王磊 - 787.52 10,237.70
张健 - 125.89 1,636.54
李莹 - 54.87 713.36
合计 - 968.28 12,587.60
方案调整后，根据业绩承诺情况延长现金对价支付节奏，调整后的现金对
价支付方式如下：
2017 年现金 2018 年现金 2019 年现金
交易对方
支付对价 支付对价 支付对价
杭州搜影
天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34
王家锋 167.48 167.48 223.31
合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩
王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
张健 528.73 528.73 704.97
李莹 230.47 230.47 307.30
合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
2、发行股份募集配套资金的调整
（1）募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过100,000.00万元人民币，由宁波乐源盛世
投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司
（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期
货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金
管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初认购，根据发行价格
（8.88元/股）计算，公司向募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热风、新纪元
期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行的股份数量不超过
112,612,609股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（2）募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付本次交易现金对价、“拇
指玩”运营平台升级及海外版研发项目、支付中介费用。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦
将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关
联方。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（五）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取消了移动网
络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调整了“拇
指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、发行股
份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均未做
修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不
构成交易方案的重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，
无需再次召开股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（六）审议通过了《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易的
继续推进及方案的调整修改、编制《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与北京拇指玩5名股东签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本公司与杭州搜影4名股东签署《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（八）审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协
议>的议案》
为继续推进本次交易，同意本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、
李莹等5名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，同意本公司与上
海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等4名业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，对本次交易方案进行调整，《业绩承诺补偿协议之补充协议》
将于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（九）审议通过了《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议之
补充协议>的议案》
为继续推进本次交易，同意公司与募集配套资金认购方乐源盛世、拉萨热
风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初签署附生效条件
的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购方案进行调
整，《非公开发行股份认购协议之补充协议》将于《非公开发行股份认购协议》
生效时同时生效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京拇指玩审计报
告》（天健审[2016]8095号）和《杭州搜影审计报告》（天健审[2016]8096号）。
同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（天健审[2016]8097号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（十一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》
同意并批准中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字
[2016]第2200号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（十二）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标
的资产进行评估并出具《评估报告》（中联评报字[2016]第254号）、《评估报
告》（中联评报字[2016]第255号）、《评估报告》（中联评报字[2016]第2200
号）和《评估报告》（中联评报字[2016]第2201号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的
审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、
置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。以根据2015年10月31日作为评估基准
日出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》和中联评报字[2016]第255号
《评估报告》作为评估结果，不以此次新增评估为作价依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（十三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明如下：
（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
（2）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
（十四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》
本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可
能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在
的回报被摊薄的风险。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郑亮、屠叶初回避本
次表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016 年 12 月 21 日
