浙江巨龙管业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联
交易之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”、“上市公司”或
“发行人”）于 2016 年 4 月 27 日取得贵会关于公司重大资产重组及发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）申请文件出具的《中国证
监会行政许可申请受理通知书》（160885 号）。2016 年 11 月 2 日，公司本次重
大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）
2016 年第 81 次并购重组委会议审核，未获通过，并购重组委审核对本次重大资
产重组的审核意见为：申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披
露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的
规定。
2016 年 12 月 8 日，公司取得贵会《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]3015 号）。
2016 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重
组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，现将
落实情况说明如下：
本回复所用释义与《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
一、关于杭州搜影未来持续盈利能力的未来盈利能力的持续性与稳定性
（一）杭州搜影所处行业发展及变化趋势具有稳定性及持续性
1、网络视频行业保持了较快速的增长
2015 年中国在线视频市场规模超过 400 亿，同比增长率为 61.2%。在线视频
整体市场规模保持快速增长，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长
足的增长，付费用户数量大幅增加。
2015 年中国在线视频用户付费市场规模为 51.3 亿元，同比增长率为 270.3%。
在线视频行业的用户付费经过多年发展和积累，在 2015 年迎来转折点。
用户付费市场爆发之后，在线视频行业吸引付费会员的竞争愈发激烈。各视
频企业动用大量资源进行营销推广来吸引用户，而通过视频推广平台是一种成本
较低的方式。
数据来源：艾瑞咨询
2、用户设备端从 PC 端向移动端转移
手机超越 PC，成为收看网络视频节目的第一终端。从网络视频用户终端设
备的使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频
的第一终端，其次是台式电脑/笔记本电脑，视频用户的使用率为 71.2%，平板
电脑、电视的使用率都在 23%左右，是移动端、PC 端主要收看设备的补充。
来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
3、视频推广平台市场价值凸显
在手机客户端成为用户主要网络视频节目的终端同时，从用户的偏好来看，
43.6%的用户选择从现有客户端来观看所需节目，只有 26.1%的用户选择为了某
个节目而下载安装客户端。因此视频推广平台对用户具有较高的黏性，用户基于
习惯、便利性等因素，更愿意在原有的客户端上来观看节目。
（二）杭州搜影在移动视频行业内具有较庞大的的用户基数
拇指影吧有效观影活跃用户数与主流媒体对比情况如下：
单位：万台
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 平均设
移动 APP
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 备数
爱奇艺 24,270.6 25,050.7 25,383.8 26,493.6 27,865.3 29,437.9 32,413.4 33,651.7 28,070.9
腾讯视频 21,887.5 21,134.8 22,482.0 22,721.5 23,524.9 24,392.5 25,261.4 26,717.0 23,515.2
优酷 12,466.8 12,107.7 12,544.4 12,230.9 12,698.4 13,854.9 15,442.5 17,889.2 13,654.4
乐视视频 9,288.0 6,978.6 6,472.4 6,428.7 7,232.3 9,229.9 9,875.7 12177.1 8,459.5
搜狐视频 5,840.7 4,966.3 4,519.3 4,043.8 4,365.0 4,537.1 4,446.4 4,566.2 4,660.6
芒果 TV 3,507.7 3,628.1 3,744.4 3,817.5 3,837.1 4,340.8 4,373.4 6,195.3 4,180.5
暴风影音 4,467.8 4,065.7 3,972.4 3,999.8 3,957.9 3,982.1 4,162.4 4,175.2 4,097.9
土豆网 3,326.0 3,140.4 3,034.7 3,026.2 3,560.5 3,705.6 3,314.0 2,956.6 3,258.0
小米视频 2,384.0 2,469.9 2,807.4 2,800.6 2,747.6 2,803.2 2,860.0 3,202.7 2,759.4
风行视频 912.0 1,371.6 2,218.7 2,668.5 3,138.5 3,318.8 3,729.0 3,781.4 2,642.3
拇指影吧 1,685.2 2,157.7 2,270.2 2,216.1 2,723.4 2,701.5 2,759.9 2,640.8 2,394.4
PPTV 网
2,770.8 2,579.0 2,450.0 2,297.3 2,233.2 2,114.5 2,004.7 1,962.7 2,301.5
络电视
哔哩哔哩
1,902.6 2,285.4 2,020.1 2,008.0 2,166.2 2,318.9 2,598.8 2,824.5 2,264.4
动画
百度视频 1,789.7 1,797.2 1,745.5 1,900.5 2,197.5 2,517.2 2,698.0 2,689.9 2,168.1
迅雷 2,096.0 2,167.8 2,188.1 2,131.5 2,168.9 2,169.1 2,206.0 2,157.9 2,160.7
注 1：上表中拇指影吧人数为月有效观影活跃用户数
注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP
排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名
根据艾瑞咨询的行业研究报告，在其统计的移动视频行业中 2016 年 1-8 月
拇指影吧的活跃设备数排名约为第 11 名，从上述统计结果可以看出，2016 年 1-8
月，部分移动视频 APP 的活跃设备数保持了较快速的增长，如爱奇艺、芒果 TV、
小米视频、风行视频、哔哩哔哩动画、百度视频、拇指影吧等；其余移动视频
APP 活跃设备数增长速度相对较慢。其中爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐视视频等
月移动 APP 的活跃设备数接近或超过亿人次。
（三）杭州搜影的业务发展态势较好
杭州搜影致力于成为国内领先的视频推广平台，自成立以来其通过不断加强
流量采购、扩大视频内容引进范围、拓展支付通道合作数量等方式，有效保证了
重要的业务环节稳定与发展。
在流量采购方面，杭州搜影有效巩固现有流量渠道，积极拓展新的流量渠道，
保证流量供应持续稳步增长。报告期内，杭州搜影的商务团队及合作渠道变化情
况如下表所示：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
商务人员数量 7 13 18
合作渠道数量 20 111 179
在视频内容引进方面，杭州搜影依托自身大量用户优势，逐步与版权合作方
开展并深入合作，目前杭州搜影已与 10 家视频版权分销商建立合作，正在洽谈
的视频版权分销商有 2 家，具体情况如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
合作的版权分销商
4 8 10
数量
可推广的视频数量 2,000 部左右 10,000 部以上 50,000 部以上
杭州搜影视频推广平台可推广的视频内容总量已由 2014 年底的 2,000 部视
频上升到了 2016 年 8 月 31 日的 50,000 部以上，有效的满足了用户的需求。
在支付通道商合作方面，杭州搜影在保持与原有支付通道商合作的基础上，
不断开拓新的支付通道商，报告期内，杭州搜影与支付通道商的合作情况如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
运营人员 9 19 34
合作的支付通道商
16 110 213
数量
随着合作的支付通道商数量增加，杭州搜影明显呈现分散化。上述的变化一
方面能够保证杭州搜影有充足有效的支付额度，另一方面能够减少杭州搜影对少
数支付通道商的依赖。
随着杭州搜影业务、人员规模的扩张、产品的优化，为了提高效益，杭州搜
影已开始逐步与运营商直接合作，杭州搜影已直接与三大运营商旗下咪咕互娱、
小沃科技等各大基地陆续建立了合作关系，具体情况如下：
运营商 基地名称 合作进展 实际/预计开展业务时间
运营商 基地名称 合作进展 实际/预计开展业务时间
咪咕动漫 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
咪咕视频 申请合作中 待确定
咪咕阅读 已签合同 联调对接
咪咕游戏 申请合作中 预计 2017 年第一季度开展
中国移动 联调对接
咪咕音乐 申请合作中 预计 2017 年第二季度开展
联调对接
MM 基地 已签合同 联调对接
天翼爱动漫 已签合同 联调对接
信元公众 已签合同 联调对接
天翼阅读 已签合同 联调对接
天翼开放平台 合同流程中 预计 2017 年第一季度开展
联调对接
爱游戏 申请合作中 预计 2017 年第二季度开展
中国电信
联调对接
爱城市 申请合作中 预计 2017 年第一季度开展
联调对接
天翼空间 申请合作中 预计 2017 年第一季度开展
联调对接
联通小沃 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
联通 WO+ 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
联通沃阅读 已签合同 联调对接
中国联通 联通沃动漫 接入中 预计 2017 年第一季度完成
接入
联通沃音乐 接入中 预计 2017 年第一季度完成
接入
（四）杭州搜影的平台价值逐步凸显
随着杭州搜影的发展，其平台业务未来盈利能力也将有所提升。
活跃用户数 月均活跃用户数 广告费用收入 单个用户贡献广
时间
（人次） （人次） （万元） 告收入（元）
2015 年第一季度 4,456 1,485.33 696.95 0.138
2015 年第二季度 6,089 2,029.67 645.30 0.102
2015 年第三季度 8,733 2,911.00 891.44 0.116
2015 年第四季度 6,590 2,196.67 562.23 0.114
2016 年第一季度 8,322 2,774.00 1,114.15 0.149
2016 年第二季度 9,245 3,081.67 1,427.99 0.151
2016 年 7—8 月 6,734 3,367.00 1,232.64 0.183
随着杭州搜影视频视频推广平台的内容不断丰富与多样化，以及研发团队
对“拇指影吧”的不断优化与更新，杭州搜影活跃用户数保持了较快速的增长，杭
州搜影视频推广平台活跃用户数已由 2015 年初的月均活跃用户数 1,485.33 万人
次上升到了 2016 年第二季度的约 3,000 万人次。
报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同
时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。
广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相
应增长。
随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影智能移动广告 SDK 逐步完善
了其大数据挖掘能力，通过大量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，
辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展示。
在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果明显提升，导致杭州搜影广告收入的
快速增长。
杭州搜影通过引入大型广告联盟来丰富广告类型并进行精细化广告推送，目
前已经和 200 多家广告商建立了长期稳定的合作关系，为广告收入的持续稳定增
长提供了强有力的保障。
（五）杭州搜影的大数据价值
拇指影吧自上线以来，活跃用户数量不断上升，已积累了大量的用户行为数
据，为大数据分析提供了坚实基础。杭州搜影目前已经利用累积的用户行为数据，
经过分析后用于精细化流量运营、智能支付、广告推送等业务环节。后续杭州搜
影将进一步加强对大数据的分析挖掘，以达到实现对用户的精准运营，从而进一
步提升标的公司的核心竞争力。
（六）杭州搜影的业绩实现情况
截止 2016 年 1-11 月，杭州搜影已实现营业收入 3.54 亿元（未经审计），净
利润 1.22 亿元（未经审计），杭州搜影对交易对方承诺 2016 年全年净利润 1.048
亿元，杭州搜影业绩完成率约为 127%，杭州搜影盈利能力较强。
综上所述，杭州搜影在行业的不断发展、自身业务不断优化、平台价值凸显
的情况下，其具有稳定的持续盈利能力。
二、关于北京拇指玩未来持续盈利能力的未来盈利能力的持续性与稳定性
（一） 移动游戏行业保持较快速度的增长
2016 年 1 月，根据新闻出版广电总局公告，我国 2015 年游戏产业收入超过
1,400 亿元，已超过美国成为全球第一大市场。根据趋势来看，到 2016 年底中国
移动游戏收入将首次超越端游，成为中国游戏三巨头（端游、移动游戏、页游）
的龙头。
注：以上数据出自易观智库《中国互动娱乐产业趋势研究报告 2015-2016》
移动网络游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用
户规模以及增长速度在游戏各细分市场均为第一。虽然移动游戏的人口红利、换
机红利在 2014 年下半年基本完成，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放
缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且
所占市场份额持续增加。
根据伽马数据(CNG 中新游戏研究)撰写的《2016 年中国游戏产业报告（摘
要版）》，2016 年移动游戏市场销售收入为 819.2 亿元，占比超过客户端游戏市
场，达到 49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场，移动游戏市场增长速度
保持了较快速增长。
（二）北京拇指玩处于游戏行业产业链中分发端位置，有利于保持盈利能
力的稳定性
随着智能手机的不断普及以及 3G、4G 网络建设的逐步完善，移动游戏特别
是网络游戏开始逐渐普及，并成为手机游戏的新的增长点。移动游戏产业链主要
由游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商组成，游戏开发商负责游戏内容的设计
与相关硬件软件技术的开发，游戏发行商负责游戏的推广与发行，游戏渠道商拥
有大量用户，为用户提供了下载游戏的平台。游戏渠道商是产业链中比较重要的
一个环节，移动游戏多以终端应用的载体呈现，渠道商帮助用户将游戏产品方便
的安装到手机中，并为玩家提供使用中所需的服务。因此在移动游戏产业链各方
利益分配中，一般构成为渠道商分成为 40%-50%左右，开发商和发行商分成为
20%-30%，移动支付商一般不超过 10%。
（三）拇指玩游戏平台的发展情况
“拇指玩”平台目前已成为国内知名度较高的移动游戏推广平台，并于国内外
知名游戏开发商和发行商都建立了稳定的合作关系。拇指玩作为平台是通过聚合
各类游戏产品来获取收益的，不存在对任何一款产品的收益依赖。同时，因为游
戏产品数量繁多，产品竞争激烈，平台资源位置成为游戏产品上线争相抢夺的焦
点，更凸显了平台的重要性，平台资源位置的价值也不断提高。
2015 年及以前，北京拇指玩结合自身资金实力以及平台发展阶段，其经营
策略为不断优化产品并通过极低的营销费用来发展用户阶段。截至 2015 年底，
北京拇指玩已实现平台总用户量 6,500 多万，月活跃用户达到 600 万人次。随着
北京拇指玩加大平台的推广力度以及商业化的推进，拇指玩游戏平台平台月活跃
户接近 700 万，平台总用户数超过 7,800 万，保持了稳步增长的趋势。
（四）北京拇指玩盈利方式的拓展
北京拇指玩于 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的主营业务收入按业务
类别划分明细如下所示：
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
业务收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
CPS 结算模式 302.21 10.95% 437.13 23.16% 1,101.97 68.58%
SDK 结算模式 947.83 34.33% 1,245.00 65.97% 504.80 31.42%
单机游戏业务 162.58 5.89% 129.68 6.87% - -
联合推广 431.97 15.65% 75.31 3.99% - -
广告收入 793.42 28.74% - - - -
软件开发服务 122.64 4.44% - - - -
主营业务收入合计 2,760.64 100.00% 1,887.12 100.00% 1,606.77 100.00%
1、北京拇指玩的盈利方式
北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提供
游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇指
玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广手机游戏
以及单机游戏三种游戏类型。
2015 年及以前北京拇指玩仅在开展上述精品游戏推广业务。2016 年以来随
着拇指玩核心用户的不断累积，北京拇指玩开始内部资源的挖掘和整合，其结合
行业发展趋势，充分发挥自身优势，加快了平台商业化的推进，形成了以游戏推
广业务为主，游戏广告业务及游戏联合推广业务为辅的盈利方式。
2、广告业务业务模式
随着移动游戏行业的快速增长以及拇指玩平台核心用户的累积，作为北京拇
指玩客户的游戏研发商或发行商希望与北京拇指玩开展多样化的合作方式，随着
移动游戏行业的快速发展以及移动游戏产品的多样化，移动游戏行业出现了一些
需要重点营销配合的游戏产品，这类游戏的研发商或发行商希望其产品能够在短
时间内较集中的高频次曝光，为了更好的满足客户的需求，北京拇指玩尝试在游
戏平台上拓展广告推广业务。广告业务是游戏发行商在拇指玩客户端内，购买固
定广告位，进行相应的展示及下载，进而达到为游戏上线宣传提供了较好的展示
机会。
（客户端启屏广告） （客户端 banner 广告） （其他资源位广告）
广告业务的推广一定程度上会占用游戏联运推广业务的资源位置，北京拇指
玩平台运营部将合理预估两种业务形态在一定时间内的未来收益情况，以达到资
源位的合理利用与分配。
2016 年 1-8 月，北京拇指玩广告业务实现收入 793.42 万元，占主营业务收
入的 28.74%。
3、游戏联合推广模式
纵观 2013 年至 2016 年，手机游戏无论是收益规模还是产品数量上持续增长，
渠道资源位置有限，发行大厂的产品层出不穷占据了各渠道的主要位置，很多中
小开发者的产品混入其中，很难得到渠道的青睐，发行商对他们的作用和优势得
以体现。北京拇指玩选准时机，兼具渠道商和发行商的双重身份，积极拓展游戏
联合推广业务。相较其他发行商，北京拇指玩的优势是更懂渠道，也更懂得针对
游戏做渠道推广运营活动的细分，把合适的产品推给合适的渠道，并合理建议渠
道商用好自己的资源，借以达到三方共赢的结果。北京拇指玩在确定采取联合推
广模式进行游戏推广后，首先会与游戏开发商签订推广协议，获得其对于游戏进
行推广的授权。北京拇指玩向第三方游戏渠道商进行游戏推广合作，并与其签订
推广游戏的协议。在联合推广模式下，北京拇指玩负责各个运营平台的游戏接入、
运营活动的策划宣传，以及分成费用结算，游戏运营平台负责游戏的充值服务、
计费系统的管理和平台客服工作，而游戏开发商负责游戏的维护、更新和运营。
2016 年 1-8 月，北京拇指玩的游戏联合推广业务收入 431.97 万元，占主营
业务收入的 15.65%。游戏联合推广模式有助于北京拇指玩向产业链上游延伸，
提高其盈利能力，业务的多样化也有助于北京拇指玩盈利能力的稳定性。
（五）北京拇指玩的业绩实现情况
截止 2016 年 1-11 月，北京拇指玩已实现营业收入 0.4 亿元（未经审计），
净利润 0.246 亿元（未经审计），北京拇指玩对交易对方承诺 2016 年全年净利
润 0.252 亿元，北京拇指玩业绩完成率约为 106%，盈利能力较强。
综上所述，北京拇指玩在行业快速发展、自身业务不断优化、盈利方式不断
的拓展、以及其作为游戏推广平台的稳定性来看，具有稳定的持续盈利能力。
三、杭州搜影、北京拇指玩与上市公司的协同效应
2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发
展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公
司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，
在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前
景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
艾格拉斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造
综合的泛娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。
上市公司与本次重组标的之间的业务协同效应如下：
1、拇指玩、影吧海量用户资源可以极大补充艾格拉斯所研发及运营的游戏
活跃用户基数，从而促进付费用户规模的积累。
2、北京拇指玩可以利用杭州搜影用户资源大力开展发行游戏的精准广告投
放，快速提升用户数量并获取超过其他广告渠道更高的收益。
3、艾格拉斯通过热点 IP 内容进行营销运营，可以加快活跃用户积累并反向
促进动漫影视 IP 的孵化成熟度。
4、艾格拉斯可将热点 IP 内容进行二次营销，联合北京拇指玩并对接游戏开
发商开发 IP 游戏，由北京拇指玩代理发行，沉淀活跃用户的同时增加发行运营
毛利。
5、艾格拉斯在制作国际化手游产品和手游海外发行有着多年的领先经验，
随着北京拇指玩在布局海外发行渠道的建设，双方可共享海外用户资源。
综上所述，本次重组完成后，标的公司杭州搜影、北京拇指玩将与上市公司
实现品牌、用户、推广、渠道、流量、IP 资源等多方面开展合作，具有较强的
协同效应。上述协同效应一方面能够提高上市公司的盈利能力，也能加强标的公
司北京拇指玩与杭州搜影盈利能力的持续性及稳定性。
（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
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