股票代码：002619 股票简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 姓名/名称
发行股份 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
杭州搜影100%股权
及支付现 限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、
交易对方
金购买资 王家锋
产的交易 北京拇指玩100%股 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
对方 权交易对方 限合伙）、张健、李莹、王磊
宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理
募集配套资金的交易对方 有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有
限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
1-1-1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
1、本人/本公司/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介就所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的、不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人/本公司/本企业为本次交易所出具的说明、承诺以及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本公司/本企业承诺对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带责任。
1-1-2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如针对本次重组交易本公司出具的资产评估报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................................................ 22
一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 22
二、本次交易标的资产的价格及评估值 ............................................................................. 25
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 31
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 32
五、本次交易发行股份情况................................................................................................. 34
六、募集配套资金及现金对价支付安排 ............................................................................. 36
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 44
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 46
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 52
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 53
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 59
十二、公司股利分配政策说明............................................................................................. 65
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................. 67
重大风险提示 ................................................................................................................................ 68
一、与本次交易有关的风险................................................................................................. 68
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 75
三、其他风险......................................................................................................................... 78
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 79
一、本次交易的背景............................................................................................................. 79
二、本次交易的目的............................................................................................................. 80
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 82
四、本次交易具体方案......................................................................................................... 84
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 88
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 89
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 93
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 93
二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 93
三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 95
四、本公司实际控制人及控股股东概况 ............................................................................. 97
五、本公司前十大股东情况................................................................................................. 99
六、本公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 99
七、最近三年守法情况....................................................................................................... 105
第三节 交易对方介绍 ................................................................................................................ 106
一、本次重组交易对方总体情况....................................................................................... 106
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影 ................... 106
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 ............... 116
四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ....................................................................... 119
五、其他情况说明............................................................................................................... 139
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影............................................................................. 148
1-1-4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、杭州搜影基本情况....................................................................................................... 148
二、杭州搜影历史沿革....................................................................................................... 148
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 154
四、杭州搜影下属公司情况............................................................................................... 155
五、杭州搜影的主营业务情况........................................................................................... 165
六、最近两年一期主要财务数据....................................................................................... 237
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................... 238
八、主要资产、负债和担保情况....................................................................................... 240
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................... 247
十、其他情况说明............................................................................................................... 251
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩......................................................................... 284
一、北京拇指玩基本情况................................................................................................... 284
二、北京拇指玩历史沿革................................................................................................... 284
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 292
四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................... 292
五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................... 294
六、最近两年一期主要财务数据....................................................................................... 318
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 320
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................... 322
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................... 326
十、其他情况说明............................................................................................................... 328
第六节 标的资产评估情况说明................................................................................................. 332
一、杭州搜影 100%股权评估情况 .................................................................................... 332
二、北京拇指玩 100%股权评估情况 ................................................................................ 393
三、董事会对本次交易作价的评估事项意见 ................................................................... 481
（一）董事会对本次交易作价评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ....................................................... 481
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
.............................................................................................................................................. 500
第七节 发行股份情况 ................................................................................................................ 501
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 501
二、配套融资....................................................................................................................... 504
三、募集配套资金情况用途............................................................................................... 506
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................... 520
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 530
第八节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 537
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 537
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 543
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 543
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.............................................................................................................................................. 546
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ...................................................................................................................................... 546
第九节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 548
1-1-5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议主要内容 ... 548
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
主要内容 .............................................................................................................................. 557
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内
容 .......................................................................................................................................... 567
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内容 ....... 570
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ... 573
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................................... 581
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 581
二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析 ....................................................... 586
三、标的公司财务状况分析——杭州搜影 ....................................................................... 611
四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影 ....................................................................... 622
五、标的公司财务状况分析——北京拇指玩 ................................................................... 632
六、标的公司盈利能力分析——北京拇指玩 ................................................................... 640
七、标的公司收入确认原则............................................................................................... 656
八、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ....................................................................... 660
九、本次交易对上市公司未来前景的影响 ....................................................................... 665
第十一节 财务会计信息............................................................................................................. 669
一、标的公司财务报告....................................................................................................... 669
二、上市公司备考财务报告............................................................................................... 675
第十二节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 681
一、本次交易前，标的资产自身的关联交易情况 ........................................................... 681
二、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 685
第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 687
一、与本次交易有关的风险............................................................................................... 687
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 695
三、其他风险....................................................................................................................... 697
第十四节 其他有关本次交易的事项......................................................................................... 699
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 699
二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 699
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 699
四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 704
五、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 704
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 710
七、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 714
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 .............................................................................................................................. 715
九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 716
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................... 716
十一、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 716
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 720
1-1-6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、独立董事意见............................................................................................................... 720
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 722
三、律师意见....................................................................................................................... 723
第十六节 与本次交易有关的证券服务机构............................................................................. 726
一、独立财务顾问............................................................................................................... 726
二、法律顾问....................................................................................................................... 726
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ....................................................... 726
四、拟购买资产评估机构................................................................................................... 727
第十七节 董事及有关中介机构声明......................................................................................... 728
一、董事声明....................................................................................................................... 728
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 729
三、法律顾问声明............................................................................................................... 730
四、审计机构声明............................................................................................................... 731
五、资产评估机构声明....................................................................................................... 732
第十八节 备查文件 .................................................................................................................. 733
一、备查文件目录............................................................................................................... 733
二、备查文件地点............................................................................................................... 733
1-1-7
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订情况说明
（一）本次重组方案调整是否构成重大调整说明
1、本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以移动互联网行业的发展情况、杭州
搜影和北京拇指玩的实际情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序
等实际情况为基础，对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、
补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书的修订说明》。
2、本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大
会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如
下：
（1）关于交易对象
① 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
② 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
1-1-8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于交易对象
① 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
② 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
1-1-9
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）本次方案与前次方案的比较
序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改
1 拟收购标的 杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权 杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权 否
拟收购标的资
2 169,350.00 万元 169,350.00 万元 否
产估值
以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万 以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发
3 收购方式 否
元以发行上市公司股份的方式支付 行上市公司股份的方式支付
标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、
标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭
上海哲安承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019
州搜影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低
年的净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、
业绩承诺期限 于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元；
4 16,000.00 万元、16,800.00 万元；北京拇指玩交易对方王磊、 是
及金额 北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指
张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩 2016 年、
玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于
2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于 2,520.00
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元
万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元
杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对
方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦、
上海哲安为第二补偿方。
标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏; 北京 如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受
5 业绩承诺人 是
拇指玩交易对方王磊、张健、李莹 偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受
偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向
受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿
金额的 50%。
补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期 2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截 是，补充 2019
7 业绩补偿方式
末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润） 至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末累积 年度业绩补
1-1-10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改
×标的公司 100%股权交易对价÷补偿期内各年承 实际实现净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数 偿方式
诺净利润数总和－已现金补偿额 总和－已现金补偿额
2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度
实现净利润-（截至 2018 年度期末累积实现净利润-截至
2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定 2016 年-2018 年
已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
÷ 标的资产作价
股份对价支付
8 100,000.00 万元 100,000.00 万元 否
金额
获得股份的交 上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上 上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公
9 易对方的股份 市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个 司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转 否
锁定安排 月内不得转让 让
支付给获得现
为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交 为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方
10 金对价的交易 否
易对方支付现金对价，共 69,350 万元 支付现金对价，共 69,350 万元
对方金额
2016 年对应现金 2017 年对应现金 2018 年对应 2017 年对应现金 2018 年对应现金 2019 年对应现
交易对方 交易对方
付对价 支付对价 现金支付对价 支付对价 支付对价 金支付对价
对获得现金对 杭州搜影 杭州搜影 是，根据业绩
价的交易对方 承诺情况延
11 天津久柏 - 3,945.42 51,290.44 天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34
的现金支付节 长现金对价
王家锋 王家锋
奏 - 39.88 518.39 167.48 167.48 223.31
支付节奏
合计 - 3,985.29 51,808.83 合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩 北京拇指玩
1-1-11
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改
王磊 - 787.52 10,237.70 王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
张健 - 125.89 1,636.54 张健 528.73 528.73 704.97
李莹 - 54.87 713.36 李莹 230.47 230.47 307.30
合计 - 968.28 12,587.60 合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
配套募集资金
12 锁价发行 锁价发行 否
募集方式
配套募集资金
13 169,350.00 万元 100,000.00 万元 是，调减金额
募集金额
配套募集资金 乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、 乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江
14 否
认购对象 江信基金、屠叶初、郑亮等 8 名 信基金、屠叶初、郑亮等 8 名
是，取消了移
动网络游戏
的研发项目、
移动网络游
戏的发行项
支付本次交易现金对价、移动网络游戏的研发项目、
配套募集资金 支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外 目和大数据
15 移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级
募投项目 版研发项目、支付中介费用 平台项目，调
及海外版研发项目、大数据平台项目、支付中介费用
整“拇指玩”
运营平台升
级及海外版
研发项目金
额
1-1-12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取
消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调
整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、
发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均
未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订
不构成交易方案的重大调整。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关法律法规的规定，浙江巨龙管业股份
有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。
（6）律师核查意见
经核查，达辉律师认为：浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组相关
材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。
（二）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续
计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套
募集资金的相关规定说明
1、原方案募集资金金额及募投项目
原方案上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
169,350.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、移动网络游戏的研发项
目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大
数据平台项目等项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
1-1-13
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
2、本次方案募集资金金额及募投项目
本次方案为上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、“拇指玩”运营平台升
级及海外版研发项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
3、本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有
哪些注意事项？
（1）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
1-1-14
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资
金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计
算方法予以剔除。
（3）募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股
份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订；根据中国证监会相关问答的政策
要求，调减了配套募集资金规模，取消了原方案中投入艾格拉斯的募投建设项目
等募投项目，符合相关规定。
4、募集配套资金的计算过程
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付。
1-1-15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，拟购买资产
交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 100,000.00 万元，募集资金总
额不超过 100,000.00 万元，由于不存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的情形，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合相关
规定。
1-1-16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
巨龙管业 票代码：002619
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司
日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
上海合一 指 上海合一贸易有限公司
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易
杭州斯凯 指
所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
1-1-17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网 指
台
华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟 指
集团
华谊创星 指 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司
北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司，为视频网站风
华胜智融 指
行网（www.fun.tv）代理公司）
北京虹软 指 北京虹软协创通讯技术有限公司
全土豆网络科技 指 上海全土豆网络科技有限公司
人民视讯 指 人民视讯文化有限公司
华数传媒网络 指 华数传媒网络有限公司
爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一
拇指影吧，影吧 指
种用于安卓系统上的移动 APP 软件
指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一
拇指玩 指
种用于安卓系统上的移动 APP 软件
发行股份购买资产交易 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
指
对方 李莹
募集配套资金交易对方 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
指
/认购方 信基金、屠叶初、郑亮
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方 指
购方
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
发行股份及支付现金购 合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
指
买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
100%股权
对价股份 指 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
1-1-18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买资产对价的巨龙管业股份
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350
万元
目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成
的日期
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海
补偿方 指
哲安
杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋、北京骊悦、上海哲安
杭州搜影第一补偿方 指 天津久柏、王家锋
杭州搜影第二补偿方 指 北京骊悦、上海哲安
北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安
北京拇指玩第一补偿方 指 王磊、张健、李莹
北京拇指玩第二补偿方 指 北京骊悦、上海哲安
本次非公开发行股份募 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
指
集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭
本次交易 指
州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
日
审计基准日 指 2016 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日，2016 年 8 月 31 日
《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产协议》
《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》之补充协议 金购买资产协议之补充协议》
《杭州搜影业绩承诺补 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
指
偿协议》 偿协议》
《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
协议》 现金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
协议》之补充协议 现金购买资产协议之补充协议》
《北京拇指玩业绩承诺 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺
指
补偿协议》 补偿协议》
《发行股份及支付现金 指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
1-1-19
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买资产协议》
巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《股份认购协议》之补 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
指
充协议 认购协议》之补充协议
重组报告书/本报告/本 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发
《法律意见》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》
天 健 审 [2016]8096 号 《杭 州 搜 影 审 计 报 告 》 及 天 健 审
《审计报告》 指
[2016]8095 号《北京拇指玩审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]8097 号《备考审阅报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》、
中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》、中联评报字[2016]
《评估报告》 指
第 2200 号《评估报告》、中联评报字[2016]第 2201 号《评
估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局 指 北京市新闻出版广电局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
1-1-20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达辉律所 指 北京达辉律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月
二、专业术语
角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏 指 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
场景下进行游戏
AverageRevenueperUser 的缩写，指每个用户的平均收入，
ARPU 值 指
本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
AverageRevenueperPayingUser 的缩写，指每个付费用户的
ARPPU 值 指
平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费
CPI 指 Cost Per Install，是指按次安装收费
CPA 指 Cost Per Action，是指按产品激活收费
CPT 指 Cost Per Time，是指按投放时间收费
Banner 指 网站页面的横幅广告
CG 指 Computer Graphics，是指计算机制作动画技术
CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络
月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户
日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率 指
应用的用户占当期新增用户的比例
InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等
服务
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1-1-21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 8.88 元/股，共计
发行 112,612,610 股。具体情况如下：
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署
了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并
支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开
发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 89,758,872 股；其余 55,794.12
1-1-22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持杭州
总对价 现金支付 现金支付 股份支付 股份支付
交易对方 搜影股权
（万元） 对价（万元） 比例 对价（万元） 比例
比例
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非
公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%
股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 22,853,738 股；上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
1-1-23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
1-1-24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
本次募集配套资金的用途如下：
序 项目预计投资总额 使用募集资金额
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
具有承销和保荐资格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募
集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
1、杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权的价格及评估值
杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
1-1-25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法
评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，
杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 万元。根据上市公司与杭州搜影交
易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估基
准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评估
基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为
135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法
评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88
万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收
益法评估，评估结果为 135,955.27 万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值
情况。
北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采
用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，北京拇指玩 100%股权的评估结果
为 34,519.45 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京
拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基
准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评
估基准日经审计的全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，
评估增值 31,021.97 万元，增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股
东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值
31,117.98 万元，增值率 826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28
1-1-26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，与前次评估相比，此次评估不存在减值情况。
此次上市公司收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元，较北京骊悦、上海哲安 2016 年 1 月收购北京拇指玩合计
58.82%股权时，北京拇指玩 100%股权交易作价下调了 650 万元。主要原因如下：
（1）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况
2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州
搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本
次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股
东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：
前次交易后持 前次交易标 本次交易标 本次交易与
标的公司
有杭州搜影和 的公司股权 的公司股权 前次交易对
股东名称 股权评估
北京拇指玩股 作价 作价 价差额
值（万元）
权比例 （万元） （万元） （万元）
杭州搜影原股东 41.18% 55,831.60 55,794.12 55,794.12 0
杭州搜影过桥方 58.82% 79,747.81 79,705.88 79,705.88 0
合计：杭州搜影股东 100% 135,579.41 135,500.00 135,500.00 0
北京拇指玩原股东 41.18% 14,215.11 14,205.88 13,555.88 650.00
北京拇指玩过桥方 58.82% 20,304.34 20,294.12 20,294.12 0
合计：北京拇指玩股东 100% 34,519.45 34,500.00 33,850.00 650.00
注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽
方圆。
注 2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。
本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次交易北京拇指玩交
易作价的 1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次
交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88
万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩 58.82%股权的
对价维持在 20,294.12 万元，与前次交易对价相等。
（2）北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万元的原因
1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高
1-1-27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩 2016-2019 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且
北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩
原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩 41.18%
股权的对价下调 650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。
2）为了促使本次交易的顺利实施
①在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该规
定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性
2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电
总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规
定》（以下简称“《新规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。
根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》
中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营
资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，
以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚
款。
经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申
办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质
的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本
次发行股份及支付现金购买资产的范围。
2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科
技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。北京拇指玩从
事网络出版服务业务的申请已完成实质性审核通过，故不会进行调整。
②交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权交易对价低于全部标的资产交
易作价的 20%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩 100%股权交易对价占全
1-1-28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部标的资产交易作价的 19.99%，低于 20%。
前次交易标的 本次交易标的
项目 公司股权作价 占比 公司股权作价 占比
（万元） （万元）
杭州搜影 100%股权 135,500.00 79.71% 135,500.00 80.01%
北京拇指玩 100%股权 34,500.00 20.29% 33,850.00 19.99%
合计 170,000.00 100.00% 169,350.00 100.00%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相
应指标的比例均低于 20%。
北京拇指 北京拇指玩
杭州搜影 合计
项目 玩 占全部标的
（万元） （万元）
（万元） 比重
交易金额 33,850.00 135,500.00 169,350.00 19.99%
资产总额(2015 年 12 月 31 日) 2,525.92 10,674.82 13,200.74 19.13%
营业收入(2015 年 1-12 月) 1,887.12 27,591.86 29,478.98 6.40%
资产净额(2015 年 12 月 31 日) 2,024.39 9,303.90 11,328.29 17.87%
注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数
据。
③根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入本
次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28 条规定，上市公司拟对交易
对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、
股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1.关于交易对象
…….
2.关于交易标的
1-1-29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3．…….”
假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的
范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公
司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过 20%，故上述方案调整不属于重大调整。
④促使本次交易顺利实施
由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元的安排主要由于北京拇指玩自
身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目
的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指
玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并
保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股
比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北
京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇
指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支付对价与其
2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即 20,294.12 万元。
综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过
桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或
安排。
1-1-30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批情况已通过实质性审核，
故北京拇指玩 100%股权将不再进行调整，并不会对于本次交易产生影响。
上述标的资产的具体评估情况，请参见本重组报告书“第六节 标的资产评估
情况说明”。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 北京拇指玩 杭州搜影 合计 2015 年 比例
年报数据
资产总额、交
33,850.00 135,500.00 169,350.00 368,027.35 46.02%
易金额孰高
营业收入 1,887.12 27,591.86 29,478.98 48,954.15 60.22%
资产净额、交
33,850.00 135,500.00 169,350.00 320,393.32 52.86%
易金额孰高
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标
均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇
指玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2015 年度营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金暨关联交易，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
1-1-31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联
方。
本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重
组的董事会、决策程序中回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 800,021,077 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年第三季报） 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 13.56%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 11.02%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 9.97%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.96%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.83%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 4.30%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.94%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.42%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 2.08%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 28.74%
上海哲安 - - 56,306,305 6.17%
北京骊悦 - - 56,306,305 6.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 912,633,687 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前
股东名称 本次交易完成后
（2016 年第三季报）
1-1-32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易之前
股东名称 本次交易完成后
（2016 年第三季报）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 12.07%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 9.81%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 8.87%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.42%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.30%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 3.83%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.51%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.15%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 1.85%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 25.59%
上海哲安 - - 56,306,305 5.49%
北京骊悦 - - 56,306,305 5.49%
乐源盛世 - - 45,045,045 4.39%
新纪元期货 - - 26,852,386 2.62%
拉萨热风 - - 17,273,941 1.68%
东吴证券 - - 11,934,403 1.16%
俞斌 - - 5,630,630 0.55%
江信基金 - - 2,983,592 0.29%
屠叶初 - - 1,126,126 0.11%
郑亮 - - 1,766,486 0.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 1,025,246,296 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合
计持有上市公司 30.81%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上
市公司 27.01%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公
司 24.04%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
综上，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市情形。
1-1-33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发
行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购
买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产中的股份发行
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 112,612,610 股，巨龙管
业向发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 56,306,305
2 北京骊悦 56,306,305
合计 112,612,610
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
1-1-34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量（转增调整后）如下表所示：
募集配套资金交
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
易对方
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
1-1-35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金及现金对价支付安排
（一）募集配套资金安排
上市公司与乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、
屠叶初及郑亮分别于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 7 月 31 日以及 2016 年 12 月 20
日签署了《股份认购协议》及其补充协议。根据上述协议，上市公司通过锁价方
式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.88 元/股。根据募
集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过
112,612,609 股。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量如下表所示：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1-1-36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金主要用于以下项目：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为实施前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）现金对价支付安排
1、现金对价支付安排
本次交易现金对价为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对
方支付现金对价，共 69,350 万元，具体情况如下：
交易对方 现金支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏 55,235.85
王家锋 558.27
1-1-37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 现金支付对价（万元）
北京拇指玩
王磊 11,025.21
张健 1,762.43
李莹 768.24
合计 69,350.00
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议以及《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议，上市公司将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、
李莹等 5 名交易对方支付现金对价。
具体支付时间为 2017 年-2019 年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30
个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润
占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。
鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
此外，若第一补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议向巨龙管业
支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接
抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣第一补偿方应付的补偿金额的，
则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。
2017 年-2019 年每年支付现金对价具体情况如下：
2017 年对应现金 2018 年对应现金 2019 年对应现金
交易对方
支付对价（万元） 支付对价（万元） 支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34
王家锋 167.48 167.48 223.31
合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩
王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
1-1-38
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年对应现金 2018 年对应现金 2019 年对应现金
交易对方
支付对价（万元） 支付对价（万元） 支付对价（万元）
张健 528.73 528.73 704.97
李莹 230.47 230.47 307.30
合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
2、标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对
生产经营的影响。
本次重组的交易各方秉承市场化原则，对交易方案进行了多次的谈判及磋
商，最终的交易方案是在满足多方诉求且不影响上市公司正常经营运作及减少上
市公司现金支出压力的基础上达成的。
（1）北京拇指玩原股东之一华泽方圆现金退出的原因
2015 年 5 月，华泽方圆向北京拇指玩投资 1,000 万元，对应北京拇指玩 3.33%
的股权，投前估值约为 30,002.32 万元，投后估值约为 31,002.32 万元。本次重组，
北京拇指玩的作价为 33,850.00 万元，华泽方圆作为专业的股权投资机构，已经
实现了投资收益。根据华泽方圆后续的资金安排，其经过内部决策后决定以现金
方式退出，以锁定收益并满足下一步的投资需求。
（2）北京拇指玩原股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津
久柏现金退出的原因
标的公司北京拇指玩其他股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、
天津久柏（下简称“原股东”）基于以下原因选择了全部以现金退出：
①原股东偏好流动性较高的资产对价，上市公司发行股份的锁定期要求不能
满足其对流动性的诉求；
②交易方案达成时，股市水平整体处于较低迷时期，加之 2015 年下半年股
市波动幅度较大，原股东基于个人判断，对股市未来的预期不高，认为股权对价
的风险较大；
1-1-39
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③原股东需要现金以满足其自身财务需求。
基于以上原因，在交易各方平等协商的基础上，原股东选择了以现金方式退
出。
（3）对标的公司生产经营的影响
本次交易的方案设计为两步，第一步交易由北京骊悦及上海哲安分别以现金
收购北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，第二步交易由上市公司向北京骊悦、
上海哲安及标的公司原其他股东发行股份及支付现金收购北京拇指玩及杭州搜
影 100%的股权。
北京骊悦及上海哲安作为财务投资者，是为减少上市公司在本次交易中现金
对价支出的过桥资金提供方。因此，在第一步交易中，北京骊悦及上海哲安虽然
收购了北京拇指玩及杭州搜影 58.82%的股权，但是不参与标的公司的经营决策，
不对标的公司进行控制，因此第一步交易对标的公司的生产经营没有影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过明
确的标的公司利润承诺、确定的补偿机制、分期支付现金对价以及第二补偿方连
带赔偿机制等条件保护中小投资者利益，同时利用上市公司成熟的管理经验及完
善的治理制度对标的公司进行管理。另外，本次交易明确了现金对价支付与盈利
预测完成情况挂钩、确定标的公司利润补偿方的不离职期限及竞业禁止等条件，
都将保障本次交易完成后，标的公司的经营管理团队的稳定。因此，原股东选择
现金退出也不会对标的公司的生产经营造成实质性影响。
3、本次交易现金对价比例设置的原因
（1）现金对价比例的设置是在综合考虑各方诉求及实际情况后确定的
本次交易的方案是在交易各方平等协商且最大程度满足各方诉求的基础上
达成的。为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，综合考虑财务投资者的现
金支付能力及标的公司的估值水平，交易各方确定了上市公司发行股份购买标的
公司的股权的对价金额，其中，北京拇指玩对应的 58.82%股权对价为 20,294.12
1-1-40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，杭州搜影对应的 58.82%股权对价为 79,705.88 万元，标的公司剩余的股权
确定为现金支付。
（2）现金对价设置了支付节奏，有利于保障业绩承诺的追偿
本次交易标的的原股东均为现金退出，且设定了利润承诺及补偿措施，而发
行股份购买资产的交易对方北京骊悦及上海哲安不参与利润承诺及补偿。为了保
障本次交易中标的资产利润承诺的补偿约定，上市公司与标的公司利润补偿方约
定了现金支付的分期支付条款，约定各期支付现金的金额需要与利润承诺完成水
平挂钩，最大程度的保护本次交易中上市公司的利益。根据《购买杭州搜影资产
协议》及其补充协议及《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议约定，具体付
款节奏及金额如下：
①杭州搜影利润补偿方的现金分期支付安排
本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影
资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协
议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审
计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例
为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的
100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价
为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为
55,794.12 万元。
鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
②北京拇指玩利润补偿方的现金分期支付安排
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇
指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其
1-1-41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的
《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体
支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现
金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的现
金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金额
为 13,555.88 万元。
鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2016 年度应付现金对
价实际应于 2018 年支付。以此类推， 2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当
分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
综上，本次交易中上市公司的现金对价实质上对利润补偿方在未来可能发生
业绩补偿时起到了履约保证金的作用。因此，在综合考虑其他因素的前提下，经
双方协商，确定了本次上市公司现金支付的比例。
（3）参考 A 股市场近期同行业收购案例
选取近期 A 股上市公司收购互联网软件及服务类行业资产的案例作为参考，
具体情况统计如下：
现金对价占比业
序号 上市公司 收购标的 现金对价占比
绩承诺总额
1 高升控股 莹悦网络 100%股权 43.48% 151.06%
智途科技 39.12%股权;杭州
2 银江股份 60.55% 172.41%
清普 70%股权
3 雷科防务 奇维科技 100%股权 40.00% 128.32%
4 中南文化 值尚互动 100%股权 50.00% 161.53%
5 凯撒股份 天上友嘉 100%股权 40.00% 141.53%
杭州搜影 100%股权；北京拇
6 巨龙管业 40.95% 398.54%
指玩 100%股权
从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比
例也存在较大幅度的变动范围。
1-1-42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易方案中，巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影
100%股权及北京拇指玩 100%股权，是为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉
求，并综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，同时参考近
期 A 股市场收购案例的现金支付比例，最终确定了现金对价支付比例为 40.95%。
本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久
柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由 141.53%减少为 98.54%，
上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收
购案例的正常区间范围内。
4、对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
为保证本次交易后，上市公司、标的公司经营及核心团队的稳定性，上市公
司拟采取如下措施：
（1）本次交易上市公司现金支付部分设定分期，分期节奏及分期支付金额
与盈利预测补偿期限及完成情况挂钩；
（2）本次交易现金购买的交易对方李莹、王磊、张健、王家锋及天津久柏
的合伙人柯福军、秦静、董世启分别签订补充协议，在本次交易的《发行股份及
现金购买资产》协议基础上，延长任职及竞业禁止期限，基本内容如下：在本次
交易的交割日后，上述人员在各自标的公司的任职期限不少于 60 个月；离职三
年后不得从事于标的公司及上市公司相同或相似的行业。
（3）上市公司的子公司艾格拉斯属于互联网行业的游戏公司，熟悉互联网
行业情况，本次收购的两家标的公司北京拇指玩及杭州搜影均从事互联网行业，
有利于上市公司的整合与管理。本次交易完成后，根据未来整合计划，上市公司
将依据其规范的管理制度及公司治理制度，结合标的公司的实际情况，对标的公
司的财务、业务等内控制度进行完善。从而打通上下游产业链，增强经营协同性，
在符合制度规定前提下，发挥核心团队的技术及市场优势。
4、上市公司及标的公司的核心团队已经明确，在利润补偿期结束后，上市
公司将根据市场情况、标的公司的经营管理情况、业绩完成情况，在适当的时机，
1-1-43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以双方认可的条件对标的公司的核心团队进行股权激励。
综上，根据本次交易的合同约定及上市公司、标的公司核心团队拟采取的措
施，本次交易现金对价比例的设置具有合理性，不会对未来上市公司、标的公司
经营稳定性及标的公司核心团队的稳定性造成不利影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 800,021,077 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 13.56%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 11.02%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 9.97%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.96%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.83%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 4.30%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.94%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.42%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 2.08%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 28.74%
上海哲安 - - 56,306,305 6.17%
北京骊悦 - - 56,306,305 6.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 912,633,687 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 12.07%
1-1-44
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 9.81%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 8.87%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.42%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.30%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 3.83%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.51%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.15%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 1.85%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 25.59%
上海哲安 - - 56,306,305 5.49%
北京骊悦 - - 56,306,305 5.49%
乐源盛世 - - 45,045,045 4.39%
新纪元期货 - - 26,852,386 2.62%
拉萨热风 - - 17,273,941 1.68%
东吴证券 - - 11,934,403 1.16%
俞斌 - - 5,630,630 0.55%
江信基金 - - 2,983,592 0.29%
屠叶初 - - 1,126,126 0.11%
郑亮 - - 1,766,486 0.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 1,025,246,296 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合
计持有上市公司 30.81%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上
市公司 27.01%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义聚
及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时做
出的承诺。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公
司 24.04%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚及
其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做出
的承诺。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1-1-45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016] 8097 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2016 年 8 月 31 日/
项目 2016 年 1-8 月实现 2016 年 1-8 月备考 增幅
数 数
总资产 378,182.11 567,397.13 50.03%
归属于母公司所有者权益 330,282.70 516,262.42 56.31%
每股净资产（元/股） 4.13 5.21 26.15%
营业收入 28,517.43 58,063.56 103.61%
营业利润 10,482.75 22,961.20 119.04%
利润总额 10,585.11 23,037.50 117.64%
归属于母公司所有者的净利润 9,851.18 21,321.86 116.44%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.22 83.33%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅
/2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 368,027.35 543,754.01 47.75%
归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26%
每股净资产（元/股） 10.01 12.47 24.58%
营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22%
营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86%
利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59%
归属于母公司所有者的净利润 15,874.98 26,801.14 68.83%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 30.51%
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
1、交易标的盈利预测及利润补偿承诺情况
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
1-1-46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”及
“四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”。
2、本次交易保障业绩补偿安排实施的具体措施
（1）相关协议的安排与约定
①《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排
本次交易中巨龙管业向杭州搜影第一补偿方支付的现金对价应在《购买杭州
搜影资产协议》及其补充协议生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其约
定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报
告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当
年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的
100%。2017 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价
为 16,738.24 万元；2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为
55,794.12 万元。杭州搜影第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买杭州搜
影资产协议》签署时各自对杭州搜影的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，
杭州搜影第一补偿方未依照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年
度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从应付给杭州搜影第一补偿方的现金对
价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣杭州搜影补第一偿方
1-1-47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对
价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应
付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金
对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
②《购买北京拇指玩资产协议》及其补充协议中现金对价支付的安排
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩第一补偿方支付的现金对价应在《购买北
京拇指玩资产协议》及其补充协议生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》
及其补充协议约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况
的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具
体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付
现金对价的 100%。2017 年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的
现金对价为 4,066.76 万元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金
额为 13,555.88 万元。北京拇指玩第一补偿方各自可获得的现金对价按照《购买
北京拇指玩资产协议》签署时各自对北京拇指玩的持股比例分配，具体金额届时
确定。此外，北京拇指玩第一补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向
巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从当年度应付给北京
拇指玩第一补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对
价抵扣北京拇指玩第一补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金
额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应
于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018
年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
③《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定
杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持良
好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 10,480.00
1-1-48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年度 12,850.00
2018 年度 16,000.00
2019 年度 16,800.00
合计 56,130.00
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定之净利润指杭州搜影及其
子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以
孰低者为准）。此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议具体生
效日期，2016 年度承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，杭州搜
影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协
议约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：
2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
净利润数总和－已现金补偿额。
2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定
2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
÷133,500 万元）。
在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜
影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭
1-1-49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，
则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额
－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价减去期末杭
州搜影资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对公司增资、接受赠与以及利润分配
的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
杭州搜影第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明杭州搜影第一
补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15
个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如杭州搜影第一补偿方未能按约定
完成补偿的，则杭州搜影第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿方未
能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持有的
巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该
等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，
即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方
未能补偿金额的 50%。
业绩补偿金额不超过交易对价 13.55 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在
支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙
管业。
④《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议中的约定
北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩保
持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 2,520
2017 年度 3,150
2018 年度 4,000
1-1-50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2019 年度 4,680.
合计 14,250
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司合
并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度承
诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，
北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》
约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以
支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿
期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易
对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按约定
2016 年-2018 年已经补偿的金额×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之和
÷33,850 万元）。
在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇
指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明
北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金
总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末
1-1-51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产作价减
去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对北京拇指玩增资、接受
赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
北京拇指玩第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩
第一补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后
15 个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如北京拇指玩第一补偿方未能按约
定完成补偿的，则北京拇指玩第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。第二补偿
方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，受偿方有权注销第二补偿方已持
有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第二补偿方未能补偿的现金金额 ÷
该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，
即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方
未能补偿金额的 50%。
业绩补偿金额不超过交易对价 3.385 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿
方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付
给巨龙管业。
（2）对业绩补偿承诺不足的测算
根据协议约定，上市公司支付的现金对价设定了分期支付且支付节奏及支付
金额与承诺利润完成情况挂钩，同时根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如
标的公司第一补偿方未能按约定完成补偿的，则标的公司第二补偿方向受偿方连
带承担补偿义务，综上，本次交易不存在业绩补偿承诺不足的情况。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书出具日，本次重组尚需中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
1-1-52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
上海哲安、北 司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
京骊悦 业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
乐源盛世、拉 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
萨热风、新纪 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
元期货、东吴 司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企
证券、江信基 业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易
金 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁
定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行
1-1-53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
相应调整。
（1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束
并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
屠叶初、 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未
郑亮、俞斌 在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证
券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（二）关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公开
发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技
有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规
范本人及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙
管业全体股东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
王家锋、王 2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
磊、张健、李 的优先权利；
莹、俞斌、屠 3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
叶初、郑亮 情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章
程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联
股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任
1-1-54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的
规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公
开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科
技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并
规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保
巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
上海哲安、北 3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
京骊悦、乐源 情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担
盛世、拉萨热 保；
风 4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨
龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规
定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交
易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管
业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（三）关于信息真实准确完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
巨龙管业、北 1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,
京拇指玩、杭 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
州搜影、上海 2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
哲安、北京骊 准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或
悦、乐源盛 原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导
世、江信基 性陈述或者重大遗漏；
金、拉萨热 3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
风、东吴证 确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1-1-55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
券、新纪元期 4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准
货 确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
王家锋、张 的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
健、李莹、王 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
磊、俞斌、郑 重大遗漏；
亮、屠叶初 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
（四）不存在内幕交易情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
杭州搜影、上海哲安、北京骊 本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
悦、乐源盛世、江信基金、拉 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
萨热风、东吴证券、新纪元期 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一
货 切损失。
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
王家锋、张健、李莹、王磊、 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
俞斌、郑亮、屠叶初 本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切
损失。
（五）保持上市公司独立性承诺函
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
等）完全独立于本人及关联方及其关联方。
吕仁高及其 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
关联方 级管理人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大
1-1-56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资
王磊、张健、 子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子
李莹、王家 公司之主营业务构成竞争的业务；
锋、俞斌、屠 （2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如
叶初、郑亮 本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限
1-1-57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无
关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业
及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成
立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业
及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
北京拇指玩、
（2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，
杭州搜影、天
如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
津久柏、乐源
范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包
盛世、拉萨热
括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者
风
转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事
与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同
业竞争。
（七）关于本次交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
（1）本公司管理的参与本次认购资产管理计划将在该资产管理计划完
成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中国证
监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将
认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资
产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
（2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购
对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会
新纪元期货、
计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付
东吴证券、江
现金购买资产的标的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有限公司
信基金
不存在关联关系；
（3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计
划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限
内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接
受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
（4）本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合
法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额
的情形，不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公司及其控股
股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方
1-1-58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
提供的任何财务资助或者补偿的情形，并且上述资金不来自于银行理财及其
资金池，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定
的情形；
（5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的
设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本
公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附
条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定的违约责任等其他责任。
（6）本公司承诺资产管理计划在本次募集配套资金结束后取得的巨龙
管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退
出或变更。
（7）本公司承诺资产管理计划的认购人在本次募集配套资金结束后取
得的巨龙管业股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何
形式转让其在资产管理计划的出资额。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次
重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案已获得独立董事事前认可，本次重
组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，关联董事回避表
决。本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾
问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
1-1-59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第
六节 标的资产评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产的交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以标的公司
股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告
书“重大事项提示/五、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说
明。
（五）盈利补偿安排
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
本次盈利补偿安排的业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强，并且信用良
好，同时本次交易中北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿
义务：
1、业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强
1-1-60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对方中，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏和标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李
莹作为业绩承诺人以其通过本次交易获得的对价承担业绩补偿责任。杭州搜影交
易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏合计获得的总对价为 135,500.00
万元，占上市公司向杭州搜影交易对方支付的全部交易对价的 100.00%。北京拇
指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹合计获得的总对价为
33,850.00 万 元 ， 占 市 公 司 向 北 京 拇 指 玩 交 易 对 方 支 付 的 全 部 交 易 对 价 的
100.00%。
业绩补偿金额不超过杭州搜影及北京拇指玩合计交易对价 16.935 亿元，业
绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价不低于其最大需承担的补偿责任，足以
覆盖其业绩补偿责任，其未来承诺业绩的履约能力较强。
2、业绩承诺人信用良好
王家锋为杭州搜影的实际控制人，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，
且通过本次交易获得现金对价 558.27 万元，有能力履行补偿承诺；天津久柏属
于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次
交易获得现金对价 55,235.85 万元，有能力履行补偿承诺。
王磊于 2009 年 9 月至今担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，个人信
誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得现金对价 11,025.21 万
元，具有履约能力。张健和李莹为北京拇指玩的核心管理人员，个人信誉良好，
未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易分别获得现金对价 1,762.43 万元和
768.24 万元，有能力履行补偿承诺。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要内容
及四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要
内容”。
3、北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务
1-1-61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》以及北京拇指
玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》：如第一补偿方未能按约定完
成补偿的，则北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务。
为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲
安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
（六）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会
中，关联股东已回避表决，并已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016] 8097 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2016 年 8 月 31 日/
项目 增幅
2016 年 1-8 月实现数 2016 年 1-8 月备考数
总资产 378,182.11 567,397.13 50.03%
归属于母公司所有者权益 330,282.70 516,262.42 56.31%
每股净资产（元/股） 4.13 5.21 26.15%
营业收入 28,517.43 58,063.56 103.61%
营业利润 10,482.75 22,961.20 119.04%
利润总额 10,585.11 23,037.50 117.64%
归属于母公司所有者的净利润 9,851.18 21,321.86 116.44%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.22 83.33%
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 368,027.35 543,754.01 47.75%
归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26%
1-1-62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 8 月 31 日/ 2016 年 8 月 31 日/
项目 增幅
2016 年 1-8 月实现数 2016 年 1-8 月备考数
每股净资产（元/股） 10.01 12.47 24.58%
营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22%
营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86%
利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59%
归属于母公司所有者的净利润 15,874.98 26,801.14 68.83%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 30.51%
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、继续增强上市公司在移动互联网业务领域的实力
2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发
展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公
司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，
在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前
景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，
品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资项目将投入 “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目。待本
次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的
1-1-63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分
发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优
势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、拇
指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分
发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱
乐平台。1
通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提
高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《浙江巨龙管业股份有限公司股东利润分配政策及
未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股
东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，
特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《浙江巨龙管业股份有限公司
1泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅
游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元化
文化创意平台。
1-1-64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》的安排，在符合利润
分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
十二、公司股利分配政策说明
（一） 上市公司现行章程中利润分配政策
现金分红政策：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
分红比例的规定：
“（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”
实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
“（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
1-1-65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。”
（二）2015 年-2017 年的股东回报规划
上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》，明确了：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
第二条本规划制定原则
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年
盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条公司 2015-2017 年的具体股东回报计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
1-1-66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述核
准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴
纳的相关税负金额较大，并且本次交易涉及的现金对价需分期支付，本次交易可
能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影
响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，
则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均
有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）违约责任风险
上市公司在本次与杭州搜影以及北京拇指玩的交易中，设置了违约责任条
款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关强
制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约方需
向守约方支付因其违约行为而遭受的所有损失。本次交易中，违约金为交易对价
1-1-68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 5%。
（四）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应
交易前公司总股本的每股收益为 0.59 元；本次交易完成后，上市公司备考口径
下的 2015 年、2016 年 1-8 月的每股收益将分别从 0.59 元/股、0.12 元/股提高至
0.77 元/股、0.22 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。
若标的公司杭州搜影、北京拇指玩能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每
股收益将在本次重组后有所提升，如不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一
定程度上存在摊薄每股收益的风险。现提请投资者注意每股收益摊薄的风险。
（五）本次交易作价较账面值增值较大的风险
杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益法
评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据此，
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41
万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭州搜影于评
估基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，评估后为
135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资产基础法
评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评估值 20,400.88
万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。最终采取收
益法评估，评估结果为 135,955.27 万元。据此，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准
日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,955.27 万元。根据上市公司与杭州搜
影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
1-1-69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，采
用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,519.45 万元。根据中联评估出具的中
联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在
持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评估基准日经审计的全部权益
的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值 31,021.97 万元，
增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为
3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值 31,117.98 万元，增值率
826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28 万元。据此，以 2016 年
8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,785.28 万元。
根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司
均为移动互联网公司，其所处的移动互联网游戏与视频推广行业具有良好的发展
前景。作为轻资产公司，交易标的账面资产不能全面反映真实价值。标的公司的
行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的资产的评
估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易标的资产估值较交易
标的净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提
醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市
1-1-70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信
基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,000 万元。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金项目如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
其中，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目是本次交易完成后上市公司
持续扩大移动互联网业务规模和影响的具体表现，上市公司的移动互联网业务将
实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发
行、移动游戏推广平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。北京拇
指玩在移动网络游戏推广中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当
前移动互联网泛娱乐平台的发展趋势和前景做出合理判断的基础上作出的，募集
资金投资项目有利于完善上市公司在移动互联网领域的业务结构，拓宽市场领
域，构建较为完善的泛娱乐生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是项
目实施过程中，移动互联网用户需求对接、移动互联网的市场环境、产业政策等
可能发生较大变化，北京拇指玩运营经验、移动互联网技术、项目运作及推广经
验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈
利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到
预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，上
市公司将进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，打造集移动网络游戏研发、
移动网络游戏代理发行、移动网络游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产
1-1-71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品供应及服务商。从公司经营和资源整合的角度，本公司和杭州搜影以及北京拇
指玩需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理
以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司
和杭州搜影以及北京拇指玩的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造
成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合，则将不能发挥标的公司对
上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
（八）标的公司业绩承诺实现的风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京
拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际
盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
具体请参见“第九节 本次交易合同的主要内容/三、本公司与杭州搜影补偿
方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容以及“四、本公司与
北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议”主要内容。
（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易形成的商誉
1-1-72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值风险
杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权作价较其账面净资产增值较
多，根据企业会计准则，巨龙管业本次收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩
100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的
部分将确认为商誉。由于杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权账面净资
产均较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计
准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。由于移动互联网游戏及视频推广平台竞争激烈程度加剧，平台的盈利
能力受到多方面因素的影响，如果杭州搜影以及北京拇指玩未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上
市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较
大的不利影响。
（十）杭州搜影的税收优惠风险
杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)及国务院《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4 号)的相关规定，杭州搜影适
用于软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业
所得税。
尽管杭州搜影的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致杭州搜
影无法持续获得税收优惠政策，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十一）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2016 年 1-8 月、2015 年及 2014 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
2,760.64 万元、1,887.12 万元和 1,606.77 万元，实现的扣除非经常性损益后归属
1-1-73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于母公司所有者的净利润分别为 1,705.74 万元、225.41 万元和 468.70 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
人承诺本次重大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、
王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利
润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低
者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万
元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（十二） 北京拇指玩报告期内主要供应商较为集中的风险
截止 2016 年 8 月末、2015 年末及 2014 年末，北京拇指玩前五大供应商采
购金额分别为 229.03 万元、453.87 元以及 229.51 万元，占同期采购占比均接近
100%。报告期内北京拇指玩供应商集中度较高，主要原因为北京拇指玩的供应
商均为服务器和带宽等专业服务商，北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其
建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本。此外，市场上
服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于供应商不存在依
赖。但若未来当前主要供应商不能持续为北京拇指玩提供服务，可能产生北京拇
指玩在短时间内不能寻找到合适的替代供应商的情况，对日常经营产生一定影
响。提醒投资者注意相关风险。
（十三）杭州搜影报告期内主要客户、供应商较为集中的风险
2016 年 1-8 月、2015 年度及 2014 年度，杭州搜影前五大客户同期销售占比
分别 40.89%、59.98%及 88.11%，杭州搜影前五大供应商同期采购占比分别为
48.49%、70.30%及 62.79%。报告期内，杭州搜影主要客户和供应商集中度较高。
杭州搜影的客户主要为运营商认可的支付渠道，供应商为流量导入的渠道
方。由于杭州搜影成立较晚，在业务开展过程中对于客户和供应商存在逐步积累
的过程，杭州搜影客户和供应商集中度较高属于正常现象，并且随着业务发展，
集中度有一定程度降低。但若未来杭州搜影不能继续和主要客户及供应商开展合
1-1-74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作，可能产生杭州搜影在短时间内不能寻找到合适的新的客户和替代供应商的情
况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。
（十四）杭州搜影报告期内应收账款较高的风险
截止 2016 年 8 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，杭州搜影的应收账款分别占
营业收入比例的 48.36%及 26.15%，应收账款占比较高。杭州搜影属于轻资产的
互联网公司，以流动性资产为主，所以应收账款的占比较高。另外，杭州搜影与
主要客户的结算周期为 1 到 3 个月，所以 2016 年 8 月 31 日及 2015 年 12 月 31
日的应收账款余额基本上为客户尚未结算的杭州搜影的充值收入，账龄均为 1
年以内。虽然杭州搜影的应收账款账龄较短，且应收账款大部分为人民视讯、北
京虹软、华谊创星等规模较大、信誉良好的客户，但是仍不排除因对方资金周转
或经营不利等因素导致杭州搜影无法及时或全额收回应收账款的风险，以至最终
影响杭州搜影的经营业绩。
（十五）部分交易对方尚未完成资产管理计划备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市
公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次募集配套资金认购方中，新纪元期货、江信基金、东吴证券设立或拟设
立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本报告书出
具日，新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划
备案。
如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案
手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致
的相关风险。
二、标的公司的经营风险
1-1-75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游
戏推广业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，
不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经
有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致
行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，标的公司的游戏和视频推广平台面
临更多参与者挑战。标的公司未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备
和市场地位，重组完成后上市公司与标的公司在业务、技术研发等方面的整合也
将在很大程度上保证标的公司的技术先进性。但如果标的公司不积极采取措施应
对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
（二）核心人才流失的风险
标的公司的主营业务具有技术密集型特点，移动互联网行业的创业团队、从
业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术
或产品更迭，这些都对标的公司的人才团队提出了较高要求。
但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人
才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
在移动网络游戏和视频推广平台的开发和运营过程中，标的公司需要与其他
业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在移动网络游戏分发平台方面，北京拇指玩
利用在国内丰富的移动互联网游戏推广经验，分发了多款其他游戏开发商的优秀
产品；在移动网络视频推广平台方面，杭州搜影与优秀的视频资源提供方合作；
在支付渠道方面，杭州搜影以及北京拇指玩均与第三方支付渠道供应商合作。虽
然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大
1-1-76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的纠纷或争议，但如果未来标的公司在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠
纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响标的公司未来的正常经营，
对未来的经营业绩造成不利影响。
（四）第三方提出公司侵犯他人知识产权的风险
杭州搜影以及北京拇指玩作为移动互联网的视频推广和游戏分发平台，在与
授权方签署合作协议之前，都会按照第三方视频或游戏产品知识产权调查流程对
授权方是否拥有该视频或游戏产品的知识产权或合法授权进行多方面的调查，综
合判断不存在著作权重大瑕疵的情况才会与对方正式签订具有法律约束力的合
作协议。在标的公司与视频和游戏授权商签订的合作协议中，双方约定由视频或
游戏授权方保证其提供的相关视频或游戏产品的合法知识产权或者授权，以及提
供的视频或游戏及相关产品和服务的合法性，否则由其承担违约责任并赔偿公司
因此遭受的损失。尽管公司在视频和游戏推广过程中制定了较为严格的内控制
度，并在合作协议中约定了由授权方对视频或游戏产品和服务的知识产权承担法
律责任，但如果标的公司因内控制度、第三方视频或游戏知识产权或授权的调查
流程存在不足或执行中出现失误，面临第三方提出标的公司侵犯他人知识产权的
诉讼时，如果被司法机关认定为侵权行为，则将导致标的公司的经营业绩和品牌
形象遭受不利影响。
（五）互联网系统及数据安全风险
移动互联网视频业务及游戏依赖于移动互联网服务，移动互联网客观上存在
着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程
序错误或缺陷干扰游戏及视频推广平台的运作，或利用黑客技术侵入用户账户的
可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致平台上的
游戏或者视频速度下降甚至无法接入，从而影响平台用户体验。如果标的公司不
能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登入游戏或者观看视频等
不良用户体验，破坏平台的正常运行秩序，严重时可能造成标的公司业务中断，
进而影响标的公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。
（六）国家对移动互联网游戏及视频行业的监管政策风险
1-1-77
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动互联网游戏及视频行业是国家鼓励的新兴互联网行业，伴随着技术的持
续创新，游戏、视频内容和形式的不断的升级，我国对于移动互联网游戏和视频
的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，移动互联网游戏及
视频行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局共同监管，监
管政策在不断调整和变化；另一方面，有关移动互联网游戏及视频业务的相关法
律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网行业和网络游戏行业的监管政
策发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，若标的
公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和许可；（2）未能对
已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）
未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止
运营等处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，
加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披
露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
1-1-78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）积极拓展移动互联网业务是上市公司发展的长期战略之一
2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购。在此之前，巨龙管业主要
从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，产品主要用于
大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速
度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加
之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，公司混凝土输水管道业务经营压力较
大。
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发、运营，从开发 Java 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团
队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发
商。艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7
月上线以来至 2015 年 12 月 31 日，累积充值金额超过 9 亿元。
把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网
游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，将公司业务聚焦
在移动互联网产业是上市公司的长期发展战略。未来上市公司业务将进一步聚
焦，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本市场的力量加强整体
战略推进。
（二）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资产市场并购重组非常活跃，大量公司通过并购重组，特别
是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
上市公司全资子公司艾格拉斯经过多年快速发展，已经成为业内领先的移
动游戏开发商。但上市公司清楚的认识到一个单独的移动游戏企业很难完全靠
1-1-79
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难
独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控
发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流
动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才
团队、吸收先进技术。未来，上市公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也
将加强外部移动互联网领域的机会布局，上市公司将审慎关注此类对公司未来
发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
二、本次交易的目的
（一）继续增强上市公司在互联网业务领域的实力
2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化
发展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子
公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实
力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网
行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场
中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
（二）注入优质资产，增强盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，纳
入合并报表范围。标的公司从事的移动互联网游戏和视频推广业务具有广阔的
业务前景和较强的盈利能力。
随着移动互联网市场的整体快速发展，根据业绩承诺，杭州搜影在 2016 年、
1-1-80
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年、2018 年及 2019 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非
经常性损益后，以孰低者为准）10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万
元以及 16,800.00 万元；北京拇指玩在 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年
将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元以及 4,680.00 万元。标的公司
具有较强的盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不利影响，优
化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切
实提升上市公司的价值。
（三）本次交易的协同效应
（1）战略协同
2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购后，巨龙管业的主营业务向
移动互联网游戏研发进行了延伸。而此次收购完成后，上市公司在移动互联网
领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元
化的外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的
全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，
其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管
理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式
发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面
存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
巨龙管业通过收购杭州搜影 100%股权，拥有了移动互联网视频推广领域的
高级管理人才和优秀运营团队，并进一步实现了移动互联网领域的业务开拓，
降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，巨龙管业将继续
保持杭州搜影的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过盈利
补偿措施对标的公司的核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上
市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强
规范化管理，实现双方的管理协同。
1-1-81
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，巨龙管业的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为巨龙管业更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使巨龙管业未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；杭州搜影以
及北京拇指玩作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告
成本，吸引更多潜在用户和玩家。
（4）业务协同
艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，本次交易完成
后，艾格拉斯与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方
面合作。北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运
营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视
频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀 IP 资源，向视频内容提供领域延伸；
而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格拉
斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造综合的泛娱
乐平台，向无线数字娱乐方向发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、标的公司及交易对方已履行的程序
（1）杭州搜影
1-1-82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股
东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持
有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股
份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事
务合伙人决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜
影的 40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的
方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
（2）北京拇指玩
北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署
股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别
持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权
转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用
发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作
出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇
指玩的 29.41%股权。
2、巨龙管业已履行的程序
（1）本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相
关议案。
（2）本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组
报告书（草案）及相关议案。
（3）本公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认
购份额的议案》。
（4）本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重
1-1-83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组报告书（草案）及相关议案。
（二） 本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会对
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 8.88 元/股（不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计
发行 112,612,610 股。具体情况如下：
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上海哲
安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的
杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评
1-1-84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股
权的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交
易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方
式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 89,758,872 股；其余
55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现
金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持杭州 现金支付 股份支付
总对价 现金支付 股份支付
交易对方 搜影股权 对价（万 对价（万
（万元） 比例 比例
比例 元） 元）
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500.00 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发
行股份并支付现金购买资产协议》及其补充协议。根据该协议，本公司拟向上
海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持
有的北京拇指玩 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的
评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%
股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安
以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公
1-1-85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式
支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计
58.82%股权，发行股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 22,853,738 股；上市公司向
王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%
股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股
票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套
资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）
以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发
1-1-86
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行股份数量合计为不超过 112,612,609 股。最终发行数量以经中国证监会核准的
数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
募集配套资金交
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
易对方
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证
券具有承销和保荐资格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
1-1-87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 北京拇指玩 杭州搜影 合计 2015 年 比例
年报数据
资产总额、交
33,850.00 135,500.00 169,350.00 368,027.35 46.02%
易金额孰高
营业收入 1,887.12 27,591.86 29,478.98 48,954.15 60.22%
资产净额、交
33,850.00 135,500.00 169,350.00 320,393.32 52.86%
易金额孰高
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营业收
入取自经审计的 2015 年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根
据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产杭州搜影 100%股权、北京拇指
玩 100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取自其 2015 年度营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦
将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关
联方。
1-1-88
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、决策程序中回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 800,021,077 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前，上市公司总股本为 800,021,077 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 13.56%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 11.02%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 9.97%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.96%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.83%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 4.30%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.94%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.42%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 2.08%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 28.74%
上海哲安 - - 56,306,305 6.17%
北京骊悦 - - 56,306,305 6.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 912,633,687 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1-1-89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 12.07%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 9.81%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 8.87%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.42%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.30%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 3.83%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.51%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.15%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 1.85%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 25.59%
上海哲安 - - 56,306,305 5.49%
北京骊悦 - - 56,306,305 5.49%
乐源盛世 - - 45,045,045 4.39%
新纪元期货 - - 26,852,386 2.62%
拉萨热风 - - 17,273,941 1.68%
东吴证券 - - 11,934,403 1.16%
俞斌 - - 5,630,630 0.55%
江信基金 - - 2,983,592 0.29%
屠叶初 - - 1,126,126 0.11%
郑亮 - - 1,766,486 0.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 1,025,246,296 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 30.81%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 27.01%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义
聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时
做出的承诺。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 24.04%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚
及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做
出的承诺。
1-1-90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2016]8097 号《备考审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2016 年 8 月 31 日/
项目 2016 年 1-8 月实现 2016 年 1-8 月备考 增幅
数 数
总资产 378,182.11 567,397.13 50.03%
归属于母公司所有者权益 330,282.70 516,262.42 56.31%
每股净资产（元/股） 4.13 5.21 26.15%
营业收入 28,517.43 58,063.56 103.61%
营业利润 10,482.75 22,961.20 119.04%
利润总额 10,585.11 23,037.50 117.64%
归属于母 公 司所有者 的 净利
9,851.18 21,321.86 116.44%
润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.22 83.33%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 / / 增幅
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 368,027.35 543,754.01 47.75%
归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26%
每股净资产（元/股） 10.01 12.47 24.58%
营业收入 48,954.15 78,433.13 60.22%
营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86%
利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59%
归属于母 公 司所有者 的 净利
15,874.98 26,801.14 68.83%
润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 30.51%
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
本次交易完成后，公司的总资产规模、归属上市公司股东所有的每股净资
产均有较大幅度的提升。公司的销售规模和盈利能力均有较大幅度的提升。
公司本次收购涉及的标的公司为杭州搜影及北京拇指玩，标的公司的盈利
能力较强，且本次收购的标的公司业绩处于上升态势。本次交易将增强上市公
1-1-91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的盈利能力。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 800,021,077 股变
更为 912,633,687 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更
为 1,025,246,296 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1-1-92
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
曾用名 无
法定代表人 吕仁高
注册资本 800,021,077 元
股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 91330000704541761G
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码 321025
电话 0579-82200256
传真 0579-82201118
公司邮箱 zjjlgy@163.com
公司网址 www.zjjlgy.com
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）。
二、本公司设立及历次股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于 2001 年 6 月；2001 年 7 月
更名为金华市巨龙管业有限公司，2007 年 12 月更名为浙江巨龙管业集团有限公
司。2009 年 8 月 15 日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以
2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事
务所有限公司 2009 年 7 月 17 日出具的浙天会审[2009]3339 号《审计报告》，截
至 2009 年 6 月 30 日 ， 浙 江 巨 龙 管 业 集 团 有 限 公 司 经 审 计 后 净 资 产 为
129,198,896.99 元，其中 70,000,000 元折成 70,000,000 股股份，每股面值 1 元，
余额 59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009 年 8 月 25 日，本公司在金华市工
商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409 的《企业法人营
业执照》。
1-1-93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 9 月 2 日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350 万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350 万股。经深圳证券交易所《关
于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
296 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券
交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012 年 5 月 16 日公司召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共派发现金红
利 23,375,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次利润分
配方案实施后，公司总股本由 9,350 万股增至 12,155 万股。
2013 年 5 月 8 日召开了 2012 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度利
润分配预案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金红利 972.4 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2014 年 5 月 16 日召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013 年度
利润分配预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 6 元（含税），共派发现金红利 7,293 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135 号”文件核
准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权并
募集配套资金。上市公司本次发行 150,858,431 人民币普通股用于购买资产，配
套融资部分上市公司共发行人民币普通股 47,600,000 股。2015 年 3 月 16 日，上
市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，
公司股本增加至 320,008,431 股。
2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，以公司现有总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体
1-1-94
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 800,021,077 股，该年度不派发现金
红利，也不以公积金转增股本。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、混凝土输水管道业务方面
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥
公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机
遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提升
公司品牌，但因市场竞争日趋激烈，综合盈利能力有所下降。
2、移动网络手机游戏业务方面
巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事移动网络游戏业务。
目前，艾格拉斯的主力产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。艾格拉斯一直
专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增
长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度
手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好。
在积累了丰富的海外游戏开发经验的基础上，艾格拉斯在韩国建立了子公
司，实现了韩国市场的本地化运作。同时，艾格拉斯参股的创作团队各项产品线
研发正按计划推进中。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
根据巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度审计报告以及 2016 年三季报
1-1-95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告，巨龙管业 2013 年、2014 年、2015 年年度以及 2016 年 1-9 月的财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 379,468.41 368,027.35 103,071.92 100,792.34
负债总额 46,683.61 47,634.03 46,356.31 35,751.70
所有者权益 332,784.81 320,393.32 56,715.61 65,040.64
归属于母公司所有者
332,784.81 320,393.32 55,371.48 62,373.24
权益
注：2016 年三季报财务数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,104.56 48,954.15 37,583.97 50,529.08
营业利润 12,714.08 16,566.55 801.19 4,286.83
利润总额 12,905.57 16,843.86 1,156.78 4,222.66
净利润 12,321.92 15,891.99 711.04 3,224.94
归属于母公司所有者
12,321.92 15,874.98 696.57 2,945.02
的净利润
注：2016 年三季报财务数据未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,175.69 12,706.14 4,846.21 1,187.19
投资活动产生的现金流量净额 -3,737.17 -50,763.62 -7,652.23 -6,953.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,307.25 59,808.00 -97.91 2,142.51
现金及现金等价物净增加额 5,120.90 22,113.37 -2,903.93 -3,623.78
注：2016 年三季报财务数据未经审计
4、主要财务指标
1-1-96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 12.30 12.94 44.97 35.47
毛利率（%） 74.16 64.40 34.05 36.94
基本每股收益（元） 0.15 0.59 0.06 0.24
每股净资产（元） 4.16 10.01 4.56 5.13
每股经营活动产生的现金流
0.14 0.40 0.40 0.10
量净额（元）
加权平均净资产收益率（%） 3.77 6.34 1.19 4.80
注：2016 年三季报财务数据未经审计
四、本公司实际控制人及控股股东概况
公司上市以来，公司实际控制人没有发生变化，为吕仁高先生。
截止本报告书出具日，吕仁高先生及其一致行动人合计持有公司股份
24,645.75 万股，占公司总股本的 30.81%。上市公司最近三年实际控制人未发生
变动。
（一）本公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具之日，吕仁高先生为巨龙管业实际控制人，巨龙管业与实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
注：此处股权控股关系为截止 2016 年 9 月 30 日数据，吕仁高与吕成杰及吕成浩为父子关系。
（二）实际控制人
1-1-97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司实际控制人为吕仁高先生，最近三年未发生变化。
吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外
居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执
行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行
董事，本公司董事长。
（三）控股股东概况
截至本报告书出具之日，巨龙管业的控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁
高及其一致行动人吕成杰、吕成浩，其基本情况如下：
1、巨龙控股
企业名称 浙江巨龙控股集团有限公司
执行事务合伙人 吕仁高
认缴资本 5000.00 万元人民币
住所 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
企业类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
统一社会信用代码 91330702680745216X
经营范围 投资业务、投资管理、企业咨询服务
2、巨龙文化
企业名称 金华巨龙文化产业投资有限公司
执行事务合伙人 吕仁高
认缴资本 500.00 万元人民币
住所 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108 室
企业类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照注册号 330702000094460
经营范围 文化产业投资、投资咨询服务
1-1-98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、吕仁高
具体情况请参见本报告书本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/（二）
实际控制人”。
4、吕成杰
吕成杰，1984 年 3 月出生，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业
有限公司，浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事，金华
市企业家协会副会长，金华市工商联委员，巨龙控股董事，福建省巨龙管业有限
公司执行董事、总经理，安徽巨龙管业有限公司董事长，本公司董事、总经理。
5、吕成浩
吕成浩，1991 年 3 月出生，大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份
有限公司、河南巨龙管业有限公司，现任金华市巨龙置业有限公司总经理。
五、本公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
本次交易之前（2016 年三季报）
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例
1 日照义聚 123,710,635 15.46%
2 巨龙文化 100,550,000 12.57%
3 巨龙控股 90,972,372 11.37%
4 日照银杏树 45,269,615 5.66%
5 北京康海天达 44,117,647 5.51%
6 上海合一 39,215,685 4.90%
7 吕仁高 35,961,627 4.50%
8 上海喜仕达 22,058,822 2.76%
9 吕成杰 18,973,500 2.37%
10 日照众聚 16,875,010 2.11%
数据来源：2016 年三季报
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
六、本公司最近三年重大资产重组情况
1-1-99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行股份及支付现金购买艾格拉斯 100%股权
1、2015 年 3 月，上市公司完成对于艾格拉斯 100%股权收购
2014 年 6 月，巨龙管业第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股
东大会审议批准，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方
式，向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、
日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康
海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发
投资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有
限公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心
（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙
企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、邓燕非公开发
行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，并同时募集
配套资金。该次重大资产重组于 2015 年 1 月 28 日获证监会“证监许可[2015]135
号”文件核准。该次重大资产重组已于 2015 年 3 月实施完毕，具体情况可参见本
公司于 2015 年 3 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上
市公司直接持有艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，公司股本增加至
320,008,431 股。
2、艾格拉斯资产运营情况及盈利承诺履行情况
根据巨龙管业与艾格拉斯原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有
限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京
康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司 2015 年度-2018 年度合并财务报表归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现
承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、
北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自
然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有
1-1-100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛
世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
对艾格拉斯公司 2015 年-2017 年度承诺净利润的实现承担保证责任。艾格拉斯公
司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度承诺净利润分别不低于
17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万元以及 40,886.05 万元。如果艾格
拉斯公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度未能完成上述承诺净
利润，上述各方应该按照约定对巨龙管业进行业绩补偿。
2015 年度，艾格拉斯《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，
经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为
19,167.72 万元，达到业绩承诺。2016 年 6 月在韩国上线的新产品《元素王座》
为艾格拉斯提供了新的利润增长点，2016 年 1-11 月，艾格拉斯实现净利润 2.58
亿元（未经审计），预计可完成业绩承诺。
3、前次重组的承诺履行情况
承诺类 承诺期
承诺方 主要承诺内容 履行情况
型 限
在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以
任何方式直接或间接增持上市公司股份，不
单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东
不谋 求
地位；在本次交易完成后 36 个月内，本企
上市 公 日 照 义
业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或 仍在履行
司控 股 聚、日照 36 个月
通过协议等其他安排，与其他交易对象共同 中
地位 的 众聚
扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的
承诺
数量；在本次交易完成后 36 个月内，本企
业不与任何第三方签署一致行动协议，以成
为上市公司第一大股东或控股股东
（1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
维持巨 吕仁高、 将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的
龙管业 巨 龙 控 实际控制，维持董事会和管理层不发生重大 仍在履行
36 个月
控制权 股、巨龙 变化。 中
稳定 文化 （2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发
1-1-101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类 承诺期
承诺方 主要承诺内容 履行情况
型 限
生变更的行动。
（3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月
内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人
将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本
人/本企业一致行动人在巨龙管业的合计持
股比例（包括直接和间接持股）高于日照义
聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人
在巨龙管业的持股比例，且差距不低于 5%。
（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本
企业及本人/本企业一致行动人承诺基于本
次重大资产重组完成前所持有的上市公司股
份 12 个月内不进行转让。
（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公
司本次重大资产重组中向本企业及本企业一
致行动人发行的全部股份，本企业及本企业
一致行动人承诺 36 个月内不进行转让。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送
红股、转增股本、配股等原因而使本人/本企
业及本人/本企业一致行动人增加持有的上
市公司股份，亦遵守上述承诺。
在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕
当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成
艾 格 拉 员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易
斯 核 心 实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目
仍在履行
成 员 稳 日照义聚 标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任 五年内
中
定 的 承 职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙
诺 管业及其控股子公司、目标公司及其控股子
公司以外的公司任职或从事与目标公司相同
或竞争的业务。
1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本
合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子
公司以外的其他子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关
企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾
避免同 日 照 义 格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生
仍在履行
业竞争 聚、日照 产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不 无期限
中
承诺函 众聚 从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业
及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及
1-1-102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类 承诺期
承诺方 主要承诺内容 履行情况
型 限
相关企业（包括本次重大资产重组完成后设
立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、
艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将
采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三
者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或
业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相
关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等
商业机会让与巨龙管业；
（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管
业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司
的利益；
（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业
（或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的有关资
产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先
收购上述有关资产和业务；
本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自
本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙
企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损
失或开支。
特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作
为直接或间接持股巨龙管业 10%以上股份的
主要股东期间有效。
1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易
决策制度等有关规定行使股东权利；在股东
大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决
规范关
日 照 义 策程序。
联交易 仍在履行
聚、日照 2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业 无期限
的承诺 中
众聚 将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对
函
无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签署协议，履行合法程序，按照公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
1-1-103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺类 承诺期
承诺方 主要承诺内容 履行情况
型 限
损害巨龙管业及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行
交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，
由本合伙企业承担赔偿责任。
日照义聚 就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企
锁定期 仍在履行
和日照众 业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份 36 个月
承诺 中
聚 上市之日起 36 个月不进行转让
本合伙企业/本企业/本人持有的上市公
司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企
业/本人发行的全部股份自上市之日起 12 个
月内不得转让，在上市之日起 12 个月届满后
按如下比例逐步解除限售：
银杏树、 单位：股
上海喜仕
第一期解除 第二期解除 第三期解除
达、北京
限售股份比 限售股份比 限售股份比
康 海 天
30% 例 40% 例 30% 例
关于股 达、北京
第一期股份应于本次对价股份上市满 已履行完
份锁定 正 阳 富 12 个月
12 个月且标的资产本次交易实施完毕首个 毕
期承诺 时、北京
泰 腾 博 会计年度的《专项审核报告》披露后解除限
越、北京 售；
中民银发 第二期股份应于标的资产本次交易实施
和邓燕 完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披
露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕
第三个会计年度的《专项审核报告》及标的
资产本次交易的《减值测试报告》披露后解
除限售。
北京中源
兴融、上
海万得、
湖南富坤
文化、深
圳深商兴
关于股 本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重
业、上海 仍在履行
份锁定 大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的 36 个月
合 一 贸 中
期承诺 全部股份自上市之日起 36 个月内不得转让
易、新疆
盛 达 兴
裕、深圳
盛世元金
和新疆盛
达永泰
1-1-104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）混凝土输水管道的资产出售
2016 年 5 月 17 日，公司发布重大资产出售预案，拟以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评
估，并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，从而集中发展包括手机游
戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视
为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的
85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付
或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日，巨龙管业与巨龙控
股签署了附条件生效的资产出售协议。
截至本报告书出具日，由于上述预案中的审计、评估等工作尚未完成，公司
需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上述
交易尚未实施。
七、最近三年守法情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
1-1-105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州搜
影售股股东王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦以及北京拇指玩的股东王磊、
张健、李莹、上海哲安、北京骊悦；募集配套资金的交易对方为乐源盛世、新纪
元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影
（一）王家锋
1、基本情况
姓名 王家锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 34212619810330****
住所 安徽省亳州市谯城区光明东路****
通讯地址 杭州市余杭区闲林山水木兰苑 20#****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 6 月至今，王家锋担任杭州搜影总经理职务，王家锋直接持有杭州
搜影 0.41%股权，并通过控制天津久柏间接控制杭州搜影 40.77%股权，合计控
制杭州搜影 41.18%股权。
2014 年 6 月至今，王家锋担任杭州升米法定代表人、执行董事以及经理职
务，杭州升米为杭州搜影的全资子公司。
1-1-106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，王家锋除直接和间接合计控制杭州搜影 41.18%的
股权外，其他对外投资情况如下：
注册资本/
持股/出资
序号 单位 主营业务/所属行业 出资额
比例
（万元）
1 天津久柏 股权投资、投资管理、投资咨询 1,000.00 56.00%
科技领域内的技术开发、技术咨
上海杉铭网络科技 询、技术转让、技术服务，电脑图
2 合伙企业（有限合 文设计、制作，商务咨询，经济信 1,000.00 56.00%
伙） 息咨询，会务服务，展览展示服务，
计算机软硬件、电子产品的销售
舟山易美投资合伙 股权投资、项目投资、实业投资；
3 1,000.00 56.00%
企业（有限合伙） 投资管理
（二）天津久柏
1、基本情况
企业名称 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王家锋
天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
住所
区）
天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
办公地点
区）
认缴出资额 1000 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911202223286405462
计算机软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 13 日
合伙期限 2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日
2、历史沿革
1-1-107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津久柏是王家锋、董世启、柯福军与秦静共同成立的有限合伙企业，出资
额度为 1,000.00 万元。
2015 年 4 月 13 日，王家锋、董世启、柯福军与秦静签订了《天津久柏科银
科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定王家锋以
货币出资 560.00 万元，占出资额 56.00%，董世启以货币出资 200.00 万元，占出
资额 20.00%，柯福军以货币出资 130.00 万元，占出资额 13.00%，秦静以货币出
资 110.00 万元，占出资额 11.00%。根据《天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，上述出资将于 2025 年 4 月 13 日前缴足。
同日，天津久柏收到了天津市武清区市场和质量监督管理局下发的注册号为
120222000326749 的《营业执照》。
3、天津久柏产权控制关系
王家锋为天津久柏执行事务合伙人，并且直接持有天津久柏 56%的出资份
额。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
天津久柏的主营业务为投资管理。
1-1-108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要财务指标
天津久柏成立于2015年4月，2015年4月至2015年12月末，以及截至2016年8
月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-08-31 2015-12-31
资产合计 51,141.16 1,164.82
负债合计 53,089.47 976.89
所有者权益合计 -1,945.30 187.93
项目 2016年1-8月 2015年度
营业总收入 - -
营业利润 -2,925.23 7,535.67
净利润 -2,925.23 7,535.67
注：2016 年 1-8 月，2015 年度财务数据未经审计
5、下属投资企业情况
截至本报告书出具之日，天津久柏除持有杭州搜影 40.77%股权之外，无其
他对外投资情况。
6、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
①王家锋
姓名 王家锋
身份证号 34212619810330****
住所 安徽省亳州市谯城区光明东路****
出资比例 56%
担任职务 杭州搜影董事长、总经理
（2）有限合伙人
①董世启
1-1-109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 董世启
身份证号 23102419830604****
住所 杭州市余杭区西城时代家园****
出资比例 20%
担任职务 杭州搜影技术总监、杭州升米监事
②柯福军
姓名 柯福军
身份证号 33262619780607****
住所 杭州市西湖区今日嘉园****
出资比例 13%
担任职务 杭州搜影副总经理、运营总监
③秦静
姓名 秦静
身份证号 34210119810627****
住所 杭州市西湖区西溪花园****
出资比例 11%
担任职务 杭州搜影商务总监
7、私募投资基金备案情况
天津久柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，不属于私募投资基
金，不需要办理私募投资基金备案。
（三）上海哲安
1、基本情况
企业名称 上海哲安投资管理有限公司
法定代表人 杨子江
注册资本 5,000.00 万元人民币
住所 上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
办公地点 上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
1-1-110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91310115312457579C
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务
咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业
经营范围 营销策划，文化艺术交流活动策划，金融信息服务（除金融业务），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2014 年 9 月 15 日
营业期限 2014 年 9 月 15 日至 2044 年 9 月 14 日
2、历史沿革
上海哲安投资管理有限公司系由杨子江与卞阳共同出资设立，公司注册资本
5,000.00万元人民币，其中杨子江认缴出资金额2,450.00万元，持有上海哲安
49.00%股权，卞阳认缴出资金额2,550.00万元，持有上海哲安51.00%股权。
2014年9月1日，杨子江与卞阳递交了企业名称预先核准申请书，并于2014
年9月11日收到了上海市工商行政管理局下发的企业名称预先核准通知书。
2014年9月10日，上海哲安全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《上
海哲安投资管理有限公司章程》。
2014年9月15日，上海哲安收到了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002433785）。
上海哲安设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 杨子江 2,450.00 490.00 49.00%
2 卞阳 2,550.00 510.00 51.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
3、上海哲安产权控制关系
截止本报告书出具日，上海哲安控股股东、实际控制人为卞阳。
1-1-111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
上海哲安的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
上海哲安成立于2014年9月，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-8-31 2015-12-31
资产合计 46,804.07 996.28
负债合计 45,786.10 -
所有者权益合计 1,017.97 996.28
项目 2016年1-8月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 21.68 -0.09
净利润 21.68 -0.09
注：2016 年 1-8 月，2015 年度财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，上
海哲安无其他主要对外投资。
（四）北京骊悦
1、基本情况
1-1-112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 骊悦（平潭）投资管理有限公司（委派马湘东为代表）
住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
办公地点 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
认缴出资额 150,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108306694287R
投资管理；资产管理；投资咨询。(下期出资时间为 2017 年 12 月 31
经营范围 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
成立日期 2014 年 09 月 02 日
合伙期限 2014 年 09 月 02 日至 2019 年 9 月 1 日
2、历史沿革
（1）设立
北京骊悦是由深圳同方知网科技有限公司和骊悦（平潭）投资管理有限公司
共同成立的有限合伙企业，出资额度为 100,000.00 万元。
2014 年 8 月 22 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，双方并签订了出资确认书，其中约定同方知网
以货币出资 99,999.00 万元，占出资额 99.999%，并分别在 2017 年 12 月 31 日前、
2018 年 12 月 31 日前和 2019 年 12 月 31 日前缴足 10,000.00 万元、10,000.00 万
元和 79,999.00 万元；骊悦平潭以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在
2017 年 12 月 31 日前缴足。
2014 年 9 月 2 日，北京骊悦收到了北京市工商行政管理局海淀分局下发的
注册号为 110108017814054 的《营业执照》。
（2）增加出资额度
2015 年 12 月 31 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心
合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定同方知网以货
币出资 149,999.00 万元，占出资额 99.999%，其中 55,000.00 万元已在 2015 年 12
1-1-113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月 15 日前缴足，其余 94,999.00 万元将在 2019 年 12 月 31 日前缴足；骊悦平潭
以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在 2017 年 12 月 31 日前缴足。
3、北京骊悦产权控制关系
张泽扬
4、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人——骊悦平潭
企业名称 骊悦（平潭）投资管理有限公司
法定代表人 张泽扬
注册资本 1,000.00 万元人民币
住所 福建省福州市平潭县潭城镇万宝路****
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 91350128399578612N
投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含吸收存
经营范围 款、发放贷款、证券、期货及其他金融服务）；投资策划、财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 30 日
1-1-114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
（2）有限合伙人——同方知网
企业名称 深圳同方知网科技有限公司
法定代表人 高伟坚
注册资本 50,000.00 万元人民币
住所 深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 11C
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 91440300065470265B
经营范围 电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易
成立日期 2013 年 04 月 02 日
营业期限 永续经营
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
北京骊悦的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2016-8-31 2015-12-31
资产合计 115,158.25 55,034.17
负债合计 6,944.90 59.89
所有者权益合计 108,213.35 54,974.28
项目 2016年1-8月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -1.93 -4.69
净利润 -1.93 -4.69
注：2015 年及 2016 年 1-8 月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除持有杭州搜影、北京拇指玩各29.41%股权外，北
京骊悦其他主要对外投资情况如下：
1-1-115
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股/出资
序号 企业名称 主营业务 注册资本
比例
中腾信金融信息服务
1 金融信息服务 18,300.00 万人民币 4.10%
（上海）有限公司
苏州万隆华宇物流有限 普通货运、物流服
2 88,324.11 万人民币 19.12%
公司 务
上海凯岸信息科技有限
3 计算机技术 11,000 万人民币 4.10%
公司
北京唱吧科技股份有限 互联网社交音乐
4 18,749.1092 万人民币 1.89%
公司 类应用
北京握奇数据系统有限 数据安全解决方
5 5,638.83 万美元 5.51%
公司 案提供商
北京盒子鱼科技教育有 英语教育互联网
6 1,849,949 万人民币 10.00%
限公司 服务
7、私募投资基金备案情况
北京骊悦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于2015年7月1日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登
记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4742。
北京骊悦的基金管理人骊悦（平潭）投资管理有限公司已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会进行了登记，于2015年7月1日取得了《私募投资基金管理人登记证
书》，登记编号P1016856。
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩
（一）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 45020219860815****
1-1-116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 广西柳州市柳北区北站路 10 号****
通讯地址 北京市朝阳区双井桥富力城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 4 月至今，王磊担任北京拇指玩业务顾问，目前直接持有北京拇指
玩 33.49%股权。
2015 年 8 月至 2016 年 1 月，王磊担任拇指玩（天津）科技有限公司董事长
兼总经理职务，与拇指玩（天津）科技有限公司不存在产权关系。
2009 年 9 月至今，王磊担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，目前与
北京游家世纪广告有限公司不存在产权关系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，王磊除直接持有北京拇指玩 33.49%的股权外，无
其他对外投资情况。
（二）张健
1、基本情况
姓名 张健
性别 男
国籍 中国
身份证号 44162119870618****
住所 广东省紫金县紫城镇通惠居委会东风路****
通讯地址 广州市天河区员村二横路 1 号东憬花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2015 年 8 月至今，张健担任北京拇指玩法定代表人、执行董事、总经理以
及产品总监，张健直接持有北京拇指玩 5.35%股权。
1-1-117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，张健除直接持有北京拇指玩 5.35%股权外，其他对
外投资情况如下：
注册资本/出资额 持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业
（万元） 例
广州速玩网络科技
1 电视机游戏业务 168.8311 51.00%
有限公司
（三）李莹
1、基本情况
姓名 李莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030319781211****
住所 山东省淄博市张店区兴学街南巷****
通讯地址 北京市朝阳区望京花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今，李莹先后担任北京拇指玩营运总监、副总经理及监事，李莹
直接持有北京拇指玩 2.34%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，李莹除直接持有北京拇指玩 2.34%的股权外，无其
他对外投资情况。
（四）上海哲安
上海哲安具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及
支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（三）上海哲安”。
1-1-118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）北京骊悦
北京骊悦具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份及
支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（四）北京骊悦”。
四、本次募集配套资金交易对方具体情况
（一） 乐源盛世
1、基本情况
企业名称 宁波乐源盛世投资管理有限公司
法定代表人 朱方明
注册资本 100.00 万元人民币
住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 588 室
办公地点 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330206MA281G0823
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，
财务咨询（除代理记账），企业资产的重组，并购咨询。（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2016 年 1 月 27 日
营业期限 2016 年 1 月 27 日至长期
2、历史沿革
宁波乐源盛世管理有限公司系由乐源财富管理有限公司与胡育怀共同出资
设立，注册资本100.00万元人民币，其中乐源财富管理有限公司认缴出资金额
98.00万元，持有乐源盛世98.00%股权，胡育怀认缴出资金额2.00万元，持有乐源
盛世2.00%股权。
2016年1月27日，乐源盛世全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《宁
波乐源盛世投资管理有限公司章程》。
1-1-119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年1月28日，乐源盛世收到了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281G0823）。
乐源盛世设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 乐源财富 98.00 0.00 98.00%
2 胡育怀 2.00 0.00 2.00%
合计 100.00 0.00 100.00%
3、乐源盛世产权控制关系
乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
乐源盛世的主营业务为投资管理、资产管理。
1-1-120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）最近一年一期主要财务指标
乐源盛世成立于2016年1月，最近一期主要财务指标如下:
单位：万元
项目 2016-8-31
资产合计 100.02
负债合计 100.10
所有者权益合计 -0.08
项目 2016年1-8月
营业收入 -
营业利润 -0.08
净利润 -0.08
注： 2016 年 1-8 月财务数据未经审计
5、主要股东及实际控制人基本情况
（1）股东基本情况——乐源财富管理有限公司
企业名称 乐源财富管理有限公司
法定代表人 朱方明
注册资本 5,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5058 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 913101150841145143
资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询，企业管理咨询、商
务咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得
经营范围
从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 29 日
营业期限 2013 年 11 月 29 日至不约定期限
（2）股东基本情况——胡育怀
姓名 胡育怀
性别 男
国籍 中国
身份证号 340406197311111****
1-1-121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 上海市杨浦区平凉路
通讯地址 上海市杨浦区平凉路
浙银乾徕（杭州）资本管理有限责任公司，总经理；上海
职务情况
中瀛朴创通信技术有限责任公司，市场总监。
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（3）实际控制人情况——杨军
1）基本情况
姓名 杨军
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022619790625****
住所 上市奉贤区南桥镇塔灯村
通讯地址 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
职务情况 旭森国际控股（集团）有限公司，董事长
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 9 月至今，杨军担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长，杨军
直接持有旭森国际控股（集团）有限公司 96.80%股权。
3）主要对外投资情况
注册资本/出资额 持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业
（万元） 例
旭森国际控股（集 资产管理、股权投资、实
1 38,888 96.8%
团）有限公司 业投资
商融共赢控股有限 资产管理、股权投资、实
2 10,000 95%
公司 业投资
上海中淘实业有限
3 建筑材料、商务信息资讯 10 100%
公司
1-1-122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海乐源资产管理 资产管理、股权投资、实
4 500 10%
有限公司 业投资
6、下属投资企业情况
截至本报告书出具之日，乐源盛世无任何对外投资情况。
7、乐源盛世资金来源及其依据
乐源盛世作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 40,000 万元参与此
次认购。根据乐源盛世提供的说明，乐源盛世用于参与此次募集配套资金认购的
资金来源为自筹资金。
根据乐源盛世提供的资料并核查，乐源盛世参与此次认购的资金来源和资金
实力证明主要如下：
（1）乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实际控制人杨军先
生的增资或借款。
（2）杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际控制人，其主要
对外投资或实际控制的相关公司有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本
38,888 万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本 10,000 万元）、
乐源财富管理有限公司（注册资本 5,000 万）等。
（3）杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上海奉贤有土地使
用权，用地面积 60,359.9 平方米，使用期限为 2012 年 8 月 10 日至 2062 年 8 月
9 日止。
（4）乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015 年缴款完成中电鑫龙
（002298）663 万股及刚泰控股（600687）3,768 万股三年期定增，可用于质押
融资。
（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11
号资产管理计划）
1-1-123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
企业名称 新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
法定代表人 刘莎
注册资本 37,520.00 万元
住所 徐州市淮海东路 153 号
办公地点 徐州市淮海东路 153 号
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913200001000216696
商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 1995 年 3 月 15 日
营业期限 1995 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日
2、控股股东及实际控制人信息
新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为
王良平。
3、主营业务
新纪元期货股份有限公司的主营业务主要为期货经纪业务、期货投资咨询、
资产管理。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2016-8-31 2015-12-31
1-1-124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产合计 132,390.51 127,667.21
负债合计 92,410.54 108,896.89
所有者权益合计 39,979.98 18,770.32
项目 2016年1-8月 2015年度
营业收入 8,923.62 17,670.43
营业利润 247.67 8,001.93
净利润 180.50 6,738.79
注：2016 年 1-8 月财务数据未经审计，2015 年度财务数据经审计
5、参与本次配套融资的方式以及资金来源
（1）新纪元期货所设立的资产管理计划的相关情况
新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝
11号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的
相关协议，本次新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计
划的相关协议为单一资金的资产管理计划。
根据该定增计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正
当，资金来源于其自有资金出资。
资产管理计划 资产管理计划认购人 最终受益人
新纪元定增宝 10 号资产管 新疆峰石盛茂股权投资管理
林峰
理计划 有限公司
新纪元定增宝 11 号资产管 新疆峰石盛茂股权投资管理
林峰
理计划 有限公司
（2）新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司资金来源
根据新纪元期货、新疆峰石盛茂提供的资料并核查，新疆峰石盛茂股权投资
管理有限公司为新纪元定增宝 10 号及 11 号资产管理计划单一委托人。新疆峰石
盛茂股权投资管理有限公司认购上述资产管理计划份额的资金来源为自有和自
筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持，也不存在来源于资金池和
银行理财的情况。
1-1-125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、资产管理计划备案情况
新纪元定增宝 10 号资管计划及新纪元定增宝 11 号资管计划尚未办理私募基
金产品备案，将尽快办理。
（三）拉萨热风
1、基本情况
企业名称 拉萨市热风投资管理有限公司
法定代表人 黄庆芬
注册资本 1000.00 万元人民币
住所 拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171 室
办公地点 上海市杨浦区国权路 39 号财富广场金座 13 楼 1303 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540126MA6T13NR5F
投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2016 年 1 月 4 日
营业期限 2016 年 1 月 4 日至 2046 年 1 月 3 日
2、历史沿革
（1）设立
拉萨市热风投资管理有限公司系由自然人孙成斌与王丽川共同出资设立，注
册资本1000.00万元人民币，其中孙成斌以货币形式认缴出资金额700.00万元，持
有拉萨热风70.00%股权，王丽川以货币形式认缴出资金额300.00万元，持有拉萨
热风30.00%股权。出资时间为2045年12月17日之前。
2015年12月18日，拉萨热风全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《拉
萨市热风投资管理有限公司章程》，同时任命孙成斌为拉萨热风法定代表人。
1-1-126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年1月4日，拉萨热风收到了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91540126MA6T13NR5F）。
拉萨热风设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 孙成斌 700.00 0.00 70.00%
2 王丽川 300.00 0.00 30.00%
合计 1000.00 0.00 100.00%
（2）2016 年 2 月，股权转让
2016年1月31日，王丽川、孙成斌分别与黄庆芬签署《股权转让协议》，本
次股权转让情况如下表：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王丽川 300 30% 0
黄庆芬
孙成斌 690 69% 0
2016年2月1日，拉萨热风通过股东会决议，同意本次股权转让。
2016年2月1日，拉萨热风法定代表人由孙成斌变更为黄庆芬，黄庆芬作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2016年2月23日，拉萨热风就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，拉萨热风的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 孙成斌 10.00 0.00 1.00%
2 黄庆芬 990.00 0.00 99.00%
合计 1000.00 0.00 100.00%
3、拉萨热风产权控制情况
1-1-127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。
4、股东及实际控制人情况
（1）股东基本情况——孙成斌
姓名 孙成斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010119751020****
住所 天津市和平区山西路****
通讯地址 天津市和平区山西路****
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（2）实际控制人情况——黄庆芬
1）基本情况
姓名 黄庆芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 45020319870528****
住所 广西柳州市鱼峰区荣军路****
通讯地址 上海市杨浦区国权路****
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 3 月至今，黄庆芬担任上海御闽企业发展有限公司法定代表人职务，
黄庆芬持有上海御闽企业发展有限公司 50%股权。
3）下属企业情况
截至本报告书出具之日，黄庆芬除持有拉萨热风 99%股权外，其他对外投资
情况如下：
注册资本 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
中洲（天津）贵金属经营有限
1 贵金属 5,000 万元 21.00%
公司
2 上海御闽企业发展有限公司 金属产品 1,000 万元 50.00%
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
拉萨热风的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
拉萨热风成立于2016年1月，最近一期主要财务指标如下:
单位：万元
项目 2016-8-31
资产合计 100.21
负债合计 100.52
所有者权益合计 -0.31
项目 2016年1-8月
营业收入 -
营业利润 -0.31
净利润 -0.31
注： 2016 年 1-8 月财务数据未经审计
6、下属企业情况
1-1-129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具之日，拉萨热风无其他对外投资情况。
7、拉萨热风资金来源证明
拉萨热风作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 15,339.26 万元参与
此次认购。根据拉萨热风提供的说明，拉萨热风用于参与此次募集配套资金认购
的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据拉萨热风提供的资料并核查，拉萨热风参与此次认购的资金来源和资金
实力证明如下：
（1）拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自 2011 年 3 月即担任上海御闽
企业发展有限公司的法人及控股股东，实际出资 500 万持有该公司 50%的股权，
2011 年 11 月又实缴出资 1,050 万元参股中洲（天津）贵金属经营有限公司，持
有该公司 21%股权。
（2）截至 2016 年目前，黄庆芬名下共有银行存款约 1 亿元。
（3）黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇昌签订了《借款
协议》，同意向黄庆芬借款 2 亿元人民币用于此次募集配套资金的认购。同时，
吴宇昌先生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分
级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
并且中洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本次非公开发行的其他
认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级
管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
（四）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）
1、基本情况
企业名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
注册资本 300,000.00 万元人民币
住所 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
1-1-130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办公地点 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
企业类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91320000137720519P
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 4 月 10 日
2、东吴证券产权控制关系
根据东吴证券 2016 年三季报，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团
有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
东吴证券的主营业务为证券经纪、资产管理、投资银行业务、投资业务、基
金债券代销等。
（2）最近一年一期主要财务指标
1-1-131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31
资产合计 8,015,905.25 8,058,913.65
负债合计 6,004,423.62 6,383,676.77
所有者权益合计 2,011,481.62 1,675,236.89
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 332,787.46 683,016.19
营业利润 165,987.60 372,414.06
净利润 125,924.67 273,329.30
注：2015 年财务数据经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、参与本次配套融资的方式以及资金来源
（1）东吴证券所设立的资产管理计划的相关情况
东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠8号定向资产管理计划所募集的资金认
购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据东吴证券东惠8号定向资产管理计划的相关说明，本次东吴证券—东惠8
号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划。
根据该定向资产管理计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源
合法、正当，资金来源于其自有资金，不存在来自于资金池或银行理财的情况。
资产管理计划 资产管理计划认购人 最终受益人
朱红、沈玲娜、楼一女、张红
姣、王芳、费忠敏、方静、张
东惠 8 号定向资产管理计
凯银投资管理有限公司 策、翁继明、冯霞、张金钟、
划
金法祥、曹菊良、金明永、王
鹏、胡一平、胡诗豪
（2）凯银投资管理有限公司资金来源
根据东吴证券、凯银投资管理有限公司提供的资料并核查，凯银投资管理有
限公司为东惠 8 号定向资产管理计划单一委托人。凯银投资管理有限公司认购上
述资管计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也
不存在代持。
1-1-132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、资产管理计划备案情况
东吴证券东惠8号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备
案，其产品备案编码为SG3553。
（五）俞斌
1、基本情况
姓名 俞斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819690703****
住所 北京市西城区广成街 4 号****
通讯地址 北京市东城区建国门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1992 年至今，俞斌担任北京格林沃德科技有限公司董事长，同时也是该公
司的法定代表人，俞斌直接持有北京格林沃德科技有限公司 71.00%股权。
此外，俞斌还担任北京市丰台区政协委员会第四、五、六、七、八届政协委
员。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，俞斌除直接持有北京格林沃德科技有限公司
71.00%的股权外，其对外投资情况如下：
注册资本/出资额 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
北京乾坤同泰投
1 项目投资、投资管理 1,655 18%
资有限公司
北京天易乾元投
2 物业管理、投资管理 100 1%
资有限公司
1-1-133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、资金来源
根据俞斌的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源
为自有资金。
（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)
1、基本情况
企业名称 江信基金管理有限公司
法定代表人 孙桢磉
注册资本 18000.00 万元人民币
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
办公地点 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911100000612698985
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 28 日
2、江信基金产权控制关系
江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。
1-1-134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鹰 鹰
潭 潭
国 恒 聚 红
金
盛 生 福 石
麒
证 阳 投 投
麟
券 光 资 资
投
有 集 管 管
资
限 团 理 理
有
责 有 有 有
限
任 限 限 限
公
公 公 合 合
司
司 司 伙 伙
企 企
业 业
30% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5%
江信基金管理有限公司
3、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
江信基金的主营业务为基金的募集和销售以及资产管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2016-8-31 2015-12-31
资产合计 26,533.07 25,151.63
负债合计 4,323.51 4,386.95
所有者权益合计 22,209.56 20,764.67
项目 2016年1-8月 2015年度
营业收入 1,128.14 9,414.17
营业利润 41.58 1,624.66
净利润 74.86 1,823.76
注：2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-8 月财务数据未经审计
4、资金来源
（1）江信基金所设立的资产管理计划的相关情况
1-1-135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江信基金拟通过设立的江信基金定增35号资产管理计划所募集的资金认购
巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据江信基金定增35号资产管理计划的相关说明，本次江信基金定增35号资
产管理计划为单一资产管理计划。
根据该定向资产管理委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合
法、正当，资金来源于其自有资金。
资产管理计划 资产管理计划认购人 最终受益人
江信基金定增 35 号资产管
丁士强 丁士强
理计划
（2）丁士强资金来源
根据江信基金、丁士强提供的资料并核查，丁士强为江信基金定增 35 号的
单一委托人。丁士强认购上述资产管理计划的资金来源为自筹资金，上述资金不
包含结构化产品，也不存在代持。
5、资产管理计划备案情况
江信基金定增宝 35 号资管计划尚未办理私募基金产品备案，将尽快办理。
（七）屠叶初
1、基本情况
姓名 屠叶初
性别 男
国籍 中国
身份证号 33070219630101****
住所 浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
通讯地址 浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 1 月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河
南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在
产权关系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，屠叶初无对外投资情况。
4、屠叶初资金来源及其依据
屠叶初作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,000 万元参与此次认
购。根据屠叶初出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自
有资金和自筹资金。
根据屠叶初提供的资料并核查，屠叶初参与此次交易的主要资金来源和资金
实力证明如下：
（1）截至 2016 年目前，屠叶初及其家庭名下银行存款共有约 330 余万元；
（2）屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分别为位于浙江省
金华市八一南街金发佳苑高层商住楼 X 幢 X 室（167.69 平方米）以及位于金华
市宾虹西路 2088 号金奥花园绿茵翠湖 X 幢 X 室的住宅（246.35 平方米）。
（3）为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有限公司、绍兴县
金棉贸易公司签订了《借款协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公
司分别同意向屠叶初提供人民币 1,000 万元以及 500 万元的借款用于屠叶初本人
认购本次重组中配套融资新增股份，借款期间为 1 年。同时，河南水建集团有限
公司以及绍兴县金棉贸易公司出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合
法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；并且河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司与本次非公
开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、
监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
1-1-137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）郑亮
1、基本情况
姓名 郑亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 33082119810627****
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道兴议村****
通讯地址 浙江省杭州市萧山区北干街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 8 月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交
易前与巨龙管业无产权关系。
2015 年 4 月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关
系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，郑亮无对外投资情况。
4、郑亮资金来源及其依据
郑亮作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 1,568.64 万元参与此次认
购。根据郑亮出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有
资金和自筹资金。
根据郑亮提供的资料并核查，郑亮参与此次交易的资金来源和资金实力证明
如下：
（1）根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金额约为 400 万元，
可随时出售。
1-1-138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2 处位于浙江省杭州市萧山区的房
产共计约 206 平米，1 处位于浙江省金华市婺城区约 40 平米的商铺，可用于办
理抵押贷款。
（3）郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承包等业务，业务
回款可用于此次募集资金认购。
（4）郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐建忠先生签订了
《借款合同》，徐建忠先生同意借款 1,500 万元于郑亮用于此次募集配套资金的
认购。根据徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，
不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资
的情形；；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠先生与本次非公开发
行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监
事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
五、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方与本公司的关联关系及各交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王家锋持有发行股份及支付现
金购买资产交易对方天津久柏56%的出资份额，为天津久柏实际控制人。
本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司副总经理、董事，郑亮为上市
公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联
方。
1-1-139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述情况之外，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
不存在关联关系，各交易对方之间也不存在关联关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函：
交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员承诺：
本人/本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系或一致行动关系
1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为吕仁高先生。上市公司控股股
东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。
2、北京骊悦基本情况
1-1-140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：
张泽扬
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬及马
湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
3、上海哲安基本情况
截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系
1-1-141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价
的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东
吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关
联关系。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
“1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，
与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关
系、一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控
股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
5、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因
（1）在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本
市场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。
（2）上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良
好，收购完成后有利于与上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前
市场上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较
大，标的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交
易中标的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
1-1-142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现
金对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资
金，在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
（4）由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供
大量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向
沟通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
（六）本次交易资管计划参与认购履行的程序情况
1、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认发行股份
购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司
发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额
的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管
计划已在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和
每一认购对象的具体认购份额。
2、本次交易资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协
议
本次参与配套募集资金认购的新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定
增宝 11 号资产管理计划，东惠 8 号定向资产管理计划，江信基金定增 35 号资产
管理计划在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购
协议。
3、本次交易资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提
交股东大会审议通过
上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认发行股份购买资产
之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》；上市公司 2016 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及
1-1-143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认购份额的议案》。
（七）北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一
致行动关系
1、北京骊悦基本情况
截至本报告书出具日，北京骊悦股权结构如下：
张泽扬
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
2、上海哲安基本情况
截至本报告书出具日，上海哲安股权结构如下：
1-1-144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
3、北京拇指玩基本情况
截至本报告书出具日，北京拇指玩股权结构如下：
根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲
安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、杭州搜影入股北京拇指玩之前，
北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇
指玩股东。
4、杭州搜影基本情况
截至本报告书出具日，杭州搜影股权结构如下：
1-1-145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和
北京骊悦，王家锋为法定代表人。
5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行
动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决
定。为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购
杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与
北京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东
华泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关
系；不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及
/或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、
承诺或其他协议安排。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与
北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条之（一）至（十二）的情形。
1-1-146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企
业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其
股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间
接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安
与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）
至（十二）的情形。
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海
哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
1-1-147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影
一、杭州搜影基本情况
企业名称 杭州搜影科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 1,000 万元
住所 杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 3 单元 301 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码证
91330106070950132B（1/1）
号
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉
及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网
经营范围 络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出
经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果
转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 3 日
营业期限 2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日
二、杭州搜影历史沿革
（一）2013 年 6 月，杭州搜影设立
杭州搜影由王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、陈玲敏共同设立，注册
资本为10万元，以货币形式进行出资。
杭州同华会计师事务所（普通合伙）于2013年6月3日出具的《验资报告》（杭
同会验字[2013]第660号），截至2013年6月3日，杭州搜影设立时的注册资本10
万元已经缴足。
2013年7月6日，杭州搜影取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号
为330103000179429的《企业法人营业执照》，法定代表人为王永琴。
杭州搜影设立时的股权结构如下：
1-1-148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王永琴 5.15 51.5%
马婧 1.70 17.00%
罗玲 0.90 9.00%
张秀萍 0.90 9.00%
张秀艳 0.75 7.50%
陈玲敏 0.60 6.00%
合计 10.00 100.00%
根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀萍、秦静的书面
确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张
秀萍为秦静的母亲。王永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为51.5%股份的
名义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代持关系，马婧为杭
州搜影17%股权的名义持有人，董世启为实际持有人；罗玲和柯福军形成股权代
持关系，罗玲为杭州搜影9%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍
和秦静形成股权代持关系，张秀萍为杭州搜影9%股权的名义持有人，秦静为实
际持有人。杭州搜影上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况。上述股权代持均为近亲属代持，形成上述股权代持原因是实际持有人认
为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，上述股权代持不存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，此外代持双方就该等代持关系并未签
署书面代持协议。上述股权代持关系如下表：
名义持有人 实际持有人 代持原因
王永琴 王家锋
马婧 董世启 实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于
罗玲 柯福军 获得家属对其创业的支持。
张秀萍 秦静
（二）2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
2014年8月1日，陈玲敏、罗玲、王永琴、张秀艳、马婧、张秀萍与柯福军、
秦静、董世启、王家锋之间签订相关协议，进行股权转让。本次股权转让如下表
所示：
1-1-149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
柯福军 0.40 4.00% 69.33
陈玲敏
秦静 0.20 2.00% 34.67
罗玲 柯福军 0.90 9.00% 0.90
王永琴 王家锋 5.15 51.50% 5.15
王家锋 0.45 4.50% 78.00
张秀艳
董世启 0.30 3.00% 52.00
马婧 董世启 1.70 17.00% 1.70
张秀萍 秦静 0.90 9.00% 0.90
2014年8月1日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。据此，杭州
搜影的上述股权代持关系已于2014年8月1日通过转让代持股份彻底解除，不存在
潜在的法律纠纷。
2014年8月1日，杭州搜影法定代表人由王永琴变更为王家锋，王家锋作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2014年8月19日，杭州搜影就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 5.60 56.00%
董世启 2.00 20.00%
柯福军 1.30 13.00%
秦静 1.10 11.00%
合计 10.00 100.00%
（三）2014 年 10 月，杭州搜影第一次增资
2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；王家锋增加出资274.4万
元，其出资增至280万元；董世启增加出资98万元，其出资增至100万元；柯福军
增加出资63.7万元，其出资增至65万元；秦静增加出资53.9万元，其出资增至55
万元；同意修改杭州搜影的公司章程。
1-1-150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年10月9日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认
缴出资280万元、董世启以货币方式认缴出资100万元、柯福军以货币方式认缴出
资65万元、秦静以货币方式认缴出资55万元，上述出资均将于2023年6月3日前足
额缴纳。
2014年10月9日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次増资后杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 280.00 56.00%
董世启 100.00 20.00%
柯福军 65.00 13.00%
秦静 55.00 11.00%
合计 500.00 100.00%
（四）2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有
的杭州搜影55%（出资额275万元）、13%（出资额65万元）、11%（出资额55
万元）、20%（出资额100万元）的股份，名义转让价格分别为5.5元、1.3元、1.1
元、2.0元。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 275.00 55.56% 0.00055
柯福军 65.00 13.13% 0.00013
天津久柏
秦静 55.00 11.11% 0.00011
董世启 100.00 20.20% 0.00020
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支
付股转对价。
2015年4月30日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。
1-1-151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年4月30日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2015年4月30日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭
州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本
次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 5.00 1.00%
天津久柏 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 7 月，杭州搜影第二次增资
2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1000万元；股东王家锋增加出资5万元，其出资增至
10万元；股东天津久柏增加出资495万元，其出资增至990万元。同意修改杭州搜
影的公司章程。
2015年7月6日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴
出资10万元，其中首期认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期
认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳；天津久柏以货币方式认缴出资
990万元，其中首期认缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认
缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳。
2015年7月6日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发
《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 王家锋 10.00 1.00%
2 天津久柏 990.00 99.00%
合计 1000.00 100.00%
（六）2015 年 11 月，杭州搜影第一次变更实收资本
1-1-152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据杭州英之信会计师事务所于2015年11月24日出具的《验资报告》（杭信
验字[2015]第284号），截至2015年11月24日，杭州搜影已收到天津久柏和王家
锋缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，变更后的累计实收注册资本为人民
币200万元。
（七）2016 年 1 月，杭州搜影第二次变更实收资本
2016年1月8日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回单（流水号：
3300031000N8P06FGXN、3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认
缴出资额8万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。
截至2016年1月8日，杭州搜影注册资本1,000万元人民币已全部实际缴付。
（八）2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
2016年1月25日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权
转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%
股权（出资额291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39,454.41
万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出
资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39,454.41万元。
本次股权转让如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 2.94 0.29% 398.53
上海哲安
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
王家锋 2.94 0.29% 398.53
北京骊悦
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
合计 588.24 58.82% 79,705.88
2016年1月25日，杭州搜影通过《股东会决议》，同意本次股权转让。
2016年1月26日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
1-1-153
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年2月19日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发《统一社会信息代码证》，杭州搜影就本次股权转让事项已办理完成工商变更
手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 王家锋 4.12 0.41%
2 天津久柏 407.64 40.77%
3 上海哲安 294.12 29.41%
4 北京骊悦 294.12 29.41%
合计 1,000.00 100.00%
根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托
书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏
的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。
根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016
年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中
支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。
据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计 79,705.88 万元已全部支付完毕。
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州搜影实际控制人为王家锋。王家锋目前直接持
有杭州搜影0.41%股权，间接通过控制天津久柏持有杭州搜影40.77%股权，合计
控制杭州搜影41.18%股权。
杭州搜影的股权结构如下图所示：
1-1-154
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、杭州搜影下属公司情况
（一）杭州升米
1、基本信息
企业名称 杭州升米网络科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 100 万元
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330106397509701Q
服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，网络技术
的技术开发，电子商务技术的技术开发，第二类增值业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含
经营范围 网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；批发、
零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 13 日
营业期限 2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 13 日止
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，杭州升米设立
1-1-155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元，
以货币形式进行认缴出资。
设立时，杭州升米收到实际缴纳的注册资本0元，根据杭州升米公司章程，
剩余100万元注册资本将于2034年6月7日前足额缴纳。
2014年6月13日，杭州升米取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册
号为330106222333826的《企业法人营业执照》，法定代表人为王家锋。
杭州升米设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 56.00 56.00%
董世启 20.00 20.00%
柯福军 13.00 13.00%
秦静 11.00 11.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，杭州升米第一次股权转让
2015年6月15日，杭州升米召开股东会并决议，同意王家锋、董世启、柯福
军、秦静分别向天津久柏转让其持有的出资额55万元、20万元、13万元、11万元
的股权；并同意修改《公司章程》。
2015年6月15日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 55.00 55.00% 0.00055
柯福军 20.00 20.00% 0.00020
天津久柏
秦静 13.00 13.00% 0.00013
董世启 11.00 11.00% 0.00011
2015年6月16日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州升米出具《准予变更
1-1-156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州升米的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 1.00 1.00%
天津久柏 99.00 99.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2016 年 1 月，杭州升米第二次股权转让
2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米1.00%（出资额1.00
万元，未到位1.00万元）、99.00%（出资额99.00万元，未到位99.00万元），转
让价格分别为1.54万元、152.37万元。本次股权转让如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 1.00 1.00% 1.54
杭州搜影
天津久柏 99.00 99.00% 152.37
合计 100.00 100.00% 153.91
2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州升米的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 杭州搜影 100.00 100%
合计 100.00 100.00%
（二）杭州搜听
1、基本信息
企业名称 杭州搜听科技有限公司
1-1-157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 秦静
注册资本 20 万元
住所 杭州市拱墅区登云路 518 号恒策西城时代中心 2 幢 1516 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330106399937443H
计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转
让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程
经营范围
的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动。）
成立日期 2014 年 6 月 9 日
营业期限 2014 年 6 月 9 日至长期
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，杭州搜听设立
杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为20万元，
以货币形式进行认缴出资。
设立时，杭州搜听收到实际缴纳的注册资本0元，根据公司章程，剩余20万
元注册资本将于2019年5月19日前足额缴纳。
2014年6月9日，杭州搜听取得了杭州市工商行政管理局出具的《准予设立登
记通知书》。
杭州搜听设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 11.6 58.00%
董世启 2.16 10.80%
柯福军 2.16 10.80%
秦静 4.08 20.40%
合计 20.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，杭州搜听第一次股权转让
1-1-158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年6月1日，杭州搜听召开股东会并决议：王家锋、柯福军、秦静、董世
启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜听未到位的出资额11.4万元、2.16万元、
2.16万元和4.08万元的股权。
2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 11.40 57.58% 0.00
柯福军 2.16 10.91% 0.00
天津久柏
秦静 2.16 10.91% 0.00
董世启 4.08 20.61% 0.00
2015年6月3日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜听出具《准予变更登
记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州搜听的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 0.20 1.00%
天津久柏 19.80 99.00%
合计 20.00 100.00%
（3）2016 年 1 月，杭州搜听第二次股权转让
2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听1.00%（出资额0.20
万元，未到位0.20万元）、99.00%（出资额19.80万元，未到位19.80万元），转
让价格分别为0.31万元、30.94万元。本次股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
1-1-159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 0.20 1.00% 0.31
杭州搜影
天津久柏 19.80 99.00% 30.94
合计 20.00 100.00% 31.25
2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州搜听的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 杭州搜影 20.00 100%
合计 20.00 100.00%
（三）杭州喜阅
杭州喜阅科技有限公司为杭州搜影的参股公司，杭州搜影持有杭州喜阅 40%
的股权。杭州喜阅成立于 2014 年 12 月 23 日，目前尚未开展任何业务。2015 年
12 月 29 日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监督管理局提交注销清算备案申请并
取得《备案通知书》（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079 号）。2016 年 1 月
5 日，杭州喜阅开始在青年时报上刊登注销清算公告。
1、基本信息
企业名称 杭州喜阅科技有限公司
法定代表人 柯福军
注册资本 人民币 500 万元
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 212 室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000376303
税务登记证 浙税联字 330100321930188
组织机构代码证 32193018–8
1-1-160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发、技
经营范围 术服务、技术咨询，电子商务技术的技术开发；其他一切无需报经审
批的一切合法项目。
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
2、股权结构
杭州喜阅注销前的股权结构如下图所示：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1 杭州搜影 200.00 40.00%
2 尚玉柱 200.00 40.00%
3 周晨 50.00 10.00%
4 汤明明 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
3、注销原因
2014 年，杭州搜影出于想要剥离手机阅读业务由一家公司单独运营的商业
打算，成立杭州喜阅。随后发现，因手机阅读业务收益相对较小，可以由其他主
体一并运营。因此，杭州喜阅成立至今没有进行过业务运营，故采取注销程序。
2016 年 4 月 21 日，杭州喜阅收到杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准
予注销登记通知书》。
（四）霍尔果斯泰享网络科技有限公司
1、基本信息
企业名称 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 100 万元
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91654004MA775WL8X1
1-1-161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术服务、计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、增值电信
经营范围 业务中的信息服务业务，承接网络工程（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 11 日
营业期限 自 2016 年 04 月 11 日至长期
2、历史沿革
霍尔果斯泰享由杭州搜影设立，注册资本为100万元。根据《公司章程》，
认缴出资100万元在2036年4月6日前缴足。
2016年4月11日，霍尔果斯泰享取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍
尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为91654004MA775WL8X1的《营
业执照》，法定代表人为王家锋。
霍尔果斯泰享设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
杭州搜影 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（五）杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的相关情况
1、杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米的原因及必要性
（1）报告期内，杭州搜听及杭州升米与杭州搜影的股权结构相同，实际控
制人均为王家锋，从事的业务与杭州搜影相近，杭州搜影收购杭州搜听及杭州升
米有利于本次交易完成后上市公司避免出现同业竞争情况。
（2）杭州搜听及杭州升米历史期内也积累了一部分优质客户，整合优质资
源也有利于杭州搜影未来的业务发展。
综合上述原因，杭州搜影对杭州搜听及杭州升米进行了收购。
2、交易作价依据及合理性
1-1-162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据杭州搜听及杭州升米的未审报表，截至 2015 年 10 月 31 日，杭州搜听
的净资产为 31.25 万元，杭州升米的净资产为 153.91 万元。鉴于杭州搜影收购杭
州搜听及杭州升米为同一控制下的合并，交易作价以账面净资产为依据确定，具
有合理性。
3、同一控制企业合并处理的判断依据及合理性
从杭州升米和杭州搜听历史沿革可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直
接持有股权、通过天津久柏和杭州搜影间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州
搜听。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二章、同一控制下的企业合
并相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该
控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在股权转让前，杭州搜影、杭州
升米和杭州搜听股权比例构成如下：
股东 杭州搜影 杭州升米 杭州搜听
天津久柏 99.00% 99.00% 99.00%
王家锋 1.00% 1.00% 1.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
股权转让后，杭州搜影持有杭州升米和杭州搜听 100.00%股权，王家锋通过
杭州搜影间接控制杭州搜听和杭州升米。从杭州升米和杭州搜听历史沿革变化可
以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏间接持有股
权等方式控制杭州升米和杭州搜听，且该项控制是非暂时的；杭州搜影收购杭州
搜听、杭州升米 100%股权，从最终控制方的角度来看，上述企业合并并不会造
成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济
资源并没有发生变化。因此按照同一控制下企业合并处理具有其合理性。
4、本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。
（1）本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设
本备考合并财务报表假设上述企业合并事项已于本备考合并财务报表最早
期初（2013 年 1 月 1 日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013
1-1-163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 1 月 1 日已经存在。
（2）上述假设依据及合理性
①如上所述，杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听构成同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并的相关规定，对于同一控制下的
控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进
行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在。因此，杭州搜影在编制备考财务报表时，追溯合并杭州升米和
杭州搜听符合企业会计准则的相关规定
②根据巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等杭州搜影股东
签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》，本次收购杭州搜影的股权范围包括杭州升米和杭
州搜听。从备考财务报表的有用性角度考虑，假设企业合并交易完成后的架构在
2013 年 1 月 1 日已经存在也具有合理性。
因此本次交易杭州搜影编制备考财务报表时假设杭州搜影收购杭州升米和
杭州搜听的相关事项已于备考合并财务报表最早期初（2013 年 1 月 1 日）实施
完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在是合理的 。
5、杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体
影响
报告期内杭州搜影、杭州升米和杭州搜听经营业绩情况如下：
主营业务收入（万元）
明细 杭州升米和杭州
合并主营业务收入 杭州升米 杭州搜听
搜听之和占比
2014 年度 15,300.11 - 63.80 0.42%
2015 年度 27,580.61 3,781.47 1,829.59 20.34%
2016 年 1-8 月 26,714.85 223.37 32.93 0.96%
净利润（万元）
明细 杭州升米和杭州
合并净利润 杭州升米 杭州搜听
搜听之和占比
1-1-164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年度 6,099.78 -1.66 4.01 0.04%
2015 年度 10,706.33 466.70 15.59 4.50%
2016 年 1-8 月 9,771.75 -27.76 5.42 -0.23%
从杭州升米和杭州搜听的实际经营业务规模看，两家公司只是负责少部分的
影吧书吧听吧 APP、游戏和广告业务。另一方面，杭州搜听和杭州升米的主营业
务收入和净利润规模占合并口径的比例较小。因此杭州搜听、杭州升米报告期经
营业绩对杭州搜影财务报表数据不构成重大影响。
五、杭州搜影的主营业务情况
（一）杭州搜影的主营业务
1、杭州搜影所处行业
杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务。参照中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“I64
互联网和相关服务”。
2、杭州搜影的主营业务概况
杭州搜影成立于 2013 年 6 月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频
推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众
多用户提供精准、高效的广告服务。另外，杭州搜影主营业务中还曾包含广播与
阅读服务以及单机游戏的研发与运营。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止
广播与阅读服务业务；2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研发与
运营业务。
1-1-165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）手机视频推广业务
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量的
网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟以
及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的
电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运营
系统”是专业、高效与精准的流量转换技术。
（2）广告服务
随着“拇指影吧”移动互联网视频推广平台用户的迅速增长，并且垂直类的运
营平台聚集了有着相同明确目标的客户群体，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入
了自行研发的广告 SDK 推广系统，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。
目前，“拇指影吧”主要对于手机应用以及手机游戏相关的广告进行推广。
（3）单机游戏
1-1-166
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，杭州搜影进行过单机游戏的研发和推广。在此期间，在“拇指影
吧”平台上线推广了《天天酷飞》、《消灭星星》、《马力大叔快跑》等 11 款单机游
戏，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2016 年 1 月 21 日起，杭
州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。
2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的单机游戏业务收入情况及占主营业收入
的比例情况如下：
2015 年 2014 年
项目
收入（万元） 占主营收入比例 收入（万元） 占主营收入比例
单机游戏业务 528.32 1.92% 1,504.19 9.83%
2014 年以及 2015 年，杭州搜影的单机游戏业务占比较小。
报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要
不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一
家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于
突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了单机游戏业务。
综上，由于杭州搜影的单机游戏业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于战
略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了单机游
戏的运营。
（4）广播及阅读服务
报告期内，杭州搜影自行研发的“拇指听吧”和“拇指书吧”从事阅读和广播内
容资源在移动互联网平台上的推广业务，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入
比重较小。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务。
2014 年度及 2015 年度，杭州搜影的广播和阅读业务收入情况及占主营业收
入的比例情况如下：
2015 年 2014 年
项目
收入（万元） 占主营收入比例 收入（万元） 占主营收入比例
1-1-167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 2014 年
广播和阅读业务 1,836.19 6.66%, 134.01 0.88%
2014 年以及 2015 年，杭州搜影的广播和阅读业务占比较小。
报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要
不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一
家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，所以杭州搜影出于
突出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了广播和阅读业务。
综上，由于杭州搜影的广播和阅读业务的规模相对较小，以及杭州搜影出于
战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了广播
和阅读业务。
（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
1、行业主管部门
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国
家新闻出版广电总局、文化部等。
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工
作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违
规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互
联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
1-1-168
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出
优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实
行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普
遍服务，维护国家和用户利益。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业
发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容
和质量，负责著作权管理等。
（4）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对
网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
2、行业主要监管法规及监管政策
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
一、互联网相关法规
规定国家对电信业务经营按照电信
《中华人民共和国电 业务分类，实行许可制度；规定了 2000 年 9 月 25 日、2000
1
信条例》 基础电信业务和增值电信业务的经 年国务院令第 291 号
营资质
规定经营电信业务，应当依法取得
电信管理机构颁发的经营许可证，
《电信业务经营许可 2009 年 3 月 1 日、工业
2 对经营许可证的申请、审批、使用、
管理办法》 和信息化部令第 5 号
变更和注销及监督检查进行了明确
规定
3 《网络出版服务管理 规范网络出版服务秩序，促进网络 2016 年 2 月 4 日、新闻
1-1-169
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
规定》 出版服务业健康有序发展；从事网 出版广电总局、工信部
络出版服务，必须依法经过出版行 令第 5 号
政主管部门批准，取得《网络出版
服务许可证》
规范互联网信息服务相关主体和行
《互联网信息服务管 为；国家对经营性互联网信息服务 2000 年 9 月 25 日、国
4
理办法》 实行许可制度；对非经营性互联网 务院令第 292 号
信息服务实行备案制度
规范中国互联网络域名系统管理,
《中国互联网域名管 保障中国互联网络域名系统安全、 2004 年 11 月 5 日、信
5
理办法》 可靠地运行；对域名管理、域名注 息产业部令第 30 号
册、域名争议进行了明确规定
规范经营性互联网文化活动的单位
《互联网文化管理暂 的审批，核发《网络文化经营许可 2011 年 3 月 21 日
6
行规定》 证》；规范非经营性互联网文化活动 文化部令第 51 号
的单位的备案。
二、网络游戏经营有关法规
从事网络游戏的经营单位须取得网
络文化经营许可证并通过文化行政
部门审核与社会公告，其产品不得
《网络游戏管理暂行 2010 年 3 月 17 日
1 含有法律、行政法规和国家规定禁
办法》 （文化部令第 49 号）
止的内容并须通过内容审查；网络
游戏经营单位的经营活动应遵守该
法的相关规定。
规定将网络游戏内容通过互联网向
《关于贯彻落实国务 公众提供在线交互使用或下载等运
院<“三定”规定>和中 营服务是网络游戏出版行为，必须
央编办有关解释，进 严格按照国家法规履行前置审批，
2 （新出联[2009]13 号）
一步加强网络游戏前 禁止外商以独资、合资、合作等方
置审批和进口网络游 式在中国境内投资从事网络游戏运
戏审批管理的通知》 营服务，变相控制和参与网络游戏
运营业务。
规范网络游戏出版服务的前置审
《关于加强对进口网 批。新闻出版总署负责“对游戏出版
3 络游戏审批管理的通 物的网上出版发行进行前置审批”， 新出厅字[2009]266 号
知》 “负责对出版境外著作权人授权的
互联网游戏作品进行审批”。
1-1-170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”
和“网络游戏虚拟货币交易服务”业
务的企业，须符合设立经营性互联
《关于加强网络游戏
网文化单位的有关条件，向企业所 2009 年 6 月 4 日
4 虚拟货币管理工作的
在地省级文化行政部门提出申请， 文化部、商务部
通知》
省级文化行政部门初审后报文化部
审批。同一企业不得同时经营以上
两项业务。
进一步强调了关于网络游戏内容管
理与网络游戏管理责任的相关信
《文化部关于改进和
息，包括建立网络游戏经营单位自 2009 年 11 月 13 日
5 加强网络游戏内容管
我约束机制、完善网络游戏内容监 文化部
理工作的通知》
管制度和强化网络游戏社会监督与
行业自律
要求全国各有关部门、机构、网络
游戏运营企业，应将实施网络游戏
2014 年 7 月 25 日
《关于启动网络游戏 防沉迷实名验证作为切实履行保护
原新闻出版总署、中央
6 防沉迷实名验证工作 未成年人身心健康的社会责任的一
文明办、教育部等八部
的通知》 项重要任务，抓紧抓好所有在线使
门
用的网络游戏防沉迷实名验证工
作。
三、网络视频经营有关法规
《互联网视听节目服 对从事互联网视听节目服务的条件 2007 年 12 月 20 日
1
务管理规定》 做出了严格限制 广电总局、工信部
《广电总局关于加强
对互联网传播影视剧的建设和管理 2007 年 12 月 28 日
2 互联网传播影视剧管
做了进一步要求 广电总局
理的通知》
互联网视听节目服务的单位所播节
目应具有相应版权，同时传播的影
视剧，必须符合广播电影电视管理
《广电总局关于加强
的有关规定，依法取得广播影视行 2009 年 4 月 2 日广电总
3 互联网视听节目内容
政部门颁发的《电影片公映许可 局
管理的通知》
证》、《电视剧发行许可证》或《电
视动画片发行许可证》，否则一律不
得在互联网上传播。
《关于进一步加强网 对于网络剧、微电影等网络视听节 广发（2012）53 号
4
络剧、微电影等网络 目播出机构、节目内容审核和监管 广电总局
1-1-171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
视听节目管理的通 作出了明确规定。
知》
《国家新闻出版广电
从事生产制作网络剧、微电影等网
总局关于进一步加强
络视听节目的机构，应依法取得广
5 网络剧、微电影等网 2014 年 1 月 2 日
播影视行政部门颁发的《广播电视
络视听节目管理的补
节目制作经营许可证》。
充通知》
（三）杭州搜影的业务模式
1、移动互联网视频推广业务
（1）盈利模式
杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市
场推广服务。“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，该业务的主要模式
如下：
1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看
高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或
1-1-172
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很
少的费用。
2）“拇指影吧”平台中推出了注册会员、VIP 会员两种计费方式。VIP 会员
在影片质量以及影片范围方面比普通注册会员拥有更高的权限。
3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信
等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机
运营商或者手机型号自动匹配最佳的支付通道。
收费方式 主要合作方 结算方式 操作流程
（1）用户点击希望观看的需付费
视频，根据“拇指影吧”中弹出的
计费提示，确认注册视频播放服
务；
相关 SP 于 T+2 月初
中国移动、中国联 （2）“拇指影吧”弹出计费二次确
将结算单提供给杭州
通及中国电信各 认信息，用户确认；
搜影，T+3 月按照合
手机话费 省运营商视频基 （3）用户收到运营商发送的订购
作协议中约定的分成
地计费通道或其 确认短信；
比例向杭州搜影支付
SP 服务商 （4）普通及 VIP 会员用户即刻
分成款
注册成功，观看视频；
（5）在手机话费收费模式下，不
同地区运营商及计费渠道有按月
续订和一次性收费两个标准
（1）用户点击希望观看的需付费
视频，根据“拇指影吧”中弹出的
第三方支付平台扣除
计费提示，确认注册视频播放服
一定手续费后，支付
第三方支付 务；
微信、支付宝 宝实时向杭州搜影支
平台 （2）用户页面跳至第三方平台，
付款项；微信平台结
用户进行支付；
算周期为 7 日
（3）普通及 VIP 会员用户即刻
注册成功，观看视频。
（2） 支付渠道合作方（SP 服务商）、通信运营商、杭州搜影的合作模式及
结算情况
1-1-173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）支付渠道合作方（SP 服务商）分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式：
运营商：具备通信网关话费计费资质，开发并提供话费支付产品，实现话费
支付能力；
支付渠道方（SP 服务商）：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资
源，向 CP/渠道类公司提供支付通道/代码；
杭州搜影：推广/发行自研产品（拇指影吧），向用户提供移动互联网视频服
务，通过与支付渠道合作，实现拇指影吧 APP 计费。
杭州搜影、支付通道、运营商以及最终用户之间的关系如下图所示：
2）杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因：
A、通信运营商建立关系流程
1-1-174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上图可以看出，与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支
付通道，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年以上的时间。由
于各省通信运营商在商务合作中具有较强的独立性，如果建设一个覆盖全国通信
设备的支付通道需要与各省各运营商逐一沟通，该过程需要耗费大量的人力和精
力。在杭州搜影成立之初，公司将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投
入大量人力与移动运营商沟通。
B、杭州搜影已落实与运营商开展合作
随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高效益，杭州搜影已开始与运
营商合作，杭州搜影已直接与三大运营商旗下咪咕互娱、小沃科技等各大基地陆
续建立了合作关系，具体情况如下：
运营商 基地名称 合作进展 实际/预计开展业务时间
咪咕动漫 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
咪咕视频 申请合作中 待确定
咪咕阅读 已签合同 联调对接
中国移动 咪咕游戏 申请合作中 预计 2017 年第一季度开展
联调对接
咪咕音乐 申请合作中 预计 2017 年第二季度开展
联调对接
1-1-175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
MM 基地 已签合同 联调对接
天翼爱动漫 已签合同 联调对接
信元公众 已签合同 联调对接
天翼阅读 已签合同 联调对接
天翼开放平台 合同流程中 预计 2017 年第一季度开展
联调对接
中国电信 爱游戏 预计 2017 年第二季度开展
申请合作中
联调对接
爱城市 预计 2017 年第一季度开展
申请合作中
联调对接
天翼空间 预计 2017 年第一季度开展
申请合作中
联调对接
联通小沃 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
联通 WO+ 已合作 已于 2016 年 7 月开展业务
联通沃阅读 已签合同 联调对接
中国联通 联通沃动漫 预计 2017 年第一季度完成
接入中
接入
联通沃音乐 预计 2017 年第一季度完成
接入中
接入
3）杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值，且利用互联网支付工具充
值金额较小的原因：
1-1-176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、杭州搜影业务模式具有用户量多、充值金额小的特点；
B、采用运营商支付，流程简单，可以提高用户体验；
C、用户群体多为中低端手机用户，其主观对运营商支付的接受度高；
D、互联网支付普及率低，同时流程繁琐，部分用户担心网络安全性问题
而不愿使用；
E、运营商支付在海外多个国家仍是小额支付的主流方式，如在泰国、菲
律宾等移动支付市场，运营商话费支付比例占比超过 50%。
地区 支付方式 占比 类别 具体通道
运营商话费 50% 短信/DCB Smart
Globe
预付费卡 25% 游戏卡 MOLPoints
菲律宾 CherryCreditsCard
网银/ 银行 当地借记卡
20%
第三方手机钱包 手机钱包 Gcash
信用卡 5% 国际 国际卡
数据来源：CAMIA 出具的《东南亚手游观察》。
4）杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商）以及选择支
付渠道合作方（SP 服务商）的具体标准如下：
A、杭州搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，因业务发展迅
速，承载需求量大，基于业务安全性考虑，需与多家支付渠道建立合作。
B、选择支付渠道合作方（SP 服务商）的标准：
a、支付效率高；
b、支付代码资源全；
c、技术能力强，运营配合高效；
1-1-177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
d、结算分成比例高；
e、抗风险能力强（运营商评级高）；
f、行业地位高，口碑佳；
g、综合能力强，资质全。
（3） 业务开展情况
数据来源：艾瑞咨询
2015 年中国在线视频市场规模超过 400 亿，同比增长率为 61.2%。在线视频
整体市场规模保持快速增长，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长
足的增长，付费用户数量大幅增加。
2015 年中国在线视频用户付费市场规模为 51.3 亿元，同比增长率为 270.3%。
在线视频行业的用户付费经过多年发展和积累，在 2015 年迎来转折点。
用户付费市场爆发之后，在线视频行业吸引付费会员的竞争愈发激烈。各视
频企业动用大量资源进行营销推广来吸引用户，而通过视频推广平台是一种成本
较低的方式。
1-1-178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影的移动视频推广业务起始于 2013 年 6 月，在移动视频商业化以及
在线视频行业规模迅速增长的背景下，“拇指影吧”平台运营各项指标均得到了迅
速增长。
①2014 年 1 月-2016 年 8 月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及 ARPPU 值
月新增付费用 月留存付费 月付费人数 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） （人） （元）
2014 年 1 月 339,596 185 339,781 2,840,040.00 8.36
2014 年 2 月 232,980 165,603 398,583 3,194,761.00 8.02
2014 年 3 月 94,731 250,302 345,033 2,774,390.00 8.04
2014 年 4 月 483,322 176,550 659,872 6,115,981.00 9.27
2014 年 5 月 1,434,616 162,220 1,596,836 15,743,753.06 9.86
2014 年 6 月 1,242,033 333,207 1,575,240 12,793,113.09 8.12
2014 年 7 月 1,564,400 254,606 1,819,006 16,476,498.02 9.06
2014 年 8 月 2,338,855 378,476 2,717,331 24,035,506.03 8.85
2014 年 9 月 3,700,355 495,996 4,196,351 41,910,176.55 9.99
2014 年 10 月 3,256,666 865,214 4,121,880 34,755,034.00 8.43
2014 年 11 月 2,910,337 1,104,998 4,015,335 34,706,035.00 8.64
2014 年 12 月 1,437,624 1,045,071 2,482,695 27,092,395.00 10.91
2015 年 1 月 2,015,065 832,431 2,847,496 31,261,875.00 10.98
2015 年 2 月 2,544,119 1,012,781 3,556,900 40,158,429.00 11.29
2015 年 3 月 3,083,095 1,280,936 4,364,031 49,135,922.00 11.26
2015 年 4 月 2,463,756 1,635,122 4,098,878 52,803,816.43 12.88
2015 年 5 月 2,520,027 1,885,887 4,405,914 53,369,864.55 12.11
2015 年 6 月 1,655,364 1,767,036 3,422,400 37,259,555.86 10.89
2015 年 7 月 2,219,137 1,544,441 3,763,578 44,361,548.87 11.79
2015 年 8 月 2,044,455 1,759,761 3,804,216 44,932,602.48 11.81
2015 年 9 月 1,997,100 1,939,219 3,936,319 44,231,489.15 11.24
2015 年 10 月 1,550,619 1,810,220 3,360,839 38,902,489.20 11.58
2015 年 11 月 915,090 1,661,517 2,576,607 32,329,205.00 12.55
2015 年 12 月 1,203,927 1,476,808 2,680,735 34,062,777.00 12.71
2016 年 1 月 2,245,481 1,628,580 3,874,061 49,175,126.08 12.69
2016 年 2 月 2,376,650 1,781,856 4,158,506 47,880,905.85 11.51
2016 年 3 月 1,276,825 1,748,258 3,025,083 33,737,947.24 11.15
2016 年 4 月 2,015,701 1,598,036 3,613,737 50,667,524.20 14.02
1-1-179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月新增付费用 月留存付费 月付费人数 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） （人） （元）
2016 年 5 月 2,383,739 1,785,553 4,169,292 64,143,022.89 15.38
2016 年 6 月 2,104,164 1,793,854 3,898,018 57,861,474.77 14.84
2016 年 7 月 2,245,590 1,821,051 4,066,641 64,646,546.63 15.90
2016 年 8 月 2,045,386 1,720,674 3,766,060 50,053,049.95 13.29
注 1：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭
州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值信
息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影
合作的支付通道商提供
注 2：表中用户统计口径为用户的 IMIS 号去重
注 3：2015 年 10 月，因杭州搜影充值 SDK 版本更新，导致部分新增付费用户数未上传到后
台数据，为确保数据披露尽量贴近真实，2015 年 10 月的新增付费用户数是根据运营商结算
的充值流水与 2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值计算出来的，具体计算公式为：
2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值=2015 年 1 月至 9 月总充值金额/2015 年 1 月至 9 月付费
人数
2015 年 10 月新增付费用户数=2015 年 10 月充值金额/2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值-2015
年 10 月留存付费用户数
注 4：付费用户数、付费人数均指设备数
2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，2016 年 1 月至 2016 年 8
月的平均每月新增用户数超过 208 万人，2015 年平均每月新增用户数 201 万人、
2014 年平均每月新增用户数 158 万人，呈逐渐上升趋势。2015 年用户充值总额
与 2014 年相比也有较大提高。
②“拇指影吧”平均用户充值额及转化率
平均每个充
新增激活用 新增充值 新增用户月充值
月份 值用户充值 用户转换率
户数 用户数 总额
金额
2014 年 11 月 9,590,002 2,910,337 30,604,465.80 10.52 30.35%
2014 年 12 月 5,845,201 1,437,624 14,531,940.00 10.11 24.59%
2015 年 1 月 7,789,316 2,015,065 21,550,357.00 10.69 25.87%
2015 年 2 月 8,134,559 2,544,119 30,850,464.00 12.13 31.28%
2015 年 3 月 9,761,347 3,083,095 38,121,948.00 12.36 31.58%
2015 年 4 月 7,574,910 2,463,756 36,974,219.00 15.01 32.53%
2015 年 5 月 8,848,817 2,520,027 36,116,134.00 14.33 28.48%
2015 年 6 月 7,693,409 1,655,364 23,021,676.00 13.91 21.52%
2015 年 7 月 9,125,244 2,219,137 35,528,575.00 16.01 24.32%
2015 年 8 月 8,425,342 2,044,455 33,207,712.02 16.24 24.27%
1-1-180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均每个充
新增激活用 新增充值 新增用户月充值
月份 值用户充值 用户转换率
户数 用户数 总额
金额
2015 年 9 月 7,948,515 1,997,100 40,345,814.00 20.20 25.13%
2015 年 10 月 5,492,728 1,180,478 20,889,513.00 17.70 21.49%
2015 年 11 月 6,649,285 915,090 14,724,306.50 16.09 13.76%
2015 年 12 月 5,848,928 1,203,927 19,114,258.00 15.88 20.58%
2016 年 1 月 9,063,651 2,245,481 40,072,403.50 17.85 24.77%
2016 年 2 月 10,159,979 2,376,650 41,733,252.00 17.56 23.39%
2016 年 3 月 8,764,555 1,276,825 23,214,786.50 18.18 14.57%
2016 年 4 月 6,534,351 2,015,701 35,724,337.00 17.72 30.85%
2016 年 5 月 7,909,639 2,383,739 54,839,362.25 23.01 30.14%
2016 年 6 月 8,100,998 2,104,164 48,142,338.50 22.88 25.97%
2016 年 7 月 9,227,402 2,245,590 53,439,314.30 23.80 24.34%
2016 年 8 月 8,399,386 2,045,386 38,934,538.77 19.04 24.35%
注 1：新增激活用户数、新增充值用户数均按月去重，并指设备数。
2014 年 11 月以来，“拇指影吧”用户转化率一直较为稳定，2014 年 11 月至
2016 年 8 月平均每月转化率为 25.37%，而平均每个用户充值金额整体处于上升
趋势。
③“拇指影吧”用户地域分布
省份 充值总人数（人） 充值总金额（元） 用户数占比 金额占比
广东 5,029,768 82,574,555.10 11.88% 11.29%
四川 2,541,023 51,525,557.21 6.00% 7.04%
浙江 2,357,034 39,681,060.12 5.57% 5.42%
江苏 2,337,119 42,624,402.20 5.52% 5.83%
云南 2,190,757 42,557,013.26 5.17% 5.82%
河南 1,920,043 26,510,278.16 4.53% 3.62%
湖南 1,663,845 29,804,204.94 3.93% 4.07%
贵州 1,629,301 29,980,971.55 3.85% 4.10%
河北 1,613,976 24,730,284.16 3.81% 3.38%
陕西 1,606,618 27,019,335.65 3.79% 3.69%
湖北 1,586,300 29,194,913.95 3.75% 3.99%
福建 1,576,422 28,795,366.96 3.72% 3.94%
安徽 1,518,818 29,836,576.15 3.59% 4.08%
山东 1,501,571 21,165,975.25 3.55% 2.89%
山西 1,259,200 21,118,029.55 2.97% 2.89%
广西 1,234,119 18,796,992.80 2.91% 2.57%
1-1-181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京 1,218,168 21,528,073.20 2.88% 2.94%
辽宁 1,067,692 19,529,030.29 2.52% 2.67%
江西 1,048,810 17,168,549.78 2.48% 2.35%
内蒙古 889,604 16,240,164.64 2.10% 2.22%
重庆 870,311 15,496,053.00 2.06% 2.12%
新疆 868,761 15,962,082.15 2.05% 2.18%
甘肃 784,754 11,673,345.24 1.85% 1.60%
黑龙江 784,288 13,116,754.40 1.85% 1.79%
上海 677,802 11,629,690.55 1.60% 1.59%
吉林 624,522 10,989,128.48 1.47% 1.50%
[注] 558,478 7,115,928.45 1.32% 0.97%
天津 400,868 6,576,692.65 0.95% 0.90%
宁夏 310,917 5,820,314.80 0.73% 0.80%
青海 274,073 5,162,705.55 0.65% 0.71%
海南 262,133 4,307,156.30 0.62% 0.59%
西藏 138,183 3,413,275.90 0.33% 0.47%
香港 1,312 19,660.25 0.00% 0.00%
澳门 718 12,486.50 0.00% 0.00%
台湾 337 5,106.00 0.00% 0.00%
注 1：由于杭州搜影早期对数据进行了删除，而通道商提供的计费表又未记录手机卡所属地
域，所以只能统计 2014 年 11 月至 2016 年 8 月期间充值明细中用户手机卡所属地域分布情
况；
注 2：由于部分手机卡无法统计所属地域，该部分数据无法归类。
注 3：新增充值人数指设备数
从统计结果来看，“拇指影吧”的客户群体较为分散，客户主要集中于广东、
四川、浙江、江苏等人口密集，经济较为发达的地区。以上四地区充值用户人数
及充值金额占比分别为 28.96%和 29.58%。
（4）拇指影吧报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性
1）在线视频业务近年来发展迅速
1-1-182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-11 月，国产品牌手机销量为 3.81 亿台，同比增长 19.2%，占同期
国内手机销量的 82.5%；上市新机型 1,302 款，占同期国内手机上市新机型数量
的 94.6%。从增速来看，2012 和 2013 年伴随 3G 和 4G 网络的发展进入移动互联
网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到 84%和 90%。随着智能
手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所
示：
1-1-183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高
速增长，暴风集团 2015 年年报显示，2015 年暴风集团实现营业收入 65,211.01
万元，同比增长 68.85%，其中品牌广告收入 21,157.20 万元，同比增长 70%，
VIP 用户增值业务收入 2,145.61 万元，同比增长 1,371%；实现营业利润 16,076.36
万元，同比增长 395.34%；暴风集团归属于上市公司股东的净利润 17,331.37 万
元，同比增长 313.23%。
2）杭州搜影自身发展完善
随着公司业务的发展，杭州搜影在以下几方面进行了大量投入：
①渠道商务建设
杭州搜影从成立之初的 1 人商务到现在近 18 人的商务团队，在渠道拓展上
投入了大量的资源，并制定完善了一整套渠道推广流程，最大程度保证获取到的
用户和拇指影吧产品相匹配。
②智能支付系统建设
为了支撑拇指影吧业务发展，杭州搜影组建了 10 余人的支付运营开发小组，
经过不断的优化总结，可以智能、便捷、高效的完成计费。
③运营编辑团队建设
杭州搜影组建了一支经验丰富的运营编辑团队，所有成员均有较为丰富的视
频编辑运营经验，在大数据分析的支撑下，不断挖掘用户的真实需求，对来自各
版权方的视频进行内容二次精编，尽可能确保推送给用户的都是用户感兴趣的内
容。同时，杭州搜影设立了一整套完善的内容编辑考核规则，促使运营编辑团队
不断精编出符合用户需求的内容。
随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到
了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智
能支付 SDK 的支持下，用户的付费 ARPPU 整体上也在稳步增加。
1-1-184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影拇指影吧推广费用及运营数据分析：
付费人数
月均新增 转化率
月均渠道 月均充 人均
激活 新增月 月均合 （付费用户
时间 推广费用 值金额 ARP
用户数 均付费 计付费 数/激活用
（万元） （万元） PU
（万人） 数（万 数（万 户数）
人） 人）
2014 年 623.60 -注 158.63 202.23 - 1,853.65 9.17
2015 年 1,118.00 777.44 201.76 356.82 25.56% 4,190.08 11.74
2016 年
1,637.07 852.00 208.67 382.14 24.49% 5,227.07 13.68
1-8 月
注：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，
杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值
信息和用户点播信息全部删除，故 2014 年数据暂无法统计。
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月，“拇指影吧”渠道推广费用分别为 7,483.25
万元、13,415.98 万元以及 13,093.79 万元，月均合计付费用户数分别为 202.23
万人、356.82 万人以及 382.14 万人。在推广过程中杭州搜影优选单价较高的支
付代码进行用户匹配，同时随着拇指影吧的 VIP 用户增加和杭州搜影逐步提高
第三方支付的占比比例，因此人均 ARPPU 值有所提高。
3）转化率及转化率较高的原因
①报告期付费转化率基本情况
转化率
时间
（付费用户数/激活用户数）
2015 年一季度 29.75%
2015 年二季度 27.53%
2015 年三季度 24.55%
2015 年四季度 18.34%
2016 年一季度 21.08%
2016 年二季度 28.85%
2016 年 7-8 月 24.34%
2015 年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商
计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意
1-1-185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且
覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，
则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。
2015 年 6 月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015
年三季度和四季度付费转化率较低。从 2016 年开始，运营商计费通道逐渐恢复，
从而付费转化率也开始逐步回升。
②付费转化率较高的原因：
A、视频个人付费行业市场规模快速增大
2014 年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视
频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015 年第三季度，视频付费市场规模
同比增长速度高达 256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并
且增速迅猛。
注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》
B、“拇指影吧”采用前端付费模式
国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式
为用户通过付费成为网站 VIP 会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提
1-1-186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，可免费观看网
站提供的免费视频。
“拇指影吧”平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前“拇指影
吧”仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能
点播视频。在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面
中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费的可能性较高。
C、用户属性
根据《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》， 2015 年第三季度中
我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过 50%，会员向三线
及以下城市下沉趋势明显。
“拇指影吧”主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较
多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对
于此类用户而言，其获取视频资源的手段较少，所以有强烈的内容付费需求。
注：资料来源于《爱奇艺 2015Q3 网络视频个人付费行业白皮书》
D、方便快捷的智能移动支付系统
国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。
1-1-187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影研发了一套高效的智能支付系统，支持运营商话费支付、支付宝支
付和微信支付，可根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，
因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。
E、精准导流，用户匹配度高
现拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟、移动广告平台、网盟等多类渠
道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为数据，然后
可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行
精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行
优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化
率也会大大提高。
F、计费价格合理
资费方面，2015 年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜
狐视频、乐视视频）月均费用为 20 元左右，而杭州搜影的人均 ARPPU 仅为 12.49
元，显著低于其他视频网站。
4）用户行为合理性分析
①地域集中度分析
根据 2014 年 11 月-2016 年 8 月新增用户充值 IP 统计用户的地域分布情况如
下：
A、2014 年 11 月-2015 年 12 月
省 份 充值总人数 充值总金额（万元） 用户数占比 金额占比
广东 3,346,669 4,759.76 12.532% 12.030%
浙江 1,695,598 2,532.39 6.349% 6.402%
四川 1,390,140 2,335.43 5.205% 5.904%
1-1-188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
省 份 充值总人数 充值总金额（万元） 用户数占比 金额占比
江苏 1,438,205 2,229.99 5.385% 5.637%
云南 1,211,706 1,785.51 4.537% 4.514%
河南 1,296,382 1,658.23 4.854% 4.192%
湖南 1,060,447 1,640.11 3.971% 4.146%
陕西 1,025,351 1,556.57 3.839% 3.935%
河北 1,070,591 1,543.59 4.009% 3.902%
山东 1,164,150 1,516.94 4.359% 3.835%
贵州 925,217 1,508.07 3.464% 3.812%
安徽 872,647 1,457.79 3.267% 3.685%
湖北 913,747 1,450.22 3.421% 3.666%
福建 959,937 1,448.31 3.594% 3.661%
北京 871,661 1,277.55 3.264% 3.230%
广西 868,287 1,172.88 3.251% 2.965%
山西 791,040 1,132.47 2.962% 2.863%
辽宁 626,630 963.18 2.346% 2.435%
江西 626,836 868.51 2.347% 2.196%
重庆 507,379 782.72 1.900% 1.979%
新疆 488,432 763.34 1.829% 1.930%
内蒙古 494,282 746.75 1.851% 1.888%
吉林 390,310 646.17 1.461% 1.633%
上海 408,802 598.70 1.531% 1.513%
黑龙江 403,558 580.55 1.511% 1.468%
甘肃 428,552 540.62 1.605% 1.367%
海南 230,228 358.08 0.862% 0.905%
天津 271,638 353.93 1.017% 0.895%
宁夏 172,219 294.86 0.645% 0.745%
青海 159,781 271.05 0.598% 0.685%
西藏 77,416 163.74 0.290% 0.414%
香港 998 1.16 0.004% 0.003%
1-1-189
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
省 份 充值总人数 充值总金额（万元） 用户数占比 金额占比
澳门 554 0.73 0.002% 0.002%
台湾 272 0.33 0.001% 0.001%
其他 517,363 617.91 1.937% 1.562%
B、2016 年 1-8 月
省份 充值总人数 充值总金额（万元） 用户数占比 金额占比
广东 1,683,099 3,497.70 10.76% 10.41%
四川 1,150,883 2,817.12 7.36% 8.38%
云南 979,051 2,470.20 6.26% 7.35%
江苏 898,914 2,032.45 5.75% 6.05%
安徽 646,171 1,525.87 4.13% 4.54%
贵州 704,084 1,490.03 4.50% 4.43%
湖北 672,553 1,469.28 4.30% 4.37%
浙江 661,436 1,435.72 4.23% 4.27%
福建 616,485 1,431.23 3.94% 4.26%
湖南 603,398 1,340.31 3.86% 3.99%
陕西 581,267 1,145.36 3.72% 3.41%
河南 623,661 992.80 3.99% 2.95%
辽宁 441,062 989.72 2.82% 2.94%
山西 468,160 979.34 2.99% 2.91%
河北 543,385 929.44 3.47% 2.77%
内蒙古 395,322 877.27 2.53% 2.61%
北京 346,507 875.26 2.22% 2.60%
江西 421,974 848.34 2.70% 2.52%
新疆 380,329 832.87 2.43% 2.48%
重庆 362,932 766.89 2.32% 2.28%
黑龙江 380,730 731.12 2.43% 2.18%
广西 365,832 706.82 2.34% 2.10%
甘肃 356,202 626.71 2.28% 1.86%
1-1-190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
省份 充值总人数 充值总金额（万元） 用户数占比 金额占比
山东 337,421 599.65 2.16% 1.78%
上海 269,000 564.27 1.72% 1.68%
吉林 234,212 452.75 1.50% 1.35%
天津 129,230 303.74 0.83% 0.90%
宁夏 138,698 287.17 0.89% 0.85%
青海 114,292 245.22 0.73% 0.73%
西藏 60,767 177.58 0.39% 0.53%
[注] 41,115 93.69 0.26% 0.28%
海南 31,905 72.64 0.20% 0.22%
香港 314 0.80 0.00% 0.00%
澳门 164 0.51 0.00% 0.00%
台湾 65 0.18 0.00% 0.00%
[注]：由于部分充值 IP 判断不出地域。
杭州搜影拇指影吧用户广东省最多，其余省份的用户分布较为均匀，未发现
明显异常。
②用户充值行为分析
按照用户充值的时间和每月充值金额进行分组，分别进行用户充值时间分析
和用户月充值金额分析如下：
A、新增用户充值时间分析
a、 2014 年新增充值时间分组分析
新增充值金额 平均充值金额
时间段 新增充值人数 充值金额占（%）
（万元） （元）
24-07(含) 5,001,268 4,728.32 9.45 25.00
08-12(含) 3,242,803 2,977.84 9.18 15.75
13-17(含) 4,314,588 3,977.77 9.22 21.04
18-23(含) 7,791,411 7,226.21 9.27 38.21
小 计 20,350,070 18,910.14 9.29 100.00
1-1-191
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b、2015 新增充值时间分组分析
新增充值金额 平均充值金额 充值金额占
时间段 新增充值人数
（万元） （元） （%）
24-07(含) 6,249,079 8,837.20 14.14 25.22
08-12(含) 4,329,509 5,997.92 13.85 17.12
13-17(含) 5,680,345 7,666.24 13.50 21.88
18-23(含) 9,663,622 12,543.14 12.98 35.79
小 计 25,922,555 35,044.50 13.52 100.00
c、 2016 年 1-8 月新增充值时间分组分析
新增充值金额 平均充值金额 充值金额占
时间段 新增充值人数
（万元） （元） （%）
24-07（含） 4,389,294 8,560.73 19.5 25.47%
08-12（含） 3,382,868 6,262.14 18.51 18.63%
13-17（含） 4,171,894 7,760.42 18.6 23.09%
18-23（含） 5,911,937 11,026.74 18.65 32.81%
小 计 17,855,993 33,610.03 18.82 100.00%
新增用户的充值时间集中在 18 时至 23 时，符合正常观看视频的行为规律。
各时间段的平均每人充值金额接近，未发现明显异常。
③点播内容集中度分析
根据用户点播表分别统计 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月会员用户视频点
播情况、VIP 用户视频点播情况和充值前 100 名用户视频点播情况，统计结果如
下：
A、2014 年点播内容集中度分析
a、会员用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
2014-01 前世今生 乱点鸳鸯谱 发钱寒 结婚派对 火车大劫案
2014-02 皇家战士 警察故事 执法先锋 威龙猛探 魔胎
圣特鲁佩斯的
2014-03 阴阳奇兵 表哥到 猛鬼差馆 龙兄虎弟
警察
2014-04 省港旗兵续集兵 夜惊魂 时来运转 阿郎的故事 省港旗兵
1-1-192
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
分两路
2014-05 通天大盗 再生人 青春怒潮 何方神圣 夜惊魂
昆塔：盒子总动 宝贝神探：大闹伦敦
2014-06 等风来 致命速递 阿婆
员 城
我做过最好的
2014-07 少林杀手：血钱 上帝保佑美国 神偷 百年婚纱店
事
2014-08 婚礼铃蓝调 何日君再来 蚂蚁杀手 别忘记你将死 豪门孽债
我的狗狗我的
2014-09 阿姆斯特丹恶棍 铁娘子 酷小孩不哭 三天两夜
爱
英雄少年历险
2014-10 一世好命 洛奇 5 1724 事件 极度凶蛛
记
麦兜我和我
2014-11 喵星少年漂流记 七日 诡替身 狙击时刻
妈妈
麦兜我和我
2014-12 喵星少年漂流记 七日 诡替身 黄金时代
妈妈
b、VIP 用户视频点播情况
排名第三视 排名第四视
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第五视频
频 频
狄仁杰之神都 迷魂之密室 弗兰肯斯坦的
2014-01 步步追魂 光的棍
龙王 逃脱 军队
2014-02 1303 大厦 3D 我爱灰太狼 2 山鹰之歌 私人订制 诡婴吉咪
2014-03 厨子戏子痞子 囧事 私人订制 风神榜 潜在危机
潜艇总动员 3：彩 达拉斯买家俱
2014-04 爱，你别走 唇唇欲动 大片
虹宝藏 乐部
灵光寺生死树的 少林杀手：血
2014-05 赫默尔 妙笔生花 等风来
传说 钱
昆塔：盒子总动 少林杀手：血 我做过最好
2014-06 生死同盟 财富理论
员 钱 的事
少林杀手：血
2014-07 神偷 上帝保佑美国 命中雷霆 悬赏
钱
少林杀手：血 让天使来承
2014-08 三天两夜 重庆秀 无处可逃
钱 担
我的狗狗我
2014-09 阿姆斯特丹恶棍 铁娘子 回马枪 商海通牒
的爱
2014-10 洛奇 5 赌霸 在劫难逃 蝎子战士 心灵音乐
麦兜我和我
2014-11 喵星少年漂流记 诡替身 七日 狙击时刻
妈妈
麦兜我和我 喵星少年漂流
2014-12 分手大师 七日 黄金时代
妈妈 记
1-1-193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c、充值前 100 名用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
饥饿游戏 2： 厨子戏子痞
2014-01 疯狂原始人 幻影神鲨 家园防线
星火燎原 子
2014-02 1303 大厦 3D 金蝉脱壳 我爱灰太狼 2 囧人 疯狂原始人
厨子戏子痞
2014-03 我的美丽王国 泰国黑帮 不惜一切 四大名捕 2
子
灵光寺生死树 潜艇总动员 3：
2014-04 绑架大明星 唇唇欲动 遗迹
的传说 彩虹宝藏
2014-05 天生爱情狂 驯龙骑士 惊魂十二小时 风神榜 逆转摔击
潜艇总动员 3： 铁岩溪谷的血
2014-06 等风来 畸变 悬赏
彩虹宝藏 斗
圣龙奇兵大冒
2014-07 黑网 南方的野兽 最新的承诺 芭芭拉
险
阿姆斯特丹恶
2014-08 黑网 命中雷霆 痛症 酷小孩不哭
棍
2014-09 上帝保佑美国 非法入侵 微博有鬼 红犬历险记 毒枭回忆录
2014-10 浪人 爱情催眠术 战狼 蝎子战士 何日金再来
麦兜我和我 喵星少年漂流
2014-11 诡替身 狙击时刻 七日
妈妈 记
喵星少年漂流 麦兜我和我
2014-12 分手大师 诡替身 七日
记 妈妈
B、2015 年点播内容集中度分析
a、会员用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
喵星少年漂流 麦兜我和我
2015-01 黄金时代 狙击时刻 七日
记 妈妈
喵星少年漂流 麦兜我和我
2015-02 狙击时刻 诡替身 七日
记 妈妈
喵星少年漂流
2015-03 诡替身 黄金时代 狙击时刻 七日
记
喵星少年漂流 麦兜我和我
2015-04 黄金时代 七日 狙击时刻
记 妈妈
麦兜我和我 Numen 精彩集 喵星少年漂流
2015-05 狙击时刻 诡替身
妈妈 锦 记
Numen 精彩集 植物大战僵尸
2015-06 生活大爆炸 5 唐唐脱口秀 生活大爆炸 4
锦 2
2015-07 超体 05 家庭幽默录 老梁观世界 6 FUN 视看综艺 04 家庭幽默录
1-1-194
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
像 9 像
闯堂兔 2 疯狂
2015-08 02 奔跑吧兄弟 《美国末日》 死磕舞会 我是路人甲
马戏团
神秘影院疑云 05 超前观影报
2015-09 唐唐神吐槽 凡人烦恼 12 评影不离
重重 道
VINES 奇趣小
2015-10 美女 05 今夜说点事 01 奔跑吧兄弟 凡人烦恼
视频合集
2015-11 无敌小飞猪 我是女王 咱们结婚吧 一万年以后 海岛之恋
横冲直撞好莱
2015-12 少年班 风流摄影师 惊魂电影院 异种
坞
b、VIP 用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
2015-01 喵星少年漂流 麦兜我和我
黄金时代 狙击时刻 七日
记 妈妈
2015-02 喵星少年漂流 麦兜我和我
诡替身 狙击时刻 七日
记 妈妈
2015-03 喵星少年漂流
黄金时代 诡替身 狙击时刻 七日
记
2015-04 麦兜我和我 喵星少年漂流
狙击时刻 七日 诡替身
妈妈 记
2015-05 麦兜我和我 喵星少年漂流
黄金时代 狙击时刻 诡替身
妈妈 记
2015-06 Numen 精彩集 终于轮到中国
生活大爆炸 4 生活大爆炸 5 唐唐脱口秀
锦 了
2015-07 04 家庭幽默录 FUN 视看综艺 天籁:一万年
超体 老梁观世界 6
像 9 以后
2015-08 闯堂兔 2 疯狂
死磕舞会 02 奔跑吧兄弟 《美国末日》 我是路人甲
马戏团
2015-09 神秘影院疑云 VINES 奇趣小
12 评影不离 更好的 唐唐神吐槽
重重 视频合集
2015-10 VINES 奇趣小
01 奔跑吧兄弟 05 今夜说点事 更好的 美女
视频合集
2015-11 我只要我们在
我是女王 天将雄师 狂野天使 大叔
一起
2015-12 横冲直撞好莱
风流摄影师 美丽笨女人 明日世界 有招没招
坞
c、充值前 100 名用户视频点播情况
1-1-195
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
2015-01 喵星少年漂流 麦兜我和我
诡替身 狙击时刻 黄金时代
记 妈妈
2015-02 喵星少年漂流 麦兜我和我
黄金时代 狙击时刻 诡替身
记 妈妈
2015-03 喵星少年漂流 麦兜我和我
狙击时刻 七日 诡替身
记 妈妈
2015-04 喵星少年漂流 麦兜我和我
狙击时刻 黄金时代 七日
记 妈妈
2015-05 Numen 精彩集
狙击时刻 黄金时代 爱情狂想曲 诡替身
锦
2015-06 Angelababy 奇 09 家庭幽默录 让人喷饭的爆
初夏日记 生活大爆炸 4
葩搞怪 像 笑台词
2015-07 美男记 汤唯老公 03 今夜说点事 城市梦想家 “出轨”“出家”
2015-08 宅男福利
闯堂兔 2 疯狂
02 奔跑吧兄弟 SNH48 开唱人 《美国末日》 死磕舞会
马戏团
气高
2015-09 神秘影院疑云 05 超前观影报
更好的 唐唐神吐槽 85 后妻
重重 道
2015-10 女裁缝离奇死
新婚之夜 涨姿势 爸爸的亲人 小心邻居
亡
2015-11 我只要我们在 20 年后感动依
我是女王 大叔 对风说爱你
一起 旧
2015-12 横冲直撞好莱
有招没招 明日世界 诡八楼 迷与狂
坞
C、2016 年 1-8 月点播内容集中度分析
a、会员用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
通灵之六世古
2016-01 栀子花开 亲，别怕 爱情和香烟 简单爱
宅
白雪公主之神 七月半之恐怖
2016-02 情剑 时间都去哪了 港囧
秘爸爸 宿舍
咖啡店的女老
2016-03 不爱不散 男友衬衫 爱情狂想曲 男女机密
板
2016-04 恐怖将映 地心营救 叶问 3 风口青春 通灵神探
青蛙王国之冰
2016-05 澳门风云 3 年兽大作战 末日迷踪 致命怪谈
冻大冒险
青蛙王国之冰
2016-06 魔宫魅影 梦想合伙人 澳门风云 3 霹雳囧花
冻大冒险
1-1-196
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
马小乐之玩具 青蛙王国之冰
2016-07 青蛙总动员 澳门风云 3 夜孔雀
也疯狂 冻大冒险
近在咫尺的爱
2016-08 死亡游戏 记忆碎片 梦想合伙人 澳门风云 3
恋
b、VIP 用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
黄飞鸿之英雄 奥拉星进击圣
2016-01 爱情魔发师 爱情和香烟 皮囊之下
有梦 殿
七月半之恐怖
2016-02 新娘大作战 别忘记你将死 港囧 无敌小飞猪
宿舍
咖啡店的女老
2016-03 逆转胜 爱情狂想曲 对风说爱你 唐人街探案
板
2016-04 地心营救 风口青春 叶问 3 恶灵之门 通灵神探
2016-05 年兽大作战 澳门风云 3 致命怪谈 霹雳囧花 美人鱼
青蛙王国之冰
2016-06 梦想合伙人 魔宫魅影 澳门风云 3 霹雳囧花
冻大冒险
马小乐之玩具 青蛙王国之冰
2016-07 夜孔雀 澳门风云 3 伦敦陷落
也疯狂 冻大冒险
2016-08 死亡游戏 伦敦陷落 记忆碎片 梦想合伙人 澳门风云 3
c、付费前 100 名用户视频点播情况
期间 排名第一视频 排名第二视频 排名第三视频 排名第四视频 排名第五视频
全世界的光棍 听见下雨的声
2016-01 上海故事 欢乐囧图 速度与激情 7
联合起来 音
古镇凶灵之巫
2016-02 我的早更女友 戏梦 别忘记你将死 港囧
咒缠身
咖啡店的女老
2016-03 逆转胜 爱情狂想曲 闺蜜 人间小团圆
板
2016-04 地心营救 风口青春 热血街头 剩者为王 一路向前
错爱之不悔情
2016-05 功夫熊猫 3 伦敦陷落 失眠男女 致命怪谈
书
青蛙王国之冰
2016-06 魔宫魅影 梦想合伙人 澳门风云 3 年兽大作战
冻大冒险
马小乐之玩具 青蛙王国之冰
2016-07 青蛙总动员 澳门风云 3 夜孔雀
也疯狂 冻大冒险
近在咫尺的爱
2016-08 死亡游戏 记忆碎片 澳门风云 3 梦想合伙人
恋
1-1-197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
充值前 100 名用户的点播内容和 VIP 用户的点播内容基本一致，而会员用
户的点播内容与 VIP 用户稍有不同。此外，每月点播前 5 名的视频周期性变化，
跟公司 APP 视频内容上架策略有关。上述情况基本符合逻辑，较为合理。
④与同行业运营指标的对比及分析
杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公
开运营数据较少。所以，报告选取了移动视频大行业的活跃用户数据对杭州搜影
的行业地位及市场份额进行分析。
根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒体
对比情况如下：
2016 年 1-8 月移动视频服务月度使用设备数情况：
单位：万台
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 平均设
APP
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 备数
爱奇艺 24,270.6 25,050.7 25,383.8 26,493.6 27,865.3 29,437.9 32,413.4 33,651.7 28,070.9
腾讯视频 21,887.5 21,134.8 22,482.0 22,721.5 23,524.9 24,392.5 25,261.4 26,717.0 23,515.2
优酷 12,466.8 12,107.7 12,544.4 12,230.9 12,698.4 13,854.9 15,442.5 17,889.2 13,654.4
乐视视频 9,288.0 6,978.6 6,472.4 6,428.7 7,232.3 9,229.9 9,875.7 12177.1 8,459.5
搜狐视频 5,840.7 4,966.3 4,519.3 4,043.8 4,365.0 4,537.1 4,446.4 4,566.2 4,660.6
芒果 TV 3,507.7 3,628.1 3,744.4 3,817.5 3,837.1 4,340.8 4,373.4 6,195.3 4,180.5
暴风影音 4,467.8 4,065.7 3,972.4 3,999.8 3,957.9 3,982.1 4,162.4 4,175.2 4,097.9
土豆网 3,326.0 3,140.4 3,034.7 3,026.2 3,560.5 3,705.6 3,314.0 2,956.6 3,258.0
小米视频 2,384.0 2,469.9 2,807.4 2,800.6 2,747.6 2,803.2 2,860.0 3,202.7 2,759.4
风行视频 912.0 1,371.6 2,218.7 2,668.5 3,138.5 3,318.8 3,729.0 3,781.4 2,642.3
拇指影吧 1,685.2 2,157.7 2,270.2 2,216.1 2,723.4 2,701.5 2,759.9 2,640.8 2,394.4
PPTV 网
2,770.8 2,579.0 2,450.0 2,297.3 2,233.2 2,114.5 2,004.7 1,962.7 2,301.5
络电视
哔哩哔哩
1,902.6 2,285.4 2,020.1 2,008.0 2,166.2 2,318.9 2,598.8 2,824.5 2,264.4
动画
百度视频 1,789.7 1,797.2 1,745.5 1,900.5 2,197.5 2,517.2 2,698.0 2,689.9 2,168.1
迅雷 2,096.0 2,167.8 2,188.1 2,131.5 2,168.9 2,169.1 2,206.0 2,157.9 2,160.7
注 1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。
注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP
排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名。
1-1-198
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐
视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指影吧
属于移动视频 APP 软件的第二梯队。
得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影努力拓展新渠道，拇指影
吧用户数量得到快速发展。同时，杭州搜影运营编辑团队不断对内容进行挖掘精
编，新增充值金额以及用户的付费 ARPPU 也逐步提升。通过杭州搜影的用户行
为合理性进行分析，并与同行业公司相关运营指标进行对比分析，未发现明显异
常。报告期内，杭州搜影拇指影吧各项运营指标提升速度较快具有合理性。
（5）杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，
以及相应的内控措施
1）杭州搜影制定了相关内部制度，在运营数据核对、差异处理等方面进行
相关规定，具体如下：
①与 SP 支付通道商或 SP 计费解决方案提供商签署支付通道合作协议
A、约定结算周期
B、约定结算数据确认原则
C、约定发生技术故障时的处理方式
D、约定当对后台数据有异议时的处理方式
②合作期间结算后台数据每日定时更新
③杭州搜影运营人员每日核对结算数据与杭州搜影后台统计是否一致
④如有差异则与对方进行数据差异沟通，按照合同约定的原则处理
⑤如因对方技术故障则应根据实际发生的数据进行补录
⑥杭州搜影通道结算内控流程
1-1-199
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A 合同签署流程
B 后台数据确认流程
C 结算单核对流程
D 开票及结算确认流程
E 异常处理
（2）为避免再次发生后台数据删除的情况，保证后台数据完整性与准确性，
杭州搜影采取如下措施：
①对数据库进行扩容，保证数据有足够的存储空间；
②对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。
备份策略为：公司自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备
份策略，每周六会将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上。
③控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理
员一人有数据库数据删除的权限。
上述杭州搜影的内控措施，基本能确保与 SP 服务商进行数据核对的准确性。
同时，采取硬件升级及加强管理等措施也可以有效避免再次发生后台数据删除的
情况发生。
独立财务顾问及会计师分别出具了《杭州搜影科技有限公司收入真实性专项
核查报告》，根据该核查报告，得出核查结论如下：
根据相关法规的规定以及中国证监会关于上市公司重组游戏公司开展相关
核查的具体要求，并结合杭州搜影的实际情况，独立财务顾问及会计师实施了针
对收入真实性的核查程序，核查范围与核查方法充分、合理。经核查，杭州搜影
的业绩真实，未发现明显异常。
1-1-200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况
报告期内杭州搜影拇指影吧通过 SP 计费解决方案提供商收款的纯收益、收
入及分成比例，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
通过 SP 计费解决方案提供商
4,311.61 10,335.85 9,897.85
收款的纯收益
通过 SP 计费解决方案提供商
3,880.45 9,302.27 8,908.07
收款的收入
SP 计费解决方案提供商分成
10.00% 10.00% 10.00%
比例
通过 SP 计费解决方案提供商
收款的纯收益占杭州搜影营 14.50% 37.46% 64.69%
业收入比例
（7）杭州搜影获取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性
根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业
务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电
信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）。经杭州斯凯确认，其向
其他合作方的分成比例也是纯收益的 10%。
报告期内为杭州搜影提供计费解决方案的公司除了杭州斯凯外，还有杭州乐
途、北京虹软等。经核查，杭州乐途、北京虹软与杭州搜影均按照 10%进行分成。
具体情况如下：
单位：万元
当期纯收益（不含 当期结算分成款
单位 年度 实际分成率
税） （不含税）
2014 年度 9,774.02 8,796.62 10.00%
杭州斯凯 2015 年度 7,390.54 6,651.49 10.00%
2016 年 1-8 月 711.77 640.59 10.00%
2015 年度 2,741.66 2,467.50 10.00%
北京虹软
2016 年 1-8 月 3,599.12 3,239.21 10.00%
2014 年度 123.83 111.44 10.00%
杭州乐途 2015 年度 203.65 183.28 10.00%
2016 年 1-8 月 0.72 0.64 10.00%
1-1-201
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
另外，通过查阅杭州斯凯及其关联方的工商登记信息，并经独立财务顾问及
会计师实地走访，了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以
及关键经办人员情况。经核查，未发现杭州斯凯与杭州搜影存在关联关系，不存
在关联方利益输送的情形。
（8）拇指影吧”的优势、特点
1）资源整合优势
随着杭州搜影的业务规模扩大，杭州搜影分别与华胜智融（风行网版权代理
商）、华数传媒、华谊兄弟、人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据
合作协议，拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。
2）内容时效性好
杭州搜影目前已成立一支专业且具有丰富的内容运营经验的编辑运营团队，
能迅速把握市场热点，并根据市场热点快速调整运营策略，深挖热点背后用户的
真实需求，从而能很好的迎合用户需求，从而增强对用户的粘性。
3）软件占据空间小，安装、运行速度快、播放流畅
A、杭州搜影自行研发了 APK（即安卓应用安装包）安全校验技术，该技术
的应用能够有效的解决 Android 手机软件被破解的问题，使得杭州搜影能够保证
安装到用户手机中的拇指影吧是未被第三方恶意修改的。
B、杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地原生调用）+H5
（万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解
决了传统的 Android 软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M 安
装包。
拇指影吧、爱奇艺、乐视网、土豆、优酷等软件的 APP 软件安装包和 APP
软件在移动设备上安装后大小的情况如下：
1-1-202
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
软件 安装包大小（MB） 安装后大小（MB）
拇指影吧 4.2M 8.32M
百度视频 27.3M 56.03M
爱奇艺视频播放器 17.6M 32.44M
优酷 34.4M 60.52M
土豆视频 30.1M 57.73M
乐视视频高清播放器 33.0M 48.39M
注：上述软件安装包大小及安装后大小系根据分发平台下载时显示数据
C、杭州搜影通过 IDC 服务+CDN 技术，使得 C/S 模式下的客户端获取网络
数据更稳定，提供了网络传输状态不佳的情况下，能够为用户提供稳定的服务，
有效降低了网络环境复杂性和不稳定性对用户体验的影响，使得软件运行更流
畅。
D、杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清
晰度的情况下，仍能运行流畅。适合使用中低端手机的用户观看。
（9）杭州搜影与版权方主要合作模式
杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关
协议条款情况如下：
合作 合作
版权方 合作内容 主要协议条款
方式 期限
****网络 视频 （甲方：****网络有限公司； 2015 （甲方：****网络有限公司；乙方：杭州搜影
有限公司 内容 乙方：杭州搜影科技有限公 年1 科技有限公司）
合作 司） 月4 1. 广告投放：甲方有权在视频内容上增加贴
1. 甲乙双方在手机端展开 日至 片广告，包括前贴片、后贴片、暂停广告等。
视频内容的合作。乙方的相 2017 具体形式以实际操作为主。以甲方的结算平台
应平台将甲方“****TV”(手 年3 产生的数据为依据，双方确认无误后结算。甲
机端)以开通服务器 API 接 月 31 方保证平台数据的公正性和有效性。来源于乙
口、播放页跳转至甲方的方 日 方渠道的播放页广告收入按照 80%和 20%的
式向乙方平台对应的 比例进行分成，其中甲方占 80%。
****TV 网手机 H5 页面开放 2. 结算周期：按季度结算，每三个月之后的
其各项内容信息供用户观看 15 个工作日甲方按照本协议约定的比例向乙
1-1-203
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合作 合作
版权方 合作内容 主要协议条款
方式 期限
和使用。 方发送结算期内的对账单，乙方确认后加盖公
2. 本合同项下的合作，甲 章，并提供增值税专用发票给甲方，甲方收到
方不需要支付乙方平台搭建 发票后，在 10 个工作日将款项汇入指定账户。
和维护费用，乙方也不需要
支付甲方视频购置或使用、
网络传播等费用。
北京**** 渠道 （甲方：北京*****股份有限 2016 （甲方：北京*****股份有限公司；乙方：杭
股份有限 推广 公司；乙方：杭州搜影科技 年1 州搜影科技有限公司）
公司 有限公司） 月1 双方同意，在乙方按照本协议约定为甲方“和
乙方负责对甲方“中国移动 日至 视界”业务提供渠道推广服务，并且甲方确认
视频和视界”业务（以下称 2016 乙方之推广工作合格的条件下，甲方同意以自
“和视界”）在互联网渠道上 年 12 然月为结算周期，按照如下计算标准计算甲方
进行宣传推广，增加“和视 月 31 应向乙方支付的服务费用：
界”的订购用户及收入规模， 日 乙方每月税前服务费用按照如下标准计算:
并负责与此相关的技术支 ① 当“某月包月业务累计信息费”小于或等
持。 于100万元时，乙方每月税前服务费用=某月包
月业务累计信息费*55%*(1-坏账比例)*75%。
② 当“某月包月业务累计信息费”大于100万
元时，乙方每月税前服务费用=某月包月业务
累计信息费*55%*(1-坏账比例)*80%。
“某月包月业务累计信息费”指每个自然月内，
乙方渠道推广平台带来的通过“和视界”业务
计费系统实现成功扣费的用户包月业务的信
息费（每位用户的包月业务信息费标准为每月
15元人民币）总额，以运营商提供的数据为准。
****文化 渠道 （甲方：****文化有限公司； 2015 （甲方：****有限公司；乙方：杭州搜影科技
有限公司 推广 乙方：杭州搜影科技有限公 年8 有限公司）
司） 月1 甲方以转帐方式支付乙方相应收益，相应税费
甲乙双方充分发挥各自优 日至 由甲乙双方各自承担。双方以电信运营商所提
势，将甲方在电信运营商视 2017 供的结算数据月报表为结算依据，合作业务收
频基地的手机增值服务内容 年7 入在扣除电信运营商代收费、扣除坏账（具体
及应用资源，按照乙方提供 月 31 比例以运营商实际结算单为准）及相关税费
的技术参数及标准提供视频 日 （指教育附加税和城建税）之后为“双方可分
节目内容及计费地址等，通 配收入”，按照如下分成比例分配：“双方可分
过乙方渠道推广（乙方渠道 配收入”按甲方 20%，乙方 80%进行分配。
为内置书签），为用户提供 每个计费周期为一个自然月，即每个自然月的
1-1-204
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合作 合作
版权方 合作内容 主要协议条款
方式 期限
丰富多彩的手机视频服务。 1日至月底最后一日。甲方在次月30日前，以
甲乙双方约定，甲方提供手 邮件形式向乙方提供结算数据，乙方在收到邮
机视音频内容、品牌、甲方 件后5个工作日内对结算数据进行确认并以邮
手机电视运营资源、甲方在 件形式回复甲方，若乙方未在规定的时问内予
电信运营商的手机视频收费 以回复，视为乙方对结算数据已确认。
链接，乙方提供内置书签等
在线推广渠道支持，甲乙双
方就共同推广的收入进行分
成。
1）杭州搜影已与多家内容方建立合作关系来减少对部分版权合作方的依赖
杭州搜影已经与华胜智融、华数传媒、搜狐、华谊等多家内容方建立了内容
合作关系。为扩大内容来源的多样化，杭州搜影也将与更多版权商、内容商开展
合作。随着杭州搜影实力不断加强，计划未来也将引入部分更优质、更具有推广
价值的内容资源。
2）杭州搜影的 APP 平台聚集大量用户，目前及未来一段时间内的定位为推
广商，能够有效与合作方形成互补
在移动互联网领域，拥有大量有效、活跃用户是评价一家互联网公司的重要
指标，互联网公司需要累积，主要原因在于“拇指影吧”从上线至今，积累了超过
两千万的注册用户，累积了大量的用户数量是“拇指影吧”的优势之一，大量的用
户具有较高的推广价值及广告商业价值，截止本报告书出具之日，杭州搜影已与
业内较强的内容提供商开展合作洽谈。
3）杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况
①合同到期续签情况
公司名称 状态 合同有效期限 内容合作形式
移动视频基地内容、
华谊创星 合作中 2017 年 12 月 31 日 部分非视频基地内
容
1-1-205
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 状态 合同有效期限 内容合作形式
华谊创星拥有合法
2019 年 6 月 30 日 版权的 150 项视频内
容
上海全土豆网络科 获得合法授权的手
合作中 2017 年 1 月 31 日
技 机视频节目
获得合法授权的视
人民视讯文化 合作中 2017 年 7 月 31 日
频节目
获得合法授权的手
华数传媒网络 合作中 2017 年 12 月 31 日
机视频节目
北京华胜智融通讯
合作中 2018 年 5 月 31 日 风行网视频
科技发展
飞狐信息技术（天
合作中 2017 年 10 月 31 日 移动视频基地视频
津）
北京中投视讯文化 合作中 2017 年 3 月 21 日 移动视频基地视频
爱奇艺 新接入 2017 年 6 月 30 日 爱奇艺手机端可转
授权的内容
②不存在合同到期后续期风险
截止本报告书出具之日，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版
权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。
截至 2016 年 8 月末，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 3,000 万的活
跃会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内
容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有
极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方
带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获
取相应产生的广告收入。
因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频
内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影与合作方已进行续签，不存在合同到期后无
法续期的风险。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意
义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部
分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。
综上，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的
1-1-206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议，上述合作模式可使双方获
得双赢，不存在续期风险及对未来经营的影响。
2、广告业务收入
（1）盈利模式
广告发布业务是“拇指影吧”的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公司
提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网媒
体上的宣传和推广。
广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动
销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成
为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；
主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代
理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。
“拇指影吧”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，杭州搜影主要通过
商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。
（2）业务开展情况
广告业务推广活动是杭州搜影移动互联网视频推广平台达到一定规模后，逐
步开发出来的业务增长点。报告期内，广告业务收入一直保持增长态势。未来，
随着杭州搜影平台用户规模的进一步增长，广告业务将持续保持增长态势。
报告期内，杭州搜影的广告业务收入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 1-8 月 2015 年度 2014 年度
广告业务收入 3,774.79 2,795.92 971.22
（3）杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性
①杭州搜影和版权方、视频内容合作方的合作模式
1-1-207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有华胜智融（风行网代理商）、华
数传媒等版权分销商和华谊创星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作
伙伴。
拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式
是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇
指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许
内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，且播放该贴片广告所产生的收
入归属于内容合作方。
②拇指影吧广告业务模式及收入来源
随着“拇指影吧”用户数量的快速增长，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了
自行研发的智能移动广告 SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。
拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式如下图示：
广告主或
移动代理
商提供的
广告主收益
移动APP
广告
B
A 开 精
提供广告 N 屏 品
需求至杭 N 插 推
州搜影 E 屏 荐
R
利用DMP数据管理系
统发布各类广告
拇指影吧
智能广告
SDK
图：拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式 图：移动广告平台精品推荐
如上图所示，智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以 BANNER、开屏插屏、
精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示
1-1-208
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，既保证了拇指影吧用户的产品体
验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。智能移动广告 SDK 中广
告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP
等安卓产品。杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，
向广告主提供广告推广服务。杭州搜影与广告主结算广告收入的主要方式有：
CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及 CPD
（按天收费）等。报告期内杭州搜影按结算方式不同对广告收入分类如下：
（单位：万元）
年 份 CPA 广告收入 CPS 广告收入 CPD 及其他广告收入 合 计
2014 年度 730.04 241.18 - 971.22
2015 年度 1,229.71 1,461.51 104.70 2,795.92
2016 年 1-8 月 1,916.19 1,132.70 725.90 3,774.79
合 计 3,875.94 2,835.39 832.17 7,543.50
③报告期内拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长
2015 年 1 月至 2016 年 8 月，杭州搜影以 CPA、CPS 结算广告收入为主。拇
指影吧用户数量与 CPA、CPS 结算广告业务收入具体情况如下：
广告主开发 APP
拇指影吧新增用 拇指影吧访问用 广告收入
期 间 的安装数
户（万人） 户（万人） （万元）
（万个）
2015 一季度 2,568.52 3,710.62 390.20 696.95
2015 二季度 2,411.71 4,284.17 516.73 645.30
2015 三季度 2,549.91 5,360.50 581.21 891.44
2015 四季度 1,799.09 4,842.77 532.99 562.23
2016 一季度 4,105.89 5,464.95 1,310.83 1,077.86
2016 二季度 3,685.95 6,466.04 2,581.03 1,419.25
2016 年 7-8 月 3,440.17 5,630.89 2,117.66 1,277.67
（续上表 ）
1-1-209
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CPA 结算 CPA 激活 CPS 广告 CPS 结算
CPA 结算激 CPS 结
期 间 广告收入 ARPU 主收入 广告收入
活数（万个） 算比例
（万元） （元/个） （万元） （万元）
2015 一季度 154.49 274.04 1.77 739.79 328.57 0.44
2015 二季度 175.23 255.13 1.46 939.01 390.17 0.42
2015 三季度 289.66 445.22 1.54 1,192.05 445.96 0.37
2015 四季度 145.06 255.31 1.76 764.25 296.82 0.39
2016 一季度 253.75 415.40 1.64 1,439.93 516.53 0.35
2016 二季度 593.65 682.17 1.15 1,047.20 380.45 0.35
2016 年 7-8 月 824.09 818.62 0.99 659.27 235.72 0.39
注：新增用户是根据 imei 标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为
当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，
按季度去重。
得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广告主 APP 的安装
数量也呈现上升趋势，图示如下：
报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同
时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。
广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相
应增长。
1-1-210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长
随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影智能移动广告 SDK 逐步完善
了其大数据挖掘能力，通过大量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定
位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展
示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提升明显，广告投放效果的明显
提升也会带来广告收入的快速增长。
综上所述，报告期内，杭州搜影的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐
步优化，广告业务收入也得到快速增长。
3、单机游戏业务
报告期内，杭州搜影开发并运行了部分单机游戏，杭州搜影的单机游戏业务
收入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 1-8 月 2015 年度 2014 年度
单机游戏业务收入 - 528.32 1,504.19
2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏的开发及运营，不再从事单
机游戏的相关业务。
（四）杭州搜影的业务流程
1、视频业务推广运营流程
（1） 流量导入流程
杭州搜影根据手机视频推广行业的特点，对于平台本身制定了专门的营销方
案。杭州搜影主要通过 WAP 网盟等渠道商推广“拇指影吧”平台。杭州搜影合作
的渠道方将“拇指影吧”平台的推广信息发布在合作伙伴的网站上，以获取更多的
推广流量，达到更好的推广效果，吸引更多用户下载“拇指影吧”平台。杭州搜影
根据新增激活用户数及用户转化率支付营销推广费用给渠道方。杭州搜影流量导
1-1-211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入的具体流程如下：
商务部门获取流 法务部门审 技术部门对接
确定合作条件
量通道资源 查合作协议 流量通道资源
测试流量通
正式运营 测试通过
道资源
（2） 视频接入、更新及维护流程
“拇指影吧”平台上的视频内容编辑和更新、维护由杭州搜影的运营部门负
责。目前，“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了
深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负
责视频内容的接入、编辑、更新及维护。视频业务内容更新及维护流程主要如下：
2、广告业务
广告业务主要以广告接入流程为主，主要流程和具体步骤如下：
1-1-212
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商务洽谈、获取 运营部门判 双方确定 法务部门
广告资源 断是否接入 合作条件 审核合同
根据试运营数据
广告正式上线 广告上线试运营
和广告主沟通、
3、单机游戏
（五）杭州搜影的质量控制手段
1、手机视频推广业务
（1）手机视频推广业务的质量控制程序
流量通道引入环节：杭州搜影对于流量引入环节制定了严格的引入流程。商
务部门在接洽流量通道资源时，按照流量通道的过往导入转换率和市场声誉进行
初步筛选，达成初步意向后，由法务部门对于双方拟签订的合约进行审核。审核
通过后，由技术部门负责流量通道的引入测试，之后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量
等主要指标进行监测，达到杭州搜影的考核标准时，再确定是否最终引入该流量
通道。
视频内容维护环节：杭州搜影运营部主要负责视频内容的引入、编辑和维护。
运营人员首先根据“拇指影吧”平台客户的观影习惯从合作方中挑选视频内容，并
在上线播放前需要经过运营主管的内容审查和测试。视频内容上线后，运营部门
对于该视频的播放次数、付费次数等数据进行监控，对于数据不良好的视频内容，
运营人员对其进行分析，调整视频的展示区域和方式。
1-1-213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客户服务环节：杭州搜影运营部组建了专业的客服团队。杭州搜影设立了客
服电话和在线客服，365 天每日 17 小时在线解答用户对于“拇指影吧”平台的咨
询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取用户的建议并在公司内部反馈，
随后进行针对性改进。
（2）杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风
险
杭州搜影的主营业务为通过“拇指影吧”开展移动互联网视频推广业务。杭
州搜影在实际运营中，已与华胜智融、华谊创星、全土豆网络科技（以下简称“全
土豆网络科技”）、人民视讯（以下简称“人民视讯”）、华数传媒、爱奇艺等
建立了内容合作关系。该平台目前提供的所有视频内容及其播放服务均由上述内
容合作方提供。上述内容合作方均为知名视频内容提供方或其合作方，在视频内
容的合规性方面均建立较为严格的控制手段。根据核查杭州搜影与上述内容合作
方的相关协议，杭州搜影与上述内容合作方约定，由上述内容合作方提供给杭州
搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不
违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如上述内容合作方违反
上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由内容合作方自行处理并承担，给杭
州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求提供该视频内容的视频内容提供商进行全
额赔偿。
根据上述协议，若“拇指影吧”视频推广平台出现视频内容不符合相关资质的
情况，责任应由内容提供方承担。
综上，因此杭州搜影不存在因视频传播内容不符合相关资质而被处罚的风
险。
（3）杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频
内容下线的风险以及对未来经营的影响
杭州搜影作为视频推广平台，其负责推广的视频内容和播放服务均由内容提
供方提供，内容提供方对其提供的视频内容的合规性负责。但若因视频合作方提
1-1-214
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。
由于杭州搜影合作的视频内容提供方均为知名视频内容提供方或其合作方，
其内部均建立了较为严格的内容审查等控制手段，并且杭州搜影在选取其所提供
的视频内容时，也会对于视频内容是否符合国家现行相关政策进行审查。因此，
杭州搜影出现被主管部分要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。
此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若
因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线
的，杭州搜影可以采用使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经
营产生较大影响。
（4）杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建
立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有
效防范相关风险
杭州搜影仅从事视频推广业务，并非视频分发平台。杭州搜影在监控审核、
技术保障、用户管理、推广营销等方面已建立了全面的内控制度，具体内容如下：
①监控审核
杭州搜影在其手机应用中向用户投放的视频均来自版权方的合法授权，杭州
搜影通过与版权方签署授权协议或视频内容提供协议获得视频的播放权。
杭州搜影授权播放视频的主体非为原版权方时，杭州搜影业务负责人必须核
查该主体是否具备转让其许可或在许可的权利，并要求对方提供其所获得的授权
文件原件及复印件。
杭州搜影所获得的所有视频均需保留完整的版权文件原件，包括但不限于授
权书、视频播放许可。
杭州搜影对从版权方或其合法授权方处取得的视频不得进行任何形式的修
1-1-215
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
改、删减、增加或合并。
杭州搜影仅在手机应用中展示已取得授权文件的视频，杭州搜影视频的上传
人员需核查公司对该视频所建立的权利链条，确认其完整、无明显权利瑕疵，并
由部门负责人复核。
杭州搜影手机应用仅作为播放视频的端口，不向用户提供任何视频上传的链
接或渠道。
杭州搜影运营部建立专门的网监团队，负责处理用户或版权方对于手机应用
的版权投诉问题，对于存在版权问题的视频，需要进行暂时下线处理。
杭州搜影运营部的网监团队在视频在线播放的过程中应每天定期进行全网
检测，防止公司的视频连接被其他网站非法获取或盗用，从而损害版权方的利益。
杭州搜影运营部每日就杭州搜影视频的监测情况向总经理进行报告，发现侵
害版权利益的盗版、非法下载的情况在经总经理书面同意后及时通知版权方，并
配合版权方进行维权。
杭州搜影在监测过程中发现视频内容涉及色情、暴力或其他违反国家法律法
规的内容的，应在书面报告部门负责人后对视频进行暂时的屏蔽，并将情况及时
书面报告总经理，在取得其书面答复后，交由商务部负责联系视频内容提供方，
由其负责后续处理。
杭州搜影获得授权的视频播放管理均由运营部负责管理及统筹安排。
②技术保障
杭州搜影的所有获得授权的视频资料的版权链接均由技术部统一负责保管，
对版权链接的使用必须由部门负责人书面同意。
杭州搜影的技术部负责处理公司所有与视频相关的技术问题，并为用户提供
技术服务。
1-1-216
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影的技术部需合理安排公司人员为用户及版权方提供技术服务及保
障，确保所有用户的技术问题均能在一个工作日内得到解决或合理的答复。
杭州搜影技术部应负责对其手机应用进行不时的更新及漏洞修复，并及时向
用户发布应用的新版本。
杭州搜影技术部应对公司的网站、应用及数据库建立防火墙或相应的防护机
制，确保杭州搜影的信息及数据以及版权方提供的视频信息不会泄露或被第三方
盗取。对于杭州搜影获得的版权方的数据及视频信息，技术部应当妥善保管并进
行实时监控，对于任何非法下载、程序漏洞进行实时处理，并对监控情况每日向
技术部经理进行书面报告。
技术部门应当组织专门团队确保杭州搜影的手机应用能 24 小时运转，及时
发现和处理故障信息。
③用户管理
杭州搜影对用户的信息及数据必须严格保密，由运营部人员负责保存及记
录，并由技术部门负责进行加密处理，除法律法规或政府部门的要求外，未经部
门负责人书面同意，不得向任何第三方披露。
杭州搜影运营部需要对用户的反馈进行实时统计更新，对于用户合理且具备
可行性的意见和建议应集中移交相应部门处理。
杭州搜影运营部发现用户利用程序漏洞或木马对软件进行攻击、非法下载或
上传视频时，应当立即将该情况报告技术部，由技术部负责修复程序漏洞、删除
木马或对用户进行封号。
杭州搜影运营部配合技术部进行视频的流量监测及控制，避免多个账号同时
观看同一个视频给公司造成的拥堵，从而影响用户体验和软件的正常使用。
运营部需要每月对视频的播放情况、新增用户数及用户活跃度进行统计，并
形成书面报告向总经理进行汇报，以便后续的业务开展。
1-1-217
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④推广营销
杭州搜影软件、网站的界面内容由运营部与商务负责讨论设计，并由技术部
负责最后的网站及软件设计、执行。对于在网站上播放的视频内容、列示的广告
信息及宣传推广资料均需由部门负责人书面同意。
杭州搜影商务部负责公司业务的推广和营销，通过各渠道来宣传产品。同时
由其负责接洽各版权方，商谈授权书等事宜。
杭州搜影的任何成员不得通过商业贿赂或其他非法或不正当的手段进行任
何形式的业务推广。
根据核查，上述制度已在杭州搜影得到有效执行，确保一旦出现下列任何一
种情形，杭州搜影可在第一时间及时停止相关内容的推广：
1）自行发现所推广的视频内容存在违法违规，包括不具有相关许可资质；
2）接到内容合作方的通知；
3）主管部门在日常监管工作中或在互联网整治运动中要求。
综上所述，杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在视频内容的违法违规
方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。
2、广告推广业务
广告引入环节：“拇指影吧”在广告引入标准、合同审核、广告上线监测方面
设定了完整的控制点和控制程序，并由商务人员和广告客户进行沟通反馈广告投
放数据情况，严格控制了广告推广业务的各项风险。
3、 单机游戏
单机游戏开发及上线流程：在立项阶段，商务部就游戏的市场前景，法务部
对于游戏的合规性进行判断和审核，管理层对于游戏玩法、技术以及研发资源进
1-1-218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行考量，确定是否立项；游戏开发过程中，研发总监对于研发过程中的重要项目
节点进行把控；游戏上线后运营部门对于游戏上线的各项指标进行监测。
（六）杭州搜影的主要客户
1、杭州搜影的主要客户情况
单位：万元
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 北京虹软协创通讯技术有限公司 3,418.15 12.76
2 人民视讯文化有限公司 3,275.98 12.23
2016 年 3 财付通支付科技有限公司 1,542.23 5.76
1-8 月 4 汇元银通（北京）在线支付技术有限公司 1,504.33 5.62
5 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 1,210.13 4.52
合计 10,950.82 40.89
1 杭州斯凯及其关联方 7,133.95 25.86
2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 3,755.27 13.61
3 北京虹软协创通讯技术有限公司 2,467.50 8.94
2015 年 北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关
4 1,898.34 6.88
联方
5 华数传媒网络有限公司 1,294.96 4.69
合计 16,550.02 59.98
1 杭州斯凯及其关联方 9,037.80 59.07
2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 2,703.85 17.67
3 华数传媒网络有限公司 685.32 4.48
2014 年
4 北京搜狐新时代信息技术有限公司 559.63 3.66
5 北京优森移动互联网科技有限公司 494.29 3.23
合计 13,480.89 88.11
注：杭州搜影王家锋、董世启、柯福军、秦静等主要核心团队均曾在杭州斯凯任职。根据上
述人员提供的书面说明，王家锋 2009 年 10 月至 2012 年 7 月于杭州斯凯就职，董世启 2011
年 9 月至 2012 年 5 月于杭州斯凯就职，柯福军 2008 年 4 月至 2012 年 3 月于杭州斯凯就职，
秦静 2011 年 7 月至 2012 年 12 月于杭州斯凯就职。上述人员在杭州搜影及其关联企业的任
职行为与杭州斯凯不存在竞业禁止。截至本报告书出具之日，上述人员未有直接或间接在杭
州斯凯及其关联方持有任何权益，与杭州斯凯及其关联方并不存在关联关系。
报告期内，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方（SP 服务商），
为杭州搜影的观影用户充值提供渠道，杭州搜影前五大客户集中度较高。
1-1-219
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影于 2013 年 6 月成立，起步时间较晚，相关通信运营商支付渠道资
源还处于逐步积累的过程中。杭州斯凯作为业内知名的专业支付渠道商和美国纳
斯达克上市公司，具有较高的可靠性，并且杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任
职，因此双方建立了合作关系。鉴于杭州搜影的业务模式以及所处的发展阶段，
出于稳定盈利、积累资源的角度考虑，近年来主要客户集中度较高，并且杭州斯
凯成为其 2014 年、2015 年的第一大客户。
根据核查杭州搜影与杭州斯凯及其关联方的业务合同，杭州斯凯及其关联方
为杭州搜影所运营的“拇指影吧”等平台提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影
支付其运营的“拇指影吧”等平台产生的纯收益（扣除通道费、呆坏账以及相关成
本后的收益）的 90%作为分成费用。根据核查杭州搜影与其他电信运营商支付渠
道的业务合同，电信运营商支付渠道向杭州搜影支付纯收益的 90%为市场公允价
格。
报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影
吧”在报告期内的接受度不断提高，2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，杭州搜影
营业收入大幅增长，分别达到 15,300.11 万元、27,580.61 万元、26,714.85 万元，
净利润分别为 6,099.78 万元、10,706.33 万元、9,771.75 万元。而杭州搜影来自于
杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014 年的 9,037.80 万元下降至 2015 年的
7,133.95 万元和 2016 年的 896.87 万元，占营业收入的比例由 2014 年 59.07%下
降至 2015 年 25.86%和 2016 年的 3.36%，因此杭州搜影对于杭州斯凯不产生重
大的依赖，杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升与杭州斯凯关联性较
小。
从业务模式角度考虑，由于目前杭州搜影主要依赖于支付渠道合作方（SP
服务商）的支付通道来完成与运营商的结算，而尚未直接与运营商进行结算；从
资金流转的角度考虑，支付渠道合作方（SP 服务商）与运营商结算后再与杭州
搜影进行结算。因此，支付渠道合作方（SP 服务商）作为杭州搜影主要客户具
有合理性。
2、杭州搜影与杭州斯凯合作的具体合作情况
1-1-220
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据、是否符合行业惯例和商业
逻辑
杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据为遵照市场化原则，根据杭州斯凯
官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭
州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的 10%。（即扣除电信运营商及 SP 支
付通道商分成及坏账后，分成 10%）。
①运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影间业务关系
运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯的支付业务情况如下：
运营商：指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付
通道。
SP 支付通道商：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/
渠道类公司（包括 SP 计费解决方案提供商）提供支付通道/代码。
杭州斯凯（SP 计费解决方案提供商）：国内第一家在美国纳斯达克上市的
移动互联网企业，杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商能够整合各种运营商计
费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。
运营商、SP 支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影的关系如下图所示：
1-1-221
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如图所示，运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均可以为杭州
搜影提供计费通道。但运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结
算规则进行调整，单个 SP 支付通道商的短信支付业务易受到运营商政策影响。
杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商开发出了一套稳定完善的基于话费支付的
技术解决方案，同时获得了众多 SP 支付通道商的话费支付通道的渠道推广授权，
可以为广大应用或游戏的开发商提供基于话费支付的手机计费解决方案。
由于杭州斯凯具有计费通道多，覆盖全；计费通道承载量大；支付稳定且效
率高等特点，所以成为杭州搜影的合作伙伴。
②各种支付方式的优缺点比较
类型 优点 缺点 分成比例
1、接入流程长、效率
比较低
一般运营商分成
1、分成比例较低（30%） 2、商务关系维护成本
电信运营商 比例为总流水
2、结算稳定可靠 高
30%至 40%
3、沟通成本高
4、结算周期较长
总流水扣除电信
1、现成通道，接入快 1、分成比例高
运营商分成及坏
SP 支 付 2、无需花精力维护运营商 2、结算周期差异较大
账后，SP 支付通
通道商 商务关系 3、通道数量少，承载
道商取得信息费
SP 服 3、结算周期短 量有限
结算款分成 20%
务商
扣除电信运营商
SP 计 费
1、一点接入，方便快捷 及 SP 支付通道商
解决方案 分成比例高
2、通道数量多，承载量大 分成及坏账后，分
提供商
成 10%
1、对用户要求较高，
需要安装微信和支付
1、分成比例较低（2%）
宝等软件且绑定银行 根据流水金额分
第三方支付 2、结算周期短，提现实时
卡 成 2%
到账
2、支付流程长，体验
差
③SP 计费解决方案提供商的分成比例情况
业内类似杭州斯凯提供计费解决方案的公司还有杭州乐途网络科技有限公
司、北京虹软协创通讯技术有限公司等。根据杭州斯凯的官方网站显示，杭州斯
1-1-222
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
凯指易付（可提供计费解决方案）在提供支付业务时，其分成比例为纯收益（即
扣除电信运营商及 SP 支付通道商分成及坏账后，分成 10%）的 10%。根据杭州
乐途、北京虹软和杭州搜影签订的合同显示，上述支付业务 SP 计费解决方案提
供商分成比例均为 10%。由于 SP 计费解决方案提供商分成比例的基数已经扣除
了运营商或 SP 支付通道商的分成款，所以 SP 计费解决方案提供商分成比例 10%
具有合理性。
④在报告期内，随着杭州搜影的快速发展，为提高利润率，与杭州斯凯等
SP 计费解决方案提供商合作逐步减少
报告期内，杭州搜影通过运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商
和第三方支付分别取得收入的金额及占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
计费方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
运营商 77.28 0.29% 423.46 1.54% [注 2]
SP 支付通
15,317.85 57.34% 13,548.17 49.12% 5,420.82 35.43%
道商
SP 计费解
决方案提 3,880.45 14.53% 9,302.27 33.73% 8,908.07 58.22%
供商
第三方支
3,664.49 13.72% 1,510.80 5.48% [注 2]
付
广告收入
3,774.79 14.13% 2,795.92 10.13% 971.22 6.35%
[注 1]
合 计 26,714.85 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00%
[注 1]：广告业务收入系杭州搜影与客户直接结算，无需通过通道收款。
[注 2]：2014 年度，杭州搜影未通过运营商或第三方支付方式的收款。
杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资
源和稳定成熟的技术解决方案，是很多中小 CP 在规模较小阶段时接入支付业务
的优先选择。杭州搜影在成立初期体量较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的
迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，主要采用以杭州斯凯等 SP 计费解
决方案提供商支付，随着公司发展，杭州搜影已开始整合 SP 支付通道商资源，
并开始对接运营商计费通道和第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损
1-1-223
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
失，从而提高利润率。
⑤报告期内，杭州搜影各种计费方式下结算、支付等条款对比分析如下：
信用期
合作方名称 支付类型 分成比例
[注]
杭州斯凯及其关联方 10% N+2
SP 计费解决方案提供
北京虹软协创通讯技术有限公司 10% N+3
商
杭州乐途网络科技有限公司 10% N+2
华谊创星 25%、20% N+2
华数传媒网络有限公司 20% N+3
SP 支付通道商
北京搜狐新时代信息技术有限公司 25%、20% N+2
人民视讯文化有限公司 20% N+3
财付通支付科技有限公司 2% 实时提现
汇元银通（北京）在线支付技术有限公 第三方支付
2% 实时提现
司
注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影获得的分成比例以及对客
户的支付信用期基本一致，不存在明显差异。
综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在利
益输送的情形。
3、杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系
（1）杭州搜影和杭州斯凯人员、团队、业务合作情况
①人员、团队合作情况
杭州搜影除王家锋、董世启、柯福军、秦静 4 名创始人曾在杭州斯凯就职外，
另有 7 名员工曾在杭州斯凯就职。截至本报告书出具日，除上述 11 名人员曾在
杭州斯凯任职以外，杭州搜影与杭州斯凯之间不存在人员、团队的合作情况，也
不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。
1-1-224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②业务合作情况
广告 SDK 业务合作情况：杭州斯凯除了支付通道业务以外，还从事移动游
戏研发、移动应用研发等业务。由于“拇指影吧”积累了大量嵌入广告 SDK 的
用户，杭州搜影通过“拇指影吧”来为杭州斯凯推广优质的游戏和移动应用。
支付 SDK 业务合作情况：杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，
因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小互联网
企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源受限，
将主要精力集中在“拇指影吧”等产品的研发和更新完善上，所以选择行业内具
有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方。报告期内，随着杭州搜影业务
规模的逐步扩大，下游支付渠道的不断扩展，杭州斯凯的业务占比在不断降低。
除上述业务合作以外，杭州斯凯以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同
确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州
斯凯及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯及其任何股东不存在关联关
系、一致行动关系或其他相关义务情形。同时，王家锋、柯福军、董世启、秦静
四人在杭州搜影及其任何子公司或关联方的任职，不存在上述四人在历史上或目
前违反其对杭州斯凯及其关联方之间任何竞业禁止、不竞争、保密或其他相关义
务情形。
综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在关
联方利益输送。
（2）报告期内，杭州搜影与杭州斯凯交易内容以及交易占比情况
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
杭州斯 杭州斯 杭州斯
主营业务 主营业务 主营业务
项目 凯及其 占比 项目 凯及其 占比 项目 凯及其 占比
收入 收入 收入
关联方 关联方 关联方
支付业 支付业 支付业
640.59 22,940.07 2.79% 6,651.49 24,784.69 26.84% 8,796.62 14,328.89 61.39%
务收入 务收入 务收入
广告业 广告业 广告业
256.28 3,774.79 6.79% 482.46 2,795.92 17.26% 241.18 971.22 24.83%
务收入 务收入 务收入
合计 896.87 26,714.85 3.36% 合计 7,133.95 27,580.61 25.87% 合计 9,037.80 15,300.11 59.07%
1-1-225
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点及确认依据
（1）视频、广播和阅读内容资源推广业务收入确认
用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等
APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读
或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息
自动匹配合适的支付通道。通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计
费通道来实现扣费。SP 支付通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯
凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按
照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成比例计
算并确认收入。
（2）广告收入确认
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向杭
州斯凯提供广告推广服务。杭州搜影与杭州斯凯根据 CPS（按实际收入分成）方
法进行结算。杭州搜影根据当月实际收入及分成比例计算并确认收入。
（3）游戏收入确认
杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家
在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。通道商与杭州斯凯结算完毕
后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商
分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际收
益以及约定的分成比例计算并确认收入。
5、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据合理性分析
（1）企业会计准则关于提供劳务收入确认和计量的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号--收入》第三章、提供劳务收入相关规定，提
供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：收入的金额能够可靠地计量；
1-1-226
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）合理性分析
准则条款 杭州搜影实际情况
(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务:杭州搜影与杭州
斯凯约定按照当月用户充值实际收益的 90%分成给杭州搜影；(2)广告业
收入的金额能够
务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月推广产品实际收入的 70%分成给
可靠地计量
杭州搜影。杭州搜影与杭州斯凯按月对账结算，因此收入的金额能够可
靠地计量。
用户充值后不能申请退费且运营商、通道商以及杭州斯凯财务能力和信
相关的经济利益
誉度均较高，出现信用风险的可能性极小。因此公司与杭州斯凯收入的
很可能流入
相关经济利益很可能流入。
(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务：用户下载拇指影
吧付费成为会员、通过拇指影吧进行游戏激活或者视频点播，即享有相
交易的完工进度 关观看视频权益、进行游戏的权益。在用户充值及享受这些权益时，该
能够可靠地确定 笔交易已经完成；(2)广告业务：用户通过拇指影吧推广界面，下载并充
值杭州斯凯相关产品，该笔交易已完成。因此交易的完工进度能够可靠
地确定。
相关的已发生或
杭州搜影的主要成本为渠道推广成本，与渠道商按月结算推广费，并按
将发生的成本能
权责发生制原则进行核算。杭州搜影的成本能够可靠计量。
够可靠地计量
综上，杭州搜影对杭州斯凯收入的确认时点、确认依据符合企业会计准则的
相关规定，具有合理性。
6、杭州搜影与杭州斯凯的价格公允性分析
（1）杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析
杭州斯凯作为 SP 计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析详见本报告
书 “第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/
（六）杭州搜影的主要客户”、“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/
五、杭州搜影的主营业务情况/（三）杭州搜影的业务模式/1、移动互联网视频推
广业务/（3）业务开展情况”中的内容。
（2）杭州斯凯作为广告客户的价格公允性分析
1-1-227
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，杭州搜影与杭州斯凯广告业务收入分成比例与其他主要客户分成
比例对比分析如下：
广告业务客户 实际结算广告
客 户 月份 占比
实际收入 收入
杭州斯凯网络科技有限公 2014-9 1,544,477.14 662,960.09 42.92%
司
2014-10 1,760,762.86 755,799.25 42.92%
2014-11 1,331,245.71 571,431.46 42.92%
2014-12 1,017,044.29 421,640.84 41.46%
2015-01 853,511.00 365,998.25 42.88%
2015-02 1,611,825.00 674,398.51 41.84%
2015-03 2,272,150.00 823,514.05 36.24%
2015-04 1,771,837.00 685,113.20 38.67%
2015-05 1,242,861.00 490,959.42 39.50%
2015-06 425,637.00 169,106.79 39.73%
2015-07 674,867.00 265,011.91 39.27%
2015-08 744,038.00 288,499.77 38.77%
2015-09 867,727.00 330,891.52 38.13%
2015-10 1,048,501.00 402,501.19 38.39%
2015-11 327,142.00 128,464.79 39.27%
2015-12 520,804.00 200,135.61 38.43%
2016-01 1,766,371.00 694,792.00 39.33%
2016-02 1,200,378.00 481,493.90 40.11%
2016-03 907,418.00 363,782.32 40.09%
2016-04 454,870.00 182,505.59 40.12%
2016-05 381,594.00 152,637.60 40.00%
2016-06 640,151.00 241,566.42 37.74%
2016-07 684,034.00 258,126.04 37.74%
2016-08 497,880.00 187,879.25 37.74%
武汉灵动在线科技有限公 2015-04 409,100.00 135,080.19 33.02%
1-1-228
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广告业务客户 实际结算广告
客 户 月份 占比
实际收入 收入
司 2015-05 206,193.00 68,082.59 33.02%
2015-06
136,131.00 44,948.92 33.02%
2015-07 676,282.00 223,300.66 33.02%
2015-08 740,666.00 250,046.68 33.76%
2015-09 299,761.00 104,064.88 34.72%
2015-10 124,588.00 43,044.26 34.55%
2015-11 841,896.00 290,869.14 34.55%
2015-12 261,664.00 91,292.50 34.89%
2016-01 679,282.00 237,054.58 34.90%
2016-02 70,880.00 24,697.98 34.84%
2016-03 15,242.00 5,372.18 35.25%
2016-04 177,581.00 61,985.82 34.91%
2016-05 392,704.00 137,100.83 34.91%
2016-06 13,627.00 4,756.60 34.91%
2016-07 35,345.00 12,337.36 34.91%
2016-08 16,484.00 5,753.90 34.91%
杭州泰酷科技有限公司 2016-04 1,033,341.00 438,682.54 42.45%
2016-06 736,724.00 312,760.39 42.45%
2016-07 1,486,058.00 630,873.58 42.45%
2016-08 782,253.00 332,088.68 42.45%
上海同娱信息科技有限公 2016-01 553,481.00 182,753.16 33.02%
司
2016-02 481,847.00 159,100.42 33.02%
2016-03 51,280.00 16,932.08 33.02%
2016-04 200,556.00 66,221.32 33.02%
2016-05 392,986.00 129,759.53 33.02%
2016-06 39,554.00 13,060.28 33.02%
2016-07 59,824.14 19,753.25 33.02%
2016-08 28,734.49 9,557.14 33.26%
1-1-229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广告业务客户 实际结算广告
客 户 月份 占比
实际收入 收入
世熠网络科技（上海）有限 2016-01 419,612.00 141,073.44 33.62%
公司
2016-02 358,918.00 118,510.66 33.02%
2016-03 152,318.00 50,063.58 32.87%
2016-04 90,714.00 29,952.74 33.02%
2016-05 57,919.29 19,262.27 33.26%
浙江无限动力信息技术股 2016-01 713,570.00 252,690.14 35.41%
份有限公司
2016-02 701,470.00 251,470.38 35.85%
2016-03 93,550.00 33,544.34 35.86%
2016-04 115,243.58 41,313.74 35.85%
2016-05 222,655.79 79,820.00 35.85%
2016-06 14,119.00 5,061.53 35.85%
2016-07 83,332.00 29,873.74 35.85%
2016-08 8,931.00 3,201.68 35.85%
经统计分析发现，杭州搜影与各主要广告业务客户实际结算广告收入占实际
收入的比例均在 30-40%左右，杭州斯凯作为广告客户的价格公允。
7、杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款
情况，并与其它客户进行对比分析
（1）截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影期末大额应收账款情况如下：
是否 合同约 截至本报告
期末应收
在信 定信用 超出信用期 书出具日回
客 户 账款余额 账龄
用期 期 金额（万元） 款金额（万
（万元）
内 [注] 元）
1 个月以
内（含， 474.95 是
人民视讯 2,622.12 下同） N+3 662.17 925.59
1-2 个月 646.44 是
2-3 个月 838.56 是
1-1-230
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否 合同约 截至本报告
期末应收
在信 定信用 超出信用期 书出具日回
客 户 账款余额 账龄
用期 期 金额（万元） 款金额（万
（万元）
内 [注] 元）
3-4 个月 662.17 否
1 个月以
内（含， 392.45 是
下同）
北京虹软 1-2 个月 644.19 是
协创通讯
2,328.23 2-3 个月 421.76 是 N+3 869.83 1,111.91
技术有限
3-4 个月 416.64 否
公司
4-5 个月 393.54 否
5 个月以
59.65 否
上
1 个月以
内（含， 193.18 是
华谊创星 416.33 下同） N+2 40.12 390.49
1-2 个月 183.03 是
2-3 个月 40.12 否
1 个月以
内（含， 35.10 是
下同）
中投视讯 413.54 1-2 个月 58.50 是 N+2 319.94 65.13
2-3 个月 117.99 否
3-4 个月 116.54 否
4-5 个月 85.41 否
成都合纵 5 个月及
356.17 356.17 否 N+1 356.17 0
联盟 以上
1 个月以
内（含， 40.90 是
下同）
杭州斯凯 253.35 1-2 个月 51.83 是 N+2 160.62 193.25
2-3 个月 59.75 否
3-4 个月 55.43 否
4-5 个月 45.44 否
注：N 系确认收入当月。如信用期是 N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
（2）部分客户的账期延长原因
1-1-231
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据杭州搜影与客户协议中关于信用期的约定，杭州斯凯的信用期与其他客
户并未存在重大差异。截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影主要客户应收账款账龄
均超过了合同约定的信用期。杭州搜影基于下列原因，经内部审批后适当延长了
该等客户的账期：
①与杭州搜影合作的 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商均系国内较为
知名、且具有一定实力的公司，在行业内口碑、信誉较好，存在违约风险较低。
报告期内，上述客户在付款上虽然存在滞后，但并未出现过坏账。
②由于运营商对上述 SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商的结算存在延
迟，导致上述客户与杭州搜影结算也存在滞后。该等客户提供的服务良好且与杭
州搜影长期保持合作关系，杭州搜影也愿意给予延长信用期的待遇。
③从期后情况来看，该等客户能够正常支付货款。截至本报告书出具日，上
述客户对应的大部分应收账款已经收回。
经分析，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后
回款情况与其他客户并无明显差异。
8、2014 年以及 2015 年杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大
的原因
杭州斯凯作为专业的 SP 计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资
源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小企业支付解决方案的首选。杭州搜
影在成立初期，因为人力等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧产品的
迭代完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作
方，有其合理性和必要性。虽然杭州搜影成立初期主要与杭州斯凯发生业务往来，
但随着杭州搜影业务规模扩张，逐步组建并完善了自己的支付团队，减少了对杭
州斯凯支付通道的依赖。从 2015 年 6 月开始，杭州搜影大力拓展支付商务团队，
着重直接对接优质 SP 支付通道商、运营商及第三方支付平台商。随着直接对接
SP 支付通道商的增多，杭州斯凯收入的比重已经逐月大幅降低。报告期内，杭
州斯凯销售收入占杭州搜影全部主营业收入比重如下：
1-1-232
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州斯凯及其关联方销售收入 当期主营业务收入
期 间 占比（%）
（万元） （万元）
2014 年度 9,037.80 15,300.11 59.07
2015 年度 7,133.95 27,580.61 25.87
2016 年 1-8 月 896.87 26,714.85 3.36
从上表也可以看出，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的销售收入占比逐渐减
少，不存在业务依赖。目前，杭州搜影与 SP 支付通道商及第三方支付平台业务
合作稳定，杭州搜影综合分成率也有较大幅度提高，通过杭州斯凯计费收入的减
少并不会对杭州搜影未来经营业绩造成重大影响。
9、杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容
杭州搜影报告期内前五大客户交易内容列示如下表：
2016 年 1-8 月
客户名称 合作方式 金额（万元）
计费通道 3,239.21
北京虹软协创通讯技术有限公司
广告业务 178.94
人民视讯文化有限公司 计费通道 3,275.98
财付通支付科技有限公司 计费通道 1,542.23
汇元银通（北京）在线支付技术有限公司 计费通道 1,504.33
华谊创星 计费通道 1,210.13
合 计 10,950.82
2015 年度
客户名称 合作方式 金额（万元）
拇指影吧计费通道 6,229.59
杭州斯凯及其关联方 广告业务 482.46
游戏计费通道 421.90
华谊创星 计费通道 3,755.27
北京虹软协创通讯技术有限公司 计费通道 2,467.50
北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关联方 计费通道 1,898.34
华数传媒网络有限公司 计费通道 1,294.96
合 计 16,550.02
1-1-233
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年度
客户名称 合作方式 金额（万元）
拇指影吧计费通道 7,306.88
杭州斯凯及其关联方 APP 推广 241.18
游戏计费通道 1,489.74
华谊创星 计费通道 2,703.85
华数传媒网络有限公司 计费通道 685.32
北京搜狐新时代信息技术有限公司 计费通道 559.63
北京优森移动互联网科技有限公司 计费通道 494.29
合 计 13,480.89
（七）杭州搜影的主要供应商
杭州搜影最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购金额（不含 占同期采购总
报告期 排名 供应商名称
税） 额比例（%）
广州网易计算机系统有限公司及关
1 2,345.85 17.92%
联方
2 江西巨网科技股份有限公司 1,592.41 12.16%
2016 年 1-8
3 杭州快定网络有限公司 1,037.90 7.92%
月
4 上海卓悠网络科技有限公司 727.39 5.55%
5 江西千智科技有限公司 647.00 4.94%
合计 6,350.55 48.49%
广州网易计算机系统有限公司及关
1 3,763.81 27.92
联方
2 江西巨网科技股份有限公司 2,262.68 16.78
2015 年 3 上饶市金网科技有限公司 2,029.56 15.05
4 江苏盘古网络技术有限公司 747.88 5.55
5 上海卓悠网络科技有限公司 673.98 5.00
合计 9,477.91 70.30
1 广州网易计算机系统及其关联方 1,380.89 18.29
2 江苏盘古网络技术有限公司 1,109.23 14.69
2014 年 枣阳聚信通网络科技有限公司及其
3 978.58 12.96
关联方
4 中科掌端科技（北京）有限公司及 736.54 9.76
1-1-234
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购金额（不含 占同期采购总
报告期 排名 供应商名称
税） 额比例（%）
其关联方
江苏十分便民电子商务有限公司及
5 534.42 7.08
其关联方
合计 4,739.66 62.79
杭州搜影的供应商主要为 WAP 网盟等流量导入渠道方。杭州搜影在业务开
展过程中不断对于渠道方带来的流量稳定性和转换率进行考核，选择渠道方进行
合作。报告期内供应商集中度较高并具有一定波动性属于行业正常现象。
（八）杭州搜影的业务资质
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司已经取得经营业务所需的许可
资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
公司名称 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关
第二类增值电信 2015 年 12 月 10
浙江省通信管
杭州搜影 浙 B2-20150570 业务中的信息服 日至 2020 年 12
理局
务业务 月9日
第二类增值电信 2016 年 8 月 29
浙 B2-20160644 浙江省通信管
杭州升米 业务中的信息服 日至 2021 年 8
号 理局
务业务 月 28 日
2、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
杭州搜影 浙网文[2016]0124-024 号 2016 年 2 月 29 日 浙江省文化厅
3、软件企业认证
1-1-235
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
杭州搜影 浙 R-2015-0025 2014 年 3 月 6 日 浙江省经济和信息化委员会
杭州升米 浙 RQ-2016-0064 2016 年 6 月 5 日 浙江省软件行业协会
4、高新技术企业证书
公司名称 批准文号 发证日期 发证机关
杭州搜影 杭科高[2015]128 号 2014 年 7 月 杭州市科学技术委员会
5、杭州搜影科技研发中心
公司名称 批准文号 发证日期 发证机关
杭州搜影 杭科高[2016]124 号 2016 年 6 月 杭州市科学技术委员会
（九）核心业务团队
互联网行业
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
从业经历
1 王家锋 男 1981 年 3 月 大专 13 年 杭州搜影总经理
杭州搜影副总经理、运
2 柯福军 男 1978 年 6 月 硕士 12 年
营总监
3 董世启 男 1983 年 6 月 本科 10 年 杭州搜影技术总监
4 秦静 男 1981 年 6 月 本科 11 年 杭州搜影商务总监
王家锋，大专学历，2013 年 6 月至今就职于杭州搜影，为杭州搜影创始人
之一，现任杭州搜影总经理。2003 年 8 月至 2013 年 6 月，王家锋先生先后就职
于合肥凌科多媒体软件公司、北京中星微电子有限公司、北京同芯创智有限公司、
杭州斯凯网络科技有限公司，从事软件及互联网技术方面相关工作，精通音视频
算法、流媒体点播/直播、多媒体互动等多种领域。
柯福军，2004 年毕业于浙江大学，研究生学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，
为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影副总经理及运营总监职务。柯福军先生先
后任职于东方通信股份有限公司、杭州波导软件有限公司、杭州斯凯网络科技有
限公司。柯先生在软件开发和运营管理方面拥有丰富的经验。
董世启，本科学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，
1-1-236
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现任杭州搜影研发总监职务。董先生先后任职于长兴英拓软件、杭州硕文软件、
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司以及杭州斯凯网络科技有限公司。董先生
在安卓客户端开发方面具有丰富经验。
秦静，2005 年毕业于西安电子科技大学，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭
州搜影创始人之一，现任杭州搜影商务总监职务。秦先生先后任职于特维英数码
科技有限公司、敬达数码科技有限公司、芯意半导体科技有限公司、杭州斯凯网
络科技有限公司多媒体团队，主要从事产品设计、优化和维护方面的工作。加入
杭州搜影后，主要负责“拇指影吧”流量引入的商务合作工作。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016] 8096 号审计报告，杭州搜影最近两年
一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 20,648.32 10,462.15 9,950.08
非流动资产合计 304.97 212.68 122.31
资产合计 20,953.29 10,674.82 10,072.39
流动负债合计 1,262.79 1,370.92 4,052.86
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,262.79 1,370.92 4,052.86
归属于母公司所有者权益
19,690.50 9,303.90 6,019.53
合计
所有者权益合计 19,690.50 9,303.90 6,019.53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
营业成本 13,096.56 13,482.41 7,548.46
营业利润 10,548.63 10,847.21 6,116.37
1-1-237
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 10,531.67 10,824.38 6,101.11
净利润 9,771.75 10,706.33 6,099.78
归属于母公司所有者的
9,771.75 10,706.33 6,099.78
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,735.18 10,188.03 6,097.32
利润
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，杭州搜影最近两年一期
非经常性损益如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014
项目
1-8 月 度 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 - 0.27 -
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17.58 11.25 -
委托他人投资或管理资产的损益 9.58 24.42
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
12.82 482.28 2.35
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 0.08 0.11
小计 39.97 518.30 2.46
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3.39 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 36.57 518.30 2.46
报告期内，杭州搜影的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、视频、广播和阅读内容资源分发业务收入确认
用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”等
1-1-238
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅读
或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息
自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：
（1） 运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计
费通道来实现扣费。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际收益按照约定的分成方
法结算。不同 SP 服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为 N+1、
N+2 和 N+3，即 SP 服务商分别于第 N+1 月、第 N+2 月或者第 N+3 月按照约定
的分成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成
方法计算并确认收入。
（2） 第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。
第三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。支付宝、网银实时向
公司支付款项，微信的结算周期一般为 7 日。杭州搜影根据当月充值实际收益扣
除手续费后确认收入。
2、广告收入确认
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向客
户提供广告推广服务。杭州搜影与客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单
价）或 CPS（按实际收入分成）两种不同方法进行结算。杭州搜影一般在 N+1
月与客户进行结算。杭州搜影根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入及
分成比例计算并确认收入。
3、游戏收入确认
杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家
在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。杭州搜影与 SP 服务商根据
充值实际受益按照约定的分成方法结算。SP 服务商根据合同约定于第 N+1 或
N+2 月向杭州搜影支付结算款项。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分
成方法计算并确认收入。
1-1-239
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，杭州搜影的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对杭州搜影利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计差异情况
杭州搜影的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产的比
项目 金额 主要构成
例
流动资产：
其中：货币资金 2,929.25 13.98% 主要为银行存款
主要为应收的通道商分成
应收账款 12,952.33 61.82%
款
主要为预付的房屋租赁
预付款项 309.2 1.48%
费、IDC 托管费等
其他应收款 130.37 0.62% 主要为拆借款
其他流动资产 4,327.17 20.65% 主要为银行理财产品
流动资产合计 20,648.32 98.54%
非流动资产：
其中：长期应收款 19.10 0.09% 主要为员工购房借款
固定资产 164.36 0.78% 主要为通用设备
无形资产 58.49 0.28% 主要为办公软件
递延所得税资产 63.01 0.30%
非流动资产合计 304.97 1.46%
资产合计 20,953.29 100.00%
1、房产
1-1-240
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共 2
处，位于杭州市文一西路 522 号 9 号楼 310 室。租赁期自 2015 年 6 月 20 日至
2019 年 2 月 28 日。同时，根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处出具的《关
于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42 号）证明，西
溪科创园区因拆迁安置等历史原因无法取得房屋产权证明。
是否为关
出租方 承租方 用途 租赁地址 租赁面积 价格
联方交易
杭州市西湖区文一
杭州骆家庄股 杭州搜 511,000
办公 西路 522 号西溪科 500 平米 否
份经济合作社 影 元/年
创园区 9 幢 310 室
杭州市西湖区文一
杭州骆家庄股 杭州升 180,730
办公 西路 522 号西溪科 176.84 平米 否
份经济合作社 米 元/年
创园区 9 幢 309 室
2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，杭州搜影使用关联公司杭州搜听为
承租方承租的办公房屋，出租方邵翔，房屋位于杭州市拱墅区登云路 518 号恒策
西城时代中心 2 幢 1516 室，面积 53.66 平方米，年租金为 3 万元整。房屋用途
为非住宅（办公），已办理房屋租赁备案。
2013 年 5 月 29 日至 2014 年 5 月 29 日，杭州搜影承租罗正、李贵华为出租
方的房屋作为办公用地，房屋位于杭州市下城区东新园住宅区新湖苑 11 幢 3 单
元 101 室，面积 89.55 平方米，每月租金 2,300 元。房屋用途为非住宅，已办理
房屋租赁备案。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司尚未拥有任何商标。
（2）著作权
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 23 项软件著作权，具
体情况如下：
1-1-241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权编号 软件名称 证书号 获得时间 权属
2014SR158 搜影私享影院影音软件 软著登字第
1 2014.10.22 杭州搜影
007 V1.0 0827244 号
2014SR158 搜影妖姬西游游戏软件 软著登字第
2 2014.10.22 杭州搜影
010 V1.0 0827247 号
2015SR034 软著登字第
3 搜影享听音频播放软件 2015.2.17 杭州搜影
426 0921504 号
2015SR133 搜影马力大叔快跑游戏 软著登字第
4 2015.7.15 杭州搜影
518 软件 1020604 号
2015SR136 搜影消灭星星太空版游 软著登字第
5 2015.7.17 杭州搜影
030 戏软件 1023116 号
2015SR156 搜影全球消泡泡游戏软 软著登字第
6 2015.8.13 杭州搜影
752 件 1043838 号
2015SR156 软著登字第
7 搜影机萌战争游戏软件 2015.8.13 杭州搜影
753 1043839 号
2015SR156 软著登字第
8 搜影拇指阅读软件 2015.8.13 杭州搜影
755 1043841 号
2015SR227 搜影求生之路僵尸猎人 软著登字第
9 2015.11.19 杭州搜影
152 游戏软件 1114238 号
2016SR071 软著登字第
10 搜影末日审判游戏软件 2016.4.8 杭州搜影
330 1249947 号
2015SR263 搜影拇指书吧安卓阅读 软著登字第
11 2015.12.17 杭州搜影
802 软件 1150888 号
2015SR290 搜影拇指听吧安卓音频 软著登字第
12 2015.12.31 杭州搜影
765 软件 1177851 号
2015SR288 搜影拇指影吧安卓视频 软著登字第
13 2015.12.29 杭州搜影
059 软件 1175145 号
2016SR038 升米爱吃唐僧肉游戏软 软著登字第
14 2016.2.26 杭州搜影
544 件 1217161 号
2016SR038 软著登字第
15 升米消你妹游戏软件 2016.2.26 杭州搜影
538 1217155 号
2016SR038 升米诱捕美人鱼游戏软 软著登字第
16 2016.2.26 杭州搜影
541 件 1217158 号
2016SR038 软著登字第
17 升米拯救女神游戏软件 2016.2.26 杭州搜影
548 1217165 号
2016SR071 软著登字第
18 搜影曙光行动游戏软件 2016.4.8 杭州搜影
334 1249951 号
2015SR136 升米天天 Q 妹纸游戏软 软著登字第
19 2015.7.17 杭州搜影
040 件 1023126 号
2016SR180 搜影智能移动推广系统 软著登字第
20 2016.7.14 杭州搜影
346 应用软件 1358963 号
2016SR084 升米激战美人鱼游戏软 软著登字第
21 2016.4.22 杭州升米
406 件 1263023 号
1-1-242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权编号 软件名称 证书号 获得时间 权属
2016SR084 软著登字第
22 升米女神之泪游戏软件 2016.4.22 杭州升米
407 1263024 号
2016SR22 升米掌上影院视频软 软著登字第
23 2016.6.1 杭州升米
6814 件 1405431 号
（3）域名
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 130 项域名，具体情况
如下：
序号 域名 域名注册人 域名类型 有效期至
1 thdd99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
2 youyouchun.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
3 sywww9.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
4 zzppp99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
5 n66sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
6 n66sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
7 xxtn8.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
8 mms999.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
9 liang79.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
10 videosy99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
11 k6xyz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
12 kbblnt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
13 lbj03.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
14 kuli333.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
15 mlgb99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
16 fjkt99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
17 n99sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
18 n99souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
19 n99sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
20 n66souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
21 mzbl123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
22 clanofwap.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
23 sdfsfdsdf.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
24 haoshou123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
25 cy5af.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
26 kgthv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
27 lnaoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
28 vmh7sk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
29 sheoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
1-1-243
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 域名 域名注册人 域名类型 有效期至
30 obnql.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
31 uygf1.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
32 dxvld.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
33 zp9yv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
34 oz7cq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
35 vch7su.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
36 jumxa.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
37 q8fwv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
38 f2eml.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
39 piopmd.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
40 gnfleh.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
41 wfamx.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
42 vvtjhq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
43 dnawt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
44 bohox.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
45 aclifeog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
46 aclifeoe.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
47 aclifeof.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
48 aclifeoo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
49 addclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
50 adeclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
51 aclifeoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
52 adbclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
53 aclifeol.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
54 aclifeoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
55 okmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
56 qinmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
57 5iqinqing.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
58 woxiehou.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
59 ifenck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
60 iosfck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
61 kmmxz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
62 kmeim.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
63 fengck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
64 iosfeng.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
65 isoomi.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2018-05-25
66 ppcig.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
67 sooyinggame.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
68 sooyingplug.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
69 zhangqus.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
70 sooyingpay.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
1-1-244
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 域名 域名注册人 域名类型 有效期至
71 sooyinglog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
72 sooyingresource.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
73 ppfia.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
74 ppfif.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
75 ppfih.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
76 ppfii.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
77 ppfij.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
78 ppfik.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
79 rscinfo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
80 rsinfoc.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
81 ppfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
82 ppfie.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
83 ppfid.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
84 xwssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
85 xzssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
86 awssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
87 awwsz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
88 rsinfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
89 wzzszy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
90 syying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
91 ksouying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
92 zsouying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
93 ssooying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
94 ssyying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
95 zsooying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
96 hsouying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
97 wsouying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
98 hsooying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
99 syingz.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
100 ksying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
101 ksooying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
102 hsooy.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
103 syingkj.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
104 syingk.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
105 hzsouying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
106 hzsouy.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
107 hzsooying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
108 hzsying.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
109 souyingy.com kefujun .com 英文域名 2017-04-01
110 ixiangting.com kefujun .com 英文域名 2017-06-12
111 ixiangting.net kefujun .net 英文域名 2017-06-12
1-1-245
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 域名 域名注册人 域名类型 有效期至
112 boowang.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-8-25
113 sooying.com.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2017-12-11
114 sooying.cn 杭州搜影 .CN 英文域名 2017-12-11
115 sooying.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-12-11
116 shengmb.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
117 shengmf.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
118 shengmn.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
119 shengmc.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
120 shengml.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
121 shouxd.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
122 shouxa.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
123 shouxm.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
124 shouxc.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
125 shouxl.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
126 huoerguositaixiang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
127 taix123.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
128 taix1ang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
129 tx879uy.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
130 hegsxaixiang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
注：上述第 90-111 项域名由“kefujun”进行注册，域名所有权人为杭州搜影
（二）主要负债
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
流动负债：
其中：应付账款 398.11 31.53% 主要为应付推广成本
应付职工薪酬 107.14 8.48% 主要为应付短期薪酬
应交税费 755.85 59.86% 主要为应交企业所得税
其他应付款 1.69 0.13% 主要为应付经营费用
流动负债合计 1,262.79 100.00% -
非流动负债
负债合计 1,262.79 100.00% -
（三）对外担保
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在对外担保情况。
1-1-246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
本次交易完成前，杭州搜影最近三年未进行资产评估。
（二）股权转让
1、2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
2014年8月1日，杭州搜影发生第一次股权转让。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
柯福军 0.4 4.0% 69.33
陈玲敏
秦静 0.2 2.0% 34.67
罗玲 柯福军 0.9 9.0% 0.9
王永琴 王家锋 5.15 51.5% 5.15
王家锋 0.45 4.5% 78.0
张秀艳
董世启 0.3 3.0% 52.0
马婧 董世启 1.7 17.0% 1.7
张秀萍 秦静 0.9 9.0% 0.9
根据双方确认，陈玲敏、张秀艳作为杭州搜影的原始创业团队成员及原始股
东参与了杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付
了对价，其中，陈玲敏的6%的股权转让价款为104万元，张秀艳7.5%的股权转让
价款为130万元。上述两人退出杭州搜影的原因是因为两人均有外出创业的想法，
所以退出了杭州搜影。上述股权转让价款对应的杭州搜影的估值大约在1,733万
元，由于杭州搜影当时的业务已经逐步步入正轨，用户数及月流水均有发展较快，
所以转让的价格较为公允。
此外，考虑到届时杭州搜影的业务已经逐渐步入正轨，为了杭州搜影进一步
发展，需要规范其股权结构，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、
张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付
股权代价。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保
1-1-247
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，
并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻
底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权
利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
2、2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
（1）2015年4月，杭州搜影第二次股权转让的基本情况
2015年4月30日，杭州搜影发生第二次股权转让。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 275 55% 0.00055
柯福军 65 13% 0.00013
天津久柏
秦静 55 11% 0.00011
董世启 100 20% 0.0002
天津久柏系杭州搜影创始团队王家锋、柯福军、秦静、董世启共同设立的有
限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。本次股权转让系为了实
现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以低对价转让的方式。
在该次股权转让之前，王家锋、柯福军、秦静、董世启均为杭州搜影股东，
持股比例分别为56%、13%、11%、20%。该次股权转让，除王家锋保留1%股权
外，其余股权均按照原出资金额原比例转让给了天津久柏，所以该次股权转让主
要为股东的持股形式发生了变化，并不存在杭州搜影为获取职工和其他方提供服
务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，所以不涉及股
份支付问题。
（2）该次股权转让不涉及股份支付
①天津久柏出资比例情况
合伙人名称 出资比例
1-1-248
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙人名称 出资比例
王家锋 56.00%
董世启 20.00%
柯福军 13.00%
秦静 11.00%
②杭州搜影股权变动情况
天津久柏受让杭州搜影股权前，杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 股权比例
王家锋 56.00%
董世启 20.00%
柯福军 13.00%
秦静 11.00%
天津久柏受让杭州搜影股权后，杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 股权比例
天津久柏 99.00%
王家锋 1.00%
如穿透至天津久柏合伙人，杭州搜影实际权益人及持股比例情况：
实际权益人 股权转让前 股权转让后
王家锋 56.00% 56.44%
董世启 20.00% 19.80%
柯福军 13.00% 12.87%
秦静 11.00% 10.89%
在股权转让后，王家锋持股比例有小幅提升，另外三名股东股权比例有小幅
下降，但各方实际持股比例变化极小，上述股权转让属于优化公司管理运作考虑，
1-1-249
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不属于员工激励。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，股份
支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。王家锋作为杭州搜影的实际控制人，并未向杭州搜
影明确约定服务期限。另一方面，杭州搜影上述股权结构调整，是基于优化公司
管理运作考虑，并非以交易获利为目的。因此，上述股权结构调整，不适用股份
支付。
3、2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 2.94 0.29% 398.53
上海哲安
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
王家锋 2.94 0.29% 398.53
北京骊悦
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
合计 588.24 58.82% 79,705.88
本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购杭
州搜影58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的杭州搜影
股权价格参照本次交易的杭州搜影评估结果。
（三）增资情况
1、2014 年 10 月，第一次增资
2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；增资金额确定为490万元，
增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了实现杭州搜影的管理运作考虑，非
以交易获利为目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故
采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。
2、2015 年 7 月，第二次增资
1-1-250
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1,000万元；增资金额确定为500万元，增资后各股
东股权比例不变。本次增资系为了满足办理增值电信业务经营许可证的目的，并
且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对
应1元的增资价格的方式。
十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在行政处罚的情形。
杭州搜影已取得杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、
杭州市西湖区地方税务局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市西湖区人力资源
和社会保障局出具的相关证明，证明杭州搜影在工商、国税、地税、公积金及社
保方面无违法违规情况。
2、重大诉讼情况
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在重大诉讼的情形。
（三）本次交易不涉及杭州搜影的职工安置事项
本次交易拟购买资产为杭州搜影 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安
置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
1-1-251
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已分
别同意杭州搜影其他股东将其所持杭州搜影股权转让给上市公司，并自愿放弃对
上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持有
的杭州搜影 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（五）拇指影吧跳转内容的合规性
1、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点
击内容等是否合法合规。
（1）合作方跳转内容
拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页
面。杭州搜影的内容合作方包括华胜智融、华谊创星、全土豆网络科技、人民视
讯、华数传媒、爱奇艺。
拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
排名第一视频 喵星少年漂流记 麦兜我和我妈妈 澳门风云 3
排名第二视频 麦兜我和我妈妈 黄金时代 梦想合伙人
青蛙王国之冰冻大冒
排名第三视频 换爱七日 喵星少年漂流记
险
排名第四视频 诡替身 换爱七日 夜孔雀
排名第五视频 狙击时刻 狙击时刻 叶问 3
排名第六视频 黄金时代 诡替身 马小乐之玩具也疯狂
排名第七视频 求爱大作战 求爱大作战 恶灵之门
排名第八视频 坏姐姐之拆婚联盟 黑月 魔宫魅影
排名第九视频 黑月 闯堂兔 2 疯狂马戏团 青蛙总动员
排名第十视频 爱情狂想曲 坏姐姐之拆婚联盟 死亡游戏
报告期内各年拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上
述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。
1-1-252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查拇指影吧全部视频内容名称、推广信息等信息，其内容不存在不良信
息，上述内容合法合规。
（2）广告跳转内容：
拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：
期间 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
排名第一广告 QQ 阅读 单身交友 神武 2
排名第二广告 杀手之狙击之神 桃桃斗地主 爱乐吧
排名第三广告 女神斗地主 天天捕鱼 QQ 阅读
排名第四广告 疯狂消星星 开心斗地主 疯狂消星星
排名第五广告 同城夜约会 全民枪战 附近约吧
排名第六广告 360 浏览器 单机斗地主赢话费 扒皮
排名第七广告 全民枪战 天天泡泡龙 见缝插针
排名第八广告 消消乐 2016 约会吧 同城热恋交友
排名第九广告 单身交友 天天酷跑 HD 最新版 UC 浏览器
排名第十广告 天天斗地主 马上斗地主 女神斗地主
如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂
商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。
杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括
游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游
戏、社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存
在不良信息，其内容合法合规。
（3）其他链接点击内容：
杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方
提供的视频贴片广告。
1）免费广告推广产品
杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：
1-1-253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 应用名称 研发公司
1 支付宝 蚂蚁金融服务集团
2 西游跑酷 杭州谋百网络科技有限公司
3 暴走漫画 西安摩摩信息技术有限公司
4 美图秀秀 厦门美图网科技有限公司
5 中华万年历 随身云（北京）信息技术有限公司
6 内涵段子 北京字节跳动科技有限公司
7 神庙逃亡 2 Imangi Studios, LLC
8 天天快报 深圳市腾讯计算机系统有限公司
9 58 同城 北京五八信息技术有限公司
10 搜狗输入法 北京搜狗信息服务有限公司
为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧
的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属
合法合规，不存在不良信息的情形。
2）内容合作方提供的视频贴片广告
根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片
广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇
指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生
活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广
告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。
综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
2、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，被
主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未来
经营不会产生重大不利影响
（1）合作方跳转内容
以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）
代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的
视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权
或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害
1-1-254
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，
将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜
智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需
配合进行下线。
由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了
严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供
给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行
了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州
搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容
不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使
用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，
杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风
险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；
若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内
容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
（2）广告跳转内容
杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由
国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信
息技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯
凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供
的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、
部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持
有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约
行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理
1-1-255
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险
较低，由此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较
低。
（3）其他链接点击内容
①免费推广内容
由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用
（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和
高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大
型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政
策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的
应用内容下线的风险。
杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要
求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重
大不利影响。
②内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告
拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容
合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。
由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”“土豆网”
等知名内容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提
供商未被播放不良内容而被处罚的情形。
此外，杭州搜影实际控制人王家锋出具承诺函，一旦杭州搜影因上述内容出
现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承担连带责任。
（六）拇指影吧相关用户群体分析
1、拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处
1-1-256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城市类型等
（1）拇指影吧用户群体性别分析
经调查问卷统计，拇指影吧用户中 63%为男性，37%为女性，与我国移动互
联网用户性别结构类似，用户性别分布基本符合拇指影吧的实际情况。
（2）拇指影吧用户年龄结构
经调查问卷统计，拇指影吧用户以中青年为主，与我国移动互联网用户年龄
结构类似，用户年龄结构分布基本符合拇指影吧的实际情况。
（3）拇指影吧用户职业结构
1-1-257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经调查问卷统计，拇指影吧用户职业最多的为服务人员、自有职业者，以及
农业。这类用户相对而言有更多的休闲时间用于影视剧的收看，对于影视剧的内
容有着更强需求。
（4）拇指影吧用户收入情况（单位：元）
经调查问卷统计，拇指影吧 84%用户收入低于 4,000 元，70%的用户收入低
于 3,000 元，用户收入呈低收入态势。
（5）拇指影吧用户手机设备价格情况（单位：元）
1-1-258
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经调查问卷统计，拇指影吧 88%的用户收入低于 2,000 元，符合其职业背景
特点。
（6）拇指影吧用户所处城市类型情况
经调查问卷统计，拇指影吧用户 12%目前位于北上广深这类一线城市，39%
目前位于省会城市，49%的用户位于三线及以下的城市或农村。
（7）拇指影吧用户偏好分析
1-1-259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经调查问卷统计，拇指影吧用户愿意使用拇指影吧的主要原因有价格便宜、
支付方便、操作方便、喜爱其中的电影几个选项。上述原因符合拇指影吧的用户
群体性质。
独立财务顾问和会计师核查杭州搜影后台数据时发现，2015 年 9 月份当月
用户更换设备环比增加较高，但是用户变化的绝对人数并不大，环比增加 3 万人
左右（约占当月活跃用户数千分之一），所以判定为当月学生开学导致的更换设
备数较前后几个月为高。根据上述调查问卷显示，统计样本中学生比例占比约为
4%（拇指影吧 2015 年活跃用户数量已超过千万），据此判定开学导致部分学生
更换设备的结论具有合理性。
2、拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用
户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。
（1）拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频
一般而言，一部影片在影院上映时间为 1 个月左右，该影片下线后经版权分
销商购买后，用户即可在该版权分销商的视频网站上通过点播或者注册收费会员
的方式来观看，收费期一般持续 2-3 个月左右，随后该影片即开放给所有用户免
费观看。
因此，影片收费具有较强的时效性，报告期内拇指影吧热门推广影片大部分
均已超过收费期，在原主流视频网站上基本上均可免费观看。
考虑到上述影片收费时效性，独立财务顾问和会计师于 2016 年 10 月 12 日
1-1-260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统计了拇指影吧 2016 年 8 月和 9 月的点播率排名前 10 的视频在主流媒体上的收
费/免费情况如下：
1-1-261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 影片名称 影院上映时间 爱奇艺 搜狐 优酷/土豆 风行网 视频基地（注）
2016 年 9 月 近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日 无但可跳转 收费 无但可跳转 收费 收费
2016 年 9 月 睡在我上铺的兄弟 2016 年 4 月 1 日 无但可跳转 无且不可跳转 无但可跳转 无且不能跳转 收费
2016 年 9 月 我想静静 2016 年 7 月 1 日 收费 收费 收费 收费 收费
2016 年 9 月 梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 9 月 猫脸老太太 2016 年 4 月 15 日 收费 无且不可跳转 免费 无且不能跳转 免费
2016 年 9 月 男神抱抱 2016 年 5 月 6 日 免费 无且不可跳转 免费 无且不能跳转 收费
2016 年 9 月 马小乐之玩具也疯狂 2016 年 4 月 30 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 9 月 青蛙总动员 2016 年 4 月 30 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 9 月 708090 之深圳恋歌 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 免费
2016 年 9 月 夜孔雀 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 死亡游戏 2016 年 6 月 3 日 免费 无且不可跳转 无且不可跳转 免费 收费
2016 年 8 月 近在咫尺的爱恋 2016 年 6 月 24 日 无但可跳转 收费 无但可跳转 收费 收费
2016 年 8 月 记忆碎片 2016 年 6 月 3 日 收费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 梦想合伙人 2016 年 4 月 29 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 8 月 澳门风云 3 2016 年 2 月 8 日 免费 收费 免费 免费 收费
2016 年 8 月 夜孔雀 2016 年 5 月 20 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 伦敦陷落 2016 年 4 月 8 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 当流星划过天际 2016 年 6 月 17 日 免费 无且不可跳转 免费 免费 收费
2016 年 8 月 恶灵之门 2016 年 1 月 22 日 免费 无且不可跳转 无但可跳转 无且不能跳转 收费
2016 年 8 月 叶问 3 2016 年 3 月 4 日 无但可跳转 无且不可跳转 免费 免费 收费
注：移动视频基地为中国移动提供手机视频服务机构，杭州搜影通过与华谊创星、华数传媒等版权方合作，可对该基地的部分视频内容进行推广
1-1-262
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，
2016 年 8 月、9 月拇指影吧点播率较高的部分视频在原主流媒体上属于收费视
频。
（2）拇指影吧用户以预付费方式观看拇指影吧的原因及合理性
1）部分视频在主流媒体上需付费观影
根据上表可以看出，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时
效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸
引力相对较大。
2）支付方式便利、安全
与其他视频软件比较繁琐的第三方支付方式相比，拇指影吧用户在付费时
主要通过话费支付，这类支付方式具有简便性及安全性。
3）价格便宜
与其他视频软件相比，拇指影吧在同等的会员时间下，价格具有比较明显
的优势。
3、拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。
（1）用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU 值与主流媒体的对比
1）对比分析其他视频支付的流程—与主流媒体项目，拇指影吧支付环节少
爱奇艺、优酷视频等手机视频软件与拇指影吧付费观影流程对比如下图：
1-1-263
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱奇艺、优酷视频等 拇指影吧
视频软件付费观影流程 付费观影流程
用户注册
购买会员 购买会员
选择第三方
支付方式 选择话费
支付方式
是否已经注册
微信/支付宝
话费扣款确认
否
注册微信/支
是
付宝账号
支付完成
是否已经
绑定银行卡
观看视频
否
绑定银行卡
输入银行卡号、姓名、身
份证号码、预留手机号
是
短信确认
设置支付密码
确认订单
输入支付密码
支付完成
观看视频
2）对比分析资费情况---与主流视频相比，拇指影吧具有价格优势
ARPPU 值=付费金额/付费人数，但是公开市场上没有其他主流视频的年度
或月度付费金额及付费人数的信息，所以无法对比拇指影吧与主流视频的
ARPPU 值的大小。但是，通过对比主流视频媒体资费的方式也可以比较出拇指
影吧的单价优势。
拇指影吧与爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频等手机视频播放软件
1-1-264
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资费标准对比情况如下表：
时间段 爱奇艺 优酷视频 腾讯视频 乐视视频 拇指影吧
第三方 话费 第三方 第三方 第三方 第三方 话费
支付 支付 支付 支付 支付 支付 支付
1 个月 15-25 元 25 元 15-25 元 15-25 元 15-25 元 — 5-8 元
3 个月 58-68 元 — 60-73 元 45-60 元 54-60 元 10-20 元 —
普通：不超过
30 元
12 个月 198-248 元 — 169-198 元 168-198 元 198 元 38-58 元
VIP：不超过
25 元
注：爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频的价格源自于其视频 APP 软件上的显示
价格。
各手机视频播放软件在制定价格时根据用户支付方式、续订情况、使用设
备情况、观看内容等因素的不同采取差异化的计费模式。优酷视频、腾讯视频
以及乐视视频移动 APP 目前均只开通了第三方支付（微信、支付宝、百度钱包
等）方式供用户支付，尚未提供话费支付通道，爱奇艺与拇指影吧同时提供第
三方支付和话费支付两种支付方式。拇指影吧的观影资费标准与其他手机视频
播放软件相比具有一定价格优势，对用户具有一定吸引力。
3）拇指影吧用户主要是中低端设备群体
拇指影吧用户手机价格分布情况如下：
价格 占比
小于等于 600 元 24.92%
大于 600 元小于等于 1000 元 48.20%
大于 1000 元小于等于 1500 元 8.94%
大于 1500 元小于等于 2000 元 10.13%
2000 元以上 7.81%
合计 100.00%
注 1：表中数据系根据 2016 年 5 月拇指影吧后台记录的排名前 200 种手机型号用户（约
占拇指影吧当月用户总数的 58%）的设备情况，并通过查阅京东商城、淘宝商城同类型产
品价格后统计的（价格查询时间为 2016 年 10 月 12 日）
注 2：拇指影吧后台统计手机用户价格与调查问卷统计中拇指影吧手机用户价格有所差
异，主要是由于手机产品自上市后，其价格一般呈现逐步下滑趋势。由于部分拇指影吧用
户机型上市时间较早，目前价格已经有较大幅度的下调。
拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP 联盟（网盟）、移动广告平台等多类渠
道，其中以 WAP 联盟为主。针对 WAP 联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
1-1-265
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为进行大数
据分析挖掘，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体
匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧
的用户都是高度匹配有较强付费意愿的群体。
4）内容整合能力，公司将多家网站视频进行整合后方便用户观看
近年来，各大视频网站不断加大原创内容自制的比例，引进独家播出版权
内容，而更多的独家内容也越来越需要用户下载多款视频软件逐个查找才能满
足用户需求。在这样的背景下，拇指影吧作为优质的视频推广平台，整合了多
家行业内领先的主流媒体的视频内容，为用户观看视频提供了方便。
近年来，杭州搜影与多家内容合作商展开长期、稳定的合作，拇指影吧汇
聚了主流视频网站的丰富视频资源，满足不同用户多样需求，免去用户切换不
同应用软件的麻烦。
综上所述，拇指影吧用户消费行为合理，杭州搜影基于用户充值会员作为
其主要的盈利模式，业绩水平合理。
（七）拇指影吧相关用户充值合理性分析
1、充值区间的合理性分析
（1）充值区间分类的合理性及和核查逻辑
核查组对用户的充值区间进行了分拆，并对各充值区间的合理性进行了详
细分析。总体核查逻辑为 55 元以下属于合理充值区间，对 55 元以下用户充值
的分布区间进一步拆分，核查充值金额区间集中度。
55 元以上的充值区间分为 55 元至 110 元（110 元的确定标准为，相当于该
用户全年重新安装了一次拇指影吧或更换了一次手机导致一次重复充值的金额
上限）及 110 元以上两个充值区间，并分析原因。最后对当年度累积充值超过
1,000 元的单一用户的原因进行分析。
2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务
性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，删除了上述用户数据，考虑到
2014 年度充值金额高度集中在 0 至 55 元的合理区间，所以主要对 2015 年度及
1-1-266
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-8 月这两个时间段进行重分类及合理性分析。
经分析，用户年充值金额超过 55 元主要为以下四类原因：
原因表述 系统端原因 进一步原因
用户手机系统造成杭州搜影后台系统无法 安卓系统与 IOS 系统不
异常 IMSI 号
准确记录这一类手机的 IMSI 号 同，为开放系统，少量用
用户手机系统或网络原因造成将一条充值 户设备为山寨手机或自
订单重复上传
信息不断上传至杭州搜影后台 行刷机后的安卓系统，这
用户手机系统或网络原因造成上传的充值 类安卓系统稳定性较差。
读取移位
信息字段移位
用户端卸载拇指影吧后
用户卸载重装或更 重新安装。
用户卸载重装或更换设备导致重复的充值
换设备 用户根据需要更换新的
手机。
（2）异常 IMSI 号的用户（以下简称“异常的 IMSI 号”）、订单重复上传的
用户（以下简称“订单重复上传”）、读取移位的用户（以下简称 “读取移位”）
①上述用户在杭州搜影后台的记录情况
异常 IMSI 号表现为杭州搜影的后台无法准确提取到这类用户手机中的
IMSI 号，当出现这种情况时，杭州搜影的后台系统会直接将这些用户归类到一
个异常的 IMSI 号中，产生了一个与正常 IMSI 长度不同的账号。一般来讲，正
常 IMSI 号的长度为 15 位，而上述山寨机用户的 IMSI 号则显示为“Unknown”、
“空”、“0”、“4600 开头的 6 位数”、“999999999999999”等情况，而实际这些
相同 IMSI 号为该类用户集合。
订单重复上传表现为杭州搜影对某个用户的充值行为短时间连续记录多
次，而该用户的实际充值行为只有一次。
读取移位表现为某个用户实际充值金额较低，但是杭州搜影的后台数据却
记录为一个较大金额（数百或上千）的情况。
②上述情形发生的原因
拇指影吧是一款用于安卓操作系统的移动 APP，与苹果 IOS 系统不同，安
卓系统是一个免费开放的平台，任何移动终端厂商都可免费获取系统源码，并
可根据实际需要进行相应修改。
拇指影吧的用户主要为中低端安卓手机的使用者，其中不可避免的存在部
分用户使用较低端的手机或山寨机的情况，但该类手机厂商因为研发实力有限，
无法保证其修改后的手机安卓系统的质量，因此这一部分手机会因为系统及硬
1-1-267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件问题而最终影响其 App 的兼容性。
目前市场上手机更新换代速度较快，其使用的安卓系统程序亦在不断的更
新，杭州搜影自主研发的拇指影吧经过大量的测试及版本更新，目前已基本兼
容市场上绝大多数安卓系统的手机，但仍有少量手机型号无法完全覆盖。
因此，杭州搜影后台记录中仍会存在上述三种情形。
3、2015 年度充值金额分组分析
（1）总体情况
平均每 平均每
年充值金 充值人数 充值次数 累积充值金额 人充值 次充值 充值金额
额（元） （人） （次） （元） 金额 金额 占比
（元） （元）
0-10（含） 8,518,670 8,580,316 69,539,327.50 8.16 8.10 19.84%
10-20（含） 8,800,934 11,306,293 133,179,477.00 15.13 11.78 38.00%
20-30（含） 3,140,592 6,296,145 80,168,131.00 25.53 12.73 22.88%
30-55（含） 1,088,209 3,612,670 43,775,252.00 40.23 12.12 12.49%
55-110（含） 261,778 1,279,933 18,500,038.00 70.67 14.45 5.28%
110 以上 24,568 384,926 5,282,751.00 215.03 13.72 1.51%
小计 21,834,751 31,460,283 350,444,976.52 16.05 11.14 100.00%
从 2015 年度用户充值分布区间可以看出，当年累积充值 55 元以下用户的
充值金额占比为 93.21%，主要集中在 10 元-30 元区间，符合拇指影吧的常规付
费逻辑和价格区间。
（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额
的 5.28%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，55 元至 110 元区间的用户
充值原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 号 6 428 0.00%
更换设备及卸载重装 229,560 16,280,826 88.01%
订单重复上传 29,618 2,037,615 11.01%
第三方支付 2,594 181,169 0.98%
总计 261,778 18,500,038 100%
从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
1-1-268
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金
额大于 55 元），其余订单重复上传金额为 203.76 万元，约占全年充值金额的
0.58%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2015 年度当年用户充值总金额的
1.51%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用
户充值的原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 号 9 1,564,773 29.62%
更换设备及卸载重装 22,122 3,318,050 62.81%
订单重复上传 2,437 399,928 7.57%
总计 24,568 5,282,751 100%
从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号核查组进行
了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。
综上，2015 年度，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中在
10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致
的重复付费的总金额为 1,959.89 万元，用户数为 25.17 万人次，占 2015 年度全
年用户充值总金额的 5.59%，新增充值用户数的 1.04%，金额及用户数占比较小，
处于合理范围。
4、2016 年 1-8 月充值金额分组分析
（1）总体情况
平均
平均每
每次
年充值金额 充值人数 充值次数 充值金额 人充值 充值金
充值
（元） （人） （次） （元） 金额 额占比
金额
（元）
（元）
0-10（含） 3,893,958 3,960,195.00 32,567,277.65 8.36 8.22 9.69%
10-20（含） 6,643,379 7,657,282.00 109,971,939.40 16.55 14.36 32.72%
20-30（含） 2,637,280 4,478,454.00 71,952,265.23 27.28 16.07 21.41%
30-55（含） 1,799,562 4,538,260.00 75,146,365.04 41.76 16.56 22.36%
55-110（含） 551,180 1,789,616.00 38,209,826.00 69.32 21.35 11.37%
1-1-269
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均
平均每
每次
年充值金额 充值人数 充值次数 充值金额 人充值 充值金
充值
（元） （人） （次） （元） 金额 额占比
金额
（元）
（元）
110 以上 38,183 422,555.00 8,252,659.50 216.13 19.53 2.46%
小计 15,563,542 22,846,362.00 336,100,332.80 21.60 14.71 100.00%
从 2016 年 1-8 月用户充值分布区间可以看出，当年充值 55 元以下用户的充
值金额占比 86.18%，又主要集中在 10 元-30 元区间，呈现充值人数、充值金额
高度分散的状态，符合拇指影吧的常规付费逻辑。
（2）55 至 110 元充值区间的原因及合理性分析
55 元至 110 元充值区间的用户充值总金额占 2016 年 1-8 月当年用户充值总
金额的 11.37%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 55 元至
110 元区间的用户充值的原因及合理性的情况如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 12 903.00 0.00%
卸载重装或更换设备 397,236 28,481,615.70 74.54%
第三方支付 125,972 7,747,653.05 20.28%
订单重复上传 27,960 1,979,654.25 5.18%
总计 551,180 38,209,826.00 100.00%
从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55 元至 110
元区间占比较高，其次是第三方支付（年费金额大于 55 元）占比为 20.28%，其
余订单重复上传金额为 197.97 万元，约占 2016 年 1-8 月充值金额的 0.59%，占
比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110 元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110 元以上充值区间的用户充值总金额占 2016 年 1-8 月用户充值总金额的
2.46%。根据天健会计师 IT 审计复核的后台数据，进一步分析 110 元以上的用
户充值的原因如下：
原因 用户数（个） 金额（元） 占比
异常的 IMSI 11 2,654,950.00 32.17%
更换设备及卸载重装 35,325 5,169,738.00 62.64%
订单重复上传 2,847 427,971.00 5.19%
总计 38,183 8,252,660.00 100%
1-1-270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上述原因分析可以看出，110 元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸
载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI 号核查组进行
了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。
（4）2016 年 1-8 月单一用户累计充值超过 1,000 元的原因及合理性分析
综上，2016 年 1-8 月，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55 元以下，集中
在 10 元至 30 元的合理区间。55 元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导
致的重复付费的总金额为 3,365.14 万元，用户数为 43.26 万人次，占 2016 年 1-8
月用户充值总金额的 10.01%，新增充值用户数的 2.78%，金额及用户数占比均
较小，上述情况处于合理范围。
4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性
拇指影吧在 2015 年度及 2016 年 1-8 月存在单一 IMSI 号充值超过 1,000 元
的用户，具体情况如下：
（1）2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
① 总体情况
2015 年度单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
空 78,678 670,379.00 8.52 异常 IMSI 号
999999999999999 38,634 648,737.00 16.79 异常 IMSI 号
Null 14,840 197,009.00 13.28 异常 IMSI 号
000000000000000 3,270 43,105.00 13.18 异常 IMSI 号
Unknown 249 2,773.00 11.14 异常 IMSI 号
46003 78 1,181.00 15.14 异常 IMSI 号
460030935730234 2 2,040.00 1,020.00 读取移位
读取移位及反
460031247311225 7 1,628.00 232.57
复上传
460031222944779 2 1,500.00 750.00 读取移位
460036281449966 89 1,397.00 15.70 订单反复上传
1-1-271
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
反复上传及读
460036711286925 75 1,384.00 18.45
取移位
460002952307654 128 1,356.00 10.59 订单反复上传
460036310686188 45 1,350.00 30.00 订单反复上传
460021090326553 87 1,305.00 15.00 订单反复上传
460031249606314 40 1,185.00 29.63 订单反复上传
460030731753889 39 1,170.00 30.00 订单反复上传
460026564248647 125 1,106.00 8.85 订单反复上传
460030933922709 69 1,094.00 15.86 订单反复上传
460036070627686 67 1,082.00 16.15 订单反复上传
460036291567197 67 1,065.00 15.90 订单反复上传
460030498834204 71 1,051.00 14.80 订单反复上传
合计 136,662 1,582,897.00 11.58
上表中累计充值超过 1,000 元的用户的总充值金额占 2015 年度 110 元以上
充值区间的 29.96%。
② 原因及合理性分析
i. 异常 IMSI 号
2015 年，异常 IMSI 账号的情况如下：
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 平均每次充值金额（元）
空 78,678 670,379.00 8.52
999999999999999 38,634 648,737.00 16.79
Null 14,840 197,009.00 13.28
000000000000000 3,270 43,105.00 13.18
Unknown 249 2,773.00 11.14
46003 78 1,181.00 15.14
合计 135,749.00 1,563,184.00 11.52
对此，核查组对上述账户进行了进一步穿透。即针对该类无法抓取 IMSI 号
的用户，核查杭州搜影后台系统是否记录了其 IMEI 号（手机设备号），若也没
有记录到 IMEI 号，则进一步穿透到其 UUID 号（杭州搜影后台系统为每一个用
1-1-272
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户生成的用户识别号）。经过上述穿透后，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如
下：
穿透后用户 充值次数 充值金额 平均每次充 平均每人充
IMSI 号
数（人） （次） （元） 值金额（元） 值金额（元）
空 62,190 78,678 670,379.00 8.52 10.78
999999999999999 28,387 38,634 648,737.00 16.79 22.85
Null 12,086 14,840 197,009.00 13.28 16.30
000000000000000 2,753 3,270 43,105.00 13.18 15.66
Unknown 210 249 2,773.00 11.14 13.20
46003 65 78 1,181.00 15.14 18.17
合计 105,641 135,749.00 1,563,184.00 11.52 14.80
从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处
于合理区间。
ii. 正常 IMSI 号
2015 年度，正常 IMSI 号累计充值超过 1,000 元的情况如下；
平均每次充值金
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
460030935730234 2 2,040.00 1,020.00
460031247311225 7 1,628.00 232.57
460031222944779 2 1,500.00 750.00
460036281449966 89 1,397.00 15.70
460036711286925 75 1,384.00 18.45
460002952307654 128 1,356.00 10.59
460036310686188 45 1,350.00 30.00
460021090326553 87 1,305.00 15.00
460031249606314 40 1,185.00 29.63
460030731753889 39 1,170.00 30.00
460026564248647 125 1,106.00 8.85
460030933922709 69 1,094.00 15.86
460036070627686 67 1,082.00 16.15
460036291567197 67 1,065.00 15.90
1-1-273
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均每次充值金
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
460030498834204 71 1,051.00 14.80
合计 913.00 19,713.00 21.59
经核查，上述充值异常行为主要有两种原因引起的，一是低端或山寨手机
信息响应时间较长，超过了杭州搜影后台数据设置的充值信息确认上传时间，
因此导致单一充值行为被多次反复的上传，例如 IMSI 号为“460036310686188”
的用户，确认了一次充值 30 元，却因为上述原因充值行为被反复上传至杭州搜
影后台数据库中达 45 次；二是因为低端或山寨手机的安卓系统存在漏洞，导致
上传给杭州搜影后台的数据字段移位，造成后台读取充值金额时出错，例如 IMSI
号为“460030935730234”就是这种原因导致的异常充值。经核查组进一步核查
杭州搜影的结算单并向相关通道商发去函证确认，发现杭州搜影以运营商及通
道商出具的结算单中确认的用户真实充值金额为收入确认依据，所以上述异常
账户的充值金额并未体现在杭州搜影的真实收入中。
（2）2016 年 1-8 月单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的原因分析
①总体情况
2016 年 1-8 月单一 IMSI 号充值超过 1,000 元的具体情况如下：
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
460007182538143 151 1,772.25 11.74 测试卡
460030930990560 47 1,207.15 25.68 订单反复上传
460031024997143 47 1,053.00 22.4 订单反复上传
460036470576186 49 1,049.00 21.41 订单反复上传
null 87,426 1,696,451.65 19.4 异常 IMSI
[注] 41,683 627,680.35 15.06 异常 IMSI
999999999999999 7,748 241,821.30 31.21 异常 IMSI
000000000000000 4,629 81,482.60 17.6 异常 IMSI
Unknown 134 2,501.45 18.67 异常 IMSI
123456789012345 107 1,499.45 14.01 异常 IMSI
46003 63 1,447.15 22.97 异常 IMSI
合计 142,084 2,657,965.35 18.71
1-1-274
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述超过 1,000 元用户的累积充值金额占 2016 年 1-8 月 110 元以上充值区
间的 32.21%。
②原因及合理性分析
i. 异常 IMSI 号
产生原因与 2015 年相同，2016 年 1-8 月异常 IMSI 账号的情况如下：
平均每次充值金
异常号段 充值次数（次） 充值金额（元）
额（元）
null 87,426 1,696,451.65 19.40
空 41,683 627,680.35 15.06
999999999999999 7,748 241,821.30 31.21
000000000000000 4,629 81,482.60 17.60
Unknown 134 2,501.45 18.67
123456789012345 107 1,499.45 14.01
46003 63 1,447.15 22.97
合 计 141,790 2,652,883.95 18.71
经进一步穿透，上述异常 IMSI 号对应的用户情况如下：
穿透后用户 充值次数 充值金额 平均每次充 平均每人充
异常号段
数（人） （次） （元） 值金额（元） 值金额（元）
null 69,991 87,426 1,696,451.65 19.40 24.24
空 35,274 41,683 627,680.35 15.06 17.79
999999999999999 6,191 7,748 241,821.30 31.21 39.06
000000000000000 3,605 4,629 81,482.60 17.60 22.60
Unknown 116 134 2,501.45 18.67 21.56
123456789012345 93 107 1,499.45 14.01 16.12
46003 53 63 1,447.15 22.97 27.30
合 计 115,323 141,790 2,652,883.95 18.71 23.00
从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处
于合理区间。
ii. 正常 IMSI 号
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
1-1-275
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均每次充
IMSI 号 充值次数（次） 充值金额（元） 产生原因
值金额（元）
460007182538143 151 1,772.25 11.74 测试卡
460030930990560 47 1,207.15 25.68 反复上传
460031024997143 47 1,053.00 22.40 卸载重装
460036470576186 49 1,049.00 21.41 卸载重装
合计 294 5081.4 17.28 -
经核查，上述两个账号的异常金额均未在杭州搜影的收入中体现。
5、上述大额账号的视频观看消费行为是否匹配
如前所述，上述单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手
机系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭
州搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存
在较强的相关性，所以，中介机构核查了上述充值金额较大的账号对应的真实
用户的点播行为，发现上述账号除测试账号外在充值后均存在点播行为，属于
正常用户。
（八）拇指影吧部分用户数据异常的原因及合理性
1、拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过 24
次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，网络异常丢失部分用户点播记
录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情形，上述情况发生的原因
（1）平均每人充值金额较大
关于平均每人充值金额较大的原因及合理性，请参见本节“（七）拇指影吧
相关用户充值合理性分析”。
（2）多次充值情况及网络异常、程序 bug 等问题的原因
杭州搜影后台设有两个计费类型（分别为普通会员及 VIP 会员），一般情况
下单月充值两次是正常的。但是存在一些客观因素导致杭州搜影后台记录了用
户多次充值的情况：
1）原因一，采用拼装代码：由于运营商会根据其自身需求调整计费通道，
1-1-276
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可能一段时间内无法匹配某个金额的通道（如 20 元），实际充值时会进行通道
组合(拼装代码)，即一个 20 元的计费点有可能会使用 2 个 10 元或 4 个 5 元计费
通道来完成计费。这几个计费通道的充值信息分别上传，造成多次充值。这种
情况属于正常现象，不会对使用户承担额外的费用。
2）原因二，更换设备或卸载后重新安装：在用户缴费时，拇指影吧 APP 中
会生成一个计费插件，并同步到杭州搜影后台数据库进行记录。但是，在这种
情况下，若用户更换了手机或卸载了拇指影吧 APP，则会导致用户计费信息丢
失，若用户再次使用拇指影，则需要重新缴费，导致用户的重新充值，上述事
项已经在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知，因此这类情况是正常的。
3）原因三，订单重复上传：由于充值订单号一致造成充值记录重复上传。
产生这种现象的原因有两种，一是由于用户使用山寨手机或自行刷机后，导致
拇指影吧后台无法正常统计其充值情况，二是由于网络异常或网络故障等网络
原因，导致造成部分实际已经上传成功的订单被当作超时订单重新上传。这类
情况下仅拇指影吧后台进行充值记录，但并不会对用户进行多次收费。
原因一至原因二主要由客观原因所致，符合杭州搜影的业务模式及计费规
则。原因三的形成，一方面是由于用户使用山寨手机或自行刷机导致这类手机
用户被杭州搜影后台记录为同一个用户，另一方面是由于网络异常、或网络故
障导致重复上传充值信息至杭州搜影后台，2015 年度由原因三导致的异常多次
充值金额总计 243.75 万元，占 2015 年度总充值金额的 0.70%。2016 年 1-8 月由
原因三导致的异常充值金额为 240.76 万元，占 2016 年 1-8 月总充值金额的
0.72%，占比均低于 1%，这种情况在互联网企业中处于合理范围。另外，网络
异常丢失部分用户点播记录、程序 bug 导致用户充值信息上传失败等情况产生
的原因与原因三一致，出现频率较低，处于合理范围。
另外，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单
为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步
率等指标的依据，所以历史期内后台数据出现金额占比极低的异常情况不会影
响到杭州搜影的业务真实性。
2、杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响
1-1-277
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如前一点所述，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额
的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通
道商同步率等指标的依据。同步率是指杭州搜影后台记录的用户充值金额与用
户实际充值金额之间的比率，即杭州搜影后台记录的数据仅记录的是用户的充
值行为，但是，因包括个人话费结余情况、运营商的计费规则等各种客观原因，
部分用户会在确认充值后却没有完成充值，所以用户最终充值与否是由运营商
根据实际收费情况进行结算的。杭州搜影的内控制度及有效性对经营数据真实、
准确、完整的影响情况如下：
（1）实际结算收入的依据不完全取决于杭州搜影后台记录的充值情况，而
是取决于 SP 通道商及运营商实际收入共同对账后决定的
杭州搜影通常按月为周期，根据自身后台数据，与 SP 通道商反馈的运营商
后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，SP 通道商在收到三大运营商
付款后且扣除分成款之后，将剩余金额再支付给杭州搜影。
注：同步率=实际结算的新增充值金额/杭州搜影后台记录新增充值金额
（2）上述情形不会影响杭州搜影内控有效性
1）杭州搜影内部控制制度：
杭州搜影为了保障运营数据准确性和有效性制定了《通道运营管理办法》，
对包括通道引入流程、通道接入流程、日常数据监控分析流程、同步率排查流
程、通道合作方分层分级管理、结算对账流程及绩效考核等方面均制定了具体
的内控措施，具体情况如下：
①通道引入流程：包括通道拓展和内部评估流程，通道引入流程图如下：
1-1-278
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②通道接入流程：包括通道接入与通道试运营，试量（即流量测试）符合
要求后进入正式商用。通道接入流程图如下：
③日常数据监控分析流程
日常数据监控分为系统监控和人工监控，系统监控主要包括各支付平台接
口正常工作监控、通道整体成功率监控、部分通道同步率监控、支付异常数据
监控；人工监控主要由数据分析师每天对同步率、付费成功率等各项指标进行
分析，转化率等指标波动一旦超过 10%，则需进行异常排查，按日对渠道的新
增、访问、播放、新增 ARPU 等数据进行监控。
部分通道同步率监控：每半小时系统自动给运营等相关人员发送有同步接
口的计费通道的同步率数据，如同步率环比和同比其中任一指标下降超过 5%，
1-1-279
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则系统会自动发送短信及警告邮件给运营等相关人员。相关人员收到警告短信
后，必须第一时间分析同步下降原因，如非杭州搜影自身原因，则通知商务安
排通道合作方配合查找原因，同时根据当前通道情况及时采取暂停异常通道放
量（正常流量）等措施。
支付异常数据监控：包括订单重复上传、支付金额异常、用户多次重复付
费等数据，如发现异常占比过高，则需要技术人员跟进分析原因并解决，如异
常指标占比在 2%以内，且初步分析为系统原因引起的，则只对异常数据进行处
理，排除异常数据对运营分析的影响。
④同步率排查流程
运营人员计算同步率后确认异常同步率，异常同步率标准为：与当日相同
类型通道的同步率对比后差异大于 5%以及与本通道前日的同步率对比后差异
大于 5%。在承载充足的情况下，运营人员发现异常后立即停止该异常通道的放
量；在承载不足的情况下，运营视情况可暂不停止放量，同时排查原因。
同步率异常原因排查：
首先核查杭州后台是否充值金额虚高，运营人员发起异常数据排查，技术
人员先排查是否因公司平台或系统原因造成后台数据错误或统计错误，技术人
员排查后回复运营人员，运营人员根据结果调整数据后重新计算同步率并分析，
如结果仍为异常，则提交合作方，发起同步率异常原因排查需求。
运营人员负责将通道合作方原因造成同步率异常的情况通知各通道接口商
务人员，商务负责与通道合作方沟通查明同步率异常原因及解决办法。如沟通
后异常原因排除并解决，则恢复放量；如根据通道合作方反馈原因，运营进行
调整后，同步率仍低于正常水平，则停止该通道放量。
流程图：
1-1-280
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑤结算对账流程
杭州搜影结算流程采用三级审核制方式，如果某级经办人员认为存在数据
异常，则回到前置流程重新进行原因确认，具体对账流程如下：
（3）杭州搜影内部控制得到有效实施
1-1-281
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经杭州搜影同步率排查流程以及结算流程进行穿行测试，其内部控制已得
到有效实施，具体情况：
①正常数据监控
抽取杭州搜影通道商“上海某阁”2016 年 4 月 3 日到 2016 年 4 月 13 日连
续 11 天同步率作为样本，核查组发现在连续的 11 天内，该通道商同步率均维持
在 78%左右，较为稳定，未发现前后两天同步率差异大于 5%的情况。杭州搜影
在该通道商同步率稳定期间未进行异常排查。
②异常数据监控内部控制-由杭州搜影内部原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2015 年 11 月 22 日与 2015 年 11 月 30 日同
步率作为样本，核查组发现 2015 年 11 月 22 日，该通道商的同步率在 90%左右，
但是在 2015 年 11 月 23 日到 2015 年 11 月 26 日的同步率在 60%-80%之间，明
显低于该通道正常同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，
技术部门对公司后台资费系统进行排查时发现有部分订单重复上传情况，导致
后台充值金额虚增。剔除上述原因后，两天同步率趋同，异常排查完毕。
③异常数据监控内部控制-外部合作方原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2016 年 7 月 1 日到 2016 年 7 月 6 日连续 6
天同步率作为样本，核查组发现除 2016 年 7 月 1 日到 7 月 3 日该通道同步率远
低于同类通道同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技
术部门首先对公司后台设置进行异常排查，未发现异常情况。运营部门将后台
设置异常排查结果告知商务部门，商务部门随之立即与通道商联系，共同排查
异常原因。经排查，该类情况是由于运营商根据其本身业务的需求的变化，会
随时关闭或者开放部分通道，但支付通道商未能及时准确的提供上述信息给杭
州搜影，导致部分已经被运营商停止计费的通道仍被杭州搜影视为可正常计费
而继续进行运营，进而导致该停止通道的省份的同步率实际为 0，从而拉低该支
付通道的同步率均值，通道商未及时监控请求数据，导致杭州搜影公司事后才
发现同步率下降。商务反馈异常原因给运营，经公司运营测试原因属实，即恢
复放量。
经核查，绝大多数数据异常情况均属于第三类，即外部合作方原因引起的
同步率异常情况。
1-1-282
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④对杭州搜影通道商华谊创星 2016 年 1 月的结算对账流程进行穿行测试。
公司运营助理收到华谊创星 1 月份结算单并对 1 月应结算数据进行核对。运营
助理将核对结果反馈给 SP 运营负责人，运营负责人核对无误后将数据发送给公
司 COO 以及财务总监开展开票流程。
经测试，杭州搜影关于同步率排查流程以及结算对账流程的内部控制执行
有效。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道
商充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，
在后台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，核查组认为上述异常
不会影响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。
（4）保障杭州搜影运营数据准确性的硬件软件系统及管理情况
1）杭州搜影制定了包括《安全管理制度》、《机房管理制度》等各项保障安
全的运行制度；
2）杭州搜影设有两名运维工程师进行平台监控，保障系统运行安全正常；
3）杭州搜影机房配置高防服务器抵御恶意攻击；
4）杭州搜影数据库持续扩容，保证数据有足够的存储空间；
5）杭州搜影对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍
可以恢复。备份策略为：杭州搜影自 2015 年 5 月开始建立起备份机制，数据库
采用双机主从备份策略，每周六将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上；
6）控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管
理员一人有数据库数据删除的权限。
1-1-283
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩
一、北京拇指玩基本情况
企业名称 北京拇指玩科技有限公司
法定代表人 张健
注册资本 1,034.48 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 13 号楼 1 至 2 层商业 1360 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110105573211593Q
技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；
从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2011 年 4 月 22 日
营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2031 年 4 月 21 日
二、北京拇指玩历史沿革
（一）2011 年 4 月，北京富邦展瑞科技有限公司（北京拇指玩前身）设立
富邦展瑞由董大伟设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资。
根据北京津泰会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》
（京津泰会验字[2011]第0893号），截至2011年4月20日，富邦展瑞设立时的注
册资本100万元已经缴足。
2011年4月22日，富邦展瑞取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为110105013800948的《企业法人营业执照》，法定代表人为董大伟。
富邦展瑞设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
董大伟 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
1-1-284
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）2011 年 10 月，富邦展瑞第一次股权转让
2011年9月7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股
权转让协议》，约定董大伟将21%股权（出资额21万元）、14%股权（出资额14
万元）、7%股权（出资额7万元）、7%股权（出资额7万元）、51%股权（出资
额51万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为21万
元、14万元、7万元、7万元、51万元。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
丁霞 21.00 21.00% 21.00
顾绮 14.00 14.00% 14.00
董大伟 吕云 7.00 7.00% 7.00
贺亚平 7.00 7.00% 7.00
迪信通 51.00 51.00% 51.00
2011年9月7日，董大伟、顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署《股东
会决议》。
2011年9月7日，富邦展瑞法定代表人由董大伟变更为张健，张健作为法定
代表人签署了本次变更后的《公司章程》。
根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹
的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代
持关系，丁霞为富邦展瑞21%股权的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和
李莹形成股权代持关系，吕云为富邦展瑞7%股权的名义持有人，李莹为实际持
有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为富邦展瑞7%股权的名义持有
人，张潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。
根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支
付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕
云、李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李
莹）、贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价14万元、7万元、
1-1-285
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7万元、51万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：
名义持有人 实际持有人 实际出资方 代持原因
董大伟认为因其在其他非关联公司任
职，不便对富邦展瑞进行显名投资。但
丁霞 董大伟 董大伟
据董大伟确认，投资富邦展瑞并不违反
竞业限制或其他合同项下义务。
吕云 李莹 李莹 实际持有人认为在创业初期由家属持
贺亚平 张潮 张潮 股，有利于获得家属对其创业的支持。
据董大伟确认，其参与北京拇指玩（富邦展瑞）的投资并不违反竞业限制
或其它相关法律或其合同项下义务。北京拇指玩（富邦展瑞）上述股权代持不
存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2011年10月25日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
迪信通 51.00 51.00%
顾绮 14.00 14.00%
吕云 7.00 7.00%
丁霞 21.00 21.00%
贺亚平 7.00 7.00%
合计 100.00 100.00%
（三）2012 年 12 月，富邦展瑞第二次股权转让
2012年12月10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约
定迪信通将13%股权（出资额13万元）、38%股权（出资额38万元）转让给张健
和王磊，转让对价为13万元、38万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊
签订《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额4.67万元）、2.33%股权（出
资额2.33万元）、21%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）
转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李
莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给
1-1-286
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李莹，转让对价为4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚
平将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。根据上
述股权转让人和受让人的书面确认，李莹和张潮就受让股份已实际支付对价。
本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
张健 13.00 13.00% 13.00
迪信通
王磊 38.00 13.00% 38.00
顾绮 王磊 4.67 4.67% 4.67
王磊 2.33 2.33% 2.33
吕云
李莹 4.67 4.67% 4.67
丁霞 王磊 21.00 21.00% 21.00
王磊 2.33 2.33% 2.33
贺亚平
张潮 4.67 4.67% 4.67
2012年12月10日，富邦展瑞法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。
根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间
的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，
顾绮与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际
支付。
根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对
价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺
亚平与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为当时富邦展瑞
业务已逐渐步入正轨，创始股东作为工商登记的显名股东有利于富邦展瑞的经
营发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因
并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代
持关系已于2012年12月10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持
关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代
持关系未遗留任何争议。
1-1-287
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年12月14日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构
如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
顾绮 9.33 9.33%
李莹 4.67 4.67%
王磊 68.33 68.33%
张潮 4.67 4.67%
张健 13.00 13.00%
合计 100.00 100.00%
（四）2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让及名称变更
2014年3月20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾
绮将1.00%股权（出资额1万元）、8.33%股权（出资额8.33万元）转让给李莹、
王磊，转让价格为1万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约
定张潮将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本
次股东变更如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 8.33 8.33% 8.33
顾绮
李莹 1.00 1.00% 1.00
张潮 王磊 4.67 4.67% 4.67
2014年3月20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议》，
同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇
指玩科技有限公司；同意修改公司章程。
2014年3月20日，北京拇指玩法定代表人张健签署了本次变更后的公司章
程。
2014年4月1日，北京拇指玩就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取
得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京拇指玩的股权结
1-1-288
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 5.67 5.67%
王磊 81.33 81.33%
张健 13.00 13.00%
合计 100.00 100.00%
（五）2014 年 8 月，北京拇指玩第一次增资
2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资
本900万元，将注册资本变更为1,000万元；其中股东李莹增加出资51.03万元，
其出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元；股
东张健增加出资117万元，其出资增至130万元。同意修改北京拇指玩的《公司
章程》。
2014年8月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予
变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手
续。
根据北京上善若水会计师事务所（有限合伙）于2014年11月5日出具的《验
资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY301号），截至2014年11月5日，北京
拇指玩已收到新增注册资本900万元，变更后的实收资本共1000万元。
本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 56.70 5.67%
王磊 813.30 81.33%
张健 130.00 13.00%
合计 1,000.00 100.00%
（六）2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资
2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协
1-1-289
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，
华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万
元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公
司的资本公积。
2015年6月5日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意注册资本增
加至1,034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本34.48万元。同意修改
北京拇指玩的公司章程。
2015年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予
变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手
续。
本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 56.70 5.48%
王磊 813.30 78.62%
张健 130.00 12.57%
华泽方圆 34.48 3.33%
合计 1,034.48 100.00%
（七）2016 年 1 月，北京拇指玩第四次股权转让
2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦
签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权
（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额
16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别
为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、
华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万
元）、1.57%股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给
北京骊悦，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万
元。本次股东变更如下表所示：
1-1-290
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
上海哲安
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
北京骊悦
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
合计 608.52 58.82% 20,294.12
2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决
议》。
截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。
2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的
营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后
的《公司章程》，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
王磊 346.44 33.49%
张健 55.38 5.35%
李莹 24.15 2.33%
上海哲安 304.26 29.41%
北京骊悦 304.26 29.41%
合计 1,034.48 100.00%
根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务
委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、
李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、
574.96 万元。
根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日
分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股
1-1-291
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、
542.74 万元、574.96 万元。
据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万元已全部支付完
毕。
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，北京拇指玩控股股东、实际控制人为王磊。王磊
目前直接持有北京拇指玩33.49%股权。
四、北京拇指玩下属分子公司情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩下设1家子公司、1家广州分公司：
（一）霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
1、基本信息
企业名称 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
法定代表人 张健
注册资本 10 万元
住所 新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室
公司类型 其他有限责任公司
1-1-292
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91654004MA775WR7XC
计算机技术服务与信息咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动
经营范围 （不含演出）；承办展览展示；网页制作；设计、制作、代理、发布
广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 12 日
营业期限 自 2016 年 04 月 12 日至长期
2、历史沿革
霍尔果斯拇指玩由北京拇指玩设立，注册资本为10万元，以货币形式进行
认缴出资。上述10万元注册资本已于2016年8月10日进行实缴。
2016 年 4 月 12 日，霍尔果斯拇指玩取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局 霍 尔 果 斯 口 岸 工 商 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91654004MA775WR7XC 的《营业执照》，法定代表人为张健。
霍尔果斯拇指玩设立至今股权结构未发生变化，主要情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
北京拇指玩 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
（二）北京拇指玩广州分公司
1、基本信息
企业名称 北京拇指玩科技有限公司广州分公司
法定代表人 张健
住所 广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室（仅限办公用途）
公司类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91440101304657538E
科技信息咨询服务，文化艺术咨询服务，会议及展览服务，计算机技
经营范围
术开发、技术服务，信息技术咨询服务。
成立日期 2014 年 09 月 23 日
营业期限 自 2014 年 09 月 23 日至长期
2、历史沿革
1-1-293
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩广州分公司成立于2014年9月，2014年9月23日，北京拇指玩广
州分公司取得了广州市工商行政管理局天河工商分局核发的注册号为
440106001035731 的《营业执照》，法定代表人为张健。
五、北京拇指玩主营业务发展情况
（一） 北京拇指玩的主营业务
1、北京拇指玩所处行业
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务，并在报告期内开展了
软件开发定制业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），属于 “I64 互联网和相关服务”。
2、北京拇指玩的主营业务概况
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
1-1-294
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、
艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括
了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
此外，北京拇指玩还利用自身平台优势从事广告推广业务，并在报告期内
开展了软件开发定制服务。
（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
具体内容参见本报告书“第四节/标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭
州搜影的主营业务情况/（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。
（三）北京拇指玩手机游戏推广业务模式
1、手机游戏推广业务的盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方
式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－
包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分
端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏及移动互联网游戏
的主要盈利模式。 游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要
通过支付宝、微信等第三方支付平台方式在平台账户内充值，然后在平台运营
的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。
据 Talkingdata 数据分析，中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化
严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度手机游戏内容的不断开发、
智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游
戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性
的不断提升。
1-1-295
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提供
游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇
指玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广手机游
戏以及单机游戏三种游戏类型。
（1） SDK 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布
并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩
自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，
使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游
戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或
者代理商。
在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，
以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商
负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。
在 SDK 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
（2）CPS 模式推广游戏
1）CPS 模式推广游戏的基本情况
北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游
戏提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道
具。
在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发
商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服
工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
1-1-296
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在 CPS 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
（3）单机游戏
游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游
戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好
单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和
结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成
款。
在单机游戏模式下，北京拇指玩获得 30% -40%分成收入。
（4）联合推广模式
北京拇指玩在确定采取联合推广模式进行游戏推广后，北京拇指玩与游戏
开发商签订推广协议，获得其授权对于游戏进行推广。北京拇指玩向游戏运营
平台进行游戏推广，并和运营商签订联合推广游戏协议。在联合推广模式下，
北京拇指玩负责各个运营平台的推广、游戏接入以及分成费用结算，游戏运营
平台负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营和客服工作，而游戏
开发商负责游戏的维护和更新。
在联合推广模式下，游戏运营平台将其在游戏中取得的收入扣除充值通道
费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商
的协议约定的比例结算分成款。
报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。
报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2014 年、2015 年以及 2016
年 1-8 月分别为 56.60%、49.70%、38.29%，不存在单个客户占当期销售收入超
过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和
主要客户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。
北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强
商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展
1-1-297
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新的客户资源。
2、手机游戏的业务开展情况
2014 年，我国移动终端用户规模达 10.6 亿，较 2013 年增长 231.7%。其中，
安卓系统用户占到用户总量的 70%。2014 年中国移动游戏市场整体继续保持高
速增长，规模达到 293.5 亿元人民币，较 2013 年增长 111%2。
在中国移动游戏市场整体迅速发展的背景下，“拇指玩”平台的手机游戏推广
业务也迅速发展。“拇指玩”平台的用户数量，付费玩家人数持续增长，手机游戏
业务创造的营业收入不断提高。
报告期内，手机游戏业务方面的经营数据主要如下：
单位：万元
SDK 业务
期间 CPS 业务 单机业务 联合推广 广告业务
（含软件开发服务）
2014 年度 504.80 1,101.97 - - -
2015 年度 1,245.00 437.13 129.68 75.31 -
2016 年 1-8 月 1,070.47 302.21 162.58 431.97 793.42
合计 2,820.27 2,423.23 292.26 507.28 793.42
由于在 CPS 模式推广游戏以及单机游戏下，北京拇指玩只作为游戏的推广
方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下
的相关业务数据。
（1）SDK 模式推广游戏付费设备数相关数据
付费设备数 活跃设备数 充值金额 ARPPU
月份 ARPU 值
(台) (台) (元) 值
2014 年 1 月 554 36,373 97,844.87 2.69 176.62
2014 年 2 月 1,150 62,434 294,972.95 4.72 256.5
2014 年 3 月 2,246 106,973 541,698.00 5.06 241.18
1-1-298
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付费设备数 活跃设备数 充值金额 ARPPU
月份 ARPU 值
(台) (台) (元) 值
2014 年 4 月 2,004 103,578 474,572.63 4.58 236.81
2014 年 5 月 2,040 105,189 495,538.70 4.71 242.91
2014 年 6 月 2,616 114,494 627,220.44 5.48 239.76
2014 年 7 月 4,733 146,807 865,474.50 5.9 182.86
2014 年 8 月 5,621 152,884 979,085.36 6.4 174.18
2014 年 9 月 12,276 249,388 1,141,365.02 4.58 92.98
2014 年 10 月 12,608 254,672 1,211,303.00 4.76 96.07
2014 年 11 月 15,125 260,644 1,637,394.00 6.28 108.26
2014 年 12 月 13,935 269,644 1,699,074.00 6.3 121.93
合计 10,065,543.47
2015 年 01 月 16,179 307,930 2,020,858.00 6.56 124.91
2015 年 02 月 16,466 324,543 2,211,279.00 6.81 134.29
2015 年 03 月 18,609 314,611 2,027,576.00 6.44 108.96
2015 年 04 月 18,166 566,568 1,964,471.00 3.47 108.14
2015 年 05 月 16,812 288,086 1,838,655.00 6.38 109.37
2015 年 06 月 15,951 300,432 1,829,183.00 6.09 114.68
2015 年 07 月 19,699 442,923 2,132,756.33 4.82 108.27
2015 年 08 月 20,391 491,607 2,532,213.08 5.15 124.18
2015 年 09 月 19,694 409,898 2,562,541.25 6.25 130.12
2015 年 10 月 18,935 367,144 2,762,020.90 7.52 145.87
2015 年 11 月 18,779 356,859 2,413,250.05 6.76 128.51
2015 年 12 月 17,668 328,941 2,390,007.00 7.27 135.27
合计 26,684,810.61
2016 年 01 月 20,020 388,586 2,389,876.23 6.15 119.37
2016 年 02 月 22,371 393,351 2,970,893.50 7.55 132.80
2016 年 03 月 23,392 355,256 2,757,291.00 7.76 117.87
2016 年 04 月 23,717 370,351 2,522,420.00 6.81 106.35
2016 年 05 月 30,372 447,637 2,701,233.00 6.03 88.94
2016 年 06 月 26,760 392,685 2,668,828.44 6.80 99.73
2016 年 07 月 28,144 430,110 2,809,754.00 6.53 99.83
2016 年 08 月 24,367 335,907 2,605,759.37 7.76 106.94
合计 21,426,055.54
注：设备数按设备号口径统计
（2）SDK 模式推广游戏的客户群体
1-1-299
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
排名 地域 活跃设备数 比例 排名 地域 活跃设备数 比例
1 广东 869,509 14.00% 19 重庆 139,691 2.25%
2 其他(含国外) 584,531 9.41% 20 陕西 133,813 2.15%
3 四川 324,301 5.22% 21 山西 129,988 2.09%
4 北京 283,157 4.56% 22 黑龙江 126,311 2.03%
5 浙江 274,945 4.43% 23 贵州 126,279 2.03%
6 河南 272,686 4.39% 24 上海 115,727 1.86%
7 江苏 270,072 4.35% 25 吉林 96,909 1.56%
8 山东 249,570 4.02% 26 新疆 83,765 1.35%
9 福建 243,902 3.93% 27 内蒙古 79,059 1.27%
10 湖南 219,280 3.53% 28 甘肃 58,859 0.95%
11 湖北 214,037 3.45% 29 台湾 52,988 0.85%
12 河北 202,549 3.26% 30 海南 40,913 0.66%
13 广西 197,217 3.17% 31 宁夏 21,514 0.35%
14 辽宁 165,127 2.66% 32 香港 15,335 0.25%
15 安徽 161,475 2.60% 33 青海 13,506 0.22%
16 天津 157,274 2.53% 34 西藏 4,058 0.07%
17 江西 141,044 2.27% 35 澳门 1,952 0.03%
18 云南 140,785 2.27% 合计 6,212,128 100.00%
从上表来看，“拇指玩”平台 SDK 模式下的推广游戏中，游戏玩家主要来自
于中国内地，占比为 90.59%。在中国内地区域中，玩家分布较为分散，相对集
中于广东、四川、北京和浙江等地。
（3）SDK 模式推广游戏的设备留存率
期间 第 2 日留存率 第 3 日留存率 第 7 日留存率 第 30 日留存率
2014 年 39.81% 28.28% 18.05% 6.99%
2015 年 37.54% 26.00% 16.49% 6.07%
2016 年 1-8 月 36.80% 25.75% 16.18% 6.32%
合计 37.78% 26.40% 16.72% 6.34%
报告期内，SDK 模式推广游戏的设备留存率整体呈现下降趋势。
（4）SDK 模式下主要游戏相关数据
1）全民枪战
1-1-300
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全民枪战 2014 年 8 月至 2016 年 8 月，累计充值 613.91 万元，总玩家数量
165.29 万人，付费用户数 6.21 万人。
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2014 年 8 月 31 2 15.50 5
2014 年 9 月 142,035 3,421 41.52 91,284
2014 年 10 月 254,623 5,089 50.03 119,898
2014 年 11 月 244,315 3,102 78.76 79,217
2014 年 12 月 253,476 2,488 101.88 64,587
2015 年 1 月 334,561 2,722 122.91 95,163
2015 年 2 月 431,846 2,897 149.07 92,322
2015 年 3 月 416,114 3,048 136.52 80,395
2015 年 4 月 319,034 3,168 100.71 76,995
2015 年 5 月 299,608 4,364 68.65 78,594
2015 年 6 月 335,794 3,716 90.36 78,941
2015 年 7 月 417,310 4,378 95.32 150,634
2015 年 8 月 514,368 4,192 122.70 162,363
2015 年 9 月 390,766 3,783 103.30 101,921
2015 年 10 月 316,212 2,330 135.71 66,883
2015 年 11 月 231,220 2,391 96.70 55,616
2015 年 12 月 196,159 1,085 180.79 39,276
2016 年 1 月 135,105 1,307 103.37 34,522
2016 年 2 月 239,193 1,598 149.68 37,149
2016 年 3 月 123,793 1,222 101.30 28,075
2016 年 4 月 90,707 1,033 87.81 24,897
2016 年 5 月 111,279 1,174 94.79 22,665
2016 年 6 月 100,480 1,092 92.01 22,412
2016 年 7 月 128,237 1,247 102.84 26,989
2016 年 8 月 112,873 1,213 93.02 22,106
2）乱斗西游
乱斗西游 2014 年 8 月至 2016 年 8 月，累计充值 462.39 万元，总玩家数量
68.22 万人，付费用户数 4.45 万人。
1-1-301
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2014 年 8 月 1 1 1.00 1
2014 年 9 月 - - - 9
2014 年 10 月 26 4 6.50 1,319
2014 年 11 月 565,849 8,607 65.74 97,684
2014 年 12 月 498,597 6,233 79.99 88,352
2015 年 1 月 555,004 5,095 108.93 74,718
2015 年 2 月 519,336 4,160 124.84 60,361
2015 年 3 月 398,963 3,949 101.03 49,110
2015 年 4 月 263,037 2,268 115.98 37,225
2015 年 5 月 181,288 1,733 104.61 31,224
2015 年 6 月 177,774 1,463 121.51 27,373
2015 年 7 月 167,714 1,715 97.79 37,739
2015 年 8 月 184,113 1,377 133.71 28,643
2015 年 9 月 137,538 1,017 135.24 20,542
2015 年 10 月 187,077 1,378 135.76 17,726
2015 年 11 月 108,380 902 120.16 13,664
2015 年 12 月 111,740 890 125.55 15,342
2016 年 1 月 97,084 600 161.81 17,997
2016 年 2 月 98,625 729 135.29 18,431
2016 年 3 月 62,974 502 125.45 13,323
2016 年 4 月 74,810 504 148.43 10,147
2016 年 5 月 59,149 417 141.84 6,106
2016 年 6 月 57,897 328 176.52 4,967
2016 年 7 月 65,104 337 193.19 5,739
2016 年 8 月 51,804 295 175.61 4,501
3）梦幻西游
梦幻西游 2015 年 3 月至 2016 年 8 月，累计充值 365.19 万元，总玩家数量
19.50 万人，付费用户数 1.38 万人。
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2015 年 3 月 10,254 403 25.44 9,412
2015 年 4 月 350,870 2,447 143.39 37,367
1-1-302
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2015 年 5 月 339,824 1,354 250.98 20,832
2015 年 6 月 265,290 918 288.99 14,314
2015 年 7 月 245,980 859 286.36 13,638
2015 年 8 月 220,346 752 293.01 12,443
2015 年 9 月 237,062 656 361.38 9,651
2015 年 10 月 211,558 651 324.97 8,912
2015 年 11 月 218,206 586 372.37 8,248
2015 年 12 月 216,084 603 358.35 7,432
2016 年 1 月 193,066 633 305.00 8,433
2016 年 2 月 202,238 640 316.00 7,962
2016 年 3 月 183,500 635 288.98 7,303
2016 年 4 月 216,906 623 348.16 6,818
2016 年 5 月 183,008 625 292.81 6,749
2016 年 6 月 121,730 496 245.42 5,363
2016 年 7 月 134,016 473 283.33 5,439
2016 年 8 月 101,977 444 229.68 4,705
4）自由之战
自由之战 2014 年 12 月至 2016 年 8 月，累计充值 156.54 万元，总玩家数量
74.92 万人，付费用户数 1.34 万人。
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2014 年 12 月 1 1 1.00 3
2015 年 1 月 2,972 128 23.22 19,016
2015 年 2 月 53,027 1,501 35.33 58,862
2015 年 3 月 79,282 1,658 47.82 59,710
2015 年 4 月 58,284 1,378 42.30 47,538
2015 年 5 月 79,506 1,377 57.74 41,481
2015 年 6 月 86,954 1,343 64.75 48,941
2015 年 7 月 87,001 1,320 65.91 50,355
2015 年 8 月 125,066 1,538 81.32 50,870
2015 年 9 月 99,010 1,365 72.53 49,942
2015 年 10 月 113,088 1,276 88.63 50,391
1-1-303
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2015 年 11 月 95,838 1,274 75.23 49,211
2015 年 12 月 56,898 750 75.86 39,109
2016 年 1 月 71,723 714 100.45 38,769
2016 年 2 月 155,040 1,223 126.77 35,299
2016 年 3 月 103,302 936 110.37 28,532
2016 年 4 月 77,373 735 105.27 21,187
2016 年 5 月 71,426 608 117.48 16,269
2016 年 6 月 61,543 629 97.84 15,694
2016 年 7 月 43,870 523 83.88 15,855
2016 年 8 月 44,166 477 92.59 12,171
5）大话西游
大话西游 2015 年 9 月至 2016 年 8 月，累计充值 162.47 万元，总玩家数量
4.54 万人，付费用户数 0.39 万人。
单月总充值金额
月份 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
（元）
2015 年 9 月 47,614 552 86.26 8,767
2015 年 10 月 133,079 458 290.57 5,434
2015 年 11 月 155,609 395 393.95 4,202
2015 年 12 月 215,334 463 465.08 4,360
2016 年 1 月 196,218 400 490.55 4,575
2016 年 2 月 229,122 313 732.02 3,330
2016 年 3 月 185,884 311 597.70 3,233
2016 年 4 月 144,148 302 477.31 3,469
2016 年 5 月 102,476 234 437.93 2,312
2016 年 6 月 109,957 187 588.01 2,430
2016 年 7 月 59,083 150 393.89 1,923
2016 年 8 月 46,163 127 363.49 1,322
6)主要游戏玩家地域分布
排 全民枪战 乱斗西游 梦幻西游 秦时明月 自由之战
名 占比 地域 占比 地域 占比 占比 占比 地域 占比 地域
1-1-304
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
排 全民枪战 乱斗西游 梦幻西游 秦时明月 自由之战
名 占比 地域 占比 地域 占比 占比 占比 地域 占比 地域
广东 19.35 广东 16.89 广东
1 19.48% 广东省 16.82% 广东省 22.72%
省 % 省 % 省
河南 江苏 5.49 四川
2 6.07% 台湾省 5.57% 江苏省 6.80% 9.48%
省 省 % 省
山东 浙江 4.87 江苏
3 4.43% 四川省 5.24% 河南省 6.77% 5.50%
省 省 % 省
浙江 山东 4.46 河南
4 4.19% 福建省 5.11% 四川省 4.88% 4.43%
省 省 % 省
江苏 北京 4.40 湖南
5 4.12% 江苏省 4.75% 山东省 4.78% 4.20%
省 市 % 省
河北 湖北 4.39 福建
6 3.97% 河南省 4.10% 湖南省 4.52% 4.18%
省 省 % 省
湖北 福建 3.90 山东
7 3.63% 山东省 3.71% 湖北省 4.05% 4.16%
省 省 % 省
广西 江西 3.83 浙江
8 3.36% 湖南省 3.64% 福建省 3.83% 4.14%
省 省 % 省
辽宁 四川 3.50 云南
9 3.26% 广西省 3.47% 广西省 3.30% 3.86%
省 省 % 省
四川 上海 3.47 湖北
10 3.10% 河北省 3.45% 浙江省 3.06% 3.31%
省 市 % 省
合
55.60% 55.86% 64.71% 62.62% 55.21%
计
6）2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月运营的主要游戏
报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下，
2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度共计推广了 771 款游戏，2016 年 1-8
月共计推广了 911 款游戏。其中，SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年度以
及 2016 年 1-8 月前 30 大游戏的充值金额占同期全部 SDK 模式游戏充值金额的
比重分别达到 80.08%、70.71%以及 59.44%。2014 年度、2015 年度以及 2016 年
1-8 月，前 30 大游戏的具体情况及相关数据情况如下：
A、2014 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
1-1-305
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
乱斗西游 1,064,473 2014-07-22 13,204 149,994 7.10 80.62
全民枪战 894,480 2014-09-11 11,331 255,784 3.50 78.94
三剑豪 634,363 2014-04-09 4,404 96,674 6.56 144.04
格斗江湖 586,089 2014-04-11 3,408 85,322 6.87 171.97
注
秦时明月 565,263 2014-02-26 2,003 37,742 14.98 282.21
三国战神 545,460 2014-07-31 2,235 71,617 7.62 244.05
龙珠 Q 传 529,500 2014-01-14 2,376 129,327 4.09 222.85
去吧皮卡丘 433,011 2014-09-10 3,138 41,493 10.44 137.99
注
超级英雄 289,386 2014-06-24 1,694 24,481 11.82 170.83
天天世界杯 260,791 2014-04-09 434 10,619 24.56 600.90
格斗之皇 238,607 2014-03-21 1,155 39,482 6.04 206.59
放开那三国 193,551 2014-05-14 1,033 16,117 12.01 187.37
天天挂机 188,913 2014-08-27 1,248 21,515 8.78 151.37
全民奇迹 165,168 2014-11-21 1,223 18,759 8.80 135.05
卧虎藏龙 156,244 2014-07-07 778 36,423 4.29 200.83
死神 2 150,416 2014-12-16 1,384 12,079 12.45 108.68
仙国志 148,758 2014-03-17 2,166 42,769 3.48 68.68
伊甸 113,666 2014-05-16 1,255 32,810 3.46 90.57
疾风勇者传 101,560 2014-04-10 1,237 31,970 3.18 82.10
剑魂之刃 95,615 2014-07-11 826 17,385 5.50 115.76
妖精的尾巴 92,962 2014-04-24 934 36,594 2.54 99.53
全民修仙 82,893 2014-02-17 309 10,157 8.16 268.26
红警 4：大国崛
80,644 2013-09-16 529 60,931 1.32 152.45
起
格斗火影 69,993 2014-08-14 1,157 53,503 1.31 60.50
霸气江湖 68,780 2014-03-20 285 6,361 10.81 241.33
战舰帝国 68,748 2014-10-15 300 4,425 15.54 229.16
黑暗光年 65,674 2014-02-14 643 16,715 3.93 102.14
圣火英雄传 59,726 2014-07-10 725 9,564 6.24 82.38
进击的足球 58,674 2014-04-24 171 5,647 10.39 343.12
口袋妖怪 3D 56,880 2014-09-28 751 21,629 2.63 75.74
注：秦时明月、超级英雄均于 2014 年上线并在 2015 年推出更新版本
B、2015 年度 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
1-1-306
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
全民枪战 4,202,992 2014-09-11 19,412 631,421 6.66 216.52
乱斗西游 2,991,964 2014-07-22 14,976 233,335 12.82 199.78
梦幻西游 2,315,474 2014-11-20 5,950 93,937 24.65 389.16
自由之战 936,926.00 2014-12-12 11,077 352,372 2.66 84.58
全民奇迹 683,875.00 2014-11-21 2,429 316,306 2.16 281.55
十万个冷笑话 619,651.00 2015-02-12 3,342 47,778 12.97 185.41
大话西游 551,636.00 2015-08-21 1,408 18,444 29.91 391.79
太极熊猫 479,331.00 2014-11-26 4,804 69,711 6.88 99.78
天下 HD 418,531.00 2014-11-06 1,890 51,694 8.10 221.44
刀锋无双 398,435.00 2015-06-30 630 9,737 40.92 632.44
乱斗之王 396,303.00 2015-09-21 133 2,058 192.57 2,979.72
COK 列王的纷
争 351,045.00 2015-08-14 2,989 49,890 7.04 117.45
卧虎藏龙 340,561.00 2014-07-07 1,313 42,897 7.94 259.38
口袋妖怪复刻 326,401.00 2015-07-23 3,570 47,201 6.92 91.43
高达战争 299,597.00 2015-01-14 903 14,922 20.08 331.78
去吧皮卡丘 299,219.00 2014-09-10 1,225 20,057 14.92 244.26
超级英雄 279,775.76 2015-09-11 484 6,995 40.00 578.05
乖离性百万亚
瑟王 278,278.00 2015-07-10 1,030 24,184 11.51 270.17
龙珠 Q 传 264,702.00 2014-01-23 361 12,321 21.48 733.25
秦时明月 251,742.00 2015-04-05 675 6,920 36.38 372.95
三国战神 235,505.00 2014-07-31 437 17,091 13.78 538.91
格斗江湖 234,396.00 2014-04-11 418 9,951 23.56 560.76
绝对领域 230,089.00 2015-07-29 1,804 31,208 7.37 127.54
有杀气童话 224,797.00 2015-05-25 1,937 22,463 10.01 116.05
九阴 223,554.00 2015-04-22 2,170 37,701 5.93 103.02
冒险与挖矿 217,334.00 2015-10-14 2,092 20,818 10.44 103.89
花千骨 214,133.00 2015-05-05 1,487 24,394 8.78 144.00
少年三国志 211,302.00 2015-02-04 915 23,655 8.93 230.93
热血街霸 3D 207,232.00 2015-04-08 1,696 19,178 10.81 122.19
战舰帝国 183,474.00 2014-10-15 584 10,344 17.74 314.17
C、2016 年 1-8 月 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
1-1-307
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 充值金额（元） 上线时间
家数量 用户数 值 值
梦幻西游 1,336,441.00 2015-03-26 2,750 35,509 37.64 485.98
大话西游 1,073,051.00 2015-08-21 1,261 17,075 62.84 850.95
全民枪战 1,041,667.00 2014-09-11 5,588 143,110 7.28 186.41
死神觉醒 932,795.00 2015-12-14 4,339 56,203 16.60 214.98
自由之战 628,434.00 2014-12-12 3,531 144,672 4.34 177.98
乱斗西游 567,447.00 2014-10-31 2,045 66,562 8.53 277.48
皇室战争 516,875.00 2016-03-28 3,551 86,145 6.00 145.56
COK 列王的
489,258.00 2015-08-14 5,558 66,168 7.39 88.03
纷争
Raven：掠夺
415,368.00 2016-04-14 4,422 70,667 5.88 93.93
者
部落冲突 410,322.00 2014-07-03 2,462 113,439 3.62 166.66
十万个冷笑
395,929.00 2015-02-12 743 12,486 31.71 532.88
话
口袋妖怪复
362,715.00 2015-07-23 2,903 42,050 8.63 124.94
刻
功夫熊猫 3 351,115.00 2015-12-09 4,789 48,047 7.31 73.32
航海王启航 335,532.00 2015-02-09 1,120 20,395 16.45 299.58
弹弹岛 2 332,182.00 2016-06-01 5,406 40,324 8.24 61.45
剑与魔法 315,467.00 2016-02-19 4,321 71,264 4.42 73.01
航海王强者
303,105.00 2016-01-15 1,693 18,609 16.29 179.03
之路
金庸群侠传 270,947.00 2015-10-19 749 6,899 39.27 361.74
去吧皮卡丘 259,877.00 2014-07-09 667 11,835 21.96 389.62
口袋妖怪
255,043.00 2016-06-13 1,715 29,735 8.58 148.71
3DS
巅峰战舰 247,463.00 2016-04-21 3,952 61,666 4.01 62.62
冒险与挖矿 245,509.00 2015-09-16 2,927 29,139 8.43 83.88
倩女幽魂 235,435.00 2016-03-28 1,179 12,468 18.88 199.69
战舞幻想曲 232,189.00 2016-05-04 1,933 12,053 19.26 120.12
乖离性百万
228,254.00 2015-07-10 666 13,052 17.49 342.72
亚瑟王
贪婪洞窟 201,179.00 2016-03-24 9,534 98,732 2.04 21.10
问道 200,610.00 2016-04-13 694 8,340 24.05 289.06
射雕英雄传 186,794.00 2016-01-26 742 6,938 26.92 251.74
1-1-308
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 充值金额（元） 上线时间
家数量 用户数 值 值
3D
曙光之战 182,915.00 2015-08-26 50 586 312.14 3,658.30
圣斗士星矢 182,754.00 2014-12-01 141 2,704 67.59 1,296.13
（四）北京拇指玩广告业务模式
（1）盈利模式
广告发布业务是“拇指玩”游戏平台的增值服务业务，主要为广告主和广告代
理公司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动
互联网媒体上的宣传和推广。“拇指玩”游戏平台于 2016 年开始全面开展广告
接入业务，根据不同类型广告客户的投放需求，提供 CPA、CPT 广告投放结算
方式，广告客户可自行根据预算情况选择相应投放方式。“拇指玩”平台为广告
客户提供了启屏广告、banner、内容精选广告等多种形式。
广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被
动销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，
成为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合
作；主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助
广告代理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。
“拇指玩”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，北京拇指玩主要通过
商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。
（2）业务开展情况
广告业务推广活动是北京拇指玩移动互联网网络游戏平台达到一定规模
后，逐步开发出来的业务，并于 2016 年初正式开始进行运营。
报告期内，北京拇指玩的广告业务收入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 1-8 月 2015 年度 2014 年度
1-1-309
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年度 1-8 月 2015 年度 2014 年度
广告业务收入 793.42 - -
（五）北京拇指玩软件定制业务模式
2016 年 4 月，北京拇指玩子公司霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司与新游
互联（福州）信息科技有限公司（以下简称“新游互联”）签订《技术外包服务
协议》。由霍尔果斯拇指玩向新游互联提供网络游戏 SDK 安装包开发服务（包
括 SDK 安装包开发、服务端部署以及支付通道申请商户号等工作），截至 2016
年 8 月 31 日共实现收入 122.64 万元。软件定制业务属于北京拇指玩的偶发性业
务，在未来将不作为重点业务领域进行拓展和开发。
（六）北京拇指玩的业务流程
1、手机游戏推广业务
手机游戏推广业务主要的运营流程包括游戏接入流程、游戏推广流程，以
及游戏后期测评流程：
（1） 游戏接入流程
作为专业的手机游戏推广平台，游戏的引入环节是运营过程中最重要的环
节，为此北京拇指玩制定了一套专业的游戏接入流程，具体引入流程如下：
商务部门洽 游戏产品评级， 洽谈是否需 “CP”提供游戏
谈引进游戏 确定是否引入 要接入 SDK 包和其他素材
游戏上线、推广 进行前期预热 确定上线时间
在引入游戏的最初环节，首先由北京拇指玩商务人员对市场上的产品进行
筛选，根据游戏的完整程度确定是否适合接入，并和游戏开放商或其代理商洽
1-1-310
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
谈分成比例等合作要点。达成合作意向后，商务人员填写《游戏引入申请表》
后，安排产品运营和游戏运营部门进行测评，测评重点包括技术稳定、核心玩
法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队。通过测评的，双方商议是否需
要对游戏嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。之后，商务部与游戏开发
商确定上线时间，并由技术部负责有关游戏接入技术方面的工作。在游戏正式
上线前，市场部安排游戏的前期宣传推广活动。
（2）游戏推广流程
北京拇指玩拥有较强的游戏推广能力，游戏的推广流程既包括在前期游戏
接入时制定相应的营销计划，也包括游戏上线后通过后台数据分析对游戏推广
策略的调整。流程图及具体步骤如下：
引进游戏 制定推广方案 选择推广渠道 制作广告素材
推广策略 广告后期 前期预热，
调整 数据分析 游戏上线
（3）游戏后期测评流程
北京拇指玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。游戏引入并上线后，游
戏玩家可以在“拇指玩”平台上下载该游戏，根据后台运营数据库对该游戏运营情
况进行统计和分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
1-1-311
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
引进游戏 安排在“拇指玩”平 在“拇指玩”平台运
台推广、下载 营数据良好
加大推广力度增加
运营数据不好
推广渠道
运营策略调整
配合“CP”优化推
广渠道和力度
各项优化调整后数
据没有提升
减小推广力度
2、广告业务
广告业务的主要流程以接入流程为主：
商务洽谈、获取 运营部门判 双方确定 法务部门
广告资源 断是否接入 合作条件 审核合同
根据试运营数据
广告正式上线 广告上线试运营
和广告主沟通、
（七）北京拇指玩的质量控制手段
1、手机游戏推广业务
1-1-312
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏引入环节：北京拇指玩具备完整的评测体系，产品运营部以及游戏运
营部的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、
题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测，最终综合产品运营部以及游
戏运营部的评测人员双方的意见确定产品的引进与否。在签订合约时，北京拇
指玩法务人员会对合作方是否拥有所合作游戏的版权进行审核，并要求获得授
权。
截至本报告书出具之日，北京拇指玩正在运营的游戏均已取得授权。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由北京拇指玩运营部门根据游戏的类
型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道。并根据游戏和渠道制
作广告素材，游戏上线前提前预热游戏。
游戏上线运营环节：北京拇指玩游戏后台数据库信息完备，游戏上线运营
后，游戏运营和产品运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以
及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。
同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的
数据进行分析从而进一步调整运营策略，促使在线用户数、活跃用户数、付费
人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
客户服务环节：北京拇指玩游戏运营部有专业的客服人员。公司设立了 7×12
客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家对于移动网络游戏平台以及平台内游
戏的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取玩家的建议并在公司
内部反馈，随后进行针对性改进。
2、广告业务
目前，北京拇指玩的广告客户有广告代理和直接广告主两种客户类型，投
放的广告内容以网络游戏为主，根据游戏推广时间不同，北京拇指玩为客户安
排广告排期，按时完成投放约定。每个投放期结束后，北京拇指玩都会与客户
进行投放效果的回访工作，并建立积极有效的内控措施和流程，预防或处理投
放数据差异化等问题，具体如下：
1-1-313
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广告投放期间：北京拇指玩平台每日由专人进行广告投放监测工作，对于
广告上下线时间、展现位置、展现内容的正确性和完整性进行检查，对于投放
中的异常问题做到及时处理并反馈，将风险控制落实至每个广告投放期；
广告效果回访：每期广告投放完毕，商务人员需对客户进行回访，了解投
放效果和客户反馈，并且对于广告投放效果不佳的情况，进行分析并协助制定
相应的解决方案。
CPA 广告模式数据核对：CPA 广告由客户按月出具结算单，北京拇指玩复
核下载数据与转化率情况。如出现差异较大的情况，需要客户提供明细结算单，
双方确认后进入结算流程。
3、北京拇指玩游戏发行业务内部规章制度
《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》主要内容如下：
（1）制度执行方面
设立专职人员，制定经营管理技术方案，确保《北京拇指玩科技有限公司
游戏发行业务内部规章制度》的实施，并对违背北京拇指玩制度和国家法律法
规者给予严厉惩罚。
（2）游戏接入资质审核制度
实行严格的游戏接入资质审核制度。由北京拇指玩法务部相关人员进行合
约条款审核、游戏开发公司资质审查，对游戏审核批文或备案文件等相关资质
进行确认，合作方如能全部提供以上合规资质证明文件，法务部门将视为有效
合作，否则终止合作。
（3）游戏内容评级审核制度
实行严格的游戏内容评级审核制度。组建游戏内容评级小组，对预接入的
游戏内容进行全面的系统评测和网络文化产品内容专项审核，以确保游戏内容
符合游戏行业相关规定，确保内容符合上线要求。
1-1-314
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）主编上线终审制度
实行主编上线终审制度，主编负责内容审核工作的复核，对通过评测的游
戏进行上线前终审，如果审查不合格，则进入审查不合格整改流程，直至终审
合格。
（5）游戏运营监控制度
实行游戏运营监控制度，由北京拇指玩技术部门对于已上线的游戏进行运
营过程监控，对于不符合规范的游戏内容进行下架，并通知版权方予以修改，
就发现的违规游戏内容保存有关记录，出现重大问题时向相关文化行政部门报
告。
（八）北京拇指玩的主要客户
单位：万元
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 北京景美广告有限公司 402.22 14.57
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 203.41 7.37
2016 年 3 杭州网易雷火科技有限公司 190.27 6.89
1-8 月 4 成都游戏工场科技有限公司 138.59 5.02
5 新游互联(福州)信息科技有限公司 122.64 4.44
合计 1,057.13 38.29
1 网易（杭州）网络有限公司及其关联方 453.35 24.02
2 成都卓星科技有限公司及其关联方 195.10 10.34
3 上海中清龙图网络技术有限公司 133.55 7.08
2015 年
4 中国移动通信集团公司 85.58 4.53
5 天津掌通无线科技有限公司 70.45 3.73
合计 938.02 49.70
1 上海中清龙图网络技术有限公司 293.60 18.27
2 北京触控科技有限公司及其关联方 206.81 12.87
3 广州银汉科技有限公司 148.85 9.26
2014 年
4 天津八八六四网络技术有限公司 141.87 8.83
5 成都卓星科技有限公司及其关联方 118.43 7.37
合计 909.57 56.60
1-1-315
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩的主要客户为国内知名游戏开发商，北京拇指玩与其建立了良
好的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，不存
在单个客户占当期销售收入超过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。
（九）北京拇指玩的主要供应商
北京拇指玩最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购金额 占同期采购总
报告期 排名 供应商名称
(不含税) 额比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 187.26 81.26
2 无锡联云世纪信息技术有限公司 19.07 8.28
2016 年 1-8 3 贵州白山云科技有限公司 14.32 6.21
月 4 网宿科技股份有限公司 6.36 2.76
5 北京博睿宏远科技发展有限公司 2.02 0.88
合计 229.03 99.39
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 288.68 63.17
2 北京蓝汛通信技术有限责任公司 105.88 23.17
3 无锡联云世纪信息技术有限公司 39.82 8.71
2015 年度
4 网宿科技股份有限公司 14.78 3.23
5 北京博睿宏远科技发展有限公司 4.72 1.03
合计 453.87 99.32
1 北京蓝汛通信技术有限责任公司 116.89 50.93
2 无锡联云世纪信息技术有限公司 70.75 30.83
3 其他 41.87 18.24
2014 年度
4 - -
5 - -
合计 229.51 100.00
北京拇指玩主要供应商均为服务器和带宽等专业服务商。报告期内，北京
拇指玩前五大供应商集中度较大，主要原因为北京拇指玩在经过市场询价、议
价后，与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本，
所以报告期内集中向某几个供应商采购带宽及服务器。北京拇指玩主要供应商
较为集中具有一定的合理性。
1-1-316
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于市场上提供服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指
玩对于单个供应商不存在依赖。
（十）北京拇指玩的业务资质
截至本报告书出具之日，北京拇指玩已经取得经营业务所需的许可资质证
明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
公司名称 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关
2015 年 3 月 2
京 ICP 证 第二类增值电信业务 北京市通信管
北京拇指玩 日至 2020 年 3
150117 号 中的信息服务业务 理局
月2日
2、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
利用信息网络经营 2014 年 12 月 24
京网文
北京拇指玩 游戏产品（含网络游 日至 2017 年 12 北京市文化局
[2014]2137-337 号
戏虚拟货币发行） 月 23 日
3、网络出版服务许可证
2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科
技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。根据该批复，
国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络
游戏出版。
据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工
作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取
《网络出版服务许可证》。
（十一）核心业务团队
1-1-317
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
互联网行业
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
从业经历
1 王磊 男 1986 年 8 月 大学肄业 9年 北京拇指玩业务顾问
北京拇指玩执行董
2 张健 男 1987 年 6 月 大专 8年
事、产品负责人
3 李莹 女 1978 年 12 月 本科 15 年 北京拇指玩副总经理
王磊，曾就读于北京航空航天大学，为北京拇指玩的创始人之一，北京拇
指玩业务顾问。王磊先生 2007 年加入 ZCOM 从事商业合作业务，成功拓展比亚
迪、标致等汽车品牌电子杂志专刊的制作以及推广宣传。2009 年 7 月加入 4399，
拓展游戏广告领域；2011 年 1 月，以商务总监的身份开始从事 4399 商业团队管
理，王磊先生 2011 年 4 月起，作为北京拇指玩原始创始人之一，在北京拇指玩
担任业务顾问职务，一直为北京拇指玩的游戏引入提供了丰富的资源。
张健，大专学历，2011 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩原始创始人之一，
现任北京拇指玩执行董事、产品负责人。在创办北京拇指玩之前，张健先生于
2007 年创建了 OPDA 智能手机网，主要负责产品运营。加入北京拇指玩之后，
张健主要负责产品开发及运营，针对用户需求开创了 gpk/gsv 的格式，开始围绕
“拇指玩”平台打造从工具到市场的布局，开发了游戏助手、游戏存档等产品。
李莹，本科学历，2012 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩创始人之一，现
任北京拇指玩副总经理职务。李莹女士 2002 年加入中华工商网运营部，负责客
服及域名业务相关工作。2004 年参与创办智通科技，负责市场营销相关工作。
2011 年加入糯米网，负责团购网站的市场业务推广。2011 年参与创建北京拇指
玩，主要负责公司商务合作、市场开发、产品运营以及公司的经营管理。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016] 8095 号审计报告，北京拇指玩最近两
年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
1-1-318
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 5,706.10 2,511.06 1,173.21
非流动资产合计 29.72 14.86 26.13
资产合计 5,735.82 2,525.92 1,199.34
负债合计 1,972.51 501.53 394.78
归属于母公司所有者权益
3,763.31 2,024.39 804.56
合计
所有者权益合计 3,763.31 2,024.39 804.56
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
营业成本 230.44 456.97 229.51
营业利润 1,929.82 229.86 480.40
利润总额 1,920.72 223.75 470.15
净利润 1,698.92 219.83 458.45
归属于母公司所有者的净利润 1,698.92 219.83 458.45
扣除非经常性损益后归属于母
1,705.74 225.41 468.70
公司所有者的净利润
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，北京拇指玩最近两年一
期非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- -0.27 -
资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入
-9.09 -5.84 -10.25
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
小 计 -9.09 -6.11 -10.25
减：企业所得税影响数（所得税减少
-2.27 -0.53 -
以“－”表示）
1-1-319
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
少数股东权益影响额(税后) - - -
归属于母公司所有者的非经常性损
-6.82 -5.58 -10.25
益净额
报告期内，北京拇指玩的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大
影响。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、 游戏推广业务的收入确认原则和计量方法
北京拇指玩通过“拇指玩”平台提供移动互联网游戏的推广服务，具体分
为 SDK 模式、CPS 模式、单机游戏以及联合推广模式四种类型。
(1) SDK 模式
北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏前，游戏开发商或代理商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自
行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在 “拇指玩”平台下载游戏后，使用“拇
指玩”平台提供的注册登录系统和充值渠道（支付宝、微信、银联及易宝等）
和计费系统购买游戏内道具。北京拇指玩负责游戏玩家在“拇指玩”平台的注
册、登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务，计费系统的管理；游戏开发
商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照协议
约定，结算分成款给游戏开发商或代理商。北京拇指玩在当月按照游戏充值款
扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
(2) CPS 模式
北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏。游戏玩家通过“拇指玩”平台下载游戏，在游戏开发商的注册
登录系统和充值平台进行充值获得虚拟货币后，再在游戏中购买道具。北京拇
指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的注册登录、
1-1-320
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。充值渠
道扣除充值渠道费用后付款给游戏开发商或代理商，再由游戏开发商或代理商
按照协议约定分成比例支付给本公司分成款。本公司按照实际结算的分成款确
认收入。
(3) 单机游戏
游戏开发商或代理商委托北京拇指玩推广单机游戏。北京拇指玩与电信运
营商签订合作协议，游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统，北京拇指玩
从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指玩”平台。游戏上线后，
游戏玩家在“拇指玩”平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购买游戏内
的道具。电信运营商负责费用的收取、记录和结算，并按照协议中约定的分成
比例分别支付给北京拇指玩、游戏开发商或代理商结算分成款。北京拇指玩按
照实际结算的分成款确认收入。
(4) 联合推广模式
联合推广模式是指通过独代发行或联合发行的方式从游戏开发商处获得游
戏产品的独家或部分的代理发布经营授权后，与多家游戏平台类公司合作，联
合推广该游戏产品。在联合推广模式下，平台运营商负责在各自平台上运营该
游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责
提供游戏产品、版本更新、技术支持服务，北京拇指玩负责代理发行，将游戏
推广给各平台运营商。平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用
后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协
议约定的比例结算分成款确认收入。
2、 广告收入确认
北京拇指玩在“拇指玩”平台上向客户提供广告推广服务。北京拇指玩与
客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或排期投放（按约定价格）两
种不同方法进行结算。北京拇指玩根据当月有效用户数量乘以约定单价或在投
放周期中平均摊销计算确认收入。
1-1-321
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、软件开发收入确认
软件开发服务是指软件定制服务。北京拇指玩在已完成相关软件的开发，
收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将
发生的成本能够可靠的计量，客户验收完成时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，北京拇指玩的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策
和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对北京拇指玩利润无重大影响。
（三）持续经营能力评价
北京拇指玩不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
北京拇指玩的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况
（一）北京拇指玩主要资产情况
截至2016年8月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016] 8095号《审计报
告》，北京拇指玩的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产的比
项目 金额 主要构成
例
流动资产：
其中：货币资金 2,836.99 49.46% 主要为银行存款
应收账款 1,775.96 30.96% 主要为应收的结算款项
预付款项 50.79 0.89% 主要为预付的合作方推广费
其他应收款 24.12 0.42% 主要为押金保证金等
1-1-322
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占总资产的比
项目 金额 主要构成
例
其他流动资产 1,018.24 17.75% 主要为银行理财产品
流动资产合计 5,706.10 99.48%
非流动资产：
其中：固定资产 4.16 0.07% 主要为通用设备
长期待摊费用 18.42 0.32% 主要为版权使用权
递延所得税资产 7.13 0.12%
非流动资产合计 29.72 0.52%
资产合计 5,735.82 100.00%
1、房产
北京拇指玩办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书出具之日，北京拇
指玩及其分公司实际租赁主要房产 2 处，情况如下：
承租面积
房屋所有 备注
承租 （平方
序号 出租方 房屋坐落 租赁期限 权证书编 （使用情
方 米）及费
号 况）
用
340.31 平 2016 年 6 X 京房权
北京 北京市朝阳区东三环 2016 年 6
方米，月 月 5 日至 证朝字第
1 拇指 杨岭 中路 39 号院 13 号楼 月 5 日至
租 金 5.5 2018 年 6 1293656
玩 1 至 2 层商业 1360 今
万元 月4日 号
北京 2016 年 1
广州速 工位不超 粤房地权
拇指 广州市天河区员村一 月 1 日至 2016 年 1
玩网络 过 10 个， 证穗字第
2 玩广 横路广纺联产业园区 2016 年 月 1 日至
科技有 月 租 金 09400234
州分 纺联南路自编 19 号 12 月 31 今
限公司 5000 元 68 号
公司 日
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
序号 申请人 商标名称 商标图形 类别 证书号 有效期
1-1-323
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 申请人 商标名称 商标图形 类别 证书号 有效期
富邦 2024 年 10
1 拇指玩 第 42 类 第 12701322 号
展瑞 月 20 日
富邦 MU ZHI 2025 年 3 月
2 第9类 第 13981685 号
展瑞 WAN 13 日
富邦 MU ZHI 2025 年 3 月
3 第 35 类 第 13981689 号
展瑞 WAN 13 日
富邦 MU ZHI 2025 年 3 月
4 第 42 类 第 13981687 号
展瑞 WAN 13 日
富邦 2025 年 5 月
5 玩 第 45 类 第 14240964 号
展瑞 6日
富邦 第 13981684A 2025 年 10
6 拇指玩 第9类
展瑞 号 月6日
富邦 2026 年 3 月
7 拇指玩 第 28 类 第 14240965 号
展瑞 6日
富邦 2026 年 3 月
8 拇指玩 第 38 类 第 14240966 号
展瑞 6日
富邦 2026 年 3 月
9 拇指玩 第 42 类 第 14240967 号
展瑞 6日
富邦 2026 年 3 月
10 拇指玩 第 45 类 第 14240968 号
展瑞 6日
注：北京拇指玩正在办理商标注册人由富邦展瑞变更为北京拇指玩的变更申请。
（2）著作权
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 8 项软件著作权，具体情况如
下：
序号 软件名称 证书编号 获得时间
拇指玩游戏下载平台 Android 软件简称[拇
1 2011SR039985 2011 年 6 月 23 日
指玩]V1.0
拇指玩手机客户端软件 简称[拇指玩]
2 2013SR080741 2013 年 8 月 5 日
4.1.5
3 拇指玩谷歌安装器软件 简称[谷歌安装 2014SR217324 2014 年 12 月 31
1-1-324
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 软件名称 证书编号 获得时间
器]2.0.1 日
4 拇指玩 TV 软件 V1.0.2 2014SR055872 2014 年 5 月 7 日
拇指玩 Android 网游 SDK 软件 简称[拇指玩
5 2016SR075671 2016 年 4 月 13 日
网游 SDK] V3.1.5
拇指玩 Android 网游 SDK 软件 简称[拇指玩
6 2016SR075670 2016 年 4 月 13 日
网游 SDK] V2.1.1
拇指玩 Android 手机版软件 简称[拇指玩]
7 2016SR075666 2016 年 4 月 13 日
V4.6.6
拇指玩 Android 手机版软件 简称[拇指玩]
8 2016SR075668 2016 年 4 月 13 日
V6.0.8
（3）域名
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 6 项域名，具体情况如下：
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
.com（国际域名，用于商业机构
1 muzhiwan.com 北京拇指玩 2018 年 5 月 15 日
或公司)
2 muzhiwan.net 北京拇指玩 .net(国际域名，用于网络服务) 2018 年 1 月 8 日
3 muzhiwan.me 北京拇指玩 .me（国际顶级域名） 2017 年 3 月 28 日
4 mzw-inc.com 北京拇指玩 .com（国际英文域名） 2018 年 5 月 13 日
5 muzhiwan.cn 北京拇指玩 .cn（中国国家顶级域名） 2018 年 1 月 8 日
6 muziwan.com.cn 北京拇指玩 .com.cn（中国国家顶级域名） 2018 年 1 月 8 日
（二）主要负债
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
流动负债：
主要为应付游戏分成款和网
其中：应付账款 1,465.68 74.31%
络带宽服务费
250.01 12.67% 主要为预收的版权使用权转
预收账款
让款
应付职工薪酬 50.28 2.55% 主要为应付短期薪酬
应交税费 202.45 10.26% 主要为应交企业所得税
其他应付款 4.10 0.21% 主要为预提费用
流动负债合计 1,972.51 100.00% -
1-1-325
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
非流动负债
负债合计 1,972.51 100.00% -
（三）北京拇指玩对外担保情况
北京拇指玩及其下属公司在报告期内不存在对外担保情况。
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
本次交易前，北京拇指玩最近三年未进行过资产评估。
（二）股权转让
1、2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让
2014年3月，北京拇指玩前身富邦展瑞发生第三次股权转让。本次股权转让
如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 8.33 8.33% 8.33
顾绮
李莹 1.00 1.00% 1.00
张潮 王磊 4.67 4.67% 4.67
本次转让系顾绮、张潮因个人资金需求，希望变现部分富邦展瑞股权而发
生。本次转让为富邦展瑞股东之间的股权转让，转让价格由交易双方协商决定。
由于当时富邦展瑞处于持续亏损的状态，经营前景不明，因此股东退出较难获
得溢价。基于富邦展瑞的经营状况，该次转让作价1元对应1元出资额，转让作
价具有合理性。
2、2016年1月，北京拇指玩第四次股权转让
2016年1月，北京拇指玩发生第四次股权转让。本次股权转让如下表所示：
1-1-326
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
上海哲安
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
北京骊悦
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
合计 608.52 58.82% 20,294.12
本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购
北京拇指玩58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的北
京拇指玩股权价格参照本次交易的北京拇指玩评估结果。
（三）增资情况
1、2014年8月，北京拇指玩第一次增资
2014 年 8 月 20 日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册
资本 900 万元，将注册资本变更为 1,000 万元；本次增资定价按照每 1 元出资款
对应 1 元的增资价格的方式，其中股东李莹增加出资 51.03 万元，其出资增至
56.7 万元；股东王磊增加出资 731.97 万元，其出资增至 813.3 万元。本次增资
主要系为满足办理《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》
对于注册资本的要求，并且增资前后北京拇指玩各个股东的持股比例未发生变
化，按每 1 元出资款对应 1 元的增资价格的方式进行增资。
2、2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资。
2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协
议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，
1-1-327
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万
元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公
司的资本公积。
本次增资主要是华泽方圆看好移动互联网行业，对于北京拇指玩进行财务
投资。此次增资时，北京拇指玩已经产生盈利，故此次增资有一定溢价，按照
每 1 元增资价格对应 29.00 元的增资价格的方式。按照此次增资价格，北京拇指
玩 100%股权的定价为 30,002.32 万元，与本次发行股份购买资产中北京拇指玩
100%股权定价为 33,850.00 万元存在一定差异。由于两次交易的基准日不同，并
且北京拇指玩业务在两次交易间隔之间有进一步的发展，故存在此差异具有一
定的合理性。
十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
（1）2014 年 3 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队对富邦展瑞（即北
京拇指玩的前身）作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2014]第 40049 号）。处
罚事由为富邦展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事收集
网络游戏《口袋女友》、《老虎机 Slot Machine》上网运营，无违法所得。该经
营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》，被责令立即改正，并被处以行政处
罚罚款人民币叁仟元。根据《行政处罚缴款书》（第 144049），富邦展瑞（现
北京拇指玩）于 2014 年 3 月 11 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
（2）2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行
政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40036 号。处罚事由为北京拇指玩自取得《网
1-1-328
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
络文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337 号）之日起至 2015 年 3 月 2 日，
未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，北京拇指玩被
责令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币壹万元。根据《行政处罚缴款书》
（第 154036），北京拇指玩于 2015 年 3 月 17 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
（3）2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行
政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40037 号。处罚事由为北京拇指玩未取得《现
代战争 5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，通过信息网络向公众用
户提供该手机游戏产品，非法经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以
行政处罚罚款人民币叁万元。根据《行政处罚缴款书》（第 154037），北京拇
指玩于 2015 年 3 月 17 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，
除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并且上述行政处罚不属于
重大处罚。
此外，北京拇指玩已取得北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区
国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市住房公积金管理中心、北京市
朝阳区人力资源和社会保障局出具的相关证明，证明北京拇指玩在工商、国税、
地税、公积金及社保方面无违法违规情况。
2、重大及未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在尚未了结或可预见的、可能影
响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
北京拇指玩现有未决诉讼一起，基本情况如下：
（1）侵害商标权及不正当竞争纠纷案
北京拇指玩起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司、广州微芯信息技术有限
公司及广州掌睿信息技术有限公司侵害其商标权及不正当竞争纠纷。根据起诉
状，“被告一深圳拇指玩信息技术有限公司成立于 2015 年 1 月 26 日，经营范
1-1-329
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
围为计算机网络技术咨询、技术开发，移动互联网软件的开发与销售，广告等。
被告一在其经营的网站“菜豆平台”（HTTP//CDZW.CC）中公开宣称该平台专
注于经营手机游戏、软件等产品的发行、联合运营、代理等业务。公司拥有强
大的研发和市场营销团队，以及丰富的上游资源，目前在业内无论营收收入、
技术实力、团队实力、企业管理等方面，均属行业前列。被告一在该平台上还
大量发布手机游戏程序员、渠道经理、广告运营助理等的招聘信息。
被告一与原告在产品上存在竞争关系，其未经原告许可，擅自使用与原告
相同和近似的注册商标进行自我宣传，在主观上攀附原告商誉的意图明显，其
行为也在客观上减弱了原告商标的显著性，降低了原告商标的标识作用，损害
了原告的合法权益，侵犯了原告享有的注册商标专用权。
2014 年 9 月原告在广州市成立北京拇指玩科技有限公司广州分公司，分公
司与被告一地理位置极其相近且“拇指玩”品牌在业内的影响力，因此被告一
不存在不使用“拇指玩”字样就无法准确描述其商品的情况，被告一在经营和
对外宣传上标注原告企业的简称“拇指玩”字样，极易导致消费者产生商品来
源的误认，侵害了原告的企业名称权。
被告一在其网络平台“菜豆网”上标注备案号为粤 ICP 备 14066151 号，经
查该备案号的主体为被告二广州微芯信息技术有限公司，且“菜豆平台”
（HTTP//CDZW.CC）的网址指向的主体也为被告二。
被告一系由被告三广州掌睿信息技术有限公司及自然人陈俊先投资成立，
而自然人陈俊先同时系三被告共同的法定代表人且三被告间均存在互相的投资
关系，三被告对共同的侵权事实显然是明知的，且互为帮助从事了共同的侵权
行为，应当承担连带的赔偿责任。”
北京拇指玩请求判令被告一请求判令被告一立即停止侵害北京拇指玩注册
商标权、字号权的不正当竞争行为行为，判令被告一变更企业名称；请求判令
被告一消除侵权影响（消除影响的时间不少于 30 日）；请求判令被告一赔偿原
告经济损失及合理费用人民币 20 万元，判令被告二、被告三承担连带赔偿责任。
1-1-330
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 14 日，深圳市宝安区人民法院就该案件进行了一审开庭审理。
2016 年 10 月 27 日，深圳市宝安区人民法院作出判决，认定被告侵犯了原
告的商标权，责令其停止侵权行为，赔偿北京拇指玩人民币 5 万元。被告已经
提起上诉，二审尚在进行中。
（三）本次交易不涉及北京拇指玩的职工安置事项
本次交易拟购买资产为北京拇指玩 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工
安置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的北京拇指玩
交易对方已分别同意北京拇指玩其他股东将其所持北京拇指玩股权转让给上市
公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王磊等 5 名交易对方合计持有
的北京拇指玩 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
1-1-331
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 标的资产评估情况说明
一、杭州搜影 100%股权评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。
（二）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估对象为杭州搜影科技有
限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 12,193.32 万元、负
债 3,913.89 万元、净资产 8,279.42 万元。具体包括流动资产 11,982.39 万元，非
流动资产 210.93 万元，流动负债 3,913.89 万元。
2016 年 12 月，中联评估对于杭州搜影进行再一次评估，此次评估的评估基
准日为 2016 年 8 月 31 日，评估对象为杭州搜影科技有限公司在评估基准日的
全部资产及相关负债，账面资产总额 17,615.68 万元、负债 1,097.23 万元、净资
产 16,518.44 万元。具体包括流动资产 16,837.97 万元，非流动资产 777.71 万元；
流动负债 1,097.23 万元。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《资产
评估报告》以及中联评报字[2016]第 2200 号《资产评估报告》，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对杭州搜影进行了评估，不同评估方法对应评
估结果如下：
1、收益法评估结果
根据收益法评估结果，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影的股
东全部权益的账面值为 8,279.42 万元，评估值为 135,579.41 万元，评估增值
127,299.99 万元，增值率 1,537.55%；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州
搜影的股东全部权益的账面值为 19,690.50 万元，评估值为 135,955.27 万元，评
估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。
1-1-332
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影
的净资产账面价值 8,279.42 万元，评估值 8,754.88 万元，评估值与账面价值比
较增值 475.45 万元，增值率 5.74%；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州
搜影的净资产账面价值 16,518.44 万元，评估值 20,400.88 万元，评估值与账面
价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，此次评估采用收益法得出的股东全部
权益价值为 135,579.41 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值
8,754.88 万元，增值 126,824.53 万元，增值率为 1448.62%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，此次评估采用收益法得出的股东全部
权益价值为 135,955.27 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值
20,400.88 万元，增值 118,721.60 万元，增值率为 566.42%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；杭州搜影所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值不高，而杭州搜影的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含杭州搜影所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、
服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而杭州搜影的无形
资源无法通过量化体现在杭州搜影的资产负债表中。因此，建立在杭州搜影的
账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
收益法结果是建立在杭州搜影的发展规划基础上，杭州搜影的收入主要为
手机视频推广收入和相关的广告 SDK 平台收入，对杭州搜影未来收益能力的预
测是基于两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体，另一方面为结
合未来的推广计划对未来用户数量和单位用户销售额进行的预测，即根据未来
年度视频软件的应用用户数和单位用户付费情况，该部分业务数据与杭州搜影
1-1-333
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的运营能力和研发能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映杭州搜影的
内在价值。
通过以上分析，本次交易选用评估基准日 2015 年 10 月 31 日的收益法评估
结论作为本次交易的参考依据。由此得到杭州搜影在评估基准日 2015 年 10 月
31 日股东全部权益价值为 135,579.41 万元，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日股
东全部权益价值为 135,955.27 万元。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账
款、其他应收款和其他流动资产。
（2）评估方法
采用重置成本法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经
核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值
为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（3）各项流动资产的评估
1）货币资金
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：货币资金账面值 41,600,274.06 元，其
中库存现金 3,982.32 元，银行存款 41,596,291.74 元。
货币资金评估值 41,600,274.06 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：货币资金账面值 19,994,689.21 元，全
部为银行存款。
1-1-334
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货币资金评估值 19,994,689.21 元。
2）应收账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应收账款账面价值合计 66,876,141.52
元，计提坏账准备 3,344,334.19 元，账面净额 63,531,807.33 元，为应收视频、
广告和游戏合作商的结算款。
确定评估风险损失为 3,344,334.19 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 63,531,807.33 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：应收账款账面价值合计 100,523,851.69
元，计提坏账准备 5,041,165.40 元，账面净额 95,482,686.29 元，为应收视频、
广告和游戏合作商的结算款。
确定评估风险损失为 5,041,165.40 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 95,482,686.29 元。
3）预付账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：预付账款账面价值合计 520,542.30 元，
未计提坏账准备，账面净额 520,542.30 元。主要为预付的 IDC 托管费、通讯费、
等。评估方法同应收账款，确定评估风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值 520,542.30 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：预付账款账面价值合计 3,076,950.36 元，
未计提坏账准备。主要为预付的服务费、光纤通讯费、房租费、律师咨询费等。
评估方法同应收账款，确定评估风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估风
1-1-335
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值 3,076,950.36 元。
4）其他应收款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：其他应收款账面价值合计 5,032,752.89
元，计提坏账准备 251,637.65 元，账面净额 4,781,115.24 元，主要为应收个人的
借款、往来款以及职工的备用金等。
确定评估风险损失为 251,637.65 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,781,115.24 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：其他应收款账面价值合计 7,498,447.50
元，计提坏账准备 374,922.38 元，账面净额 7,123,525.12 元，主要为应收个人的
借款、保证金以及职工的备用金等。
确定评估风险损失为 374,922.38 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 7,123,525.12 元。
5）其他流动资产
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：其他流动资产账面值合计 9,390,150.35
元，为杭州搜影预缴的所得税以及多缴应退的增值税以及购买深圳市思道科投
资有限公司的私募基金产品 9,000,000.00 元。
其他流动资产评估值 9,390,150.35 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：其他流动资产账面值合计 42,701,814.50
元，为杭州搜影购买的中国建设银行理财产品以及多缴应退的增值税。
1-1-336
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他流动资产评估值 42,701,814.50 元。
2、非流动资产评估说明
（1）长期应收款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：长期应收款账面价值 275,001.00 元，
为杭州搜影长期应收的职工员工购房借款。
长期应收款评估值 275,001.00 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：长期应收款账面价值 191,004.00 元，
为杭州搜影长期应收的职工员工购房借款。
长期应收款评估值 191,004.00 元。
（2）长期投资
① 评估范围
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，清查核实后账面值合计
金额为 4,938,388.01 元，共有 3 项。具体账面价值情况表长期投资总体情况表如
下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
1 杭州升米网络科技有限公司 2015/11/1 100% 4,790,824.38
2 杭州搜听科技有限公司 2015/11/1 100% 147,563.63
3 霍尔果斯泰享网络科技有限公司 2016/4/11 100%
合计 4,938,388.01
○2 长期投资被投资单位概况
A、杭州升米网络科技有限公司
1-1-337
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称：杭州升米网络科技有限公司
公司注册地：杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 3 单元 403 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王家锋
注册资本：100.00 万元整
经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、网络
技术的技术开发、第二类增值电信业务的信息服务业务
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 杭州搜影科 100.00 100
合 计 100.00 100
B、杭州搜听科技有限公司
公司名称：杭州搜听科技有限公司
公司注册地：杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 5 单元 301 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦静
注册资本：20.00 万元整
经营范围：服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开
发
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 杭州搜影科 20.00 100
合 计 20.00 100
C、霍尔果斯泰享网络科技有限公司
1-1-338
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称：霍尔果斯泰享网络科技有限公司
公司注册地：新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行政服务中心二楼 228 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王家锋
注册资本：100.00 万元整（尚未实缴）
经营范围：技术服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技
术开发、增值电信业务中的信息服务业务，承接网络工作。
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 杭州搜影 100.00 100
合 计 100.00 100
○3 评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的
真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的
具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
因下属子公司均为控股或全资子公司，对其评估基准日的整体资产均进行
了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以杭州搜影的占股比例
计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
具体明细如下表：
1-1-339
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面值 评估值
杭州升米网络科技有限公
1 2015/11/1 100% 4,790,824.38 4,374,271.12
司
2 杭州搜听科技有限公司 2015/11/1 100% 147,563.63 217,808.12
霍尔果斯泰享网络科技有
3 2016/4/11 100% 31,762,031.07
限公司
合计 4,938,388.01 36,354,110.31
○4 评估结果及增减值简要分析
评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值 4,938,388.01 元，评估值 36,354,110.31
元，增值率 636.15 %。
（3）固定资产评估
本次委估的固定资产全部为电子设备类固定资产。
① 评估范围
杭州搜影是从事电子信息技术类的企业。纳入本次评估范围的设备类资产
为杭州搜影的电子设备，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-电子设备 2,188,030.76 1,716,306.07
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值
原值 净值
固定资产-电子设备 2,457,460.18 1,434,849.08
② 主要电子设备情况
1-1-340
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：电子设备主要有台式电脑、笔记本和
服务器等办公用品，共计 115 项。截止 2015 年 10 月 31 日，电子设备均正常使
用。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：电子设备主要有台式电脑、笔记本和
服务器等办公用品，共计 122 项。截止 2016 年 8 月 31 日，电子设备均正常使
用。
③评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确
定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其重置全价。
B、成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④评估结果及价值比较变动原因分析
1-1-341
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围内设备类固定资产
账面原值 2,188,030.76 元，账面净值 1,716,306.07 元；评估原值 2,008,302.97 元，
评估净值 1,750,449.33 元，评估原值与账面原值比较减值 179,727.79 元，减值率
8.21%，评估净值与账面净值比较增值 34,143.26 元，增值率 1.99%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围内设备类固定资产
账面原值 2,457,460.18 元，账面净值 1,434,849.08 元；评估原值 1,873,750.00 元，
评估净值 1,473,377.00 元，评估原值与账面原值比较减值 583,710.18 元，减值率
23.75%%，评估净值与账面净值比较增值 38,527.92 元，增值率 2.69%。
5）设备增减值原因分析
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备
技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价
格逐年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评
估使用的经济寿命年限。
3、无形资产评估说明
（1） 评估范围
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围的无形资产全部为
其他无形资产，其中，账面记录的无形资产 2 项，为企业外购的云数据处理软
件和财务软件，原始入账价值为 46,367.52 元，账面价值为 44,696.12 元；账面
未记录的无形资产为著作权 9 项。
杭州搜影著作权明细
取得 权利 开发完
序号 登记号 证书编号 软件名称 发证日期
方式 范围 成日
软著登字
2014SR15 搜影私享影院 原始 全部 2013 年 2014 年 10
1 第 0827244
8007 影音软件 V1.0 取得 权利 12 月 3 日 月 22 日
号
2 2014SR15 软著登字 搜影妖姬西游 原始 全部 2014 年 3 2014 年 10
1-1-342
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 权利 开发完
序号 登记号 证书编号 软件名称 发证日期
方式 范围 成日
8010 第 0827247 游戏软件 V1.0 取得 权利 月1日 月 22 日
号
软著登字
2015SR03 搜影享听音频 原始 全部 2014 年 9 2015 年 2
3 第 0921504
4426 播放软件 取得 权利 月 28 日 月 17 日
号
软著登字
2015SR13 搜影马力大叔 原始 全部 2014 年 3 2015 年 7
4 第 1020604
3518 快跑游戏软件 取得 权利 月1日 月 15 日
号
软著登字 搜影消灭星星
2015SR13 原始 全部 2014 年 3 2015 年 7
5 第 1023116 太空版游戏软
6030 取得 权利 月1日 月 17 日
号 件
软著登字
2015SR15 搜影全球消泡 原始 全部 2014 年 3 2015 年 8
6 第 1043838
6752 泡游戏软件 取得 权利 月1日 月 13 日
号
软著登字
2015SR15 搜影机萌战争 原始 全部 2014 年 3 2015 年 8
7 第 1043839
6753 游戏软件 取得 权利 月1日 月 13 日
号
软著登字 2014 年
2015SR15 搜影拇指阅读 原始 全部 2015 年 8
8 第 1043841 11 月 15
6755 软件 取得 权利 月 13 日
号 日
软著登字 搜影求生之路 2015 年
2015SR22 原始 全部 2015 年 11
9 第 1114238 僵尸猎人游戏 11 月 11
7152 取得 权利 月 19 日
号 软件 日
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：共 23 项，其中，账面记录的无形资产
2 项，为杭州搜影外购的云数据处理软件和财务软件，原始入账价值为 666,453.02
元，账面价值为 582,716.14 元；账面未记录的无形资产为软件著作权 23 项。
杭州搜影著作权明细
序号 著作权编号 软件名称 证书号 获得时间
1 2014SR158007 搜影私享影院影音软件 V1.0 软著登字第 0827244 号 2014.10.22
2 2014SR158010 搜影妖姬西游游戏软件 V1.0 软著登字第 0827247 号 2014.10.22
3 2015SR034426 搜影享听音频播放软件 软著登字第 0921504 号 2015.2.17
4 2015SR133518 搜影马力大叔快跑游戏软件 软著登字第 1020604 号 2015.7.15
5 2015SR136030 搜影消灭星星太空版游戏软件 软著登字第 1023116 号 2015.7.17
1-1-343
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 著作权编号 软件名称 证书号 获得时间
6 2015SR156752 搜影全球消泡泡游戏软件 软著登字第 1043838 号 2015.8.13
7 2015SR156753 搜影机萌战争游戏软件 软著登字第 1043839 号 2015.8.13
8 2015SR156755 搜影拇指阅读软件 软著登字第 1043841 号 2015.8.13
9 2015SR227152 搜影求生之路僵尸猎人游戏软件 软著登字第 1114238 号 2015.11.19
10 2016SR071330 搜影末日审判游戏软件 软著登字第 1249947 号 2016.4.8
11 2015SR263802 搜影拇指书吧安卓阅读软件 软著登字第 1150888 号 2015.12.17
12 2015SR290765 搜影拇指听吧安卓音频软件 软著登字第 1177851 号 2015.12.31
13 2015SR288059 搜影拇指影吧安卓视频软件 软著登字第 1175145 号 2015.12.29
14 2016SR038544 升米爱吃唐僧肉游戏软件 软著登字第 1217161 号 2016.2.26
15 2016SR038538 升米消你妹游戏软件 软著登字第 1217155 号 2016.2.26
16 2016SR038541 升米诱捕美人鱼游戏软件 软著登字第 1217158 号 2016.2.26
17 2016SR038548 升米拯救女神游戏软件 软著登字第 1217165 号 2016.2.26
18 2016SR071334 搜影曙光行动游戏软件 软著登字第 1249951 号 2016.4.8
19 2015SR136040 升米天天 Q 妹纸游戏软件 软著登字第 1023126 号 2015.7.17
20 2016SR084406 升米激战美人鱼游戏软件 软著登字第 1263023 号 2016.4.22
21 2016SR084407 升米女神之泪游戏软件 软著登字第 1263024 号 2016.4.22
22 2016SR180346 搜影智能移动推广系统应用软件 软著登字第 1358963 号 2016.7.14
23 2016SR226814 升米掌上影院视频软件 软著登字第 1405431 号 2016.8.19
（2） 评估方法
1） 软件
云数据处理软件用于云服务和数据处理的云管理软件，该软件可以实现为
互联网网站和移动 App 提供数据的在线托管、传输加速以及图片、音视频等富
媒体的云处理服务。财务软件主要是用于企业会计核算上，有助于财务核算的
便捷性。对于外购的软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软
件的市场价格确定评估值；对于基准日当月购入的应用软件，以原始入账价值
确定评估值。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，软件类无形资产评估值 45,047.96 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，软件类无形资产评估值 582,716.14 元
2） 著作权
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
1-1-344
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许
可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产
没有太大价值。企业使用的著作权的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益
形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现
著作权对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评
估。
杭州搜影拥有两类软件著作权，一类是与影吧平台相关的软件著作权，共 2
项，为搜影私享影院影音软件 V1.0 和搜影享听音频播放软件；另一类是与游戏
相关的游戏类软件著作权，游戏软件著作权均为针对单一游戏产品申请，无法
单独产生收入，且预测期内游戏业务不再产生收益，因此，与游戏相关的软件
也相应无法带来额外收益，游戏类软件著作权评估值为零。本次采用收益法评
估的对象是与影吧平台相关的软件著作权。
（3） 著作权评估计算过程
①评估过程
因杭州搜影产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，
同时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采
用利润分成法较能合理测算软件著作权的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——预测第 t 年专利产品产生的利润；
K 专利利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
1-1-345
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
②计算过程
A、技术产品净利润
根据杭州搜影的历史情况对杭州搜影未来经营的预测对产品收益进行预
测，具体预测过程已在收益法中描述。
B、收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技
成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经
济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与影吧平台应用相关的软件著作权，在分析本评估对象
的特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，根据
行业制式持续年限，预计未来的收益年限为 1-2 年。
C、技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
1-1-346
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
① 分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分
法计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和
无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对
未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方
面的技术应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种
要素相当，故按平均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
② 利润分成率的调整系数
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：影响技术产品收入分成率的因素有法
律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，
并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
分值
序 权 权 合计
考虑因素 8 6 4 备注
号 重 重 100 20 0 %
0 0 0
无形
1 专利类型及法律状态。已获得法
资产
1 0.4 100 12 律授权或注册的无形资产（100）；
法律
法 已获得授权申请的无形资产（40）
状态
0. 律
2 保护范围。权利要求涵盖或具有
3 因
该类技术的某一必要技术特征
素 保护
2 0.3 10 1 （100）；权利要求包含该类技术
范围
的某些技术特征（60）；权利要
求%具有该类技术的某一技术特
1-1-347
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分值
序 权 权 合计
考虑因素 8 6 4 备注
号 重 重 100 20 0 %
0 0 0
征（0）。
3 侵权判定。无形资产是生产或标
识某产品的唯一途径，易于判定
侵权及取证（100）；通过对某产
品的分析，可以判定侵权，取证
侵权
3 0.3 10 1 较容易（80）；通过对某产品的
判定
分析，可以判定侵权，取证存在
一定困难（40）；通过对产品的
分析，判定侵权及取证均存在一
些困难(0).
4 技术所属领域。新兴技术领域，
发展前景广阔，属国家支持产业，
技术
（100）；技术领域发展前景较好
4 所属 0.1 10 1
（60）；技术领域发展平稳（20）；
领域
技术领域即将进入衰退期，发展
缓慢（0）。
5 替代技术。无替代产品，产品具
有定价权（100）；存在若干替代
替代
5 0.2 10 1 产品，产品在一定区域具有定价
技术
权（60）；替代产品较多，不具
有定价权（0）。
技
6 先进性。各方面都超过（100）；
0. 术 先进
6 0.1 10 1 大多数方面或某方面显著超过
5 因 性
（80）；不相上下（0）。
素
7 创新性。首创技术（100）；改
创新
7 0.1 10 1 进型技术（40）；后续专利技术
性
（0）。
8 成熟度。工业化生产（100）；
成熟
8 0.2 20 2 小批量生产（80）；中试（60）；
度
小试（20）；实验室阶段（0）。
9 应用范围。专利技术可应用于多
个生产领域（100）；专利技术应
应用
9 0.2 10 1 用于某个生产领域（50）；专利
范围
技术的应用具有某些限定条件
（0）。
1-1-348
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分值
序 权 权 合计
考虑因素 8 6 4 备注
号 重 重 100 20 0 %
0 0 0
10 技术防御力。技术复杂且需大
量资金研制，同行业内竞争者不
技术
1 具备该实力（100）；技术复杂或
防御 0.1 10 1
0 所需资金多，同行业竞争者存在
力
具备的可能性（40）；专利技术
的应用具有某些限定条件（0）。
11 供求关系。解决了行业的必需
经
核心技术问题（100）；解决了行
1 0. 济 供求
1.0 10 2 业一般技术问题（50）；解决了
1 2 因 关系
生产中某一附加技术问题或改进
素
了某一技术环节（0）。
1 合 22.0
2 计 0
利润分成率 K 计算
序号 相关参数 分值
1 分成率调整系数 q 22.00%
2 分成率区间上限 h 25.00%
3 分成率区间下限 l 0.00%
利润分成率 5.50%
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：影响技术产品收入分成率的因素有法
律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，
并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
1 专利类型及法
律状态。已获得
法
法律授权或注
律
1 0.3 无形资产法律状态 0.4 100 12 册的无形资产
因
（100）；已获
素
得授权申请的
无形资产（40）
1-1-349
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
2 保护范围。权
利要求涵盖或
具有该类技术
的某一必要技
术特征（100）；
权利要求包含
2 保护范围 0.3 10 1
该类技术的某
些技术特征
（60）；权利要
求具有该类技
术的某一技术
特征（0）。
3 侵权判定。无
形资产是生产
或标识某产品
的唯一途径，易
于判定侵权及
取证（100）；
通过对某产品
的分析，可以判
定侵权，取证较
3 侵权判定 0.3 10 1
容易（80）；通
过对某产品的
分析，可以判定
侵权，取证存在
一定困难（40）；
通过对产品的
分析，判定侵权
及取证均存在
一些困难(0).
4 技术所属领
域。新兴技术领
域，发展前景广
阔，属国家支持
技 产业，（100）；
术 技术领域发展
4 0.5 技术所属领域 0.1 10 1
因 前景较好（60）；
素 技术领域发展
平稳（20）；技
术领域即将进
入衰退期，发展
缓慢（0）。
1-1-350
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
5 替代技术。无
替代产品，产品
具有定价权
（100）；存在
若干替代产品，
5 替代技术 0.2 10 1
产品在一定区
域具有定价权
（60）；替代产
品较多，不具有
定价权（0）。
6 先进性。各方
面都超过
（100）；大多
6 先进性 0.1 10 1 数方面或某方
面显著超过
（80）；不相上
下（0）。
7 创新性。首创
技术（100）；
7 创新性 0.1 10 1 改进型技术
（40）；后续专
利技术（0）。
8 成熟度。工业
化生产（100）；
小批量生产
8 成熟度 0.2 20 2 （80）；中试
（60）；小试
（20）；实验室
阶段（0）。
9 应用范围。专
利技术可应用
于多个生产领
域（100）；专
利技术应用于
9 应用范围 0.2 10 1
某个生产领域
（50）；专利技
术的应用具有
某些限定条件
（0）。
1-1-351
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
10 技术防御力。
技术复杂且需
大量资金研制，
同行业内竞争
者不具备该实
力（100）；技
术复杂或所需
10 技术防御力 0.1 10 1
资金多，同行业
竞争者存在具
备的可能性
（40）；专利技
术的应用具有
某些限定条件
（0）。
11 供求关系。解
决了行业的必
需核心技术问
题（100）；解
经
决了行业一般
济
11 0.2 供求关系 1.0 10 2 技术问题（50）；
因
解决了生产中
素
某一附加技术
问题或改进了
某一技术环节
（0）。
12 合计 22.00%
利润分成率 K 计算
序号 相关参数 分值
1 分成率调整系数 q 22%
2 分成率区间上限 h 25.0%
3 分成率区间下限 l 0.0%
收入分成率 5.50%
3）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一
般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临
1-1-352
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业
风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测
算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险
可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形
资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资
产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为著作权风险：
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
A、无风险收益率 rf
以 2015 年 10 月 31 日为基准日，无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的
中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收
益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
以 2016 年 8 月 31 日为基准日，无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中
长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益
率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
B、市场预期报酬率 rm
1-1-353
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为基准日，市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数
的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期
望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实
行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
以 2016 年 8 月 31 日为基准日，市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数
的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期
望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实
行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
C、以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：取沪深同类可比上市公司股票，
以 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日的 250 周的市场价格测算估计，确定
预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8330。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日以 2011 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
的 250 周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=
0.8464。
D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性
因素，通过对其进行的风险分析，以 2015 年 10 月 31 日为基准日确定风险，风
险调整系数为 ε=3%；以 2016 年 8 月 31 日为基准日确定风险，风险调整系数为
ε =3.5%；
E、以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：收益额的实现除在产品净利润风
险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险
水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成
率为 α=4%收益额。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：收益额的实现除在产品净利润风险的
基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，
1-1-354
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为
α=4%收益额。
F、综上，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由资本资产定价模型得出
技术的 r=17.04%。
由此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，无形资产折现率为 17.01%。
视频平台软件著作估算过程表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年
收入 3,301.89 25,396.68
净利润率 38.22% 35.50%
净利润 1,261.99 9,015.36
分成率 5.50% 5.39%
分成额 69.41 485.93
折现率 17.04% 17.04%
折现系数 0.97 0.83
分成额现值 67.61 404.42
技术价值 472.00
综上，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，由资本资产定价模型得出技术
的 r=17.01%。
由此，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，无形资产折现率为 r=17.01%。
视频平台软件著作估算过程表
单位：万元
项 目 2016 年 9-12 月 2017 年
净利润 3,471.65 12,703.04
分成率 5.50% 5.39%
分成额 190.94 684.69
折现率 17.01% 17.01%
折现系数 0.95 0.81
分成额现值 181.20 555.33
技术价值 737.00
1-1-355
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）评估结论
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：把上述的收益情况 R 代入公式，得到
视频平台类企业软件著作权的整体市场价值为 472 万元。
无形资产-其他评估值 4,765,047.96 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：把上述的收益情况 R 代入公式，得到
视频平台类企业软件著作权的整体市场价值为 737.00 万元。
3、递延所得税资产
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围的递延所得税资产
账面价值 73,260.56 元，核算的是由于计提资产减值准备以及预提费用产生的，
根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得
税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 73,260.56 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围的递延所得税资产
账面价值 630,145.68 元，核算的是由于计提资产减值准备以及预提费用产生的，
根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得
税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定为评估值。
1-1-356
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延所得税资产评估值 630,145.68 元。
4、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面
值基础上进行。
1）应付账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应付账款账面值 11,818,281.44 元，主
要为应付的技术服务费和业务结算款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以
核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 11,818,281.44 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：应付账款账面值 2,773,957.02 元，主要
为应付的业务结算款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同
等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值
作为评估值。
应付账款评估值为 2,773,957.02 元。
2）预收账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：预收账款账面值 2,856.46 元，主要为
主营业务预收款的尾差。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合
同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面
值作为评估值。
预收账款评估值为 2,856.46 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：预付账款账面值为 0 元。
1-1-357
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预收账款评估值为 0 元。
3）应付职工薪酬
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应付职工薪酬账面值为 913,362.59 元。
为应付的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金等。评估人员核实了应付职工薪
酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估
值。
应付职工薪酬评估值为 913,362.59 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：应付职工薪酬账面值为 988,701.47 元。
为应付的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金等。评估人员核实了应付职工薪
酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估
值。
应付职工薪酬评估值为 988,701.47 元。
4）应交税费
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应交税费账面值为 4,225,906.00 元，
主要为杭州搜影应缴未缴的增值税、城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所
得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 4,225,906.00 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：应交税费账面值为 7,192,744.97 元，主
要为杭州搜影应缴未缴的增值税、城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得
税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评
估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 7,192,744.97 元。
1-1-358
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）应付股利
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应付股利账面值为 22,083,484.06 元，
为杭州搜影计划支付给股东王家锋和天津久柏的股利分红。
对于应付股利，评估人员查阅了相关的决议、记账入账凭证等相关资料，
核实事项的真实性，并核实账面值确定为评估值。
应付股利评估值为 22,083,484.06 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：应付股利账面值为 0 元。
应付股利评估值为 0 元。
6）其他应付款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：其他应付款账面值为 95,053.43 元，
主要为应付的员工备用金差额款、施工社保款、代收生育险等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置
发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 95,053.43 元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：其他应付款账面值为 16,921.50 元，主
要为应付的员工的代收款等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置
发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 16,921.50 元。
（五）收益法评估说明
1、基本假设
1-1-359
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）杭州搜影所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要视频推广平台的运营能
够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
（4）本次评估假设委托方及杭州搜影提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及杭州搜影提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及杭州搜影提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性
质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以
及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）预测杭州搜影科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企
1-1-360
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价
值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营
性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评
估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的
溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2） 评估模型确定
①基本模型
本次评估的基本模型为：
公式 1： E=B-D
式中：
1-1-361
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
公式 2： B P I C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
公式 3： i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式 4： C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
1-1-362
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公式 5：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
公式 6：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
公式 7： ( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
公式 8： ( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
公式 9：
式中：
rf：无风险报酬率；
1-1-363
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
公式 10： E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
公式 11： Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
公式 12：
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：在执行评估程序过程中，假设该杭州
搜影在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据杭
州搜影发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019 年根据
杭州搜影实际情况和政策、市场等因素对杭州搜影收入、成本费用、利润等进
行合理预测，2020 年及以后各年与 2020 年持平。
1-1-364
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：在执行评估程序过程中，评估师假设
该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据
杭州搜影发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根
据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理
预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。
4、净现金流估算
（1）营业收入估算
本次评估对于杭州搜影未来营业收入的预测是根据杭州搜影目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①营业收入类型
同上云南省的历史营业收入主要有三个方面，即手机视频收入（拇指影吧）、
广告 SDK 平台收入和移动游戏收入，其中移动游戏收入比重很小，且未来该部
分收入预计将停止运营。
A、拇指影吧
“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视频推广平台。。此外，拇指影吧
和国内重要的视频内容提供商，如华数、搜狐、乐视、土豆、华谊兄弟、人民
网等达成了深度合作。杭州搜影自研的“精细流量运营系统”，是视频行业高效
领先的精准流量转换系统。
B、广告 SDK 平台
广告收入是与影吧用户人群直接相关，是利用公司现有的用户基础和产品
的良好口碑，进行精准化流量运营，在现有产品平台上推广其他方的产品及服
务以获取一定的收益。以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：以上两项业务样本
期的收入情况如下：
1-1-365
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
科目
位 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月
月活跃
万
登陆用 1288.00 1400.00 1768.00 1812.00 2046.00 2231.00 2803.00 2945.00 2985.00 2821.00
人
户
付费用 万
284.75 355.69 436.40 409.89 440.59 342.24 376.36 380.42 393.63 299.07
户 人
付费率 % 22.11% 25.41% 24.68% 22.62% 21.53% 15.34% 13.43% 12.92% 13.19% 10.60%
元
ARPPU
影 / 10.98 11.29 11.26 12.88 12.11 10.89 11.79 11.81 11.24 13.01
值
吧 人
万
收入 3126.19 4015.84 4913.59 5280.38 5336.99 3725.96 4436.15 4493.26 4423.15 3890.25
元
分成率 % 54.28% 61.27% 44.02% 54.07% 45.60% 44.55% 49.60% 41.56% 48.24% 46.80%
万
分成费
元 1696.80 2460.57 2162.85 2854.91 2433.45 1659.94 2200.43 1867.41 2133.87 1820.70
影吧收 万
1429.39 1555.27 2750.75 2425.47 2903.53 2066.02 2235.73 2625.85 2289.28 2069.55
入 元
月活跃
万
登陆用 1288.00 1400.00 1768.00 1812.00 2046.00 2231.00 2803.00 2945.00 2985.00 2821.00
人
户
广 元
单位广
告 / 0.15 0.13 0.13 0.12 0.09 0.09 0.11 0.12 0.11 0.09
告收入
人
单月广 万
195.00 187.82 228.30 219.00 186.00 207.00 318.00 363.00 328.00 267.00
告收入 元
由于杭州搜影 2015 年业务开始大幅增长，故 2015 年的月活跃用户数和付
费用户数以及 ARPPU 值，相对 2014 年的增长幅度较大，约为 50%左右，故 2013
年和 2014 年的财务运营数据不具有参考意义，预测的样本期为 2015 年 1 月至
10 月。
1-1-366
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：以上两项业务样本期的收入情况如下：
科目 单位 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月
月活跃登陆用户 万人 2,367.00 2,936.00 3,019.00 2,668.00 3,276.00 3,301.22 3,458.10 3,276.21
付费用户 万人 387.41 415.85 302.51 361.37 416.93 389.81 406.67 376.61
付费率 % 16.37% 14.16% 10.02% 13.54% 12.73% 11.81% 11.76% 11.50%
影吧收 ARPPU 值 元/人 12.69 11.51 11.15 14.02 15.38 14.84 15.90 13.29
入 收入 万元 4917.51 4788.09 3373.79 5066.75 6414.30 5786.14 6464.65 5005.30
渠道分成率 % 38.23% 38.57% 36.07% 37.56% 37.27% 45.14% 51.23% 44.02%
渠道分成费 万元 1880.07 1846.82 1217.09 1903.00 2390.79 2611.99 3311.71 2203.22
归属于公司收入 万元 3037.44 2941.27 2156.70 3163.75 4023.52 3174.15 3152.94 2802.08
月活跃登陆用户 万人 2367.00 2936.00 3019.00 2668.00 3276.00 3301.22 3458.10 3276.21
广告收
单位广告收入 元/人 0.16 0.14 0.15 0.17 0.14 0.15 0.19 0.20
入
单月广告收入 万元 381.00 412.00 443.00 451.00 459.00 500.98 651.02 655.58
1-1-367
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②运营指标分析
根据杭州搜影的盈利方式和运营标准，杭州搜影的收益情况表现如下：
杭州搜影的业务收入=视频产品流水收入×（1-分成比率）
月流水=ARPPU 值×付费用户数
ARPPU 值：即每个付费用户的平均消费水平。
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
A、月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过影吧登录行为的用户数量。月活跃用户数根据
历史年度水平，结合行业情况估算得出。
B、月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例根据历史年度付费率，参考市场上同类业务产品的付费比例，并
结合杭州搜影的运营实际情况做出合理的判断。
C、ARPPU 值
ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目
前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产
品的 ARPPU 值测算指标。
ARPPU 值指当月平均每个付费用户的影吧充值、单位广告收入金额。
ARPPU 值与产品类型、内容设计以及企业运营策略等因素均有关。本次评估对
杭州搜影预期产品的 ARPPU 进行预测时，主要根据已运营产品的历史数据，参
考市场上同类产品的 ARPPU，并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。
1-1-368
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D、分成比例
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：杭州搜影收入分成计算方式是按照一
定的比例扣除渠道费，剩下的收入为归属于公司的收入。视频产品的渠道费都
在 45%-60%之间，考虑到杭州搜影的未来规划，分成率保持在 58%左右。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：杭州搜影收入分成计算方式是按照一
定的比例扣除渠道费，剩下的收入为归属于公司的收入，渠道费率为 40%-45%
之间。本次评估所称分成比例系指杭州搜影获得的产品收入占产品流水的比例。
③杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU 值、月活跃用户数、用户付费
率等指标的预测依据及合理性
对杭州搜影收益法评估中各项指标预测，是建立在对杭州搜影的移动网络
视频推广平台的盈利模式和运营标准以及杭州搜影的移动网络视频推广平台收
益计算方式调查分析的基础上，根据历史各项指标的波动区间及变动趋势进行
的。
1）分成比率预测的依据及合理性分析
本次杭州搜影收益法评估中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的
基础上，分给渠道商的部分所在总流水的比例。根据核查，杭州搜影移动网络
视频推广平台的渠道费都在 40%-61%之间，未来预测考虑到企业推广渠道的拓
展将会产生一定的费用，故按照高于历史平均上限的 58%进行预测是审慎的。
根据 2016 年 1 月-2016 年 8 月的实际运营情况，按照月收入加权的分成率
为 41.52%，比 58%的预测值低 28.41%%。对归属杭州搜影的收入影响接近 30%。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影收益法评估中对分成比率的
预测均是较为谨慎的。
2）ARPPU 值预测的依据及合理性分析
1-1-369
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据审计后的历史运营数据，杭州搜影 ARPPU 值在 10.89-12.80 之间，考
虑到杭州搜影不断加强优质 SP 支付通道商的合作，单价高的通道越来越多；同
时第三方支付的比重加大，第三方支付的单价提高。故对 2015 年 11 月-2016 年
的 ARPPU 值按照 12 预测，并在未来考虑 5%的年复合增长率，预测 2017 年为
12.36，2018 年为 13.35。
从实际运营情况看，2015 年 11 和 12 月的 ARPPU 值分别为 12.55 和 12.71，
均高于预测的 12，且 2015 年 11 月-2016 年 8 月的平均 ARPPU 值为 13.52，也
高于 2017 年的预测值。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影收益法评估中对 ARPPU 值的
预测均是较为合理的。
3）月活跃用户数预测的依据及合理性分析
对于月活跃登陆用户方面，月活跃用户数指在当月有过“拇指影吧”登录
行为的用户数量。月活跃用户数根据杭州搜影基准日前 10 个月（即 2015 年 1-10
月）的经营情况，确定 2016 年的月活跃登陆用户，由于随着杭州搜影推广力度
的增加，月活跃登陆用户将会不断增长，故根据行业的整体增长趋势确定 2017
年和 2018 年的月活跃登陆用户数。
从实际的预测看，2016 年 8 月的月活跃登陆用户增长到 3,276.21 万人，基
本持平预测的 3,388.62 万人。
4）用户付费率预测的依据及合理性分析
对于用户付费率方面，杭州搜影 2015 年 1-10 月的加权平均用户付费率为
15.65%，用户付费率的范围为 10%-20%。在未来预测中，杭州搜影的用户付费
率按照 13.5%的比例保持不变。该用户付费率在历史的付费率比例范围之内，低
于平均水平。
从实际运营情况看，2015 年 11 月-2016 年 8 月的平均用户付费率为 12.76%，
1-1-370
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预测的 13.5%基本持平。
5）整体预测的合理性分析
从整体上看，杭州搜影未来 5 年（2016-2020）的复合增长率为 15.41%，远
低于行业的预期增长率，因此其未来收益预测是较为合理的，建立在合理预测
基础上的收益法各项参数也是审慎的。
综上，对于收益法评估中的各项参数的预测均是根据历史情况和趋势进行
的预测，同时建立在分项预测上的整体收入增长幅度也在行业增长率的范围内，
因此建立在该基础上的视频产品业务收入总额和与收入相关的各项指标的预测
是合理的。
A、未来视频收入测算过程
视频产品的重点研究有三个方面：一是视频软件内容方面，企业将从凭借
运营经验部署到大数据支撑指导部署，提供更加精细化的视频产品；二是运营
方面从视频观看付费到带有流量增值收益的多元化运营演进，增加企业的收入
途径；三是软件展现方式上从 Native 客户端到 H5 客户端演进，实现 H5 技术的
跨平台应用。
1-1-371
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：对于视频业务，样本 ARPPU 值在
11.20-12.80 之间，考虑到杭州搜影的未来规划，预测期内视频产品的 ARPPU 按
①①照 12 估算，并考虑未来小幅增长。视频产品的分成率都在 45%-60%之间，
考虑到杭州搜影的未来规划，分成率保持在 58%左右。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：对于视频业务，样本 ARPPU 值在 11-16
之间，考虑到企业的未来规划，预测期内视频产品的 ARPPU 按照 13.60 估算。
视频产品的分成率都在 50%左右，考虑到企业的未来规划，分成率保持在 50%
水平。
B、未来广告收入预测
单月广告收入=月活跃登陆用户数×单位广告收入
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：杭州搜影的广告业务是利用公司现有
的用户基础和视频产品的良好口碑，进行精准化的流量运营，在现有产品平台
上推广其他方的产品及服务以获取一定的收益。广告的 ARPPU 值保持波动但较
为稳定，在 0.10-0.15 之间波动，未来广告的 ARPPU 值也维持在该水平，且在
0.11 的水平上考虑小幅增长。
在以上基础上的未来收入预测见下表：
产品名称 科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
总流水 万元 8,094.34 60,468.28 73,959.95 90,007.12 108,008.54 129,610.25
影吧 公司占比 % 40.79% 42.00% 42.00% 42.00% 42.00% 42.00%
归属于公司收入 万元 3,301.89 25,396.68 31,063.18 37,802.99 45,363.59 54,436.31
广告 总收入 万元 603.58 4,105.87 5,021.97 6,111.59 7,333.91 8,800.70
收入合计 万元 3,905.47 29,502.55 36,085.15 43,914.59 52,697.50 7,333.91
杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性
1）评估基准日后经营流水变化情况、用户增长及活跃度状况
1-1-372
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影在评估基准日后的经营流水、ARPPU 值、月活跃用户数、用户付
费率等指标见下表所示：
1-1-373
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日 2015 年 10 月 31 日后经营流水变化情况、用户增长及活跃度状况表
科目 单位 2015.11 2015.12 2016.1 2016.2 2016.3 2016.4 2016.5 2016.5 2016.5 2016.5
月活跃登陆用户 万人 1,868.00 1,901.00 2,367.00 2,936.00 3,019.00 2,668.00 3,276.00 3,301.22 3,458.10 3,276.21
付费用户 万人 257.66 268.07 387.41 415.85 302.51 361.37 416.93 389.81 406.67 376.61
付费率 % 13.79% 14.10% 16.37% 14.16% 10.02% 13.54% 12.73% 11.81% 11.76% 11.50%
ARPPU 值 元/人 12.55 12.71 12.69 11.51 11.15 14.02 15.38 14.84 15.90 13.29
收入 万元 3,232.92 3,406.28 4,917.51 4,788.09 3,373.79 5,066.75 6,414.30 5786.14 6464.65 5005.30
渠道分成率 % 46.29% 52.30% 38.23% 38.57% 36.07% 37.56% 37.27% 45.14% 51.23% 44.02%
渠道分成费 万元 1,496.63 1,781.65 1,880.07 1,846.82 1,217.09 1,903.00 2,390.79 2611.99 3311.71 2203.22
归属于公司收入 万元 1,736.30 1,624.62 3,037.44 2,941.27 2,156.70 3,163.75 4,023.52 3174.15 3152.94 2802.08
1-1-374
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上表可以看出，评估基准日后，杭州搜影的付费用户数、ARPPU 值、
收入等指标的数量及变化趋势与评估预测的相关指标差异不大。
2）客户续约及新客户拓展情况
杭州搜影的客户主要为运营商、SP 支付通道商、SP 计费解决方案提供商、
第三方支付渠道以及广告客户。其中，SP 支付通道商和 SP 计费解决方案提供
商可以为杭州搜影提供优质的计费代码，增强终端用户付费的计费单价，提高
用户付费率；第三方支付渠道可以为杭州搜影的终端用户提供多元化的支付手
段，提高用户付费意愿；广告客户借助搜影 APP 产品的推广能力，为杭州搜影
带来可观的广告收入。
第三方支付渠道的收入及比重变化情况：
单位：万元
2016 年 1 月-8
项目 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
月
第三方支付 3,664.49 13.72% 1,510.80 5.48% - -
主营业务收入 26,714.85 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00%
从上表可以看出，第三方支付渠道的收入比重在报告期内逐年加大。
3）优质视频资源储备
杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 5,000 万的会员用户，视频会员用户
具有强大的流量价值，对视频网站的收入及市场地位具有及其重要的影响，杭
州搜影大流量的导入对视频网站的价值很高，所以多家移动视频公司均与杭州
搜影签订了视频推广协议，继续或准备开展合作，包括爱奇艺、土豆、搜狐、
风行、华谊兄弟、华数传媒等多家知名内容提供商。
4）市场竞争格局
根据艾瑞咨询的《中国在线视频用户付费市场研究报告 2015 年》，2015 年
1-1-375
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国在线视频市场规模超过 400 亿，同比增长率为 61.2%。在线视频整体市场规
模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点。首先，视频用户付费市场在各
家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加；其次，视频广
告开始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品，针对广告主
不同的需求，面向不同的用户群体，根据大数据实现视频广告的精准性和创新
性，促使视频广告出现新的增长；再次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP
策略和内容运营以及对内容自制的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空
间。
杭州搜影作为视频推广平台，利用强大的流量获取能力，为移动视频公司
的视频产品带来高效稳定的流量来源，随着移动视频市场规模的不断扩大，杭
州搜影的业务规模也将进一步扩大，市场竞争能力也会进一步加强。
5）2016 年 1-8 月实际运营情况验证
杭州搜影 2016 年 1-8 月实际的经营情况与预测对比分析见下表：
2016 年预测数 2016 年 1-8 月预 2016 年 1-8 月 预测差异 2016 年 1-8
项目
（万元） 测数（万元） 实际数（万元） （万元） 月完成比例
营业收入 29,502.55 19,668.37 26,785.49 7,117.12 136.19%
减：营业成
14,298.80 9,532.53 13,096.56 3,564.03 137.39%
本
营业税金
212.42 141.61 84.55 -57.06 59.71%
及附加
销售费用 324.97 216.65 297.29 80.64 137.22%
管理费用 2,695.95 1,798.25 2,479.94 681.69 137.91%
利润总额 11,970.42 7,979.33 10,531.67 2,552.34 131.99%
减：所得税 1,496.30 997.42 759.91 -237.51 76.19%
净利润 10,474.12 6,981.91 9,771.75 2,789.84 139.96%
由上表可见，2016 年 1-8 月杭州搜影的营业收入完成 136.19%，净利润完成
139.96%。从实际运营情况看，杭州搜影的经营模式较为合理，经营业绩完成较
好。
1-1-376
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，从杭州搜影评估基准日后实际经营情况分析，本次交易对杭州搜影
未来年度营业收入预测具有合理性。
综上，本次交易对杭州搜影未来年度营业收入预测具有合理性。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：杭州搜影的广告业务是利用公司现有
的用户基础和视频产品的良好口碑，进行精准化的流量运营，在现有产品平台
上推广其他方的产品及服务以获取一定的收益。
在以上基础上的未来收入预测见下表：
产品名称 单位 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
视频收入 万元 9,071.48 27,398.53 27,365.67 27,332.85 27,300.07 28,938.08
视频推广费 万元 5,177.28 15,636.89 15,618.13 15,599.40 15,580.69 16,515.53
毛利率 % 42.93% 42.93% 42.93% 42.93% 42.93% 42.93%
广告收入 万元 1,860.89 7,560.51 10,649.22 12,719.79 15,049.63 17,758.56
收入合计 万元 10,932.37 34,959.04 38,014.89 40,052.64 42,349.70 46,696.64
成本合计 5,177.28 15,636.89 15,618.13 15,599.40 15,580.69 16,515.53
（2）主营业务成本估算
杭州搜影的主营业务成本主要是渠道费用。
对于分成费，该费用根据不同产品产品的激活用户数乘以平均渠道单价确
定。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影未来成本预测如下：
未来成本预测表
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
渠道费 1,850.75 13,724.28 17,059.67 20,761.13 24,913.35 29,896.02
其他 79.80 574.53 689.43 827.32 992.77 1,191.32
合计 1,930.55 14,298.80 17,749.10 21,588.44 25,906.12 31,087.35
1-1-377
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影未来成本预测如下：
未来成本预测表
单位：万元
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
渠道费 5,177.28 15,636.89 15,618.13 15,599.40 15,580.69 16,515.53
合计 5,177.28 15,636.89 15,618.13 15,599.40 15,580.69 16,515.53
（3）销售税金及附加计算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有
增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销
售税金及附加。本次评估基于按照“营改增”考虑，税率为 6%。在估算增值税进
项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计算。
（4）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要包括销售人员工资、福利、业务提成、差旅费等。本次评估
中工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平并
考虑企业未来发展计划进行预测。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，预测结果详见下表：
杭州搜影科技有限公司未来销售费用预测表
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 37.28 268.44 322.12 354.34 389.77 409.26
差旅费 3.12 22.46 26.95 30.99 35.64 37.42
办公费 2.65 19.08 22.89 26.33 30.28 31.79
其他 5.00 15.00 15.00 17.25 19.84 20.83
1-1-378
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用合计 48.05 324.97 386.96 428.90 475.52 499.30
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，预测结果详见下表：
杭州搜影科技有限公司未来销售费用预测表
单位：万元
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 110.99 399.56 479.48 575.37 632.91 696.20
差旅费 3.07 11.03 13.24 15.23 17.51 19.26
办公费用 25.86 93.08 111.69 128.45 147.71 162.49
资产折旧与摊销 5.99 15.00 15.00 17.25 19.84 21.82
销售费用合计 145.90 518.68 619.41 736.30 817.97 899.77
②管理费用估算
杭州搜影的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租、办公费、折旧、交
通费等。
工资根据杭州搜影的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该
部分工资考虑未来大幅增长。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴
纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
杭州搜影生产经营场所租赁费根据目前的合同标准，并考虑后续一定程度
的上涨。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，预测结果详见下表：
杭州搜影科技有限公司未来管理费用预测表
单位：万元
2015 年 2020 年及
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 以后
研发费用 335.07 2,211.46 2,432.61 2,675.87 2,889.94 3,034.44
1-1-379
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2020 年及
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 以后
职工薪酬 42.62 294.05 352.86 388.14 419.19 440.15
房租物业费 4.74 31.30 34.43 37.87 40.90 42.94
办公费用 5.28 36.41 41.87 46.06 49.75 52.23
水电费 0.66 4.54 5.22 5.74 6.20 6.82
业务招待费 8.22 56.71 65.22 71.74 77.48 81.35
中加服务费 0.12 0.86 0.99 1.08 1.17 1.29
差旅费 1.40 9.67 11.12 12.23 13.21 13.87
税费(印花税） 1.38 9.51 10.94 12.03 12.99 13.64
折旧摊销费 6.07 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44
其他 0.47 5.00 15.00 17.25 18.63 19.59
管理费用合计 406.03 2,695.95 3,006.69 3,304.46 3,565.90 3,742.77
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，预测结果详见下表：
杭州搜影科技有限公司未来管理费用预测表
单位：万元
2016 年
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
9-12 月
研发费用 693.50 3,233.20 3,879.84 4,655.81 5,586.97 6,704.36
职工薪酬 113.41 459.07 550.89 661.06 727.17 872.60
房租物业费 14.05 46.38 51.01 56.11 60.60 72.72
办公费用 12.79 44.11 50.72 55.80 60.26 72.31
水电费 2.10 7.25 8.33 9.16 9.90 11.88
业务招待费 16.51 83.23 95.71 105.28 113.71 136.45
折旧与摊销 29.16 56.27 64.07 64.07 64.07 76.88
中介服务费 22.31 50.59 58.17 63.99 69.11 82.93
差旅费 10.44 19.90 22.89 25.18 27.19 32.63
税费 8.42 29.03 33.39 36.73 39.66 47.60
其他 4.16 5.00 15.00 17.25 18.63 22.36
管理费用合计 926.84 4,034.02 4,830.03 5,750.44 6,777.27 8,132.73
（5）折旧摊销
评估对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
1-1-380
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。按杭州搜影执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更
新投资额等于折旧额。
② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的往来或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、
金额相对较小，估算时假定其保持不变。
1-1-381
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有
量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
1-1-382
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来
收益的预测，主要是在对杭州搜影所处行业的市场调研、分析的基础上，根据
相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专
业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营
等所产生的损益。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，现金流估算结果如下：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 3,905.47 29,502.55 36,085.15 43,914.59 52,697.50 63,237.00 63,237.00
减：营业成本 1,930.55 14,298.80 17,749.10 21,588.43 25,906.12 31,087.35 31,087.35
营业税金及附加 28.12 212.42 259.81 316.19 379.42 455.31 455.31
销售费用 48.05 324.97 386.96 428.90 475.52 499.30 499.30
管理费用 406.03 2,695.95 3,006.69 3,304.46 3,565.90 3,742.77 3,742.77
财务费用 - - - - - - -
营业利润 1,492.72 11,970.42 14,682.60 18,276.60 22,370.54 27,452.29 27,452.29
利润总额 1,492.72 11,970.42 14,682.60 18,276.60 22,370.54 27,452.29 27,452.29
减：所得税 - 1,496.30 1,835.32 2,284.58 5,592.63 6,863.07 6,863.07
净利润 1,492.72 10,474.12 12,847.27 15,992.03 16,777.90 20,589.22 20,589.22
折旧摊销等 6.77 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60
折旧 6.07 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44
摊销 0.69 4.15 4.15 4.15 4.15 4.15 4.15
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 -1,011.06 518.23 1,163.96 1,405.49 1,567.32 1,865.62 40.60
营运资金增加额 -1,017.82 477.63 1,123.37 1,364.89 1,526.72 1,825.02 -
资产更新 6.77 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 2,510.55 9,996.49 11,723.90 14,627.14 15,251.18 18,764.19 20,589.22
杭州搜影 2015 年的业绩预测实现情况，及预测 2016 年净利润水平低于 2015
年的原因
1-1-383
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）杭州搜影 2015 年业绩预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州搜影科技有限公司
审计报告（天健审[2016]8096 号）》，2015 年杭州搜影实现净利润为 10,706.33 万
元，具体业绩预测实现情况如下。
2015 年预测数 2015 年实际数 预测差异
项目 完成比例
（万元） （万元） （万元）
营业收入 27,427.42 27,591.86 164.44 100.60%
减：营业成本 13,500.40 13,482.41 -17.99 99.87%
营业税金及附加 59.96 51.39 -8.57 85.70%
销售费用 265.76 333.98 68.22 125.67%
管理费用 2,433.15 3,016.12 582.97 123.96%
利润总额 11,278.31 10,824.38 -453.93 95.98%
减：所得税 103.73 118.05 14.32 113.80%
净利润 11,174.58 10,706.33 -468.25 95.81%
2015 年，杭州影实际净利润占预测净利润的比例为 95.81%，主要原因为管
理费用较预测金额增加较多，管理费用增加的原因是杭州搜影为提升用户体验
度，增加用户粘性，在 2015 年 11 月及 12 月持续加大了对系统升级等方面的研
发费用，另外，杭州搜影在 2015 年下半年还着重布局第三方支付的接口研发，
也导致管理费用较预测增加较大。
2）预测 2016 年净利润水平低于 2015 年的原因
杭州搜影预测 2016 年净利润水平低于 2015 年的主要原因是所得税率的影
响。杭州搜影 2016 年前享受两免三减半的税收优惠政策，2015 年杭州搜影的所
得税率为 0%，而 2016 年的所得税率为 12.5%。因此在预测收入增长的情况下，
由于预测所得税费用的大幅增加，杭州搜影的预测净利润有小幅下降。若排除
所得税因素，则杭州搜影 2016 年预测的净利润水平较 2015 年净利润水平高。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，现金流估算结果如下：
单位：万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
9-12 月 以后
1-1-384
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
9-12 月 以后
营业收入 10,932.37 34,959.04 38,014.89 40,052.64 42,349.70 46,696.64 46,696.64
减：营业成本 5,177.28 15,636.89 15,618.13 15,599.40 15,580.69 16,515.53 16,515.53
营业税金及附加 78.71 251.71 273.71 288.38 304.92 336.22 336.22
销售费用 145.90 518.68 619.41 736.30 817.97 899.77 899.77
管理费用 926.84 4,034.02 4,830.03 5,750.44 6,777.27 8,132.73 8,132.73
财务费用 - - - - - - -
营业利润 4,603.65 14,517.76 16,673.61 17,678.12 18,868.84 20,812.39 20,812.39
利润总额 4,603.65 14,517.76 16,673.61 17,678.12 18,868.84 20,812.39 20,811.39
减：所得税 1,132.00 1,814.72 833.68 883.91 1,415.16 5,203.10 5,202.85
净利润 3,471.65 12,703.04 15,839.93 16,794.22 17,453.68 15,609.29 15,608.54
折旧摊销等 29.16 56.27 64.07 64.07 64.07 64.07 64.07
折旧 17.46 52.37 52.37 52.37 52.37 52.37 52.37
摊销 11.70 3.90 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 2,713.11 -441.49 971.70 706.15 782.86 1,401.28 64.07
营运资金增加额 2,683.95 -497.77 907.63 642.08 718.79 1,337.21 -
资产更新 29.16 56.27 64.07 64.07 64.07 64.07 64.07
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 787.70 13,200.80 14,932.31 16,152.14 16,734.89 14,272.08 15,608.54
5、股东权益价值的预测
（1） 折现率的确定
1）无风险收益率 rf
以 2015 年 10 月 31 日为基准日参照国家近五年发行的中长期国债利率的平
均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=4.08%。
中长期国债利率表
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
1-1-385
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
1-1-386
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
以 2016 年 8 月 31 日为基准日参照国家近五年发行的中长期国债利率的平
均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=4.03%。
中长期国债利率表
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101119 国债 1119 10 0.0397
2 101123 国债 1123 50 0.0438
3 101124 国债 1124 10 0.0360
4 101204 国债 1204 10 0.0354
5 101206 国债 1206 20 0.0407
6 101208 国债 1208 50 0.0430
7 101209 国债 1209 10 0.0339
1-1-387
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
8 101212 国债 1212 30 0.0411
9 101213 国债 1213 30 0.0416
10 101215 国债 1215 10 0.0342
11 101218 国债 1218 20 0.0414
12 101220 国债 1220 50 0.0440
13 101221 国债 1221 10 0.0358
14 101305 国债 1305 10 0.0355
15 101309 国债 1309 20 0.0403
16 101310 国债 1310 50 0.0428
17 101311 国债 1311 10 0.0341
18 101316 国债 1316 20 0.0437
19 101318 国债 1318 10 0.0412
20 101319 国债 1319 30 0.0482
21 101324 国债 1324 50 0.0538
22 101325 国债 1325 30 0.0511
23 101405 国债 1405 10 0.0447
24 101409 国债 1409 20 0.0483
25 101410 国债 1410 50 0.0472
26 101412 国债 1412 10 0.0404
27 101416 国债 1416 30 0.0482
28 101417 国债 1417 20 0.0468
29 101421 国债 1421 10 0.0417
30 101425 国债 1425 30 0.0435
31 101427 国债 1427 50 0.0428
32 101429 国债 1429 10 0.0381
33 101505 国债 1505 10 0.0367
34 101508 国债 1508 20 0.0413
35 101510 国债 1510 50 0.0403
36 101516 国债 1516 10 0.0354
37 101517 国债 1517 30 0.0398
38 101521 国债 1521 20 0.0377
39 101523 国债 1523 10 0.0301
40 101525 国债 1525 30 0.0377
41 101528 国债 1528 50 0.0393
42 101604 国债 1604 10 0.0287
43 101608 国债 1608 30 0.0355
44 101610 国债 1610 10 0.0292
45 101613 国债 1613 50 0.0373
1-1-388
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
平均 0.0403
① 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。以 2015 年 10 月 31 日为基准日，通
过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至
2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近
似，即：rm=11.24%。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，通过对上证综合指数自
1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期
间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
2）βe 值
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：取沪深同类可比上市公司股票，以截
至 2015 年 10 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均
风险系数 βx=0.7651，按公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数
βt=0.8449，按公式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.8330，按公式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 β=0.8330。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：取沪深同类可比上市公司股票，以截
至 2016 年 8 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均
风险系数 βx= 0.8809，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=
0.9214，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8464，
按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 β= 0.8464。
3）权益资本成本 re
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：本次评估考虑到评估对象在公司的融
资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可
1-1-389
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，最终由公式（9）得
到评估对象的权益资本成本 re=13.04%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：本次评估考虑到评估对象在公司的融
资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可
能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.035，最终由式（9）得
到评估对象的权益资本成 re= 13.01%。
4）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。
② 折现率 WACC
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：由资本资产加权平均成本模型
WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC=13.04%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：由资本资产加权平均成本模型
WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC=13.01%。
（2）经营性资产价值预测
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：将得到的预期净现金流量代入公式（3），
即可得到评估对象的经营性资产价值为 132,918.16 万元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：将得到的预期净现金流量代入公式（3），
即可得到评估对象的经营性资产价值为 130,555.64 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：经核实，在评估基准日 2015 年 10 月
31 日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的
经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性
1-1-390
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
1）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 3,471.75
万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 470.34 万元，
为评估对象对个人王钧鑫、耿小东等人的借款，经评估人员核实无误，确认该
款项存在。
3）评估对象基准日账面存在应付股利 2,208.35 万元，为付给股东王家锋和
天津久柏的投资分红，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
4）评估对象基准日账面存在交易性金融资产 900.00 万元，经评估人员核实
无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=2,633.75（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为长期
应收款 27.50 万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=27.50（万元）
将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
1-1-391
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的价值为:
C=C1+C2=2,661.25（万元）
经核实，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评
估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
1）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 953.75 万
元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 96.25 万元，
为评估对象对个人王钧鑫的借款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
3）评估对象基准日账面存在其他流动资产 4,326.71 万元，经评估人员核实
无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 5,376.71（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
1）经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为长
期应收款 19.10 万元。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为递
延所得税资产 3.82 万元。
1-1-392
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2= 22.92（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2= 5,399.63（万元）
4、权益资本价值的确定
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日： 将所得到的经营性资产价值
P=132,918.16 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=2,661.25
万元，代入公式（2），得到杭州搜影的企业价值 B=135,579.41 万元。
杭州搜影在基准日付息债务 D=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值
为 135,579.41 万元。
以 2016 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ： 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 价 值
P=130,555.64 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=5,399.63
万元，代入式（2），得到杭州搜影的企业价值 B=135,955.27 万元。
杭州搜影在基准日付息债务 D=0 万元，得到杭州搜影的股东全部权益价值
为 135,955.27 万元。
二、北京拇指玩 100%股权评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。
（二）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估对象为北京拇指玩的股
1-1-393
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东全部权益。评估范围为北京拇指玩在基准日的全部资产及相关负债，账面资
产总额 2,535.48 万元、负债 516.37 万元、净资产 2,019.11 万元。具体包括流动
资产 2,519.51 万元，非流动资产 15.97 万元；流动负债 516.37 万元。
2016 年 12 月，中联评估对于北京拇指玩进行了再次评估，此次评估的评估
基准日为 2016 年 8 月 31 日，评估对象为北京拇指玩的股东全部权益。评估范
围为北京拇指玩在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,735.81 万元、
负债 1,972.51 万元、净资产 3,763.31 万元。具体包括流动资产 5,706.10 万元，
非流动资产 29.71 万元；流动负债 1,972.51 万元。
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号《资产评估报告》及中联评
报字[2016]第 2201 号《资产评估报告》，前者采用资产基础法和市场法两种评估
方法对北京拇指玩进行评估，为了更好的体现拇指玩的价值，后者采用收益法
和市场法两种评估方法对北京拇指玩进行评估，不同评估方法对应评估结果如
下：
1、市场法评估结果
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据市场法评估结果，北京拇指玩的
股东全部权益的账面值为 2,019.11 万元，评估值为 34,519.45 万元，评估增值
32,500.34 万元，增值率 1,609.64%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：根据市场法评估结果，北京拇指玩的
股东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值
31,021.97 万元，增值率 824.33%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩的
股东全部权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值
31,117.98 万元，增值率 826.88%。
1-1-394
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产基础法评估结果
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据资产基础法评估结果，北京拇指
玩的股东全部权益的账面值为 2,019.11 万元，评估值 2,081.79 万元，评估增值
62.68 万元，增值率 3.10%
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
1、评估结果差异分析及评估结果选取的基本情况
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：本次评估采用市场法得出的北京拇指
玩股东全部权益价值为 34,519.45 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益
价值 2,081.79 万元，增值 32,437.66 万元，增值率为 1,558.16%。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：本次评估采用市场法得出的北京拇指
玩股东全部权益价值为 34,785.28 万元，与采用收益法法测算得出的股东全部权
益价值为 34,881.29 万元基本持平。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务
能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而北京拇指玩的无形资
源无法通过量化体现在北京拇指玩的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩
的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，根据收益法的预测标准，预测
期为 3-5 年，第四或第五年及之后经营年度为永续期。由于游戏产品的生命周期
平均在 2 年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到
游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的
1-1-395
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益在预测期的第四年至永
续期内具有较大的不可预见性。
北京拇指玩属于移动互联网行业，主要从事移动游戏分发推广业务，采用
市场法对其价值进行评估需从其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏
公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值。
2014 年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法
进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了
样本基础，采用市场法对北京拇指玩进行评估的条件已经具备，在合理选择可
比案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司
市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已
通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案
例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
因此选择市场法评估结果为本次拇指玩股东全部权益价值的最终结果。得
出在评估基准日 2015 年 10 月 31 日企业股东全部权益价值为 34,519.45 万元，
在评估基准日 2016 年 8 月 31 日企业股东全部权益价值为 34,785.28 万元。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在
价值，这种认可包括对公司的研发、销售推广和运营等生产经营要素，因此相
对于企业的账面价值有较大的增值。
2、采用市场法评估作价的原因
1）收益法评估存在较大不确定性
收益法结果建立于企业的发展规划基础上。由于网络游戏推广平台每年都
要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品的推广
计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参
考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设
计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
1-1-396
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于游戏产品的生命周期平均在 2 年左右，不同平台和不同游戏之间的差
异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方
面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏
的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定
性。
2）资产基础法评估不能全面反映北京拇指玩的市场价值
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，
账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还
应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通
过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩的账面资产价值
上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
3）市场法能够直接全面的体现游戏公司的市场价值
北京拇指玩主要运营移动网络游戏推广平台，属于游戏行业范畴，采用市
场法对其价值进行评估需由其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公
司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的游戏公司进行相对估值。
2015 年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法
进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了
样本基础，采用市场法对标的公司进行评估的条件已经具备，在合理选择可比
案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市
场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通
过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案
例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
1-1-397
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次评估选择市场法进行评估并定价。
4）游戏产品未来收益具有较大的不可预见性的原因
根据收益法的预测标准，预测期为 3-5 年，第四或第五年及之后经营年度为
永续期。由于游戏产品的生命周期平均在 2 年左右，不同平台和不同游戏之间
的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等
多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体
游戏的收益在预测期的第四年至永续期内具有较大的不可预见性。
5）北京拇指玩未来持续盈利稳定性
首先，北京拇指玩未来 3 年的收益情况，是在其提供的合理的推广计划基
础上，参考历史经营情况进行合理预测的。北京拇指玩作为游戏推广和运营平
台，同时推广和运营多款游戏，单个游戏产品的收益波动性对于游戏平台的持
续盈利的稳定性影响较小，所以北京拇指玩未来 3 年的收益预测是具有较强的
可实现性的。
其次，一家企业的盈利稳定性是建立在稳定的管理团队、成熟的商业模式、
健全的管理机制以及可预见的行业发展趋势等一系列基础因素之上的，对于北
京拇指玩而言，上述基础因素目前都不存在重大不确定性，所以单个游戏产品
收益在较长时间周期存在不可预见性并不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定
性。故上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
6）可比交易案例比较分析及评估方法选择的合理性
目前，经统计后的采用市场法评估的可比交易案例如下
收购方 代码 收购对象 游戏类型 基准日
拓维信息 002261 火溶信息 90%的股权(市场法定价） 手游 2014/4/30
泰亚鞋业 002517 恺英网络 100%股权 页游+手游+平台 2015/2/28
掌趣科技 300315 天马时空 80%股权 手游 2015/5/31
1-1-398
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
掌趣科技 300316 上游信息 30%股权 页游+手游 2015/5/31
以上交易的标的公司的业务类型包括游戏平台类、手游及页游类开发及运
营类，各个游戏公司的业务数据均较为完整，均采用了市场法进行评估。本次
评估，北京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，
综合考虑单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估
取得的评估结果较收益法会更加公允，所以本次选取市场法对北京拇指玩进行
评估是较为合理的。
（四）北京拇指玩市场法评估说明
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这
些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
具体方法。
1-1-399
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企
业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权
状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估
基准日前 1-2 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日
期与基准日期最好在一年内。
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估
方法。其理由如下：
① 上市公司比较法的局限性
A、可比公司情况
根据 Wind 资讯资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营业务中包
含手机游戏业务的上市公司包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。
B、业务结构、经营模式分析
可比公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、
电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、
运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护
等。
而目标公司主营业务为移动游戏推广平台的运营，业务较为单一，与可比
上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
C、企业规模、资产配置和使用情况分析
目标公司的基准日账面净资产和总资产规模与可比上市公司相比，在企业
规模规模和资产配置方面差异较大。
D、企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
1-1-400
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目标公司目前只从事移动游戏推广平台的运营，且目前处于业务开展初期，
未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比公司的经营年限较长，且
经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。
交易案例比较法的优势
目标公司主要为移动游戏运营行业，2015-2016 年游戏收购案例有十余家。
其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游
戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已
有案例的披露数据的完整程度，选择 8 家已通过证监会审核的标的公司作为可
比案例。
对于交易案例选取主要条件分析如下
A、交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），
交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 8 个交易案例均为股权收购，
且交易完成后均实现了控制权的转移。
B、公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的 8 个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由手游
或平台作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏
行业。
C、时间跨度趋近
1-1-401
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：所选案例基准日均为 2014-2015 年 12
月前，且交易已通过中国证监会审核。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：所选案例基准日均为 2015-2016 年 12
月前，且交易已通过中国证监会审核。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
2、技术思路简介
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时
考虑交易性质等因素，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，通过公开信息搜集
了基准日均为 2014 年-2015 年 12 月前已通过中国证监会审核的 8 个案例作为可
比案例；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，通过公开信息搜集了基准日均为
2015 年-2015 年 12 月前已通过中国证监会审核的 8 个案例作为可比案例。
（2）选择并计算 8 家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值
比率。并根据公开的市场数据分别计算 8 家可比交易标的的价值比率。
1-1-402
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）对 8 家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整：
① 预期增长率修正；
② 公司营运状况修正；
③ 其他因素修正。
（4）初步评估结果计算
根据 8 家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算得到平
均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评
估结论。
（6）可比案例的可比性
本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济
因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力
相当；交易行为性质类似。
1）业务结构方面的可比性
从业务结构看，选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，且均涉及
多个发行渠道和多个游戏类型，包括了卡牌游戏，休闲游戏、RPG 游戏等不同
游戏类型，同时也包括了玄幻、青春、历史等多个题材，因此在业务结构方面
是具有可比性的。
2）规模和资金实力的可比性
由于游戏行业为轻资产行业，其价值体现在研发人员的研发能力，与其保
有资产规模和资金实力关联较小，从标的公司的首年收入规模方面看，均在各
1-1-403
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自游戏的细分领域有较强的优势，因此是具有可比性的；
3）经营业绩的可比性
可比交易案例在收购时均处在新游戏的爆发期，对比企业的成长性均较强，
年增长率均在 20%以上，由于市场法是根据首年利润和调整 PE 为基础进行估值，
因此主要考虑的是经营业绩的增长能力。因此，在剔除与资产总量相关的参数
之外，标的公司和可比案例的经营业绩是具有可比性的。
3、评估模型确定
采用市场法，从收益角度计算北京拇指玩股权价值的基本公式为：
P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E+I
其中：P－按照盈利价值比率计算的北京拇指玩经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－北京拇指玩首年净利润
I－溢余性资产及负债
1-1-404
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、基本假设
（1）一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
② 企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
③ 本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业
的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大
变动。
1-1-405
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④ 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑤ 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥ 假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类
房屋的租赁价格确定。
⑦ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因
素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相
当；交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年
增长率均在 20%-50%以上，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业
规模差异进行了修正。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据本次评估的实际情况，案例选择
的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司股权项
目
A 智明星通业务结构分析
1-1-406
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发
并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
B 智明星通运营模式
游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游
戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农
场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移动网络游
戏和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《Battle Alert》、 开
心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理
了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页
游戏在中国境外的运营。
②凯撒（中国）股份有限公司收购酷牛互动科技有限公司股权项目
A 酷牛互动业务结构分析
酷牛互动成立于 2011 年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方
面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天
府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了
酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014 年 12 月 31 日，《兄
弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付
费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014
年 12 月 31 日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过 9,800 万元，《绝世天府》
上线之后累计充值金额超过 5,300 万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超
过 3,200 万元。
1-1-407
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B 酷牛互动的运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用
户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作
家进行游戏的推广。
③泰亚鞋业股份有限公司收购上海恺英网络科技有限公司股权项目
A 恺英网络业务结构分析
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环
节。具体业务模式如下：
a 移动互联网平台业务
恺英网络主要通过其自研的 XY 苹果助手平台在 iOS 系统中开展移动互联
网平台业务。截至 2015 年 3 月 31 日，XY 苹果助手累计用户数超过 6,600 万人，
月活跃设备数超过 1,100 万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014 年下半年
在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY 苹
果助手排名第二，仅次于 PP 助手。
b 网络游戏研发及运营业务
恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网
络游戏平台运营三个环节。
恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交
网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内
的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传
奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺
英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游
戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络
1-1-408
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜 2》、《时空猎人》、《我叫 MT》、《天龙
八部 3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三
国乱世》、《赤月传说》等。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有 XY.COM 和 KINGNET.COM
两个自有网络游戏平台，并与腾讯、FACEBOOK、百度、小米等其他大型平台
运营商建立了良好的合作关系。XY.COM 作为恺英网络主要游戏运营平台，是
国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至 2015 年 2 月 28 日，XY.COM
平台累计注册用户数为 4,008 万，月均活跃用户超过 100 万，根据艾瑞咨询出具
的报告，按分成后收入统计的 2014 年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM
排名第四。
B 恺英网络运营模式分析
网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具
体如下：
自有平台运营：恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形
式获得游戏产品经营权后，利用其自有的 XY.COM 游戏平台发布并运营游戏产
品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。
第三方平台联合运营：恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方
式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、
百度、小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。
④北京掌趣科技股份有限公司收购北京天马时空网络技术有限公司 80%股
权项目
A 天马时空业务结构分析
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空在设立之初主要从
事网页游戏的研发。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，
1-1-409
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但利润规模不高。天马时空于 2013 年 7 月立项并开始研发移动网络游戏《全
民奇迹》，《全民奇迹》于 2014 年 12 月正式登陆安卓平台和 App Store，成为天
马时空的明星产品。
B 天马时空运营模式
目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏
发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。
其中，版权金占营业收入的比重较小。
⑤凯撒（中国）股份有限公司收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项
目
A 天上友嘉务业务结构分析
2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自创 IP 类的移动网络游戏《星座女
神》，于 2014 年 4 月正式上线，截至 2015 年 4 月 30 日，《星座女神》累计注
册玩家数量超过 273 万人，累计充值金额超过 4,000 万元。天上友嘉于 2015 年
陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》，其中《新
仙剑奇侠传 3D》改编自知名 IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月 16 日
正式上线，截至 2015 年 4 月底累计注册用户超过 465 万人，游戏充值流水超
过了 5,000 万元。
B 天上友嘉运营模式
天上友嘉与陌陌、360、苹果 App Store、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平
台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游
戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负
责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前
需要注册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民
币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平
台运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，
根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天
1-1-410
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分
成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、
丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游
戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在
联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。
⑥大连天神娱乐股份有限公司拟收购雷尚（北京）科技有限公司股权项目
A 雷尚科技业务结构分析
雷尚科技从事移动网游和网页游戏的研发与发行，截至 2015 年 3 月，雷尚
科技运营的产品主要有《战争风云》、《坦克风云》、《火力全开 HD》等 7 款游戏，
明星产品是《坦克风云》，截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》上线 15 个月
以来累计充值额为 31,380.99 万元，平均月付费用户数为 61,850 人，月均 ARPPU
值为 340 元。截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》玩家总体的充值消费比为
98.8%。
B 雷尚科技运营模式
雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。
a 授权运营模式
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得雷尚科技研发的游戏产
品在指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行
商在获取游戏运营收入后，根据与雷尚科技约定的分成比例在每月对账后向雷
尚科技进行分成，雷尚科技按照与发行商核对后的对账情况确认收入。雷尚科
技游戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。
b 联合运营模式
联合运营模式是指雷尚科技就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，
在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的
1-1-411
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购
买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏
产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，雷尚科技负责提供游
戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式
下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比
例分成给雷尚科技，在双方核对数据确认无误后，雷尚科技确认营业收入。雷
尚科技游戏产品的国内发行一般采取联运模式。
c 代理发行模式
代理发行模式是指雷尚科技作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的
游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一
家或多家游戏平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，
雷尚科技还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发
行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，雷尚科技确认营业收入，
雷尚科技再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理
发行模式下的成本确认。
⑦大连天神娱乐股份有限公司拟收购北京妙趣横生网络科技有限公司股权
项目
A 妙趣横生主营业务分析
妙趣横生在游戏行业产业链中担任游戏研发商的角色，专注于游戏研发工
作。截至 2015 年 12 月，妙趣横生运营的游戏产品主要有 3 款，其中网页网络
游戏 1 款，为《黎明之光》，移动网络游戏 2 款，为《神之刃》和《十万个冷笑
话》。
B 妙趣横生运营模式
妙趣横生游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏
1-1-412
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行商获得妙趣横生游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行
及运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比
例在每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣横生按照与发行商核对后的对账情
况确认收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。妙趣
横生研发的游戏产品均授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动还将该等游戏
产品投放到 360、金山、腾讯、苹果 APP Store、UC、小米、91 等游戏运营平
台并推广至越南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、
俄罗斯等国家及地区运营。
⑧浙江禾欣实业集团股份有限公司拟收购北京赞成科技发展有限公司股权
项目
A 赞成科技业务结构分析
赞成科技自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，赞成科技出品了包括
消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6 大系列逾 100
款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近 20 款，该
等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。
B 赞成科技运营模式
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。
公司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提供商
或服务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运
营商的格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商
的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、手机浏览器或其他推广渠道以 APP
等形式呈现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行
分成。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，
因此在业务结构和经营模式方面，8 家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015 年 12 月前完成
1-1-413
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易或者中国证监会并购重组委审核通过的 8 个主营业务与北京拇指玩相近的
公司股权交易案例如下：
序号 收购方 收购对象 基准日
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 2014/3/31
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 2014/3/31
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 2015/2/28
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 2015/5/31
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 2015/4/30
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技 100%股权 2014/10/31
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95%股权 2014/10/31
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100%股权 2015/7/31
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：根据本次评估的实际情况，案例选择
的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”）收购杭州哲信
信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）100%股权
A 杭州哲信业务结构分析
杭州哲信成立于 2010 年 5 月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发
行运营为主的移动互联网企业。报告期内，杭州哲信发行运营了包括动作类、
益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的 7 大系列移动休
闲游戏产品，累计用户激活接近 2 亿人次，月均用户激活近 1,500 万人次，成功
发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休
闲游戏。
B 杭州哲信运营模式
杭州哲信作为游戏发行商，主要的对外采购包括两个方面：一方面需要向
游戏开发商采购游戏产品；另一方面需要向各类流量渠道支付推广服务费用。
杭州哲信根据多年移动休闲游戏发行运营经验， 针对移动休闲游戏产品创
意性强，产业链上游游戏开发商规模小、数量多，以及下游推广渠道场景化、
1-1-414
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
碎片化、 长尾化的特点， 在传统游戏发行运营模式的基础上对上下游进行创
新型整合，建立起基于大数据分析的“开放型移动休闲游戏自动发行平台”，这
也是公司收入的主要来源渠道。
②北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京天马时空
网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权股权项目
A 天马时空业务结构分析
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。公司在设立之初主要从事网
页游戏的研发。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，但利
润规模不高。公司于 2013 年 7 月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》，《全
民奇迹》于 2014 年 12 月正式登陆安卓平台和 AppStore，成为公司的明星产品。
B 天马时空运营模式
目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏
发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。
其中，版权金占营业收入的比重较小。
③浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙文化”）收购苏州美生元
信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%股权项目
A 美生元业务结构分析
美生元的主营业务是移动游戏的研发与发行。 移动游戏指的是运行在移动
终端上的游戏软件， 按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏
和移动网络游戏。移动游戏的发行主要通过线上渠道和线下渠道，线上渠道主
要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司渠道、传
统的电信运营商渠道、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官方应用商店。
线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。
在移动单机游戏研发与发行业务取得良好发展的基础上， 公司着手布局移
1-1-415
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动网络游戏的联合运营业务。自 2015 年 8 月起，公司与北京益游网络科技有
限公司联合运营《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏发行业务领域。
B 美生元运营模式
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，公司通过所研发游戏产品的
对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏收入
分成，公司通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照
约定收入分成比例取得发行收入。 在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础
上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购
买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算
方式确认移动广告收入。
④完美环球股份有限公司（以下简称“完美环球”）收购上海完美世界网络
技术有限公司（以下简称“完美世界”）100%股权项目
A 完美世界业务结构分析
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游
戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。
公司成立之初，主要致力于客户端网络游戏的开发和运营。2006 年，公司
的首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式进入商业化运营。此后，
完美世界独立自主研发了《武林外传》、《诛仙》、《赤壁》、《神鬼传奇》、《神魔
大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《圣斗士星矢 Online》等 21 款客户端网
络游戏，并主要采用独立运营模式进行经营。2012 年，公司开始将业务拓广至
网页游戏。同年，完美世界发布了网页游戏《欧洲崛起》，另外也自主研发并运
营了《Touch》、《冰火破坏神》等网页游戏。目前，完美世界自研产品《Touch》
等已在海外市场发行并运营。2013 年，公司亦将业务拓展至在移动网络游戏领
域，完美世界发布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。截至《完
美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》签署日，完美世界自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神鬼幻想》、《神
1-1-416
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
魔大陆》、《魔力宝贝》、《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》等 12
款移动网络游戏，同时代理了《美姬爱作战》、《全民爱祖玛》等近 14 款手游，
并将《魔力宝贝》、《神雕侠侣》等 8 款游戏向海外出口发行。
B 完美世界运营模式
完美世界的业务领域包括客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游
戏。对于客户端游戏，完美世界主要采用自主运营的模式。对于网页游戏、移
动网络游戏和电视游戏，完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或
运营平台合作。在部分海外市场，完美世界凭借其海外子公司的资源，同样可
以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游戏产品的联合运营。而在部分其他
的海外市场，完美世界将其自主研发的产品版权对外授权，进行代理运营。
⑤重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）收购上海巨人网
络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）100%股权
A 巨人网络业务结构分析
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市
场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品。巨人网
络于 2014 年全力拓展移动游戏业务，成功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多
款移动游戏。巨人网络还发展互联网社区生态系统业务，已成功向市场推出《嘟
嘟语音》、《WIFI 共享》等产品。
B 巨人网络运营模式
巨人网络有自主运营平台和联合运营平台两种运营模式。自主平台运营是
指巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，利用其自
有的游戏平台运营游戏产品。巨人网络负责服务器架设和维护，独立进行市场
推广和开展运营活动，游戏玩家则直接通过公司官方网站完成注册。联合平台
运营是指巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，除
在自有平台运营外，还与 360、4399、腾讯及游久等一个或多个游戏公司进行合
作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用
1-1-417
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道
具。该种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网络
按照与平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
⑥泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚鞋业”）收购上海恺英网络科技
有限公司（以下简称“恺英网络”）股权项目
A 恺英网络业务结构分析
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环
节。具体业务模式如下：
a 移动互联网平台业务
恺英网络主要通过其自研的 XY 苹果助手平台在 iOS 系统中开展移动互联
网平台业务。截至 2015 年 3 月 31 日，XY 苹果助手累计用户数超过 6,600 万人，
月活跃设备数超过 1,100 万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014 年下半年
在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY 苹
果助手排名第二，仅次于 PP 助手。
b 网络游戏研发及运营业务
恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网
络游戏平台运营三个环节。
恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交
网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内
的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传
奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺
英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游
戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络
1-1-418
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜 2》、《时空猎人》、《我叫 MT》、《天龙
八部 3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三
国乱世》、《赤月传说》等。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有 XY.COM 和 KINGNET.COM
两个自有网络游戏平台，并与腾讯、FACEBOOK、百度、小米等其他大型平台
运营商建立了良好的合作关系。XY.COM 作为恺英网络主要游戏运营平台，是
国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至 2015 年 2 月 28 日，XY.COM
平台累计注册用户数为 4,008 万，月均活跃用户超过 100 万，根据艾瑞咨询出具
的报告，按分成后收入统计的 2014 年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM
排名第四。
B 恺英网络的运营模式
网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具
体如下：
自有平台运营：恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形
式获得游戏产品经营权后，利用其自有的 XY.COM 游戏平台发布并运营游戏产
品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。
第三方平台联合运营：恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方
式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、
百度、小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。
⑦天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）收购广州游爱网络技术
有限公司（以下简称“广州游爱”）100%股权股权项目
A 广州游爱业务结构分析
广州游爱主营业务包括移动网络游戏的研发以及发行运营，属于网络游戏
的细分行业。广州游爱经过多年来的发展，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、
1-1-419
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲
类等各种移动网络游戏类型。2012 年末至今广州游爱研发的移动网络游戏产品
主要包括策略类游戏《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》
以及其他类型游戏产品，其中《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万
元，《武林萌主》 （比武招亲）、《蜂鸟五虎将》的最高月充值流水超过 1,000 万
元。
除运营发行自主研发的游戏以外，广州游爱主营业务还涉及游戏运营发行
平台，自 2013 年末以来，广州游爱开始代理来自其他网络游戏研发商的游戏，
并逐步建立自身的发行平台 9133。
B 广州游爱运营模式
广州游爱的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联
合运营模式、代理运营模式、授权运营模式。
自主运营模式是指广州游爱独立进行移动网络游戏产品的研发与更新，负
责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据库系统、
虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游
戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
联合运营模式下联运方会与广州游爱对接充值计费系统端口，广州游爱可
以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具
商品。每月月末或固定期末，广州游爱与联运方进行当月游戏数据核对以及游
戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合
作协议所约定的分成比例，向广州游爱分成充值流水。
授权运营模式是指广州游爱与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，授
权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负
责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，广州
游爱为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。广州游爱通过向合作运营商
收取一次性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运营商通过为游戏用户
1-1-420
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提供充值、道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模式主要是广州游爱
在经营海外业务时，因当地市场环境、人文环境和国家政策有较大区别，通过
授权当地合作方为当地客户提供游戏服务。
代理运营模式是指广州游爱作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某
款游戏产品在特定区域的代理权，由广州游爱负责该款游戏在特定区域内的推
广和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务
等，广州游爱作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在广州游爱平台进行注
册并通过广州游爱的支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。广
州游爱按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
⑧凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购深四川天上友
嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）股权项目
A 天上友嘉务结构分析
2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自创 IP 类的移动网络游戏《星座女神》，
于 2014 年 4 月正式上线，截至 2015 年 4 月 30 日，《星座女神》累计注册玩家
数量超过 273 万人，累计充值金额超过 4,000 万元。天上友嘉于 2015 年陆续推
出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》，其中《新仙剑奇
侠传 3D》改编自知名 IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月 16 日正式上
线，截至 4 月底累计注册用户超过 465 万人，游戏充值流水超过了 5,000 万元。
B 天上友嘉运营模式
天上友嘉与陌陌、360、苹果 AppStore、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平
台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游
戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负
责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前
需要注册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民
币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平
台运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，
1-1-421
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天
上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分
成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、
丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游
戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在
联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，
因此在业务结构和经营模式方面，8 家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2016 年 8 月前完成交
易或者证监会并购重组委审核通过的 8 个主营业务与北京拇指玩相近的公司股
权交易案例如下：
序号 收购方 收购对象 基准日 过户或证监会批准时间
1 浙江金科 杭州哲信 100%股权 2015/11/30 2016/4/29
2 掌趣科技 天马时空 80%股权 2015/5/31 2015/12/17
3 帝龙文化 美生元 100%股权 2015/9/30 2016/5/12
4 完美环球 完美世界 100%股权 2015/9/30 2016/4/20
5 世纪游轮 巨人网络 100%股权 2015/9/30 2016/4/6
6 亚泰鞋业 恺英网络 100%股权 2015/2/28 2015/11/27
7 天舟文化 广州游爱 100%股权 2015/12/31 2016/7/19
8 凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015/4/30 2016/5/17
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于
1-1-422
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产
价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与
企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据
（如付费用户数、ARPPU 值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，
因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收
购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为
本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
① 经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选
择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
为合理。
以 2015 年 10 月 31 日为基准日的主要情况如下：
单位：万元
序号 收购方 收购对象 交易价格
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 266,000
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 75,000
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 630,000
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 267,760
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 121,500
1-1-423
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 收购方 收购对象 交易价格
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚 100%股权 88,000
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95%股权 58,900
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100%股权 110,000
以 2016 年 8 月 31 日为基准日的主要情况如下：
单位：万元
序号 收购方 收购对象 100%股权评估价格
1 浙江金科 杭州哲信 100%股权 260,570.00
2 掌趣科技 天马时空 80%股权 335,043.71
3 帝龙文化 美生元 100%股权 347,160.69
4 完美环球 完美世界 100%股权 1,203,260.95
5 世纪游轮 巨人网络 100%股权 1,312,424.08
6 亚泰鞋业 恺英网络 100%股权 632,706.87
7 天舟文化 广州游爱 100%股权 162,245.51
8 凯撒股份 天上友嘉 100%股权 121,532.25
② 可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需
在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投
资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时
没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工
子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股
权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他
与主营业务无关系的资产或负债等。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
1-1-424
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估结果 631,512.52 335,043.71 121,532.25 266,000.00 75,579.65 88,018.50 62,011.60 110,078.63
溢余性资产负债 33,684.57 4,774.00 416.30 - 1,141.02 1,965.19 2,613.57 -430.07
长期股权投资 40,746.11 992.46 14,160.40 - - - - -
经营性资产价值 557,081.84 329,277.25 106,955.55 266,000.00 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
项目 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
评估结果 260,570.00 335,043.71 347,160.69 1,203,260.9 1,312,424.0 632,706.87 162,245.51 121,532.25
5 8
溢余性资 14,389.52 4,774.00 5,816.60 -27,317.35 27,999.86 33,684.57 5,087.00 416.30
产
溢余性负 3.82 695.06 1,261.50
债
长期股权 2,157.20 992.46 43,674.72 40,746.11 20.01 14,160.40
投资
经营性资 244,027.10 329,277.25 342,039.15 1,230,578.3 1,240,749.5 558,276.19 158,400.00 106,955.55
产价值 0 0
③ 可比交易标的净利润的确定
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据可比交易标的的公开市场报告，
确定可比交易标的的承诺年的净利润见下表：
单位：万元
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
承诺第一年 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
承诺第二年 57,107.77 25,900.00 11,460.00 20,205.00 7,500.00 7,875.00 5,475.00 11,000.00
承诺第三年 70,178.77 33,000.00 14,330.00 25,100.00 9,375.00 9,844.00 6,768.75 13,000.00
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：根据可比交易标的的公开市场报告，
确定可比交易标的的承诺年的净利润见下表：
单位：万元
项目 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
承诺第一年 17,000.00 21,098.26 18,000.00 75,500.00 100,177.07 46,192.60 12,000.00 8,550.00
1-1-425
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺第二年 23,000.00 25,897.11 32,000.00 98,800.00 120,302.86 57,107.77 15,000.00 11,460.00
承诺第三年 30,000.00 32,892.74 46,800.00 119,800.00 150,317.64 70,178.77 18,750.00 14,330.00
④ 价值比率的计算
综上，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据市盈率（P/E）=经营性股
权价值/承诺首年净利润计算的 PE 结果见下表：
影响因素 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
经营性股权价值 557,081.84 329,277.25 106,955.55 266,000.00 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
可比交易标的预期
46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
首年净利润
动态 PE 12.06 15.61 12.51 17.61 12.41 13.66 14.31 13.81
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/
承诺首年净利润计算的 PE 结果见下表：
影响因素 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
经营性股权价值 244,027.10 329,277.25 342,039.15 1,230,578.30 1,240,749.50 558,276.19 158,400.00 106,955.55
可比交易标的预
17,000.00 21,098.26 18,000.00 75,500.00 100,177.07 46,192.60 12,000.00 8,550.00
期首年净利润
动态 PE 14.35 15.61 19.00 16.30 12.39 12.09 13.20 12.51
（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队
的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法
真实体现公司的价值，因此选取增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成
长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率
(PEG) ”，该指标既可以通过市盈率考察企业目前的财务状况，又通过盈利增长
速度考察未来一段时期内企业的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此
1-1-426
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其指标权重为平均权重。
① 可比公司承诺期（三年）复合增长率
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：本次评估根据各个可比交易标的披露
的股权收购方案中的数据，采用可比公司的承诺期盈利预测数，测算企业的预
期增长速度如下：
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
承诺第一年 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
承诺第二年 57,107.77 25,900.00 11,460.00 20,205.00 7,500.00 7,875.00 5,475.00 11,000.00
承诺第三年 70,178.77 33,000.00 14,330.00 25,100.00 9,375.00 9,844.00 6,768.75 13,000.00
增长率 0.23 0.25 0.29 0.29 0.25 0.25 0.28 0.27
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：本次评估根据各个可比交易标的披露
的股权收购方案中的数据，采用可比公司的承诺期盈利预测数，测算企业的预
期增长速度如下：
项目 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
承诺第一年 17,000.00 21,098.26 18,000.00 75,500.00 100,177.07 46,192.60 12,000.00 8,550.00
承诺第二年 23,000.00 25,897.11 32,000.00 98,800.00 120,302.86 57,107.77 15,000.00 11,460.00
承诺第三年 30,000.00 32,892.74 46,800.00 119,800.00 150,317.64 70,178.77 18,750.00 14,330.00
增长率 0.33 0.25 0.61 0.26 0.22 0.23 0.25 0.29
② 北京拇指玩承诺期（三年）增长率计算
A、北京拇指玩收入预测
北京拇指玩的历史收入情况见下表：
科目 单位 2014 年 2015 年 1-10 月
单位游戏运营收入 万元/个/月 17.46 18.69
运营数量 个 7 6
大型游戏
公司流水 万元 1,467.04 1,121.63
归属公司收入 万元 1,132.68 689.63
1-1-427
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目 单位 2014 年 2015 年 1-10 月
分成率 % 77.21% 61.48%
单位游戏运营收入 万元/个/月 2.32 3.01
运营数量 个 12 32
中型游戏 公司流水 万元 333.45 961.94
归属公司收入 万元 257.45 591.45
分成率 % 77.21% 61.48%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.08 0.08
运营数量 个 304 630
小型游戏 公司流水 万元 280.58 500.74
归属公司收入 万元 223.34 317.40
分成率 % 79.60% 63.39%
平台收入合计 万元 2,081.07 2,584.31
归属公司收入 万元 1,613.47 1,598.48
分成率 % 77.53% 61.85%
根据历史的收入情况，并根据游戏平台业务的发展趋势对北京拇指玩的未
来收入情况进行预测，主要通过以下 2 个方面
A、加快游戏平台的商业化进程，提高联运游戏收入。
根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台
和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加
曝光频率，并引入广告+联运模式，类似百度竞价。
推广位置的增加，曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入
的新的增长点。
B、增加业务线，保持联运业务稳定增长的前提下，拟开展的业务类型有：
游戏发行：作为渠道商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小 cp 做测试做发
行。具体有两种方式：联合发行+独代发行。具体操作上的区别就是渠道的划分。
企业获取收益的两个点，一是产品量的累积；二靠产品质的爆发或延伸，在发
行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。
1-1-428
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
IP 及产品定制：北京拇指玩已有若干 IP 合作方，2016 年及以后会采用三种
方式共同去经营：授权 IP 获得收益；利用 IP 投资产品，获得游戏整个生命期的
小部分流水收益；根据 IP 定制产品获取较多收益。
根据以上分析预测结果见下表：
a 游戏平台收入预测
由于游戏平台收入的范围包括游戏市场的大多数游戏，因此主要受到游戏
行业的影响，根据游戏行业的整体发展预测，在预测过程中，主要依据第三方
研究机构艾瑞咨询发布的市场数据。
艾瑞认为未来几年中，中国移动游戏市场的竞争将几种体现在对渠道的掌
控和占有上，拥有平台者将在移动游戏市场竞争中获得显著优势。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：在以上的市场趋势的基础上，结合企
1-1-429
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业未来的发展规划，确定其 2016 年大型游戏的数量增加一倍，以后保持行业的
增长趋势。单位游戏运营收入随着市场发展，有小幅增长。
科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
单位游戏运营收入 万元/个/月 19.07 20.97 23.07 25.38
大
运营数量 个 6 15 18 22
型
公司流水 万元 228.81 3,775.39 4,983.52 6,700.06
游
归属公司收入 万元 137.29 2,265.23 2,990.11 4,020.04
戏
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 3.07 3.37 3.71 4.08
中
运营数量 个 32 40 50 60
型
公司流水 万元 196.24 1,618.94 2,226.05 2,938.39
游
归属公司收入 万元 117.74 971.37 1,335.63 1,763.03
戏
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.08 0.08 0.08 0.09
小
运营数量 个 630 630 630 630
型
公司流水 万元 102.15 625.16 637.67 650.42
游
归属公司收入 万元 61.29 375.10 382.60 390.25
戏
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
平台收入合计 万元 527.20 6,019.50 7,847.23 10,288.87
归属公司收入 万元 316.32 3,611.70 4,708.34 6,173.32
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
b 游戏发行收入预测
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，
故在未来预测中谨慎考虑，对于发行数量参考 2015 年 11-12 月的情况，同时结
合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定其单位游戏运营收入。并根据正
常的分成比例在扣减渠道费和对游戏研发厂商的分成比例后，确定归属于北京
拇指玩收入。
2015 年
科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年
11-12 月
游戏发 单位游戏运营 万元/个/
4.21 150.00 165.00 181.50
行（手 收入 月
1-1-430
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游） 运营数量 个 4 4 4 4
公司流水 万元 33.65 7,200.00 7,920.00 8,712.00
归属公司收入 万元 5.05 1,080.00 1,188.00 1,306.80
c 广告收入预测
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据北京拇指玩 2016 年 1-2 月的单月
广告收入情况，对未来的广告收入进行预测。预计年收入在 600-800 万元。
B、北京拇指玩的成本预测
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：北京拇指玩的成本主要为服务器租赁
成本，根据历史的情况，并结合未来的运营情况进行预测。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
服务器租赁 80.44 723.94 868.73 1,042.47
合计 80.44 723.94 868.73 1,042.47
C、期间费用预测
a 销售费用
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：销售费用由销售人员工资、市场及推
广费用和其他费用构成，2016 年销售费用根据企业经营计划及以前年度情况确
定，未来预测期内按照 15%的比例增加。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 17.78 104.58 125.49 150.59
市场及推广费 26.82 164.92 197.90 237.48
其他 5.00 7.00 10.00 18.00
销售费用合计 49.59 276.50 333.39 406.07
b 管理费用
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：管理费用由管理人员工资、房租物业
费、办公费和折旧摊销等费用构成。对于日常管理费用按照历史的情况预测，
1-1-431
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并在未来根据企业的经营计划考虑一定比例的增长。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
管理人员工资及奖金 120.66 709.78 816.25 979.49
房租物业费 18.61 117.23 123.09 129.25
办公费用 8.98 55.21 66.26 79.51
业务招待费 3.43 21.07 25.28 30.34
资产折旧与摊销 1.04 6.23 6.23 6.23
专业咨询服务费 4.97 31.87 38.24 45.89
差旅费 2.70 17.32 20.79 24.94
税费 0.91 5.62 6.74 7.75
水电费 0.55 3.41 4.09 4.70
其他 0.27 5.00 8.00 8.00
管理费用合计 162.11 972.74 1,114.97 1,316.11
D、净利润计算
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：对于相关税费，按照企业的缴纳标准
计算。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等
所产生的损益。进而得出北京拇指玩未来三年一期的净利润预测如下：
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 321.37 5,341.70 6,546.34 8,130.12
减：营业成本 80.44 723.94 868.73 1,042.47
营业税金及附加 1.42 23.57 28.89 35.87
销售费用 49.59 276.50 333.39 406.07
管理费用 162.11 972.74 1,114.97 1,316.11
财务费用 - - - -
营业利润 27.80 3,344.96 4,200.36 5,329.59
利润总额 27.80 3,344.96 4,200.36 5,329.59
减：所得税 6.95 836.24 1,050.09 1,332.40
净利润 20.85 2,508.72 3,150.27 3,997.19
根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过
对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
增长率 0.23 0.25 0.29 0.29 0.25 0.25 0.28 0.27
预期增长率修正系数 1.05 1.02 0.95 0.96 1.02 1.02 0.98 0.98
1-1-432
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：对于相关税费，按照企业的缴纳标准
计算。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等
所产生的损益。进而得出北京拇指玩未来三年一期的净利润预测如下：
项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 1,331.40 5,120.62 6,614.40 8,490.51
减：营业成本 120.00 450.00 550.00 700.00
营业税金及附加 5.87 22.59 29.19 37.46
销售费用 96.32 456.62 571.00 702.33
管理费用 187.83 675.32 922.48 1,187.88
财务费用 - - - -
营业利润 921.38 3,516.09 4,541.74 5,862.84
利润总额 921.38 3,516.09 4,541.74 5,862.84
减：所得税 133.46 439.51 567.72 732.85
净利润 787.91 3,076.58 3,974.02 5,129.98
根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过
对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
项目 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
增长率 0.33 0.25 0.61 0.26 0.22 0.23 0.25 0.29
预期增长率修正系数 0.90 1.02 0.61 1.00 1.06 1.04 1.02 0.95
（5）可比公司营运状况修正
① 营运状况修正系数选择依据
营运状况修正系数见下表：
公司品牌
厂商背景 公司营收规模
产品数量
市场与渠道反映 市场与渠道反映
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
1-1-433
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
留存率
付费率
数据评估
ARPPU 值
注册转化率
该体系是根据各大平台公司如腾讯游戏、360 助手以及 PP 助手等对游戏各
方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在
权重设置时，全部采用平均权重。
② 评分过程
在确定评价体系的 5 个方面及具体 14 个指标之后，评估人员根据各游戏公
司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A、厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个
方面进行评价。
a 公司品牌
北京拇指玩作为一款专业安全的安卓游戏下载平台，在国内的发展极其迅
速，短短一年多的时间用户下载量已破千万，日活跃用户数十万，广受用户好
评，口碑上乘，2015 年成功选入 “2015 北京品牌 100 强企业”。因此在行业中的
品牌号召力较强，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业
内的品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。
b 公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观
的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定公司营收规模分数，并在
此基础上进行对比。
c 产品数量
1-1-434
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：
恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏，游戏题材涵盖
武侠、三国等多个主流题材。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇
侠传 3D》等游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世
界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开 HD》
等 7 款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑
话》，其中《黎明之光》为 3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》
为卡牌类移动网游。
赞成科技自成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击
类、跑酷类等在内的等大系列逾 100 款移动休闲游戏产品，赞成科技研发或出
品并在上线运营的游戏近 20 款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口袋
灵龙》等。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：
杭州哲信报告期正在运营的游戏有《狂斩酷跑》、《炫彩消星星钻石版》、《欢
乐捕鱼街机版》等多款游戏。
天马时空报告期正在运营的游戏有《全民奇迹》和《怒斩》2 款，明星产品
1-1-435
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为《全民奇迹》。
美生元报告期正在运营的游戏有《全民僵尸大战》、《金蟾千炮捕鱼》、《天
天爱跑酷》等多款游戏产品。
完美世界报告期正在运营的游戏有《诛仙》、《武林外传》、《诛仙》、《赤壁》、
《神鬼传奇》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》、《圣斗士星矢 Online》
等多款游戏。
巨人网络报告期正在运营的游戏有《征途》、《巨人》等 10 款端游和《征途
口袋版》《蛮荒记》等多款手游。
恺英网络报告期正在运营的主要游戏有《蜀山传奇》、《全民奇迹》等多款
游戏。
广州游爱报告期正在运营的游戏有《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招
亲）、《蜂鸟五虎将》等多款游戏。
天上友嘉报告期正在运营的主要游戏有《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、
《净化》、《新仙剑奇侠传 3D》等 4 款游戏产品。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三
方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
B、2015 年 10 月 31 日运营模式修正与 2016 年 8 月 31 日市场与渠道系数修
正
a 运营模式简要说明
自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自
主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维
1-1-436
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录
和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金
额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付
推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回
收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台
的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留
存率，但获取新用户有一定难度。
联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC 平
台、91 平台、360 手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游
运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商
的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合
运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及
计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提
供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按
照与网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏
公司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源
运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式
具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
拇指玩作为国内专业的游戏下载平台，不仅与多家游戏厂商有着良好的渠
道合作关系，而且凭借自身优势也在逐步向游戏发行发展，通过自身平台运营
发行游戏。
b 市场与渠道系数修正
拇指玩作为国内专业的游戏下载平台，不仅与多家游戏厂商有着良好的渠
1-1-437
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道合作关系，而且凭借自身优势也在逐步向游戏发行发展，可比公司的所有的
游戏的市场渠道均为通过 Appstore 及 360、百度等安卓渠道平台发行，因此面对
的市场与渠道基本相同，故该部分打分相同。
C、题材与游戏性
本次评估所选取 8 家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游
戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：在题材独特性方面，恺英网络游戏题
材涵盖武侠、三国等多个主流题材，产品丰富，易于上手，独特性一般。天马
时空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。天上友嘉的主要是借助外部 IP，自
行研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游戏，独特性一般。智明星通采用的
是三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用的是热门网络小说 IP，创新性较
强。雷尚科技的产品题材主要是军事类 SLG 策略移动网游，有一定的独特性。
妙趣横生运营的产品均为 3D 动作类，画面清晰，注重视觉效果和动作，有一定
的独特性。赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消除类、益智类、棋牌类、捕
鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6 等大系列产品，产品丰富，但独特性一般。
北京拇指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，为安卓手机玩家提供丰
富的免费游戏资源下载，每个游戏都经过真机适配测试。平台独创的拇指玩 GPK
格式，让用户安装游戏的过程变得方便快捷，因此，游戏主题和题材比较丰富。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：在题材独特性方面，杭州哲信的游戏
均为当前热门类休闲游戏，包括消除类、酷跑类、棋牌类、捕鱼类等，其题材
独特性较强天马时空采用的历史的热门游戏 IP 进行二次创新，在原有的热门游
戏的基础上，添加更多的游戏元素，由于热门游戏 IP 有限，且能移植到移动端
的游戏更是有限，因此其题材独特性较强。美生元的自研游戏主要是飞行射击
类单机游戏，游戏题材取材于经典动漫，独特性较强。完美世界的游戏取材于
知名动漫、影视剧、玄幻小说等，或在已有热门游戏的基础上进行二次创新，
因此题材独特性较强。巨人网络的游戏题材来自于企业自创的热门网游《征途》
以及热门小说，题材独特性较强。恺英网络的自研的《炎黄传奇》、《三国战将》、
1-1-438
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《蜀山传奇》等游戏取材于经典武侠小说、影视剧等，恺英网络还代理了多款
当前热门游戏，游题材独特性较强。广州游爱的游戏主要是三国卡牌类游戏题
材，独特性较强。天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》和《新仙剑奇侠传 3D》
选材自热门单机游戏，《星座女神》和《净化》属于自创 IP，独特性较强。
杭州哲信的休闲类游戏的特点为易于上手，玩法经典，游戏创新新一般。
天马时空的《全民奇迹》画面华丽，在经典游戏的基础上针对手游进行优
化调整，创新性较强。
美生元的自研游戏有强烈的卡通画面风格，游戏突破了现有的游戏模式，
在现有玩法的基础上进行了优化、改进和完善，玩法创新性较强。
完美世界的游戏在玩法上相对较为创新，比如，《诛仙》在原有故事构架的
基础上丰富了故事情节；《笑傲江湖 OL》的玩法上增加了策略性；《神魔大陆》
的核心游戏内容丰富多变等。
巨人网络的游戏在玩法上创新性较强，比如《征途》首创了自动打怪、自
动寻路、给玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施；《征途 2》在玩法上创新了
职业系统、PK 系统等；《仙侠世界》创兴了团队游戏模式；《征途口袋版》在原
游戏《征途 2》的基础上开创了 MOBA 玩法系统。
恺英网络的游戏在玩法上创新性较强，比如《蜀山传奇》在打斗上创新了
十余种 PK 玩法；、《全民奇迹》新增了竞技场排位战斗；《烈焰》将多项目前流
行的玩法进行了整合；《烈火屠龙》以网页架构形式展现海量用户同场景的游戏
互动和万人同攻城的结合，打破了传统网页网络游戏单一枯燥的副本练级模式；
《斩龙传奇》新增了多种装备。
广州游爱的《武林萌主》是一款融合了时尚可爱、武侠题材、真实交友、
卡牌对战等多种元素于一体的 Q 版武侠卡牌类手游，《风云天下 OL》融合了
“万人国战、攻城略地、军团联盟”等游戏主题，为用户提供了多种特色玩法，
《蜂鸟五虎将》将传统 RPG 角色扮演与 SLG 策略型游戏相结合，玩法较为丰
富，因此，广州游爱的游戏创新性较强。
1-1-439
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天上友嘉的《新仙剑奇侠传 3D》、《净化》和《星座女神》是卡牌类手游，
在玩法上增加了新的元素和道具，玩法创新性较强。
拇指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，为安卓手机玩家提供种
类齐全、新颖、快捷的免费游戏资源下载，提供超过 10 万款高质量安卓游戏的
免费下载，每个游戏都经过真机适配测试。平台上运行的游戏有当前的热门漫
画题材的游戏如《秦时明月》，小说题材的《梦幻西游》、《乱斗西游》等、以及
格斗类游戏《全民枪战》等，游戏题材与内容非常丰富；对于热门游戏，研发
商在游戏玩法上都进行了不同程度的创新。
D、游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比
标的公司的游戏均在网页游戏平台、APPStore 和安卓平台推广。且画质精细度、
新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。
E、数据评估
综上，营运状况修正系数见下表
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：可比交易标的营运状况修正系数表：
恺英 天马 天上 智明 酷牛 雷尚 妙趣 赞成
影响因素
网络 时空 友嘉 星通 互动 科技 横生 科技
公司品牌 0.85 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94
公司营收
厂商背景 0.85 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94
规模
产品数量 1.00 1.18 1.11 1.11 1.11 1.11 1.18 1.11
厂商背景系数 0.90 0.99 1.00 0.97 1.00 1.00 1.02 1.00
市场与渠道系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
题材独特
0.95 0.95 1.06 1.00 1.00 1.06 1.06 1.06
题材与游 性
戏性 玩法创新
0.95 0.95 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06 1.12
性
1-1-440
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
题材与游戏性系数 0.95 0.95 1.06 1.03 1.03 1.06 1.06 1.09
系统兼容
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
性
画质精细
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏品质 度
新手引导 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏体验
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
感
游戏品质系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
留存率 0.89 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94 1.00 0.94
付费率 0.89 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 1.00 0.94
APRRU
运营数据 0.89 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 1.00 1.00
值
下载转化
0.95 0.95 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
率
运营数据系数 0.91 0.91 0.96 0.93 0.96 0.96 1.00 0.97
营运状况综合调整系
0.78 0.85 1.01 0.93 0.98 1.01 1.08 1.06
数
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：可比交易标的营运状况修正系数表：
杭州 天马 美生 完美 巨人 恺英 广州 天上
影响因素
哲信 时空 元 世界 网络 网络 游爱 友嘉
公司品牌 0.94 0.94 0.94 0.80 0.80 0.80 0.94 0.94
厂商背景 公司营收规模 0.94 0.94 0.94 0.80 0.80 0.80 0.94 0.94
产品数量 1.00 1.25 1.05 1.05 1.05 1.00 1.05 1.18
厂商背景系数 0.96 1.04 0.98 0.88 0.88 0.87 0.98 1.02
市场与渠道系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
题材独特性 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
题材与游戏性
玩法创新性 1.06 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
题材与游戏性系数 1.03 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
系统兼容性 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
画质精细度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏品质
新手引导 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏体验感 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏品质系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
留存率 1.06 0.95 1.06 0.95 0.95 0.95 0.95 1.00
运营数据
付费率 1.06 0.95 1.06 0.95 0.95 0.95 0.95 1.00
1-1-441
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州 天马 美生 完美 巨人 恺英 广州 天上
影响因素
哲信 时空 元 世界 网络 网络 游爱 友嘉
APRRU 值 1.06 0.95 1.06 0.95 0.95 0.95 0.95 1.00
下载转化率 1.06 0.95 1.06 0.95 0.95 0.95 0.95 1.00
运营数据系数 1.06 0.95 1.06 0.95 0.95 0.95 0.95 1.00
营运状况综合调整系数 1.05 0.99 1.04 0.84 0.84 0.82 0.93 1.02
（6）其他因素修正
1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及北京拇指玩属于相同行业，其经营的业务相近并均设
立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力
和技术水平已反映在各种价值比率之中。
2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设
定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评
估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
3）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2014 年-2015 年，这一期间正好
处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段
相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（7）评估中相关权重系数设置对评估值的影响
1）预期增长率修正系数对评估值的影响
预期增长率修正系数是根据北京拇指玩历史运营情况和未来 3 年的收入及
成本、期间费用进行预测。因此是有现实依据的。
预期增长率调整的依据是 PEG 理论，所谓 PEG，是用公司的市盈率（PE）
1-1-442
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除以企业未来 3 或 5 年的每股收益复合增长率。（PE）仅仅反映了某股票（企业）
当前价值，PEG 则把股票（企业）当前的价值和企业未来的成长联系起来 。
根据该理论，首先计算可比公司和标的公司未来 3 年（承诺期）的复合增
长率，并在此基础上，把 8 个可比公司的复合增长率和标的公司的复合增长率
进行对比，得到 8 个增长率修正系数，然后按照平均权重对 8 个系数进行算术
平均，得到平均增长率修正系数。
本次评估，采用未来 3 年的复合增长率，并以此为参数进行对比修正。根
据该理论，增长率越高的企业，其价值也越大。
2）营运状况修正系数对评估值的影响
①公司品牌系数对评估值的影响
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游
企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。但公司的
品牌与其营运能力相关，故该部分评分与公司的预计营收规模相关，营收规模
越大，影响力越大，其得分也越高，评估值也就相对较高。
②公司营收规模系数对评估值的影响
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观
的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并
在此基础上进行对比。营收规模越大，其得分也越高，评估值也就相对较高。
③产品数量系数对评估值的影响
恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏精品大作，游戏
题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕
鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联
合开发了《全民奇迹》等精品游戏。除了运营自主研发产品外，恺英网络还代
1-1-443
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜 2》、
《时空猎人》、《我叫 MT》、《天龙八部 3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈
焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇
侠传 3D》等游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世
界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开 HD》
等 7 款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑
话》，其中《黎明之光》为 3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》
为卡牌类移动网游。
赞成科技子公司成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、
射击类、跑酷类等在内的 6 等大系列逾 100 款移动休闲游戏产品，公司研发或
出品并在上线运营的游戏近 20 款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口
袋灵龙》等。
天马时空和妙趣横生运营游戏较少，在 5 款以下，其他公司运营多款游戏，
恺英网络和拇指玩均为游戏平台公司，故游戏较多。 游戏运营数量越多，其运
营经验和运营能力越强，评估值也就相对较高。
④场与渠道系数对评估值的影响
1-1-444
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式和联合推广模式，可比交易标
的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力，因此得分相同，在该系数方面，
对评估值的影响相同。
⑤题材与游戏性和游戏品质修正系数
在题材独特性和玩法创新性方面，在题材独特性方面，恺英网络游戏题材
涵盖武侠、三国等多个主流题材，产品丰富，易于上手，独特性一般。天马时
空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。天上友嘉的主要是借助外部 IP，自行
研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游戏，独特性一般。智明星通采用的是
三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用的是热门网络小说 IP，创新性较强。
雷尚科技的产品题材主要是军事类 SLG 策略移动网游，有一定的独特性。妙趣
横生运营的产品均为 3D 动作类，画面清晰，注重视觉效果和动作，有一定的独
特性。赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、
射击类、跑酷类等在内的 6 等大系列产品，产品丰富，但独特性一般。北京拇
指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，为安卓手机玩家提供种类齐全、
新颖、快捷的免费游戏资源下载，提供超过 10 万款高质量安卓游戏的免费下载，
每个游戏都经过真机适配测试。平台独创的拇指玩 GPK 格式，让用户安装游戏
的过程变得方便快捷，因此，游戏主题和题材比较丰富。
各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，对于重度 RPG 和平台类
公司相对得分较高，其价值也越大。
⑥盈利系数对评估值的影响
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU
值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，其中付费率和 ARPPU
值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。因此盈利系数
越好的企业，其价值也越大。
（8）北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的
1-1-445
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测依据及合理性
1）拇指玩的收入预测分析
游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放
了少量的资源用于游戏的营销。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩计划
通过增加开放推广位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品，
增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的营销手段，增加曝光频率，并引入“广
告+联运”这一竞价广告模式。随着平台推广位置的增加，平台曝光频率的增加，
加上竞价广告模式的引入，都会成为联运收入的新的增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：北京拇指玩流水=单位游戏运营收入×运营数量×北京拇指
玩分成率
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为大型和中型游戏，因此
在未来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标
历史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑。远低于行业增长率。
在运营数量方面，考虑到历史期基本无商业运作的特点，在预测首年（2016
年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中型游戏
增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值方
面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于企业运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定
1-1-446
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预测，
2014 年为 77.21%，2015 年为 61.48%，未来按照 60%预测，低于历史实际情况，
也是较为合理的。
2）北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来
的运营情况进行预测。2016 年的大中型游戏数量相对 2015 年增加 45%，对于相
关的增长服务器租赁成本增长率为 50%，2017 年的大中型游戏数量相对 2016
年增加 24%，对于相关的增长服务器租赁成本增长率为 20%，由于北京拇指玩
未来的运营策略不会大幅扩大推广游戏的数量，而是通过运营方式的变化，增
加推广游戏的运营质量，故按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为
保守的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，北京拇指玩未来预期收益测算中营
业收入、毛利率、净利润等指标的预测是有依据的及合理的。
（8）评估结论计算
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：根据以上计算过程，按照公式“P＝
Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综
合调整系数分别计算 8 家可比交易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定
目标公司的 PE 值为 13.09，并根据目标公司预期首年净利润 2,509.00 万元（取
整），确定目标公司经营性股权价值 32,842.81 万元。见下表。
1-1-447
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估结论计算汇总表
影响因素 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
经营性股权价值 557,081.84 329,277.25 106,955.55 266,000.00 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
可比交易标的预期首年净利润 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
动态 PE 12.06 15.61 12.51 17.61 12.41 13.66 14.31 13.81
预期净利润增长率系数 1.05 1.02 0.95 0.96 1.02 1.02 0.98 0.98
营运状况综合调整系数 0.78 0.85 1.01 0.93 0.98 1.01 1.00 0.97
综合调整系数 0.81 0.87 0.96 0.89 1.00 1.03 0.98 0.95
比准 PE 9.82 13.55 12.03 15.66 12.46 14.09 13.98 13.17
目标公司 PE 13.09
目标公司预期首年净利润 2,509.00
目标公司经营性股权价值 32,842.81
溢余性调整 1,676.64
目标公司股权价值 34,519.45
注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准 PE=动态 PE×综合调整系数
1-1-448
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据审计后的企业财务数据，企业在基准日存在溢余性其他应收款，价值
为 335.64 万元，企业的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金为
1,341.00 万元。最后在经营性股权价值的基础上，对拇指玩的溢余性资产负债进
行加和得到拇指玩股东全部权益价值为 34,519.45 万元。
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×
（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整
系数分别计算 8 家可比交易标的的比准 PE 值按照算术平均的方式确定目标公司
的 PE 值为 12.60，并根据目标公司预期首年净利润 2,520.00 万元（取整），确定
目标公司经营性股权价值 34,785.28 万元。见下表。
1-1-449
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估结论计算汇总表
影响因素 杭州哲信 天马时空 美生元 完美世界 巨人网络 恺英网络 广州游爱 天上友嘉
经营性股权价值 244,027.10 329,277.25 342,039.15 1,230,578.30 1,240,749.50 558,276.19 158,400.00 106,955.55
可比交易标的预期首年净利润 17,000.00 21,098.26 18,000.00 75,500.00 100,177.07 46,192.60 12,000.00 8,550.00
动态 PE 14.35 15.61 19.00 16.30 12.39 12.09 13.20 12.51
预期净利润增长率系数 0.90 1.02 0.61 1.00 1.06 1.04 1.02 0.95
营运状况综合调整系数 1.05 0.99 1.04 0.84 0.84 0.82 0.95 1.00
综合调整系数 0.94 1.01 0.63 0.84 0.89 0.86 0.96 0.95
比准 PE 13.52 15.72 12.02 13.66 10.98 10.37 12.70 11.85
目标公司 PE 12.60
目标公司预期首年净利润 2,520.00
目标公司经营性股权价值 31,752.00
溢余性调整 3,033.28
目标公司股权价值 34,785.28
注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准 PE=动态 PE×综合调整系数
1-1-450
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据审计后的北京拇指玩财务数据，北京拇指玩在基准日存在溢余性其他
流动资产，价值为 1,018.24 万元。企业在基准日存在溢余性递延所得税资产，
价值为 7.13 万元；企业在基准日存在溢余性长期待摊费用，价值为 18.42 万元；
企业的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金为 1,989.49 万元。最
后在经营性股权价值的基础上，对拇指玩的溢余性资产负债进行加和得到拇指
玩股东全部权益价值为 34,785.28 万元。
（五）北京拇指玩资产基础法
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。
（2）评估方法
1）货币资金
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：货币资金账面值 17,846,149.59 元，其
中现金 16,567.45 元，银行存款 17,829,582.14 元。
货币资金评估值 17,846,149.59 元。
2）应收账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：应收账款账面价值合计 2,389,548.88
元，计提坏账准备 123,349.07 元，账面净额 2,266,199.81 元，为应收合作商的收
入分成。
确定评估风险损失为 123,349.07 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 2,266,199.81 元。
1-1-451
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）预付账款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：预付账款账面价值合计 1,545,171.39
元，未计提坏账准备，账面净额 1,545,171.39 元。主要为预付的游戏推广服务款、
游戏联运款及房租款项等。
预付账款评估值 1,545,171.39 元。
4）其他应收款
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：其他应收款账面价值合计 3,776,198.42
元，计提坏账准备 238,664.52 元，账面净额 3,537,533.90 元，主要为应收的北京
华通世通企业管理有限公司和成都品游科技有限公司的借款、房租押金及员工
借款等。
确定评估风险损失为 238,664.52 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 3,537,533.90 元。
5、 固定资产评估说明
（1）评估范围
北京拇指玩是从事移动互联网的企业。
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围的设备类资产为该
公司的电子设备，如下表所示：
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-电子设备 327,824.75 128,889.40
电子设备主要有台式电脑、显示器、笔记本和服务器等办公用品，共计 102
项，其中 16 项已报废。截止评估基准日，有实物的电子设备均正常使用。
1-1-452
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
① 重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确
定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其重置全价。
② 成新率的确定
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3） 评估结果
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围内设备类固定资产
账面原值 327,824.75 元，账面净值 128,889.40 元；评估原值 199,960.00 元，评
估净值 135,689.00 元，评估原值与账面原值比较减值 127,864.75 元，减值率
39.00 %，评估净值与账面净值比较增值 6,799.60 元，增值率 5.28 %。
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备
技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价
格逐年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评
1-1-453
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估使用的经济寿命年限。
6、 无形资产评估说明
（1）评估范围
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入评估范围的无形资产为企业账面
未记录的著作权 4 项。
（2）评估说明
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许
可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产
没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收
益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体
现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进
行评估。
（3）著作权评估方法
1）评估模型
因北京拇指玩产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，
同时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采
用利润分成法较能合理测算、软件著作权的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利的评估价值；
1-1-454
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ri——预测第 t 年专利产品产生的利润；
K 专利利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)如下
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
2）计算过程
A、技术产品净利润
根据北京拇指玩的历史情况对北京拇指玩未来经营的预测对产品收益进行
预测，具体预测过程已在收益法中描述。
B、收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技
成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经
济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为软件著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部
1-1-455
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，故根据不同软件的预期收益
年限确定未来的收益年限为 1-2 年。
C、技术所有权分成率
K=l+(h-l)戏著
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
①分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分
法计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和
无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对
未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方
面的技术应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种
要素相当，故按平均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
② 利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考
行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查
打分，打分结果为：
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
法 无 1 专利类型及法律状态。
1 0.3 律 形 0.4 100 12 已获得法律授权或注册的
因 资 无形资产（100）；已获得
1-1-456
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
素 产 授权申请的无形资产（40）
法
律
状
态
2 保护范围。权利要求涵
盖或具有该类技术的某一
保
必要技术特征（100）；权
护
2 0.3 20 2 利要求包含该类技术的某
范
些技术特征（60）；权利
围
要求具有该类技术的某一
技术特征（0）。
3 侵权判定。无形资产是
生产或标识某产品的唯一
途径，易于判定侵权及取
证（100）；通过对某产品
侵
的分析，可以判定侵权，
权
3 0.3 10 1 取证较容易（80）；通过
判
对某产品的分析，可以判
定
定侵权，取证存在一定困
难（40）；通过对产品的
分析，判定侵权及取证均
存在一些困难(0).
4 技术所属领域。新兴技
技 术领域，发展前景广阔，
术 属国家支持产业，（100）；
所 技术领域发展前景较好
4 0.1 20 1
属 （60）；技术领域发展平
技
领 稳（20）；技术领域即将
术
0.5 域 进入衰退期，发展缓慢
因
（0）。
素
5 替代技术。无替代产品，
替
产品具有定价权（100）；
代
5 0.2 30 2 存在若干替代产品，产品
技
在一定区域具有定价权
术
（60）；替代产品较多，
1-1-457
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
不具有定价权（0）。
6 先进性。各方面都超过
先
（100）；大多数方面或某
6 进 0.1 30 1
方面显著超过（80）；不
性
相上下（0）。
创 7 创新性。首创技术
7 新 0.1 30 1 （100）；改进型技术（40）；
性 后续专利技术（0）。
8 成熟度。工业化生产
成
（100）；小批量生产（80）；
8 熟 0.2 30 3
中试（60）；小试（20）；
度
实验室阶段（0）。
9 应用范围。专利技术可
应 应用于多个生产领域
用 （100）；专利技术应用于
9 0.2 10 1
范 某个生产领域（50）；专
围 利技术的应用具有某些限
定条件（0）。
10 技术防御力。技术复杂
且需大量资金研制，同行
技
业内竞争者不具备该实力
术
（100）；技术复杂或所需
10 防 0.1 20 1
资金多，同行业竞争者存
御
在具备的可能性（40）；
力
专利技术的应用具有某些
限定条件（0）。
11 供求关系。解决了行业
的必需核心技术问题
经 供
（100）；解决了行业一般
济 求
12 0.2 1.0 10 2 技术问题（50）；解决了
因 关
生产中某一附加技术问题
素 系
或改进了某一技术环节
（0）。
13 合 26.00%
1-1-458
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
计
③利润分成率的确定
利润分成率 K 计算
序号 相关参数
1 分成率调整系数 q 26.00%
2 分成率区间上限 h 25.00%
3 分成率区间下限 l 0.00%
收入分成率 6.50%
4）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一
般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临
的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业
风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测
算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险
可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形
资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资
产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为著作权风险：
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
1-1-459
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
A、无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
B、市场预期报酬率 rm
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
C、取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31
日的 250 周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.8330。
D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性
因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数 ε 虑到该。
E、收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情
况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为 α 益额的。
F、综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=17.04%。
由此，无形资产折现率为 17.04%。
软件著作估算过程表
1-1-460
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年
收入 482.44 3,886.14
净利润率 9.23% 28.51%
净利润 44.54 1,107.89
分成率 6.50% 6.37%
分成额 2.89 70.57
折现率 17.04% 17.04%
折现系数 0.97 0.83
分成额现值 2.82 58.73
技术价值 62.00
5）评估结论
把上述的收益情况 R 代入公式，得到企业专利技术的整体市场价值为 62.00
万元。
无形资产-其他无形资产评估值 62.00 万元。
7、 递延所得税资产评估技术说明
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日：纳入本次评估范围的递延所得税资产
账面价值 30,837.27 元，核算的是由于计提资产减值准备产生的，根据税法企业
已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间
性差异的所得税影响金额。
递延所得税资产评估值 30,837.27 元。
8、 负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
以 2015 年 10 月 31 日为基准日：应付账款账面值 4,217,808.94 元，主要为
1-1-461
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付的宽带费用和 IDC 资源租用费用。
应付账款评估值为 4,217,808.94 元。
（2）应付职工薪酬
以 2015 年 10 月 31 日为基准日：应付职工薪酬账面值为 442,678.72 元。为
应付的工资、奖金、津贴、补贴和社会保险。
应付职工薪酬评估值为 442,678.72 元。
（3）应交税费
以 2015 年 10 月 31 日为基准日：应交税费账面值为 477,437.45 元，主要为
企业应缴未缴的增值税、城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等。
应交税费评估值为 477,437.45 元。
（4）其他应付款
以 2015 年 10 月 31 日为基准日：其他应付款账面值为 25,738.69 元，主要
为应付的业务推广费等。
其他应付款评估值为 25,738.69 元。
（五）北京拇指玩收益法（以 2016 年 8 月 31 日为基准日）
1、基本假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）杭州搜影所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要视频推广平台的运营能
1-1-462
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
（4）本次评估假设委托方及杭州搜影提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及杭州搜影提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及杭州搜影提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性
质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以
及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）预测杭州搜影科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业
具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企
业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
1-1-463
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价
值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营
性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评
估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
A 对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B 将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲
置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1）评估模型确定
①基本模型
本次评估的基本模型为：
公式 1： E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
公式 2： B P I C
1-1-464
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
公式 3： i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式 4： C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
公式 5：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
1-1-465
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
公式 6：
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
公式 7： ( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
公式 8： ( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
公式 9：
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
1-1-466
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D
e u (1 (1 t ) )
公式 10： E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
公式 11： Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
公式 12：
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日：在执行评估程序过程中，假设拇指玩
在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据拇指玩
发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根据企业实
际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021
年及以后各年与 2021 年持平。
4、净现金流估算
（1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1-1-467
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据历史的收入情况，并根据游戏平台业务的发展趋势对北京拇指玩的未
来收入情况进行预测，主要通过以下 2 个方面：
加快游戏平台的商业化进程，提高联运游戏收入。
根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台
和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加
曝光频率，并引入广告+联运模式，类似百度竞价。
位置的增加，曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的新
的增长点。
增加业务线，保持联运业务稳定增长的前提下，拓展的业务类型有：
游戏发行：作为渠道商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小 cp 做测试做发
行。具体有两种方式：联合发行+独代发行。具体操作上的区别就是渠道的划分。
2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发行的游戏， 2016 年 1-8 月
北京拇指玩发行了 20 款游戏，实现了超百万的收入，9-12 月份新增 5 款游戏，
发行收入会不断累计增加。游戏发行获取收益的两个点，一是产品量的累积；
二靠产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益
会不断的累积叠加。
Ip 及产品定制：北京拇指玩已有若干 ip 合作方，2016 年会采用三种方式共
同去经营。授权 ip 获得收益；利用 ip 投资产品，获得游戏整个生命期的小部分
流水收益；根据 ip 定制产品获取较多收益。
①拇指玩平台收入
北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，
提供游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北
京拇指玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广
手机游戏以及单机游戏三种游戏类型。
1-1-468
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、SDK 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上
发布并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇
指玩自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游
戏并注册，使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和
计费系统购买游戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款
给游戏开发商或者代理商。
在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登
录，以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代
理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。根据历史运营数据，以 2016
年 8 月 31 日为基准日，对 SDK 模式分析汇总如下：
科目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
大型 单位游戏运营收入 万元/个/月 5.74 11.39 7.91
游戏 运营数量 个 7 9 14
公司流水 万元 481.96 1,230.25 885.69
归属公司收入 万元 203.12 685.51 528.82
分成比例 % 42.14% 55.72% 59.71%
中型 单位游戏运营收入 万元/个/月 0.49 1.17 1.04
游戏 运营数量 个 22 30 45
公司流水 万元 244.01 800.50 750.58
归属公司收入 万元 128.10 420.27 375.29
分成比例 % 52.50% 52.50% 50.00%
小型 单位游戏运营收入 万元/个/月 0.04 0.04 0.04
游戏 运营数量 个 304 635 852
公司流水 万元 280.58 598.09 506.34
归属公司收入 万元 147.31 314.00 253.17
分成比例 % 52.50% 52.50% 50.00%
平台收入合计（SDK） 万元 1,006.55 2,628.85 2,142.61
归属公司收入（SDK） 万元 478.53 1,419.78 1,157.28
（SDK）分成比例 % 47.54% 54.01% 54.01%
B、CPS 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台
1-1-469
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上发布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后
在游戏提供方上的充值平台进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚
拟道具。
在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏“拇指玩”平台上的推广，游戏开发
商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服
工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
根据历史运营数据，对 CPS 模式分析汇总如下：
科目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
单位游戏运营收入 万元/个/月 7.51 5.47 5.94
运营数量 个 9 4 4
大型
公司流水 万元 1,622.60 525.09 570.00
游戏
归属公司收入 万元 811.30 262.55 285.00
分成比例 % 50.00% 50.00% 50.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.99 0.76 1.16
运营数量 个 23 9 4
中型
公司流水 万元 545.69 164.35 111.83
游戏
归属公司收入 万元 272.85 82.18 55.92
分成比例 % 50.00% 50.00% 50.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.11 0.06 0.06
运营数量 个 55 49 37
小型
公司流水 万元 140.40 69.28 57.41
游戏
归属公司收入 万元 70.20 34.64 28.71
分成比例 % 50.00% 50.00% 50.00%
平台收入合计（CPS） 万元 2,308.69 758.72 739.24
归属公司收入（CPS） 万元 1,154.35 379.36 369.62
（CPS）分成比例 % 50.00% 50.00% 50.00%
C、单机游戏
游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏， 北京拇指玩确定引入该游
戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下
载好单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记
录和结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算
分成款。根据历史运营数据，对单机游戏分析汇总如下：
1-1-470
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月
单位游戏运营收入 万元/个/月 1.92 1.45 1.17
运营数量 个 4 11 2
中型
公司流水 万元 92.15 190.75 28.08
游戏
归属公司收入 万元 27.65 57.23 8.42
分成比例 % 30.00% 30.00% 30.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.06 0.02 0.03
运营数量 个 200 871 1,000
小型
公司流水 万元 142.15 212.26 399.28
游戏
归属公司收入 万元 42.65 63.68 119.78
分成比例 % 30.00% 30.00% 30.00%
平台收入合计（单机） 万元 234.30 403.01 427.36
归属公司收入（单机） 万元 70.30 120.91 128.20
（单机）分成比例 % 30.00% 30.00% 30.00%
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，根据对历史数据的分析可知，SDK 模
式下，分成比例在 47%-55%之间，未来按照 50%预测；CPS 模式下，分成率为
50%，未来持续保持在 50%的分成率；单机模式下，分成率为 30%，未来持续
保持在 30%的分成率。
“拇指玩”作为专业的游戏推广平台，在 2015 年之前定位为发展用户阶段，
并未开展大规模的营销推介活动，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源
用于游戏的运营，从企业未来的发展计划和实际运营情况看，北京拇指玩会通
过增加开放推广的位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品等，
从而增加合作游戏的数量，并提高其所推广游戏的质量，从而增加北京拇指玩
的业务收入。
在以上的市场趋势的基础上，结合企业未来的发展规划，确定其大型游戏
的数量每年增加 2-6 款，以后保持行业的增长趋势。单位游戏运营收入随着市场
发展，有一定幅度的增长。在此基础上“拇指玩”平台的预测见下表：
单位：万元
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
SDK 平台收入合计 1,043.13 4,724.32 6,254.70 7,855.28 9,243.15
收入 归属于公司收入 521.57 2,362.16 3,127.35 3,927.64 4,621.58
1-1-471
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
分成率 50% 50% 50% 50% 50%
平台收入合计 131.67 490.69 541.44 597.61 659.60
CPS 收入 归属于公司收入 65.84 245.35 270.72 298.81 329.80
分成率 50% 50% 50% 50% 50%
平台收入合计 161.33 900.24 1,126.55 1,356.10 1,620.28
单机收入 归属于公司收入 112.93 630.17 788.59 949.27 1,134.20
分成率 30% 30% 30% 30% 30%
平台收入合计 1,336.14 6,115.25 7,922.70 9,808.98 11,523.03
合计 归属于公司收入 700.34 3,237.67 4,186.66 5,175.71 6,085.57
分成率 48% 47% 47% 47% 47%
○游戏发行收入
随着游戏平台规模和业务质量的提高，北京拇指玩拓展了手游分发业务，
从实际运营情况看，2016 年 1-8 月，游戏发行实现了 432 万元收入，游戏发行
发展态势良好，游戏分发历史运营数据如下：
科目 单位 2015 年 2016 年 1-8 月
单位游戏运营收入 万元/个/月 6.28 1.80
运营数量 个 1 20
公司流水 万元 75.30 432.00
归属公司收入 万元 75.30 432.00
北京拇指玩于 2016 年底游戏分发数量达到了 25 款，游戏分发数量增长快
速，预计 2017 年可达到 40 款游戏，以后按每年度保持 5-10 款的增长速度估算。
游戏分发收入预测如下：
科目 单位 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
单位游戏运营收入 万元/个/月 4.04 4.44 4.89 5.37 5.91
运营数量 个 25 40 50 55 60
公司流水 万元 403.75 710.60 977.08 1,182.26 1,418.71
归属公司收入 万元 403.75 710.60 977.08 1,182.26 1,418.71
○3 广告收入
随着游戏平台规模和业务质量的提高，北京拇指玩拓展了广告业务和软件
开发服务业务，从实际运营情况看，2016 年 1-8 月新增业务贡献了 839.18 万元
1-1-472
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入，占总收入的 29%。据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛，预计到
2017 年将占网络广告 45%，“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大
游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、
流量优势、大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有
效提升广告收入规模，在此基础上，广告按照 10%-15%的增长速度估算。
科目 单位 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
归属公司收入 万元 286.00 1,350.22 1,620.26 1,782.29 1,960.51
（2）主营业务成本估算
企业的主营业务成本主要是服务器租赁费，该费用根据企业未来发展规划
并结合历史水平预测。
单位：万元
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
服务器租赁 120.00 450.00 550.00 700.00 700.00
其他 - - - - -
合计 120.00 450.00 550.00 700.00 700.00
（3）销售税金及附加估算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有
增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销
售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税率为 6%。
在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%
和 2%计算。
经专项审计报告披露，根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果
斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112 号）规
定，并经主管税务机关备案,子公司霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 2016 年 1
月 1 日-2020 年 12 月 31 日免交企业所得税。
1-1-473
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）期间费用估算
○1 销售费用估算
销售费用主要包括销售人员工资、市场及推广费、资产折旧与摊销和其他
费用。本次评估中工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历
史期平均水平并考虑企业未来发展计划进行预测。预测结果详见下表。
单位：万元
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 27.69 91.36 100.50 100.50 110.55
市场及推广费 66.57 349.90 448.00 537.56 625.03
资产折旧与摊销 0.87 2.85 3.14 3.14 3.14
其他 1.20 3.96 4.36 4.36 4.36
销售费用合计 96.32 448.08 555.99 645.56 743.08
○2 管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租物业费、研发费用、办公
费、折旧摊销、差旅费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部分
工资考虑未来增长。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴
纳标准预测，办公费和差旅费等费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 98.37 354.11 424.94 509.92 509.92
房租物业费 30.34 104.66 120.35 138.41 138.41
研发费用 40.00 150.00 300.00 450.00 450.00
办公费用 4.48 15.46 17.77 20.44 20.44
业务招待费 0.98 3.38 3.89 4.47 4.47
资产折旧与摊销 3.65 13.14 15.77 18.92 18.92
专业咨询服务费 6.15 21.22 24.40 28.06 28.06
差旅费 0.58 1.98 2.28 2.62 2.62
税费 2.00 6.90 7.94 9.13 9.13
1-1-474
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
水电费 0.32 1.09 1.25 1.44 1.44
其他 0.98 3.38 3.89 4.47 4.47
管理费用合计 187.83 675.32 922.48 1,187.88 1,187.88
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
○1 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等
于折旧额。
○2 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
1-1-475
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交
税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金
额相对较小，估算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金
增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
1-1-476
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有
量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
○3 资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来
收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关
可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所
产生的损益。
单位：万元
项目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,331.40 4,998.57 6,400.00 7,679.49 8,929.05 8,929.05
减：营业成本 120.00 450.00 550.00 700.00 700.00 700.00
营业税金及附加 5.87 22.06 28.24 33.89 39.40 39.40
销售费用 96.32 448.08 555.99 645.56 743.08 743.08
管理费用 187.83 675.32 922.48 1,187.88 1,187.88 1,187.88
财务费用 - - - - - -
营业利润 921.38 3,403.13 4,343.29 5,112.16 6,258.70 6,258.70
利润总额 921.38 3,403.13 4,343.29 5,112.16 6,258.70 6,258.70
减：所得税 133.46 425.39 542.91 639.02 782.34 1,564.67
净利润 787.91 2,977.74 3,800.38 4,473.14 5,476.36 4,694.02
折旧摊销等 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24
折旧 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24
摊销 - - - - - -
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 95.09 622.99 293.52 217.20 325.76 5.24
营运资金增加额 89.85 617.75 288.28 211.95 320.52 -
资产更新 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24 5.24
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 698.07 2,359.99 3,512.10 4,261.19 5,155.84 4,694.02
1-1-477
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
○1 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101119 国债 1119 10 0.0397
2 101123 国债 1123 50 0.0438
3 101124 国债 1124 10 0.0360
4 101204 国债 1204 10 0.0354
5 101206 国债 1206 20 0.0407
6 101208 国债 1208 50 0.0430
7 101209 国债 1209 10 0.0339
8 101212 国债 1212 30 0.0411
9 101213 国债 1213 30 0.0416
10 101215 国债 1215 10 0.0342
11 101218 国债 1218 20 0.0414
12 101220 国债 1220 50 0.0440
13 101221 国债 1221 10 0.0358
14 101305 国债 1305 10 0.0355
15 101309 国债 1309 20 0.0403
16 101310 国债 1310 50 0.0428
17 101311 国债 1311 10 0.0341
18 101316 国债 1316 20 0.0437
19 101318 国债 1318 10 0.0412
20 101319 国债 1319 30 0.0482
21 101324 国债 1324 50 0.0538
22 101325 国债 1325 30 0.0511
23 101405 国债 1405 10 0.0447
24 101409 国债 1409 20 0.0483
25 101410 国债 1410 50 0.0472
26 101412 国债 1412 10 0.0404
27 101416 国债 1416 30 0.0482
28 101417 国债 1417 20 0.0468
29 101421 国债 1421 10 0.0417
1-1-478
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
30 101425 国债 1425 30 0.0435
31 101427 国债 1427 50 0.0428
32 101429 国债 1429 10 0.0381
33 101505 国债 1505 10 0.0367
34 101508 国债 1508 20 0.0413
35 101510 国债 1510 50 0.0403
36 101516 国债 1516 10 0.0354
37 101517 国债 1517 30 0.0398
38 101521 国债 1521 20 0.0377
39 101523 国债 1523 10 0.0301
40 101525 国债 1525 30 0.0377
41 101528 国债 1528 50 0.0393
42 101604 国债 1604 10 0.0287
43 101608 国债 1608 30 0.0355
44 101610 国债 1610 10 0.0292
45 101613 国债 1613 50 0.0373
平均 0.0403
○2 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=
10.50%。
○3 β e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 8 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x= 0.9510，按式（12）计
算得到评估对象预期市场平均风险系数β t= 0.9677，按式（11）得到评估对象预
期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.9570，按式（10）得到评估对象权益资
本的的预期市场风险系数β = 0.9570。
○4 权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
1-1-479
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε =0.03，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1322。
○5 计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。
○6 折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC=
13.22%。
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 31,848.01 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评
估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
○1 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
A 评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 1,989.49
万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
B 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 1,018.24
万元，为企业的理财产品、待摊费用以及待抵扣的增值税等经评估人员核实无
误，确认该款项存在。
1-1-480
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 3,007.73（万元）
○2 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为递延
所得税资产 7.13 万元和长期待摊费用 18.42 万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2= 25.55（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2= 3,033.28（万元）
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=31,848.01 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C= 3,033.28 万元，代入式（2），得到评估对象的企业价
值 B= 34,881.29 万元。
企业在基准日付息债务 D=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为
34,881.29 万元。
三、董事会对本次交易作价的评估事项意见
（一）董事会对本次交易作价评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
1-1-481
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联
评估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500 万元。根据杭州搜影 2016
年度预测净利润 10,480 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为
8,288.42 万元，杭州搜影的作价动态 PE 为 12.74 倍，PB 为 16.11 倍。
北京拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元。根据北京拇指玩 2016 年度预测
净利润 2,520.00 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2,019.11
万元，北京拇指玩的作价动态 PE 为 13.43 倍，PB 为 16.76 倍。
（1） 可比同行业上市公司情况
1-1-482
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）杭州搜影
杭州搜影主要从事移动互联网视频推广业务，A 股上市公司中，与杭州搜
影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
300431.SZ 暴风科技 203.89 43.56
300104.SZ 乐视网 108.75 24.84
平均值 156.32 34.20
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2015 年 10 月 31 日收盘价，每股收益为 2014
年年报公布数值。市净率取 2015 年 10 月 31 日的收盘价/截至 2015 年 09 月 30 日的每股净
资产。以上计算结果取自 Wind 资讯。
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 156.32 倍，平均
市净率为 34.20 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺杭州搜影在 2016 年度实现的
净利润计算的交易市盈率为 12.74 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 10
月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.11 倍，
显著低于同行业上市公司的平均市净率。
综上所述，本次交易拟购买杭州搜影 100%股权的交易价格合理，充分保证
了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
2）杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性
①2015 年财务数据比较
单位：万元
项目 乐视网 暴风科技 杭州搜影
营业收入 1,301,672.51 65,211.01 27,591.86
净利润 21,711.68 15,779.10 10,706.33
总资产 1,698,215.46 134,850.52 10,674.82
净资产 381,513.43 66,585.68 9,303.90
货币资金 272,997.81 40,996.70 472.65
②2014 年财务数据比较
1-1-483
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 乐视网 暴风科技 杭州搜影
营业收入 681,893.86 38,620.58 15,300.11
净利润 12,879.66 4,185.49 6,099.78
总资产 885,102.32 45,332.71 10,072.39
净资产 334,347.34 28,916.03 6,019.53
货币资金 49,985.02 13,494.49 195.69
杭州搜影与暴风集团、乐视网在资产规模、营业收入以及净利润水平上存
在差异。但由于杭州搜影与暴风集团、乐视网同属移动互联网视频产业链，且
商业模式上具有很大联系，故具有一定的可比性。
3）杭州搜影与可比公司的比较分析
①乐视网、暴风集团视频平台业务与拇指影吧的视频推广业务间的关系
在网络视频产业链中，乐视网、暴风集团的主要商业定位是网络视频平台
（即“版权分销商”），而拇指影吧的主要商业定位是移动视频推广平台（即“渠道
推广商”），两者在产业链中的关系如下图所示：
上游： 网络视频服务行业 下游：
渠道推广商
内容提供商 用户
网
络
内容生成行业 视
频
平
台 广告主
电信运营商
广告代理商
电信行业
杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动互联网视频产业链上以及商业模式上
都具有较强联系，但是乐视网、暴风集团作为版权分销商，杭州搜影作为视频
推广商，其两者之间的运营模式、成本构成、收费模式、用户群体属性仍具有
较大差异，且乐视网、暴风集团在上市之后，已通过开拓其他业务延伸其产业
链上下游以及终端，而杭州搜影成立以来专注于视频推广业务。
1-1-484
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，杭州搜影与乐视网、暴风集团在业务模式上属于上下游关系，从上
述因素考虑不具有完全可比性，但是，杭州搜影与上述两家公司均属于移动互
联网视频大行业中的企业，所以从行业角度仍存在一定可比性。
②版权分销商与拇指影吧的业务流程
（1）版权分销商的免费视频业务流程：
内容制作 广告主
品
牌 目标用户 贴片
视频网站 观看视频
宣 广告
传
乐视网、暴风集团作为版权分销商，其视频主要内容是来自于购买版权方
的影视内容，然后在视频网站或视频客户端上付费观影或免费加贴片广告的形
式进行版权分销，通过品牌广告宣传（如电视媒体上投放）等吸引用户主动打
开其网站或视频客户端去观看视频，版权分销商的主要成本在于其内容成本、
品牌宣传（流量导入）、视频观看时的带宽成本等。
（2）拇指影吧的业务流程图示：
视频网站
内容授权
内容精编
联盟 精细
跳转至内容合
网盟 流量 目标用户
拇指影吧 会员付费 作方的播放页
广告 运营
面观看视频
市场 分析
智能广告平台
移动智能
广告主
付费系统
1-1-485
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拇指影吧是移动视频推广平台（即视频内容的渠道推广商），通过与风行网、
搜狐视频、优酷土豆、华谊创星、人民网、央广视讯等优质的视频内容资源合
作，内容编辑团队会对以上授权内容进行精确的再编辑加工（主要针对视频描
述和片源宣传图）制作成满足不同种类人群的各类专题频道，拇指影吧流量导
入主要是采购来自 WAP 联盟/网盟/移动广告等的中低端手机用户流量，通过精
细化的流量运营分析筛选出符合拇指影吧用户群体的渠道资源，然后通过杭州
搜影自行研发的智能移动付费系统进行会员付费，同时通过杭州搜影自行研发
的智能移动广告 SDK 进行广告推广，所以拇指影吧的用户流量导入性价比较高。
（3）乐视网、暴风集团（视频网站）的视频平台业务与拇指影吧的视频推
广业务在业务模式上的关系图示：
内容制作 广告主
点击观看 贴片
视频网站 播放页面 观看视频
广告
内容 用户
授权 导流
内容精编
联盟 精细
网盟 流量 目标用户
拇指影吧 会员付费
广告 运营
市场 分析
智能广告平台
移动智能
广告主
付费系统
拇指影吧的用户在付费成为会员后可以任意观看自己喜欢的视频内容，当
用户点击视频内容进行观看时，拇指影吧会在用户点击后直接跳转至内容合作
方的对应视频播放页面进行播放。
1-1-486
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当前各大视频网站的主营收入仍然以广告收入为主，通过拇指影吧导入大
量用户并点击观看内容合作方提供的影视内容来为内容合作方创造广告收入，
为内容合作方带来了有效的流量及相应广告收入，因此版权分销商的移动视频
网站和拇指影吧之间在业务模式上形成互补，视频版权分销商与渠道推广商之
间为合作共赢的关系。
③乐视网及暴风集团等版权分销商与拇指影吧的盈利模式分析
（1）乐视网及暴风集团等版权分销商视频业务的盈利模式分析
版权分销商主要通过其自有的网络视频平台开展业务，平台中的视频播放
可分为免费模式和收费模式，免费模式为用户可以免费观看版权分销商平台中
的各类视频文件，但在观看前会播放一段或数段贴片广告（强制广告）；收费模
式为通过点播收费或一次性会员收费（无广告），版权分销商的视频内容中大部
分片源通过免费观看（强制广告）的模式，小部分优质片源采用收费模式（无
广告）。
（2）拇指影吧的盈利模式分析
拇指影吧的盈利模式是会员收费加智能移动广告投放，拇指影吧的内容均
来自与其合作的版权分销商的视频网站，拇指影吧会对授权内容进行再编辑加
工成各种特色的专题频道供用户付费观看，同时拇指影吧自研的智能移动广告
SDK 可以在拇指影吧中加入诸如 BANNER、插屏、精品推荐等原生态移动广告
展示，主要推广来自广告主或代理商所提供的安卓手机单机游戏和安卓手机
APP 等产品，并向广告主或代理商收取广告费用，拇指影吧的成本主要是流量
导入、运营商分成、支付通道费用等。
④乐视网、暴风集团等版权分销商与拇指影吧的版权采购分析
由于产业链位置不同，两类公司分工及定位不同，因此拇指影吧基本无需
支付版权费用，而乐视网、暴风集团作为版权分销商，需要采购内容版权。视
频网站在将内容授权给拇指影吧的同时也获取了来自拇指影吧的用户流量，来
1-1-487
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自拇指影吧的用户在观看视频网站的影视内容的同时也在通过观看贴片广告为
视频网站创造收入。
⑤乐视网暴风集团等版权分销商与拇指影吧的广告收入分析
乐视网、暴风集团等版权分销商的广告收入主要是播放前或播放过程中的
贴片广告（比如肯德基的新品宣传广告），拇指影吧的广告收入主要是通过自研
的智能移动广告 SDK 在拇指影吧产品中加入如 BANNER、插屏、精品推荐等原
生态移动广告展示，并通过由用户点击下载安装所产生的激活量等方式向广告
客户收取广告费用。
⑥乐视网、暴风集团等版权分销商与拇指影吧的用户结构分析
乐视网、暴风集团等版权分销商用户主要来自安卓市场/百度手机助手/91 手
机助手/360/应用宝等开放市场或通过电视媒体做品牌宣传时引入，用户群体偏
中高端手机用户，该类用户具备较强能力可通过移动设备获取视频。
拇指影吧的用户主要来自 WAP 联盟/网盟/移动广告等渠道推广，大部分以
年轻用户及中低端手机用户为主，该部分用户在我国移动互联网总体用户中占
比较高，但其通过移动设备获取视频的能力相对较差。
4）北京拇指玩
北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，同行业上市公司主要有中
文传媒、掌趣科技、天神娱乐和慈文传媒。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600373.SH 中文传媒 36.49 3.59
300315.SZ 掌趣科技 51.00 7.95
002354.SZ 天神娱乐 64.01 24.62
002343.SZ 慈文传媒 150.58 18.69
平均值 75.52 13.71
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2015 年 10 月 31 日收盘价，每股收益为 2014 年
年报公布数值。市净率取 2015 年 10 月 31 日的收盘价/截至 2015 年 09 月 30 日的每股净
资产。以上计算结果取自 Wind 资讯。
1-1-488
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 75.52 倍，平均
市净率为 13.71 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺北京拇指玩在 2016 年度实现
的净利润计算的交易动态市盈率为 13.43 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015
年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.76
倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于北京拇指玩为非上市
公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估
值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到北京拇指玩较高
的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买北京拇指玩 100%股权的交易价格合理，充分保
证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的
情形。
（3）近期 A 股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64 互联网和相关服务业”标的公司
的估值情况如下：
单位：万元
承诺期首年 基准日市
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格
市盈率（倍） 净率（倍）
琥珀传播100%股权 2014/4/30 19,500.00 12.99 18.36
利欧股份
上海氩氪100%股权 2014/4/30 22,593.00 12.54 30.44
明家科技 金源互动100%股权 2014/5/31 40,920.00 13.20 25.63
久其软件 亿起联科技100%股权 2014/7/31 48,000.00 13.00 5.78
广博股份 灵云传媒100%股权 2014/9/30 80,000.00 17.78 21.96
吴通通讯 互众广告100%股权 2014/10/31 135,000.00 27.00 20.71
天神娱乐 AvazuInc100%股权 2014/10/31 207,000.00 16.05 27.15-
科达股份 百孚思100%股权 2014/12/31 60,750.00 13.50 10.86
百圆裤业 环球易购100%股权 2014/3/31 103,000.00 15.88 8.85
北信源 中软华泰100%股权 2014/9/30 10,000.00 12.09 33.79
海隆软件 二三四五100%股权 2013/12/31 265,000.00 17.80 24.42
朗玛信息 启生信息100%股权 2014/3/31 65,000.00 23.82 6.88
联创股份 上海新合100%股权 2014/9/30 132,200.00 13.22 15.90
1-1-489
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺期首年 基准日市
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格
市盈率（倍） 净率（倍）
梅泰诺 日月同辉100%股权 2015/3/31 56,000.00 14.00 24.20
久爱致和100%股权 2015/3/31 14,672.00
新华都 久爱天津100%股权 2015/3/31 22,295.00 14.99 19.68
泸州致和100%股权 2015/3/31 39,033.00
思美传媒 爱德康赛100%股权 2015/3/31 32,500.00 13.00 11.65
平均 15.68 17.44
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68 倍，市净率平均值为
17.44 倍。本次收购杭州搜影 100%股权交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500
万元，相对于杭州搜影 2016 年承诺净利润的动态市盈率为 12.74 倍，相对于基
准日净资产的市净率为 16.11 倍；本次收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京
拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元，相对于北京拇指玩 2016 年承诺净利润的
动态市盈率为 13.43 倍，相对于基准日净资产的市净率为 16.76 倍。本次交易与
近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平以及本次交易评估作
价的公允性
1）可比交易
2016 年 7 月 5 日，宁波慈星股份有限公司（300307）发布公告，拟现金收
购杭州多义乐网络科技有限公司（下简称杭州多义乐）。杭州多义乐自主开发并
负责运营的“爱乐吧”是移动互联网视频内容分发和移动视频广告平台，与杭
州搜影的主营业务相似。根据慈星股份的公告，杭州多义乐的相关数据如下：
2015 年度净利 承诺 2016 年度净
交易作价（万 对应 2016 年净利
标的公司 润金额 利润金额
元） 润市盈率
（万元） （万元）
杭州多义乐 40,000.00 85.63 3,000.00 13.33
1-1-490
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影 135,550.00 10,706.33 10,480.00 12.93
从上表可以看出，杭州搜影的规模及盈利水平远高于杭州多义乐，但是市
盈率水平相对较低。
2）可比上市公司的市盈率水平
因 A 股上市公司中，没有业务模式与杭州搜影完全相同的或相似的公司，
除乐视网、暴风集团外，典型的移动互联网视频也很少，为进一步论证杭州搜
影评估值的公允性，本次还选取了典型的互联网行业的上市公司的市值与杭州
搜影评估值进行了比较，具体情况如下：
移动互联网行业的可比公司指标如下：
市盈率 PE(LYR) 市盈率 PE(LYR)
证券代码 证券简称 [交易日 [交易日
期]2015-10-31 期]2016-08-31
002174.SZ 游族网络 59.5386 46.219
002261.SZ 拓维信息 303.4298 69.497
002354.SZ 天神娱乐 93.5994 52.512
002517.SZ 恺英网络 -173.2076 34.542
002555.SZ 三七互娱 922.0167 54.717
002619.SZ 巨龙管业 1,459.5393 104.617
300043.SZ 互动娱乐 77.6778 36.990
300288.SZ 朗玛信息 276.1897 103.988
300315.SZ 掌趣科技 102.7822 39.269
300359.SZ 全通教育 461.2505 177.517
300418.SZ 昆仑万维 124.6583 66.277
600652.SH 游久游戏 -221.3829 155.828
600661.SH 新南洋 135.0802 111.156
平均值 278.5517 81.010
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，本次交易杭州搜影对应的 PE 倍数为 12.93，远低于互联
网行业上市公司的平均值。另外，考虑到杭州搜影本次评估的评估结果最终采
用的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评估值公允性不存在影响。
1-1-491
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易作价评估依据的合理性分析
1、杭州搜影评估依据的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》，本次收益法
评估对杭州搜影 2015 年 11 月至 2020 年期间的营业收入、成本费用等财务数据
进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、杭州搜影 100%股权评估情况/（五）
收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测
算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测情况较为谨慎、合理。
2、北京拇指玩评估依据的合理性
（1）可比案例的选取
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015 年 12 月前完成
交易或者中国证监会并购重组委审核通过的 8 个主营业务与北京拇指玩相近的
公司股权交易案例如下：
序号 收购方 收购对象 基准日
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 2014/3/31
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 2014/3/31
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 2015/2/28
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 2015/5/31
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 2015/4/30
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技 100%股权 2014/10/31
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95%股权 2014/10/31
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100%股权 2015/7/31
上述可比案例在交易标的类型、交易时间及评估基准日等方面与本次上市
公司购买北京拇指玩 100%股权交易具有较好的可比性，且对市场上一定时期内
的可比交易具有良好的覆盖性，因此，本次交易中评估机构选取上述可比交易
情况作为评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
自 2013 年手游元年以来，我国移动网络游戏市场呈现出爆发性增长局面。
1-1-492
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据艾瑞咨询（iResearch）发布的《2015 年中国移动游戏行业研究报告》，2014
年我国移动游戏市场份额达到 24.9%，首次超过页游的 19%。同时，根据艾瑞咨
询的预测，移动游戏仍将保持约 30%的年复合增长率，并预计将在 2018 年达到
网络游戏总体市场份额的 43.1%，首次超过 PC 客户端游戏的 39.0%，成为网络
游戏行业最大的细分市场。
（3）行业地位及竞争力
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内知名度较高的安卓系统移动互
联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北
纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的
游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内领先的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
北京拇指玩的核心竞争力包括以下几点：
1）战略优势
根据荷兰市场研究公司 Newzoo 的研究报告，中国移动手机游戏行业总收入
在 2013 年、2014 年经历了 155.62%、111.46%的爆发性增长。北京拇指玩核心
创业团队把握住了移动互联网行业迅速发展的机遇，并在 2013 年开始移动互联
网手机游戏推广平台的商业化操作，建立了“个性化、精品化”的垂直类移动互联
网游戏推广平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机，树立
了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度。
2）与一流游戏开发商密切的合作关系
北京拇指玩自成立以来，相继推广了网易游戏开发的《梦幻西游》和《大
话西游》，触控科技开发的《捕鱼达人》，银汉科技开发的《时空猎人》，与上述
知名游戏开发商建立了长期稳定密切的合作关系。网易游戏、触控科技、银汉
1-1-493
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技等一流国内游戏开发商拥有高品质的游戏产品资源和广阔的运营市场份
额，北京拇指玩将继续加深与其良好的互惠合作关系，引入推广优质游戏产品，
增强平台的用户黏性，提高平台收入。
3）用户优势
北京拇指玩坚持打造专业化的垂直类移动互联网游戏平台的运营理念，不
断引入高品质的游戏提高用户的满意度和用户黏性，积累了较为广泛的游戏玩
家基础和付费用户群体。在 SDK 推广模式下，“拇指玩”平台的活跃设备数、付
费设备数均在报告期内得到了迅速的爆发式增长。
（4）毛利率与净利润预测的合理性
报告期内，北京拇指玩的毛利率及净利润情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 74.69% 85.72% 64.02%
净利润（万元） 214.55 458.45 -149.30
预测期内，北京拇指玩的毛利率及净利润如下：
项目 2015 年 11-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度
毛利率 74.97% 86.45% 86.73% 87.18%
净利润（万元） 20.85 2,508.72 3,150.27 3,997.19
1-1-494
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年至 2018 年，毛利率及净利润均较报告期内有大幅增长，合理性分析
如下：
① 报告期内北京拇指玩收入及利润较低的原因
从北京拇指玩推出“拇指玩”平台至今，北京拇指玩始终将产品质量和用户体
验作为重中之重，得以以较低的成本聚集了数十万的活跃用户。在商业化产品
的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主动
向用户推荐合作产品，目的就是为了快速聚集用户数量并保证用户的良好体验，
因此，报告期内拇指玩平台的商业化程度相对较低，导致北京拇指玩的收入及
利润较低。
②预测期毛利率及净利润较高的原因
I 拇指玩的收入预测的合理性分析
A 游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放
了少量的资源用于游戏的运营。根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广
位置，包括“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加
游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入广告+联运模式。广告位置的增加，
曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的新的增长点。
拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到公司业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未来预
测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标
1-1-495
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
历史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑，增长率远低于行业水平。
在运营数量方面，考虑到历史期较少商业运作的特点，在预测首年（2016
年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中型游戏
增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值角
度而言较为合理。
在分成率方面，由于企业运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定
程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预测，
2014 年为 77.21%，2015 年为 61.48%，未来按照 60%预测，低于历史实际情况，
具有合理性。
B 游戏代理收入方面
作为游戏推广平台，“拇指玩”利用自有渠道优势帮助中小游戏运营商做测试
发行，具一般采用两种模式：联合发行或独家代理发行，两者的主要区别在于
渠道的划分。2015 年 9 月-12 月，北京拇指玩共测试了 5 款联合发行的游戏，净
利率水平在 10%到 20%之间，而独家代理发行游戏，在充值流水和利润方面的
优势则会更加凸显。
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，所以在未来预测中较为谨慎。发行
数量方面仅预测了北京拇指玩在 2016 年将发行 4 款游戏，与历史期水平保持一
致，同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流
水。以 2015 年行业的游戏运营标准，约在游戏总排名的第 80 位左右，排名不
高。同时，在未来预测中，发行收入只预测了 10%的增长。因此，对北京拇指
玩的游戏代理收入的预测较为谨慎、合理。
C 广告收入方面
以北京拇指玩数十万活跃用户的水平，预测北京拇指玩 2016 年的广告收入
约为 660 万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。
1-1-496
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，北京拇指玩的收入预测具有合理性。
II “拇指玩”成本和费用预测的合理性分析
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来
的运营情况进行预测。2016 年成本增长为 50%，2017 年成本增长为 20%，未来，
北京拇指玩的规划并非扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，提高
游戏的运营质量，因此按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测较为谨慎，
具有合理性。
期间费用是根据北京拇指玩的历史明细进行预测的，至 2018 年期间费用相
对 2015 年上涨约为 100%，与企业的实际经营情况较为匹配。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，本次评估合理预测了其收入、成本
及期间费用的情况，所以北京拇指玩的毛利率及净利润较历史期高具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具之日，杭州搜影以及北京拇指玩在后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面预计不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对本次交易作价评估或估值的
影响分析
1、杭州搜影
假设未来其他参数保持不变，杭州搜影的股东全部权益的评估值对收入变
动的敏感性分析如下：
收入变动 评估值（万元） 评估值变动率
10% 150,908.24 11.31%
1-1-497
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5% 143,240.55 5.65%
0 135,579.41 0.00%
-5% 127,924.94 -5.65%
-10% 120,277.31 -11.29%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入
的敏感性较小，同时正向变动对估值的影响较大。
假设未来其他参数保持不变，杭州搜影的股东全部权益的评估值对毛利率
变动的敏感性分析如下：
毛利率变动 评估值评估值（万元） 评估值变动率
10% 151,481.32 11.73%
5% 143,530.36 5.86%
0 135,579.41 0.00%
-5% 127,628.45 -5.86%
-10% 119,677.50 -11.73%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入
的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响相同。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对折现率变动
的敏感性分析如下：
折现率变动 评估值（万元） 评估值变动率
10% 121,885.60 -10.10%
5% 128,394.49 -5.30%
0 135,579.41 0.00%
-5% 143,548.01 5.88%
-10% 152,431.93 12.43%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于折现
率的敏感性较小，同时反向变动对估值的影响较大。
2、北京拇指玩
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的
敏感性分析如下：
收入变动 评估值（万元） 评估值变动率
1-1-498
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10% 39,048.59 13.12%
5% 36,784.02 6.56%
0 34,519.45 0.00%
-5% 32,254.88 -6.56%
-10% 29,977.22 -13.16%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入
的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对毛利率变动
的敏感性分析如下：
毛利率变动 评估值（万元） 评估值变动率
10% 39,048.59 13.12%
5% 36,784.02 6.56%
0 34,519.45 0.00%
-5% 32,254.88 -6.56%
-10% 29,977.22 -13.16%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入
的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
（五）协同性效应分析
本次交易完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公司。标
的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品
牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。从谨慎的角度出发，在对交易标的进
行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的
交易定价并未考虑协同效应。本次交易完成后对上市公司影响的分析，请参见
本报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、董事会
就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响讨论与分析”中的内容。另外，提请广大投资者关注本
报告书“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（七）收购整合导致上市公
司经营管理和本次投资失败的风险”中的风险提示内容。
（六）本次交易资产作价情况
1-1-499
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之
间不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性
的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江巨龙管业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相
关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标
的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者
利益。
1-1-500
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行对象为上海哲安及北京骊
悦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元） 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股，不低于
上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的
1-1-501
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的上海哲安以及北京骊悦等两名交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 112,612,610 股，具体如下：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 56,306,305
2 北京骊悦 56,306,305
合计 112,612,610
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和其出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北京骊悦以标的
公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺，若其认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
1-1-502
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司总股本为 800,021,077 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 13.56%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 11.02%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 9.97%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.96%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.83%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 4.30%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.94%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.42%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 2.08%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 28.74%
上海哲安 - - 56,306,305 6.17%
北京骊悦 - - 56,306,305 6.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 912,633,687 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 12.07%
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 9.81%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 8.87%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.42%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.30%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 3.83%
吕仁高 35,961,627 4.50% 35,961,627 3.51%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.15%
吕成杰 18,973,500 2.37% 18,973,500 1.85%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
其他股东 262,316,164 32.79% 262,316,164 25.59%
上海哲安 - - 56,306,305 5.49%
北京骊悦 - - 56,306,305 5.49%
乐源盛世 - - 45,045,045 4.39%
1-1-503
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 本次交易之前（2016 年三季度） 本次交易完成后
新纪元期货 - - 26,852,386 2.62%
拉萨热风 - - 17,273,941 1.68%
东吴证券 - - 11,934,403 1.16%
俞斌 - - 5,630,630 0.55%
江信基金 - - 2,983,592 0.29%
屠叶初 - - 1,126,126 0.11%
郑亮 - - 1,766,486 0.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 1,025,246,296 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 30.81%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 27.01%股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化；日照义
聚及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 15.41%股权，未违反前次重组时
做出的承诺。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 24.04%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。日照义聚
及其一致行动人日照众聚合计持有上市公司 13.72%股权，未违反前次重组时做
出的承诺。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为乐源盛世、
新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
（三）发行价格
1-1-504
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016
年 6 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股，因此本次交易募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数
量不超过 112,612,609 股。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000.00 万元，发行价格为 8.88 元/股，
发行股份数量合计为不超过 112,612,609 股，具体如下：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
1-1-505
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮就本次交易配套募集资金非公开发行的股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的
相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金情况用途
（一）本次募集配套资金的概述
1、配套募集资金用途
本次募集配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%。配套融资募集资金用于以下用途：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入
上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位
后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金
少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
2、本次配套募集资金项目的意义
本次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现
从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、
移动游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
1-1-506
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚
优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、
拇指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、
分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛
娱乐平台。3
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
（1）项目概述
本项目主要用于北京拇指玩产品“拇指玩”游戏平台的升级及海外版本的开
发。
①“拇指玩”运营平台升级项目
“拇指玩”是垂直的安卓游戏分发平台，长期为安卓移动设备用户提供游戏推
荐与下载、安卓移动设备游戏管理、优质合作网游运营等内容。本次拇指玩游
戏平台主要围绕以下功能进行升级：
3泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅
游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元
化文化创意平台。
1-1-507
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 功能性描述
拟聘请部分受公司核心用户喜爱的明星对公司产品进行代言，并推
1 明星计划系统 出相应明星的定制版平台，实现明星与玩家在线上线下互动、一同
玩游戏，发挥“粉丝经济”。
利用部分超级 App 的社交属性提供给核心用户传播途径；增加奖励
游戏推广员系
2 和分红系统，让核心用户能持续不断地拉动周边好友来拇指玩玩他
统
们愿意推荐的游戏。
新用户的加入将改变平台原有的以重度玩家为主的用户属性，大量
游戏全过程服 轻度、中度玩家的用户将在接触游戏的不同环节点产生新的需求。
3
务系统 为此，平台将提供新游预告、上线提醒、游戏评测、游戏攻略、活
动提醒、咨询以及游戏视频等全过程服务。
游戏精准推荐 为解决轻度、中度玩家的选择障碍，平台将对用户进行画像，推荐
4
系统 最适合的游戏组合供用户选择。
活跃用户规模上升后，平台将提供更多的社区能力以满足用户的社
5 游戏社区系统 交需求。社区将着力于帮助用户组建玩家公会、创建优质的游戏相
关文章和视频内容、增加用户之间的交流和互动。
本次系统升级完成后，“拇指玩”作为游戏推广平台，将该平台打造为集线上、
线下多方位互动、精准推荐、分享沟通的综合游戏平台。
②“拇指玩”海外版研发项目
“拇指玩”平台的精品推荐策略以及可靠的机型兼容解决方案获得了国内外
客户的喜爱，本项目通过本地化“拇指玩”平台，解决网速、语言等问题，推广“拇
指玩”平台海外版。
根据拇指玩的平台特点，国际版计划分以下几个阶段进行推广：
A、中国大陆以外的华语地区，以台湾、新加坡为主要目标；
B、人口基数大，处于功能机向智能手机更换的国家和地区，以印度、马来
西亚、越南等东南亚地区为主要目标；
C、智能手机已经比较发达的国家，例如韩国、俄罗斯、巴西等。
上述国家和地区已经有国内的游戏发行公司成功打入市场，绝大多数游戏
1-1-508
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
都是由国内的本土游戏开发商研发，且台湾、东南亚地区华人较多，对中文、
中国文化的接受程度非常高，而且非常喜爱中国文化，因此并不存在文化障碍，
而北京拇指玩也会积极拓展与国际知名游戏开发商之间的合作，为平台用户提
供更加国际化的优秀游戏作品。
在平台的本地化以及游戏的引入上，北京拇指玩将会根据当地的民俗文化
特点以及相关法律条款进行订制。
（2）项目必要性与项目背景
①移动游戏环境走向成熟，市场空间巨大
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来
越大，运营商对移动游戏商业模式也在不断探索，移动游戏行业的盈利模式正
趋于成熟，市场规模得到了快速增长。随着我国通信收费的逐渐下降以及稳定
性不断提升，移动网络游戏逐渐将成为主流移动游戏。移动终端网络游戏的盈
利主要集中在游戏运营环节，游戏软件一般可以免费下载使用，能够有效避免
游戏产品的破解和盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化、游戏
产品质量和手机终端性能不断提升的产业环境下，游戏开发商和运营商将逐步
加大对移动终端网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动终端网络游戏的市
场占比将逐步提升。
智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级在较大程度上提升了游戏产品
的表现效果和用户体验，基于智能终端的逐步普及对其平台上游戏业务的良好
预期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等
均已着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式，
手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为整个行业带来新的增长动力。
②有利的行业环境
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快，我国整体移动
互联网基础网络环境得到较快改善，有效推动了移动应用的使用以及移动应用
1-1-509
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分发量的提升。随着 4G 的推广和逐渐普及，网络质量将得到进一步的提升，而
且数据资费也将逐步下降，移动互联网用户通过应用商店下载应用的积极性随
之提高，为移动应用分发市场带来了更为广泛的客户需求。
支付方式的多元化、移动支付的快速发展也有利于平台公司对产品合理定
价，提升了用户体验；大数据的运用提升了客户营销效率，通过精准细分及系
统自动推送，实现与用户需求的较高匹配性，带来了较好的用户体验。整体环
境的提升有利于完善行业服务质量、促进行业发展模式走向成熟。
基于行业上游发展以及政策大背景环境下的不断利好，我国的移动互联网
市场规模不断增长，移动互联网市场商业环境正逐渐成熟，内容供应商及广告
主对平台运营商的推广需求也呈增长趋势；移动网民数量及智能终端数量快速
增长，形成庞大的用户规模，市场需求不断扩展，对推动行业迅速发展起到了
积极作用。
③提升平台终端覆盖率
“拇指玩”手机游戏平台经过数年不懈的努力与发展，已成为国内最受用
户青睐的手机游戏发行平台之一，广泛的终端覆盖规模，赢得良好了行业口碑。
为进一步提升平台终端用户覆盖规模，积极拓展与国内外优质游戏开发商开展
全面深度合作，增加平台游戏数量、丰富游戏礼包种类、加强新游促销活动等，
从而增强用户黏性，形成平台核心竞争力。同时通过开展线上流量导入合作、
加大品牌推广力度、完善搜索引擎优化、开展异业合作等方式，全面提升平台
的终端覆盖优势。
④精准定位目标受众
本次游戏平台升级后，将实现用户画像定位功能，通过平台用户行为特征
进行用户需求分析，定位用户类型、行为喜好、消费能力等行为特征，依托平
台大数据分析系统，将用户需求产品特征与数据库游戏产品进行数据特征匹配，
根据算法结果，为用户进行所需游戏产品的精准推送，降低用户无效浏览，提
高结果效率，通过平台运营效率的提升，加强平台游戏收益率转化。
1-1-510
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑤强化平台数据收集与分析
为提高“拇指玩”平台综合运营效能，本次平台升级后将拓展数据收集纬
度、深度，丰富数据库数据结构。北京拇指玩将搭建游戏产品标签数据库，建
立游戏产品多重标签检索纬度，便于后期开展产品算法推荐等用户服务。建立
用户行为跟踪与数据分析系统，基于用户浏览、下载、收藏、社交分享、支付、
开启行为等用户行为分析，为平台开展精细化运营提供全面数据支撑。
⑥完善运营策略，改善收入结构
由于“拇指玩”平台具有网游收入结构占比较高的特征，为有效防范收入
过于“单一化”经营风险，本次募投项目实施后，可以改善北京拇指玩业务收
入结构，实现收入模式多元化结构。
拓展游戏广告收入规模，据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛，预
计到 2017 年将占网络广告 45%，“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是
各大游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规
模、流量优势、大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，
有效提升广告收入规模。
拓展单机游戏收入规模，平台开通“单机”游戏频道，提升“单机”游戏
用户体验，增加合作单机数量、开展“单机”游戏运营，提高单机游戏收入规
模，同时依托单机频道用户规模优势，实现“网游收入”“广告收入”的协同转
化。
⑦海外手机游戏平台数量较少
海外游戏安卓发行平台家数也较为单一，基本被 google play 平台所垄断，
服务模式也较为陈旧、单一，为中国游戏平台的海外发展提供良好的契机，近
年来也出现大量的国内游戏厂商进军欧美、东南亚及港澳台市场，海外游戏市
场具有较大的商机。
⑧打造全球精品游戏产品平台
“拇指玩”平台通过长期充分调研、分析海外玩家对于中国手机游戏产品
1-1-511
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的需求特点，着力打造全新“拇指玩”国际版游戏平台，同时联手国内优秀的
游戏厂商将具备中国文化精品特征的手机游戏产品进行海外市场全面发行，促
进中国文化“走出去”推广与弘扬中国文化产品。同时平台也将承载将海外优
秀的、具有各国文化属性的游戏产品引入国内市场发行，实现真正意义的文化
产品交流平台。
（3）项目可行性分析
①产品优势
北京拇指玩具有深厚的技术资源积累，为业务持续创新提供了技术保障；
同时，北京拇指玩已建立一套包括品牌建设、活动策划、宣传推广、后续服务
在内的完整运营体系，为平台业务的成熟发展打下坚实基础；此外，区别于市
场上同类企业，针对早期玩家反映，北京拇指玩独家创立的 GPK 格式，很好的
解决下载安装游戏繁琐的问题。北京拇指玩针对核心用户群制定专业策略，优
先考虑用户体验感受，获得了较好的用户黏性，在运营策略上也具有一定竞争
优势。
②专业性优势
“拇指玩”是专业的安卓游戏推广、下载平台，经过真机适配测试，为安卓手
机玩家提供最方便快捷的游戏资源下载，特别是针对中重度游戏独创的 GPK 格
式，为北京拇指玩获得较好的用户基础及用户黏性，形成商业价值，在游戏应
用供应商及广告主中有较大吸引力，为公司占领市场份额提供了额外优势。
③运营优势
北京拇指玩有成熟的游戏代理发行、推广、运营、变现的能力，可以帮助
将国内的精品游戏快速引入海外。
（4）项目的实施及投资计划
①实施计划：
1-1-512
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A、“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表：
第一年 第二年 第三年 第四年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
详细计划
团队组建以及环境搭建
游戏推广员系统开发和维护
明星计划
游戏推广员系统运营推广
游戏全过程服务的开发和维护
游戏全过程服务的运营推广
游戏精准推荐的开发和维护
游戏精准推荐的运营推广
游戏社区的开发和维护
游戏社区的运营推广
B、“拇指玩”海外版研发项目实施进度表：
第一年 第二年 第三年 第四年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
团队组建以及业务规划
第一阶段推广
第二阶段开发和维护
第二阶段推广
第三阶段开发和维护
第三阶段推广
②投资概算：
序号 拇指玩”运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广费用 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
3 服务器 CDN 等设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 1 14,626.50
序号 “拇指玩”海外版研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
1-1-513
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 营销费用 2,700.00
3 人力成本 6,395.76
4 服务器 CDN 等设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 2 20,396.06
合计 35,022.56
（5）募投项目投资金额具体测算依据及合理性
本项目总投资 35,022.56 万元，拟使用募集资金 35,022.56 万元，投资于平
台升级项目和海外研发项目。具体投资及构成如下：
序号 “拇指玩”运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广费用 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
3 服务器 CDN 等设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 1 14,626.50
序号 “拇指玩”海外版研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
2 营销费用 2,700.00
3 人力成本 6,395.76
4 服务器 CDN 等设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 2 20,396.06
合计 35,022.56
1）平台升级项目
平台升级项目的主要费用包括推广费用、人力成本、设备成本，未来三年
共计需要募资 14,626.50 万元。
成本（万元） 第一年 第二年 第三年 募资合计 占比
推广成本 1,600.00 2,600.00 3,000.00 7,200.00 49.23%
人力成本 898.56 1,933.20 3,108.24 5,940.00 40.61%
设备成本 89.70 123.40 223.40 436.50 2.98%
办公场地相关费 150.00 300.00 600.00 1,050.00 7.18%
1-1-514
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用
合计 2,738.26 4,956.60 6,931.64 14,626.50 100.00%
①推广费用
预计未来三年，推广费用分别为 1,600 万元、2,600 万元、3,000 万元。随着
游戏产业竞争日趋激烈，游戏平台推广成为竞争胜出的重要策略，推广费用也
逐年攀升。未来，拇指玩采用逐年提高推广频次、增加优质推广费用的策略，
使用线上推广、线下活动、明星代言等方法，力求用户渗透率逐年扩大。推广
费用测算表如下：
单价 第一年 第二年 第三年
推广费用 （万 场 费用 场 费用 场 费用 用途
元） 次 （万元） 次 （万元） 次 （万元）
使用网络渠道进行精准推
线上推广 - - 200 - 400 - 600
广
使用报纸电视展会等形式
线下活动 50 4 200 8 400 12 600
推广
邀请明星代言平台，提高知
明星代言 600 2 1,200 3 1800 3 1,800
名度
合计 - - 1,600 - 2,600 - 3,000
②人力成本
预计未来三年，人力成本分别为 898.56 万元、1,933.20 万元、3,108.24 万元。
游戏行业是高度智力密集型行业，近年来，行业内游戏人才的薪酬保持较高水
平。北京拇指玩参照行业内一般水平，制定了薪酬给付标准与人力成本标准。
基本工资标准和人力成本标准如下表：
第一年 第二年 第三年
基本工资
人员需 单位成本 人员需 单位成本 人员需 单位成本
标准项目
求量 （万元） 求量 （万元） 求量 （万元）
产品 产品经理 2 3 5 3.3 5 3.75
项目 项目经理 1 1.8 2 2.25 3 2.25
安卓 5 2.4 10 2.7 15 3
PHP 5 2.1 10 2.25 15 2.4
技术
Java 3 2.7 5 3 8 3
Html5 3 2.25 5 2.4 8 2.7
1-1-515
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
UI 2 1.8 3 1.95 5 2.25
运维 1 3.75 2 2.7 3 3
测试 3 1.5 6 1.65 10 1.65
运营 运营人员 3 1.8 8 1.95 12 2.25
合计 - 28 56 84
人力成本标准
第一年 第二年 第三年
单位 单位 单位
年成
人力成本 成本 成本 年成本 成本 年成本 用途
本（万
（万 （万 （万元） （万 （万元）
元）
元） 元） 元）
产品 产品经理 3.00 72.00 3.30 198.00 3.75 225.00 负责游戏产品管理
项目 项目经理 1.80 21.60 2.25 54.00 2.25 81.00 统筹执行项目研发
安卓 2.40 144.00 2.70 324.00 3.00 540.00 安卓开发平台搭建
PHP 2.10 126.00 2.25 270.00 2.40 432.00 PHP 框架设计开发
Java 2.70 97.20 3.00 180.00 3.00 288.00 Java 代码开发
技术 Html5 2.25 81.00 2.40 144.00 2.70 259.20 Html5 源码开发
UI 1.80 43.20 1.95 70.20 2.25 135.00 用户界面设计
运维 3.75 45.00 2.70 64.80 3.00 108.00 运行环境维护优化
测试 1.50 54.00 1.65 118.80 1.65 198.00 游戏产品测试
运营 运营人员 1.80 64.80 1.95 187.20 2.25 324.00 游戏成品市场运作
小计 - 748.80 1,611.00 2,590.20 -
奖金 - 149.76 322.20 518.04 -
年成本合计 898.56 1,933.20 3,108.24 -
③设备成本
北京拇指玩按照行业一般水平测算了未来设备成本。预计未来三年的设备
成本分别为 89.70 万元、123.40 万元、223.40 万元，共 436.50 万元。设备成本
测算表如下：
第一年 第二年 第三年
设备成本 单位成本（万元） 数量（当 年成本 数量（当 年成本 数量（当 年成本
年新增） （万元） 年新增） （万元） 年新增） （万元）
逻辑服务器 2.55 10 25.50 5 12.75 5 12.75
数据服务器 3.55 4 14.20 3 10.65 3 10.65
服务器运维 50.00 100.00 200.00
合计 14 89.70 8 123.40 8 223.40
综上所述，平台升级项目成本汇总如下：未来三年，平台升级项目所需总
1-1-516
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成本分别为 2,738.26 万元、4,956.60 万元、6,931.64 万元。总计需要募资 14,626.50
万元。
2）海外研发项目
海外研发项目的成本主要包括用户获取成本、推广成本、人力成本和设备
成本。预计未来三年，共需要募集资金 20,396.06 万元。
成本（万元） 第一年 第二年 第三年 募资合计 占比（%）
用户获取成本 1,000.00 900.00 1,400.00 3,300.00 16.18
推广成本 625.00 900.00 1,175.00 2,700.00 13.24
人力成本 982.80 2,140.56 3,272.40 6,395.76 31.36
设备成本 1,403.80 2,423.45 3,123.05 6,950.30 34.08
办公场地相关费用 150.00 300.00 600.00 1,050.00 5.15
合计 4,161.60 6,664.01 9,570.45 20,396.06 100.00
①用户获取成本
目前北京拇指玩的用户集中于国内，产品推向海外用户时需要获取新用户。
北京拇指玩参照同行业一般水平测算了未来三年的用户获取成本。预计未来三
年，用户获取成本分别为 1,000 万元、900 万元、1,400 万元。用户获取成本测
算表如下：
第一年 第二年 第三年
用户获取成 单价
数量 成本 数量 成本 数量 成本
本 （元）
（万个） （万元） （万个） （万元） （万个） （万元）
发达地区 4.00 100.00 400.00 100.00 400.00 100.00 400.00
中等地区 3.00 200.00 600.00 100.00 300.00 200.00 600.00
欠发达地区 2.00 - - 100.00 200.00 200.00 400.00
合计 300.00 1,000.00 300.00 900.00 500.00 1,400.00
②推广成本
预计未来三年，海外推广成本分别为 625 万元、900 万元、1,175 万元。鉴
于国外用户与国内用户的差异性，北京拇指玩须要针对国外用户特性进行精准
推广，采用线上营销与线下活动相结合的方式，逐步使国外用户接受北京拇指
玩的产品。北京拇指玩按照同行业一般水平测算了海外推广成本，测算表如下：
第一年 第二年 第三年
推广成本 单价（万元）
场次 成本（万元） 场次 成本（万元） 场次 成本（万元）
1-1-517
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一年 第二年 第三年
推广成本 单价（万元）
场次 成本（万元） 场次 成本（万元） 场次 成本（万元）
线上营销 475.00 600.00 800.00
线下活动 25.00 6 150.00 12 300.00 15 375.00
合计 625.00 900.00 1,175.00
③人力成本
预计未来三年，海外研发项目人力成本分别为 982.8 万元、2,140.56 万元、
3,272.4 万元。北京拇指玩产品推向海外，需要耗费一定的人力成本。北京拇指
玩按照同行业一般水平测算了海外研发项目人力成本，测算表如下：
基本工资标准
第一年 第二年 第三年
单位成 单位成 单位成
项目 人员需 人员需求 人员需
本（万 本（万 本（万
求量 量 求量
元） 元） 元）
安卓 5 2.4 10 2.7 15 4.5
PHP 5 2.1 10 2.25 15 3.6
技术 Java 3 2.7 5 3 8 4.5
运维 1 3.75 2 3.75 3 5.625
测试 3 1.5 6 1.65 10 2.475
运营 中国雇员 10 1.5 20 1.65 30 2.475
外籍雇员 8 1.8 15 2.25 20 3.375
合计 - 35 68 101
人力成本标准
第一年 第二年 第三年
单位成 单位成 单位成
人力成本 年成本（万 年成本（万 年成本（万
本（万 本（万 本（万
元） 元） 元）
元） 元） 元）
安卓 2.40 144.00 2.70 324.00 3.00 540.00
PHP 2.10 126.00 2.25 270.00 2.40 432.00
技术 Java 2.70 97.20 3.00 180.00 3.00 288.00
运维 3.75 45.00 3.75 90.00 3.75 135.00
测试 1.50 54.00 1.65 118.80 1.65 198.00
中国雇员 1.50 180.00 1.65 396.00 1.65 594.00
运营
外籍雇员 1.80 172.80 2.25 405.00 2.25 540.00
小计 819.00 1,783.80 2,727.00
奖金 163.80 356.76 545.40
合计 982.80 2,140.56 3,272.40
1-1-518
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④设备成本
预计未来三年，设备成本分别为 1,403.80 万元、2,423.45 万元、3,123.05 万
元。北京拇指玩按照行业一般水平测算了海外研发项目的设备成本，测算表如
下：
设备成本 第一年 第二年 第三年
单位成
数量(当 年成本 数量(当 年成本 数量(当 年成本
服务器 本（万
年新增) (万元） 年新增) (万元） 年新增) (万元）
元）
逻辑服
2.55 8 20.40 5 12.75 5 12.75
务器
数据服
3.55 4 14.20 2 7.10 2 7.10
务器
服务器
- - 30.00 - 60.00 90.00
运维
小计 - 12 64.60 7 79.85 7 109.85
单位成
月均需 年成本 月均需 年成本 月均需 年 成 本
4 本（美元
CDN 求（T) （万元） 求（T) （万元） 求（T) （万元）
/T)
45 4,000.00 1,339.20 7,000.00 2,343.60 9,000.00 3,013.20
合计 1,403.80 2,423.45 3,123.05
因此预计未来三年，海外研发项目所需总成本分别为 4,161.60 万元、6,664.01
万元、9,570.45 万元。总计需要募集资金 20,396.06 万元。
综上所述，平台升级项目和海外研发项目合计需募资资金 35,022.56 万元，
测算表如下：
序号 拇指玩-运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广成本 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
3 设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 14,626.50
4
CDN 的全称是 Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影
响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。
1-1-519
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 拇指玩-海外研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
2 推广成本 2,700.00
3 人力成本 6,395.76
4 设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 20,396.06
合计 35,022.56
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]135 号文核准，上市公司向浙江
巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司等两家特定投资者定
向增发人民币普通股（A 股）股票 4,760 万股，发行价为每股人民币 12.75 元，
共计募集资金 60,690.00 万元，扣除联席主承销商股票发行费 2,313.8 万元后的
剩余款项 58,376.2 万元，已由承销商新时代证券有限责任公司于 2015 年 3 月 13
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他股票发行费用 13,946,382.96 元后，
公司本次募集资金净额为 569,815,617.04 元。上述募集资金到位情况已经天健会
计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]51 号）。
上市公司 2015 年度实际使用募集资金 56,981.56 万元，收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 4.04 万元；累计已使用募集资金 56,981.56 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.04 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.74 万元（该余额均系累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。本年公司实际收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 4.04 万元，并将其中 3.30 万元用于支付股票
发行费用）。
截至 2015 年 12 月 31 日止，2015 年上市公司募集资金使用情况对照表:
1-1-520
巨龙管业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 56,981.56 本年度投入募集资金总额 56,981.56
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 56,981.56
累计变更用途的募集资金总额比例 无
项目可行性
是 否 已 变 募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募资 本年度投 本年度实现 是否发生重
更项目（含 承 诺 投 资 资总额 计投入金额 度 (%)(3) ＝ 定可使用状 到预计
金投向 入金额 的效益 大变
部分变更） 总额 (1) (2) (2)/(1) 态日期 效益
化
承诺投资项目
重大资产重组配套融资 否 56,981.56 56,981.56 56,981.56 56,981.56 100% 不适用 19,167.72[注] 是 否
承诺投资项目小计 否 56,981.56 56,981.56 56,981.56 56,981.56 否
合计 56,981.56 56,981.56 56,981.56 56,981.56 - - - - -
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施 不适用
1-1-521
巨龙管业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
未使用的募集资金用途
无
及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
[注]：根据公司与艾格拉斯科技(北京)有限公司原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，艾格拉斯科技(北
京)有限公司原股东承诺 2015 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,886.60 万元。艾格拉斯科技(北
京)有限公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 19,167.72 万元。
1-1-522
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司现有货币资金已有明确用途
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司母公司及下属子公司货币资金账面余额
合计 29,716.38 万元。
上市公司货币资金总额在扣除原材料采购、版权费、推广费、员工薪酬、
税费、研发软硬件及维护等日常费用需要后，可用货币资金余额较少。为了保
证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要
保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的
安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一
定的流动性风险。上市公司 2016 年 1-9 月经营性现金流出量为 31,307.23 万元，
据此估算上市公司需要保持至少 10,435.74 万元的货币资金水平，以保证正常生
产经营之需要。故支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日
货币资金 28,426.97
减：正常运营所需保持的货币资金水平 10,435.74
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 55,794.12
减：本次重组交易中介机构费用 3,000.00
支付现金对价款及中介费用不足的金额 -40,802.89
综上，上市公司货币资金水平虽然高于安全线，不存在影响其正常经营的
流动性风险；但是，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司所有货币资金已有明确
用途，实际可动用的货币资金较少。
（三）北京拇指玩现有货币资金已有明确用途
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩货币资金余额为 2,836.99 万元，该部
分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付等日常经营
活动支出。
（四）上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
1-1-523
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 9 月 30 日，根据 Wind 信息技术类中的 Wind 互联网软件与服
务行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
序号 代码 名称 资产负债率（%）
1 000503.SZ 海虹控股 5.89
2 002095.SZ 生意宝 10.80
3 002195.SZ 二三四五 8.00
4 002315.SZ 焦点科技 17.05
5 002405.SZ 四维图新 17.88
6 002517.SZ 恺英网络 16.78
7 300017.SZ 网宿科技 12.80
8 300051.SZ 三五互联 13.90
9 300052.SZ 中青宝 10.48
10 300059.SZ 东方财富 49.59
11 300104.SZ 乐视网 79.67
12 300113.SZ 顺网科技 65.72
13 300226.SZ 上海钢联 72.47
14 300248.SZ 新开普 31.36
15 300369.SZ 绿盟科技 22.37
16 300383.SZ 光环新网 26.08
17 300467.SZ 迅游科技 32.14
18 300494.SZ 盛天网络 3.97
平均值 27.61
巨龙管业 12.30
通过对互联网软件与服务行业 18 家上市公司分析。截至 2016 年 9 月 30 日
的资产负债率进行分析，巨龙管业资产负债率为 12.30%，互联网软件与服务行
业上市公司平均资产负债率为 27.61%，巨龙管业资产负债率明显低于同行业上
市公司平均水平。
截止 2016 年 9 月 30 日，巨龙管业总资产金额为 379,468.41 万元，其中商
誉金额为 226,746.98 万元，商誉在资产中占比高达 59.75%，在不考虑商誉的情
况下，巨龙管业的资产负债率为 30.57%，高于同行业上市公司。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
1-1-524
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金金额主要用于 “拇指玩”运营平台升级及“拇指玩”海外
版项目、支付本次交易现金对价和支付中介机构费用。本次重组完成后，上市
公司将利用自身稳定的移动终端游戏研发及运营团队、过往产品积累的成功经
验、核心的人员与技术等优势并借助标的公司的渠道及平台，完成游戏行业全
产业链的布局。以期成为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。
本次募集配套资金金额也是综合考虑了基于公司现有业务规模、财务状况、行
业发展趋势、未来发展前景而制定的业务发展计划及上市公司偿还银行借款的
资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有
生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）上市公司营运资金尚存在缺口
在国内经济增速有所放缓、混凝土输水管道行业竞争加剧的背景下，上市
公司通过重大资产重组收购了艾格拉斯，进入了市场前景较好的移动互联网游
戏行业，逐步形成了混凝土输水管道和移动网络游戏两大主业业务。截至 2016
年 9 月末，上市公司流动资产占总资产的比重超过 65.13%（不考虑商誉的情况
下），公司移动网络游戏业务具有轻资产的属性，营运资金规模对业务拓展至关
重要。公司在加快游戏新产品上线、积极开发国内外市场的战略背景下，面临
较大的营运资金需求。
1、上市公司营运资金需求测算
（1）混凝土输水管道业务
公司过去三年混凝土输水管道业务收入波动较大，2013 年、2014 年、2015
年其营业收入增长率分别为 63.89%、-25.62%、-29.34%，公司混凝土输水管道
业务呈逐年下降趋势主要系受国家宏观政策因素的影响，国内经济增速放缓，
各地政府性投资下降所致。
公司于 2015 年 7-8 月与肃北禾兴水务有限公司、某省市综合管廊建设经营
有限公司签署了《意向性合作框架协议书》，截止目前，上述项目尚在继续推进
过程中。；2016 年，公司在努力拓展原有混凝土输水管道业务的同时，积极参
与政府倡导海绵城市的建设，研发出新产品“城市管廊”，并在金华完成样板工
1-1-525
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程，该新产品未来将成为公司业绩增长的动力，上述业务拓展将增加混凝土输
水管道业务对营运资金的需求。
综上，考虑到国内经济形势以及公司新业务拓展情况，未来混凝土输水管
道业务将保持相对稳定，故取近三年混凝土输水管道业务平均数 2.98%作为未
来三年营业收入的增长率。鉴于公司各项经营性资产和经营性负债与其收入存
在正比例关系，因此公司混凝土输水管道未来三年营运资金可按下表进行测算：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
预测 预测 预测
营业收入 29,001.85 28,162.60 27,347.64 26,556.26 37,583.97 50,529.08
营业收入
2.98% 2.98% 2.98% -29.34% -25.62% 63.89%
增长率
应收票据 10.92 10.60 10.30 10.00 85.01 263.00
应收账款 37,072.89 36,000.09 34,958.33 33,946.71 30,880.27 30,260.66
预付账款 1,200.88 1,166.13 1,132.38 1,099.61 1,063.69 1,362.26
存货 20,064.85 19,484.22 18,920.40 18,372.88 18,652.59 19,208.58
各项经营
性流动资 58,349.54 56,661.04 55,021.40 53,429.21 50,681.55 51,094.49
产合计
应付票据 633.41 615.08 597.28 580.00 3,776.85 2,582.00
应付账款 4,059.56 3,942.08 3,828.01 3,717.23 6,353.70 5,496.23
预收账款 2,327.63 2,260.27 2,194.86 2,131.35 2,130.02 3,996.09
各项经营
性流动负 7,020.60 6,817.44 6,620.16 6,428.58 12,260.57 12,074.32
债合计
流动资金
51,328.94 49,843.60 48,401.25 47,000.63 38,420.98 39,020.17
占用额
营运资金
1,485.34 1,442.36 1,400.62
缺口
注：此处的营运资金是指净经营性流动资产，不包含货币资金。
因此，混凝土输水管道业务未来三年的营运资金缺口总额为 4,328.32 万元。
（2）手游业务
当前，网络游戏行业发展迅速，移动网络游戏已成为中国游戏增长最强劲
的细分行业。公司把握移动网络游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的
移动网络游戏市场和互动娱乐形态，深化与国内主流手游平台的合作，加强渠
1-1-526
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道建设能力，积极获取优质 IP 资源，借助 IP 实现新产品开发，推进产品向全
球市场布局。因此，公司手游业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技（北京）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，测算艾格拉斯在 2016 年、2017 年、2018 年的
营业收入增长率分别为 58.10%、31.15%、6.00%。鉴于公司各项经营性资产和
经营性负债与其收入存在正比例关系，因此艾格拉斯手游业务未来三年营运资
金可按下表进行测算。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
预测 预测 预测
营业收入 51,700.99 48,774.52 37,189.87 23,523.01 11,488.17 16,071.64
营业收入增
6.00% 31.15% 58.10% 104.76% -28.52% -99.91%
长率
应收票据 - - -
应收账款 14,797.80 13,960.19 10,644.44 6,732.73 2,706.97 2,516.24
预付账款 290.94 274.47 209.28 132.37 131.57 9.86
存货 - - -
各项经营性
流动资产合 15,088.74 14,234.66 10,853.72 6,865.10 2,838.53 2,526.09
计
应付票据 - - -
应付账款 66.24 62.49 47.65 30.14 89.86 180.38
预收账款 471.72 445.01 339.32 214.62 599.52 1,055.72
各项经营性
流动负债合 537.96 507.51 386.97 244.76 689.38 1,236.10
计
流动资金占
14,550.78 13,727.15 10,466.76 6,620.34 2,149.16 1,290.00
用金额
营运资金缺
823.63 3,260.39 3,846.42
口
注 1：此处的营运资金是指净经营性流动资产，不包含货币资金。
注 2：公司于 2015 年 2 月收购艾格拉斯。
根据上表测算结果，公司 2016-2018 年营运资金缺口分别为 3,846.42 万元、
3,260.39 万元、823.63 万元。公司未来三年手游业务营运资金需求缺口为 7,930.44
万元。
1-1-527
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，结合混凝土输水管道业务和手游业务，公司 2016 年至 2018 年尚存
在营运资金缺口总额为 12,258.76 万元，故本次募集配套资金有利于缓解公司生
产经营面临的资金压力，符合公司的实际经营情况，具有必要性和可行性，符
合公司与全体股东的利益。
综上，营运资金需求是根据预计的 2016-2018 年营业收入增速并考虑各类
业务特殊性进行预测的，具有合理性。募投项目资金用途明确，本次募集配套
资金具有必要性。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资
金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 100,000 万元，本次交易拟购买资产价格总
金额为 169,350 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的
100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、标
的公司募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
募集配套资金金额及用途符合证监会相关规定：
1-1-528
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），其中指出：1、“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。”
同时，《问答》指出“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问
答。”
（1）募集配套资金金额符合相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条的适用意见》：
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股
份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
因此，本次募集配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金用途符合相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（以下简称“修订汇编”）中规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
1-1-529
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于
补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介
费用、上市公司及标的公司募投项目建设，符合《修订汇编》的相关规定。
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）本次发行方式采用锁价发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：
（1）减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节
的成功率
（2）参与认购的投资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意
长期投资上市公司。
2、募集配套资金交易对方与上市公司、交易标的以及募集配套资金交易对
方之间的关系
本次募集配套资金交易对方为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
本次募集配套资金的交易对方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑
亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
除此之外，其他募集配套资金的交易对方对象与上市公司、交易标的之间
以及募集配套资金的交易对方之间不存在任何关联关系。
1-1-530
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、募集配套资金交易对方认购本次募集配套资金的资金来源
根据募集配套资金的交易对方出具的《资金来源的说明》，认购方乐源盛世、
拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮资金来源均为自有资金或自筹资金，上述认购
方均以自身名义进行独立投资，自愿承担投资风险。认购方新纪元期货、东吴
证券以及江信基金通过设立的资产计划认购本次配套资金。除已披露的情形外，
认购方不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，亦不存在接受
他人委托投资及信托持股的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定的情况，不存在接受巨龙管业控股股东及实际控制人
及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。认购方的资金来源中不存在结构化
安排。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策
程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上
市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关
事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储，并在公司申请
公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。
待募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，由公司董事会批准设立专用账户进行管理，专款专用，
专户存储。
（2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要
在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但
必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过
1-1-531
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金投资项目的个数的原则进行安排。
（3）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。公司应在
募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议。协议内容应包括：
①公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000
万元或募集资金总额的百分之五的，公司应当及时通知保荐机构；
②商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
③保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
④公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容；
⑤协议提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度
完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交
易所报告并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
1-1-532
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，
履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提
出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计
师核准，20 万元以下（含 20 万元）由总经理审批，20 万元以上报董事长审批，
方可予以付款。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
1-1-533
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，
或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小
投资者的利益；
②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后
方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的除外。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
1-1-534
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
1、履约保证金
此次募集配套资金项目设置了履约保证金条款，目前，履约保证金具体缴
纳情况如下：
认购方 履约保证金金额（万元） 缴纳情况
450（新纪元定增宝 10 号资产管理计
新纪元期货 划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划 已足额缴纳
各 225 万元）
江信基金 50.00 已足额缴纳
乐源盛世 200.00 已足额缴纳
拉萨热风 100.00 已足额缴纳
俞斌 50.00 已足额缴纳
屠叶初 21.75 已足额缴纳
郑亮 21.75 已足额缴纳
东吴证券 200.00 已足额缴纳
合计 1,093.50
参与此次认购的各认购方均已足额缴纳履约保证金。同时，根据《股份认
购协议》的约定，如果认购方未能按期将认购款足额缴付至上市公司指定的认
购款专用账户中，上市公司有权没收全部保证金，并有权要求认购方承担违约
责任。
2、违约责任
上市公司与认购方签订的《股份认购协议》设置了违约条款：
本次发行获得中国证监会核准之后，认购方不履行认购承诺，延迟支付认
购资金的，自认购方收到发行人发出的《缴款通知书》之日起，每延迟一日认
购方应向发行人支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的
损失；延迟超过 15 个工作日，发行人有权不予返还认购方缴纳的履约保证金及
1-1-535
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其同期银行活期存款利息，并且有权终止本协议，要求认购方赔偿给发行人造
成的损失，认购方已交纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息归发行人所
有，其不得要求发行人退还，但履约保证金及其同期银行活期存款利息可抵作
认购方支付发行人的部分违约金。
3、认购失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。
1-1-536
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规
则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。
杭州搜影和北京拇指玩主要从事移动互联网视频和游戏推广业务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），杭州搜影和北京拇
指玩均属于互联网和相关服务（国民经济行业分类代码：I64）行业。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），杭州搜
影和北京拇指玩均属于“互联网和相关服务”（I64）。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大
做强的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮
大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励
已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速
做大做强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文
产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增
强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文
1-1-537
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提
升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励
游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94
号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重
组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方
向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一
批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁
荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制
兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化产业的大力支持为杭州搜影和北京拇指玩未来的发
展提供了强有力的政策依据和保障。本次交易有助于进一步提升巨龙管业在移
动互联网业务领域的实力，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展
其未来的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
杭州搜影和北京拇指玩均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及
立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，杭州搜影和北京拇指玩不拥有土地，不涉及土地
1-1-538
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理等报批事宜。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
杭州搜影和北京拇指玩属于移动互联网行业，主要从事移动互联网视频推
广和游戏推广、分发业务。上述行业为高度竞争的行业，根据《中华人民共和
国反垄断法》的规定，巨龙管业本次购买杭州搜影和北京拇指玩 100%股权的行
为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 800,021,077 股变
更为 912,633,687 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更
为 1,025,246,296 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1-1-539
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的中联评估对标的资产进
行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，杭州搜影 100%股权评估
值为 135,579.41 万元；依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号，截至
评估基准日 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影 100%股权评估值为 135,955.27 万元。
杭州搜影的交易各方参考评估报告并协商确认，杭州搜影 100%股权作价为
135,500 万元。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号，截至评估基准
日 2015 年 10 月 31 日，北京拇指玩 100%股权评估值为 34,519.45 万元；依据中
联评估出具的中联评报字[2016]第 2201 号，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，
北京拇指玩 100%股权评估值为 34,785.28 万元。北京拇指玩的交易各方参考评
估报告并协商确认，北京拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重
组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产的定价
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格的定价基准日为巨龙
管业第三届董事会第五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资
产非公开发行股份的发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
1-1-540
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为王家锋等 4 名交易对方合计持有的杭州搜影 100%股
权以及王磊等 5 名交易对方合计持有的北京拇指玩 100%股权。
截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的标的资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。本次
交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不
涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%
股权，上市公司进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，优化和改善公司现
有的业务结构和盈利能力。根据标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊
悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净
利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，
以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、
16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并
1-1-541
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提
升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，巨龙管业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立
了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东北京骊悦、上海哲安等
将不向上市公司推荐董事及高级管理人员。上述安排不会对上市公司治理及生
1-1-542
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人
员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法
人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管
理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，吕仁高先生均为巨龙管业的实际控制人，巨龙管业的实际
控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%
股权，上市公司进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，优化和改善公司现
有的业务结构和盈利能力。根据标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊
悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净
利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，
以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、
16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并
报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母
1-1-543
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提
升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦
将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关
联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，
本次交易的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与上市公司及
其关联方发生的关联交易，本次全体发行股份及支付现金购买资产的交易对方
以及募集配套资金交易对方乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮均出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。为保护上市公司及广大中
小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其他企业之
间产生同业竞争，交易对方王磊、李莹、张健、王家锋、天津久柏、乐源盛世、
1-1-544
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拉萨热风、俞斌、屠叶初及郑亮均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控
股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。此外，上市公司实际控制人吕仁高及其关联方均出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]5228 号《审计报告》
对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留的审计
意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
巨龙管业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，巨龙管业拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持
有的杭州搜影 100%的股权以及王磊等 5 名交易对方合计持有的北京拇指玩
100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约
1-1-545
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用
于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉
及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%。配套融资募集资金用于以下用途：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金
不涉及补充流动资金，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
1-1-546
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股票的情形
巨龙管业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1-1-547
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 本次交易合同的主要内容
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四
名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署
了补充协议。
（二）拟购买杭州搜影
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4 名交易对方合计
持有的杭州搜影 100%股权。杭州搜影的注册资本与实收资本均为人民币
1,000.00 万元，本次交易前杭州搜影股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 294.12
北京骊悦 29.41 294.12
天津久柏 40.77 407.64
王家锋 0.41 4.12
合计 100.00 1,000.00
（三）杭州搜影作价
根据中联评估对杭州搜影截至 2015 年 10 月 31 日的价值进行评估并出具的
《评估报告》，杭州搜影截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为人民
币 135,579.41 万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事
项，协商确定杭州搜影的交易价格为人民币 135,500.00 万元。
（四）股份定价
1-1-548
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十（20）个交易日巨龙管业股票交易均价之 90%，即为 22.20
元/股。前述定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易
日股票交易总量。若巨龙管业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，
发行数量应据此作相应调整。2016 年 5 月 13 日，巨龙管业股东大会审议通过了
《上市公司 2015 年度权益分派方案》。根据《上市公司 2015 年度权益分派方
案》（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
（五）对价支付
本次交易，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友
好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易
对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 8.88
元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调
整），发行 89,758,872 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资
金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配
套资金。
上市公司向杭州搜影 4 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持杭州 现金支付 股份支付
对价 现金支付比 股份支付
交易对方 搜影股权 对价 对价
（万元） 例 比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
1-1-549
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东
按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）现金对价的支付期限
本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜
影资产协议》生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期
支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个
工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润
占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017 年度对
应的现金对价为 16,738.24 万元；2018 年度对应的现金对价为 16,738.24 万元；
2019 年度对应的现金对价为 22,317.65 万元，合计金额为 55,794.12 万元。杭州
搜影补偿方各自可获得的现金对价按照《购买杭州搜影资产协议》签署时各自
对杭州搜影的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，杭州搜影补偿方未依
照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），
巨龙管业可以从应付给杭州搜影补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如
巨龙管业采取以现金对价抵扣杭州搜影补偿方应付的补偿金额的，则不受各年
度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专
项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付。
以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金对价应当分别于 2019 年和 2020 年完
成支付。
（七）股份锁定期安排
1-1-550
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海哲安、北京骊悦承诺根据《购买杭州搜影资产协议》取得的上市公司
股份，自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让其通过本次发行而取得
的股份。
本次交易实施完成后，上海哲安及北京骊悦由于巨龙管业送红股、转增股
本等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
（八）交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，巨龙管业与杭
州搜影原股东应尽快提交办理杭州搜影的过户手续，该等手续由杭州搜影原股
东负责督促杭州搜影具体办理。
杭州搜影原股东应当自巨龙管业取得中国证监会关于本次交易的核准文件
之日起 30 日内将杭州搜影过户至巨龙管业名下，杭州搜影交割的完成以杭州搜
影股权变更的工商登记程序完成为准。
自杭州搜影交割完成后 30 日内巨龙管业应向深交所和登记结算公司申请办
理对价股份的发行以及将对价股份登记至上海哲安及北京骊悦名下的手续。
巨龙管业应就杭州搜影交割事宜向杭州搜影原股东和杭州搜影提供必要的
协助；上海哲安及北京骊悦应就本次所发行股份的发行、登记事宜向巨龙管业
提供必要的协助。
各方确认并同意，除《购买杭州搜影资产协议》另有约定外，杭州搜影的
权利和风险自杭州搜影股权变更的工商登记完成之日起发生转移，巨龙管业自
该日起即为杭州搜影的唯一所有人，杭州搜影原股东对杭州搜影不再享有任何
权利或承担任何责任和义务。
（九）过渡期的损益安排
1-1-551
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损
由杭州搜影补偿方按照《购买杭州搜影资产协议》签署时其各自在杭州搜影的
相对持股比例以连带责任方式向杭州搜影补足，杭州搜影补偿方应于审计报告
出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向杭州搜影补足。
各方确认并同意，杭州搜影交割后，巨龙管业可适时提出对杭州搜影进行
审计，确定过渡期内杭州搜影的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对杭州搜影过渡期内的损益进
行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（十）与杭州搜影相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《购买杭州搜影资产协议》项下拟转让的标的资产为杭州搜影 100%的
股权，本次交易完成后，杭州搜影及其子公司作为独立法人的身份不会发生变
化，杭州搜影及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而
导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，杭州搜影及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权
债务仍继续由其享有和承担。
（十一）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与巨龙管业及其全部子公司之间产生的同业竞争，杭州搜
影补偿方分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在巨龙管
业存续并保持上市资格的情况下，杭州搜影第一补偿方保证其或直接或间接控
制的公司不从事与巨龙管业及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质
性竞争的业务，以确保巨龙管业及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如
下：
1、杭州搜影第一补偿方将采取合法及有效的措施，促使杭州搜影第一补偿
方现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受杭州搜影原股东控制的
1-1-552
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业不从事与巨龙管业或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、本次交易完成后，如杭州搜影第一补偿方直接或间接控制的企业的经营
业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业或其任何子公司的相同或
类似的主营业务产生竞争，则杭州搜影第一补偿方将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方
等合法方式，使杭州搜影第一补偿方直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管
业或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
（十二）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
1、任职期限承诺
为保证杭州搜影及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，杭州搜影补偿
方应保证并采取必要行动确保，在交割日后，杭州搜影管理层及核心骨干王家
锋、柯福军、秦静、董世启至少在杭州搜影任职 60 个月。
2、竞业禁止承诺
(1)杭州搜影第一补偿方应保证并采取必要行动确保杭州搜影管理层及核心
骨干在任职期限内未经巨龙管业书面同意，不得在巨龙管业及杭州搜影以外，
直接或间接从事与巨龙管业及其子公司或杭州搜影相同或类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与巨龙管
业及其子公司、杭州搜影或杭州搜影子公司有竞争关系的企业任职。
(2)杭州搜影第一补偿方在此承诺，其将确保杭州搜影管理层及核心骨干从
杭州搜影离职后三年内不会在巨龙管业及杭州搜影以外，直接或间接从事与巨
龙管业及其子公司或杭州搜影相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；杭州搜影管理层及核心骨干亦不得直接或间
接在同巨龙管业及其子公司、杭州搜影或杭州搜影子公司存在相同或者类似主
营业务的企业任职或者担任任何形式的顾问。
1-1-553
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(3)若杭州搜影管理层及核心骨干违反《购买杭州搜影资产协议》规定的任
职期限或竞业限制义务，则杭州搜影管理层及核心骨干因该等违反而获得的收
入应全部归巨龙管业所有。除此之外，杭州搜影补偿方应连带地向巨龙管业支
付违约金人民币 500 万元。
(4) 不论何种原因（重大疾病、死亡或其他构成不可抗力的事由除外），如
任何核心骨干在交割日起 30 月内从目标公司离职的，对于巨龙管业已经向目标
公司原股东支付的现金对价，目标公司原股东应当将该现金对价的二分之一金
额按照目标公司原股东各自收到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指定之退
款账户；同时，对于巨龙管业尚未支付给目标公司原股东的应付金额，目标公
司原股东应当放弃要求巨龙管业支付应付金额的二分之一；如任何核心骨干在
交割日起 20 月内离职的，对于巨龙管业已经向目标公司原股东支付的现金对价，
目标公司原股东应当将该现金对价的三分之二金额按照目标公司原股东各自收
到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指定之退款账户；同时，对于巨龙管业
尚未支付给目标公司原股东的应付金额，目标公司原股东应当放弃要求巨龙管
业支付应付金额的三分之二，目标公司原股东对本条款之约定承担连带义务。
（十三）交割后杭州搜影的治理
交割日后，杭州搜影及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、
监管规则及巨龙管业的管理制度办理。
（十四）业绩承诺及补偿安排
各方应按照中国证监会规定或认可的方式就杭州搜影实际净利润数与净利
润预测数之间的差异提供杭州搜影补偿方案并另行签署补偿协议，有关补偿和
奖励的具体规定按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》以及补充协议之约定执行。
（十五）税费承担
1-1-554
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各方因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审
计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关
规定各自承担；没有明确规定的或无法确定费用归属的，由相关各方平均分担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由
纳税义务人自行承担。涉及杭州搜影原股东个人所得税的，巨龙管业应根据国
家有关税收征管的法律、法规，为杭州搜影原股东代扣代缴其应支付的个人所
得税。
（十六）不可抗力
《购买杭州搜影资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《购买
杭州搜影资产协议》签订日之后出现的，使该方对《购买杭州搜影资产协议》
全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢
工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖
行为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《购买杭州搜影
资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《购买杭州搜影资产协
议》其他各方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《购买杭州
搜影资产协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《购买杭州搜影资产协议》
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《购
买杭州搜影资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十日
或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《购买杭州搜影资产协议》的能力，
则任何一方有权决定终止《购买杭州搜影资产协议》。
1-1-555
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若因国家政策或法律在《购买杭州搜影资产协议》签订后发生调整而直接
影响《购买杭州搜影资产协议》的履行或者导致各方不能按约履行时，各方均
无过错的，不追究各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协
议影响的程度，由各方协商决定是否解除《购买杭州搜影资产协议》或者延期
履行协议。
（十七）违约责任
《购买杭州搜影资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行《购买杭州搜影资产协议》项下其应履行的任何义务，或
违反其在《购买杭州搜影资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该
方应被视作违反《购买杭州搜影资产协议》。
违约方应依《购买杭州搜影资产协议》约定和中国法律规定向守约方承担
违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。同时，守约方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作为
违约金。
（十八）法律适用和争议解决
《购买杭州搜影资产协议》之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法
律。凡因履行《购买杭州搜影资产协议》所发生的或与《购买杭州搜影资产协
议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可
将争议提交巨龙管业所在地人民法院。
（十九）生效、解除、修改及补充
1、生效
《购买杭州搜影资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时
生效：
(1)巨龙管业董事会及股东大会批准本次交易；
1-1-556
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(2)中国证监会核准本次交易。
2、解除
(1)一方严重违反《购买杭州搜影资产协议》，致使不能实现《购买杭州搜
影资产协议》目的，另一方有权解除《购买杭州搜影资产协议》，并要求违约
方承担违约责任。
(2)除《购买杭州搜影资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书
面形式解除《购买杭州搜影资产协议》。
3、修改及补充
对《购买杭州搜影资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以
书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（二十）可分割性
《购买杭州搜影资产协议》项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各
自具有可强制执行性，当《购买杭州搜影资产协议》的某一或某些义务不可被
执行时，其他义务的可执行性不受影响。《购买杭州搜影资产协议》对一方不
能执行，并不影响《购买杭州搜影资产协议》在其他当事方之间的可执行性。
若《购买杭州搜影资产协议》或其他交易文件及附属文件中的任何一项或多项
规定，根据任何适用法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，或者
政府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在
任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代该等
无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可
能与该等无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1-1-557
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 1 日，本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五
名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》。
（二）拟购买北京拇指玩
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5 名交易对方合计
持有的北京拇指玩 100%股权。北京拇指玩的注册资本与实收资本均为人民币
1,034.48 万元，本次交易前北京拇指玩股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 304.26
北京骊悦 29.41 304.26
王磊 33.49 346.44
张健 5.35 55.38
李莹 2.34 24.14
合计 100.00 1,034.48
（三）北京拇指玩作价
根据中联评估对北京拇指玩截至 2015 年 10 月 31 日的价值进行评估并出具
的《评估报告》，北京拇指玩截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为
人民币 34,519.45 万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属
事项，协商确定北京拇指玩的交易价格为人民币 33,850.00 万元。
（四）股份定价
定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十（20）个交易日巨龙管业股票交易均价之 90%，即为 22.20
元/股。前述定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易
日股票交易总量。若巨龙管业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，
发行数量应据此作相应调整。2016 年 5 月 13 日，巨龙管业股东大会审议通过了
《上市公司 2015 年度权益分派方案》。根据《上市公司 2015 年度权益分派方
1-1-558
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案》（除权除息日：2016 年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
（五）对价支付
本次交易，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，经交易各方
友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京
拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、
所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决
定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，
收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 8.88 元/股（不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发
行 22,853,738 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其
持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买
资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
上述最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
1-1-559
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东
按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）现金对价的支付期限
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京
拇指玩资产协议》生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的补偿期
分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具
后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际
净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2017
年度对应的现金对价为 4,066.76 万元；2018 年度对应的现金对价为 4,066.76 万
元；2019 年度对应的现金对价为 5,422.35 万元，合计金额为 13,555.88 万元。北
京拇指玩补偿方各自可获得的现金对价按照《购买北京拇指玩资产协议》签署
时各自对北京拇指玩的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，北京拇指玩
补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金
额的（如适用），巨龙管业可以从当年度应付给北京拇指玩补偿方的现金对价
中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣北京拇指玩补偿方应
付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对
价抵扣完毕。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年出具，2017 年度应
付现金对价实际应于 2018 年支付。以此类推，2018 年度和 2019 年度应付现金
对价应当分别于 2019 年和 2020 年完成支付。
（七）股份锁定期安排
上海哲安、北京骊悦承诺根据《购买北京拇指玩资产协议》取得的上市公
司股份，自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让其通过本次发行而取
得的股份。
1-1-560
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易实施完成后，上海哲安及北京骊悦由于巨龙管业送红股、转增股
本等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
（八）交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，巨龙管业与北
京拇指玩原股东应尽快提交办理北京拇指玩的过户手续，该等手续由北京拇指
玩原股东负责督促北京拇指玩具体办理。
北京拇指玩原股东应当自巨龙管业取得中国证监会关于本次交易的核准文
件之日起 30 日内将北京拇指玩过户至巨龙管业名下，北京拇指玩交割的完成以
北京拇指玩股权变更的工商登记程序完成为准。
自北京拇指玩交割完成后 30 日内巨龙管业应向深交所和登记结算公司申请
办理对价股份的发行以及将对价股份登记至上海哲安及北京骊悦名下的手续。
巨龙管业应就北京拇指玩交割事宜向北京拇指玩原股东和北京拇指玩提供
必要的协助；上海哲安及北京骊悦应就本次所发行股份的发行、登记事宜向巨
龙管业提供必要的协助。
各方确认并同意，除《购买北京拇指玩资产协议》另有约定外，北京拇指
玩的权利和风险自北京拇指玩股权变更的工商登记完成之日起发生转移，巨龙
管业自该日起即为北京拇指玩的唯一所有人，北京拇指玩原股东对北京拇指玩
不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
（九）过渡期的损益安排
北京拇指玩在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏
损由北京拇指玩补偿方按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时其各自在北京
拇指玩的相对持股比例以连带责任方式向北京拇指玩补足，北京拇指玩补偿方
1-1-561
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向北京拇指玩补
足。
各方确认并同意，北京拇指玩交割后，巨龙管业可适时提出对北京拇指玩
进行审计，确定过渡期内北京拇指玩的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对北京拇指玩过渡期内
的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（十）与北京拇指玩相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《购买北京拇指玩资产协议》项下拟转让的标的资产为北京拇指玩
100%的股权，本次交易完成后，北京拇指玩作为独立法人的身份不会发生变化，
北京拇指玩将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人
员安排问题。
本次交易完成后，北京拇指玩仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继
续由其享有和承担。
（十一）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与巨龙管业及其全部子公司之间产生的同业竞争，北京拇
指玩补偿方分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在巨龙
管业存续并保持上市资格的情况下，北京拇指玩第一补偿方保证其或直接或间
接控制的公司不从事与巨龙管业及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成
实质性竞争的业务，以确保巨龙管业及其全体股东的利益不受损害，并具体承
诺如下：
(1) 北京拇指玩第一补偿方将采取合法及有效的措施，促使北京拇指玩第一
补偿方现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受北京拇指玩原股东
控制的企业不从事与巨龙管业或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
1-1-562
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(2) 本次交易完成后，如北京拇指玩第一补偿方直接或间接控制的企业的经
营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业或其任何子公司的相同
或类似的主营业务产生竞争，则北京拇指玩第一补偿方将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第
三方等合法方式，使北京拇指玩第一补偿方直接或间接控制的企业不再从事与
巨龙管业或其任何子公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
若北京拇指玩第一补偿方违反《购买北京拇指玩资产协议》规定的竞业限
制义务，则北京拇指玩第一补偿方因该等违反而获得的收入应全部归巨龙管业
所有。除此之外，北京拇指玩第一补偿方应向巨龙管业支付违约金人民币 500
万元且巨龙管业有权终止向北京拇指玩原股东应付未付之现金对价（如有）。
（十二）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
1．任职期限承诺
为保证北京拇指玩及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，北京拇指玩
补偿方应保证并采取必要行动确保，在交割日后，杭州搜影管理层及核心骨干
王磊、张健、李莹至少在北京拇指玩任职 60 个月。
2. 竞业禁止承诺
(1) 北京拇指玩补偿方应保证并采取必要行动确保北京拇指玩管理层及核
心骨干在任职期限内未经巨龙管业书面同意，不得在巨龙管业及北京拇指玩以
外，直接或间接从事与巨龙管业及其子公司或北京拇指玩相同或类似的业务或
通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与
巨龙管业及其子公司或北京拇指玩有竞争关系的企业任职。
(2) 北京拇指玩补偿方在此承诺，其将确保北京拇指玩管理层及核心骨干从
北京拇指玩离职后两年内不会在巨龙管业及北京拇指玩以外，直接或间接从事
与巨龙管业及其子公司或北京拇指玩相同或类似的主营业务或通过由其直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；北京拇指玩管理层及核心骨干亦不得
1-1-563
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或间接在同巨龙管业及其子公司或北京拇指玩存在相同或者类似主营业务
的企业任职或者担任任何形式的顾问。
(3) 若北京拇指玩管理层及核心骨干违反《购买北京拇指玩资产协议》规定
的任职期限或竞业限制义务，则北京拇指玩管理层及核心骨干因该等违反而获
得的收入应全部归巨龙管业所有。除此之外，北京拇指玩补偿方应连带地向巨
龙管业支付违约金人民币 500 万元。
(4) 不论何种原因（重大疾病、死亡或其他构成不可抗力的事由除外），如
任何核心骨干在交割日起 30 月内从目标公司离职的，对于巨龙管业已经向目标
公司原股东支付的现金对价，目标公司原股东应当将该现金对价的二分之一金
额按照目标公司原股东各自收到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指定之退
款账户；同时，对于巨龙管业尚未支付给目标公司原股东的应付金额，目标公
司原股东应当放弃要求巨龙管业支付应付金额的二分之一；如任何核心骨干在
交割日起 20 月内离职的，对于巨龙管业已经向目标公司原股东支付的现金对价，
目标公司原股东应当将该现金对价的三分之二金额按照目标公司原股东各自收
到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指定之退款账户；同时，对于巨龙管业
尚未支付给目标公司原股东的应付金额，目标公司原股东应当放弃要求巨龙管
业支付应付金额的三分之二，目标公司原股东对本条款之约定承担连带义务。
（十三）交割后北京拇指玩的治理
交割日后，北京拇指玩及其分公司的经营管理和重大事项决策按照法律法
规、监管规则及巨龙管业的管理制度办理。
（十四）业绩承诺及补偿安排
各方应按照中国证监会规定或认可的方式就北京拇指玩实际净利润数与净
利润预测数之间的差异提供北京拇指玩补偿方案并另行签署补偿协议，有关补
偿和奖励的具体规定按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议之约
定执行。
1-1-564
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十四）税费承担
各方因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审
计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关
规定各自承担；没有明确规定的或无法确定费用归属的，由相关各方平均分担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由
纳税义务人自行承担。涉及北京拇指玩原股东个人所得税的，巨龙管业应根据
国家有关税收征管的法律、法规，为北京拇指玩原股东代扣代缴其应支付的个
人所得税。
（十五）不可抗力
《购买北京拇指玩资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方
不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《购
买北京拇指玩资产协议》签订日之后出现的，使该方对《购买北京拇指玩资产
协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不
限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、
恐怖行为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《购买北京拇指
玩资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《购买北京拇指玩资
产协议》其他各方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《购买
北京拇指玩资产协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由
的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《购买北京拇指玩资产协议》
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《购
买北京拇指玩资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十
日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《购买北京拇指玩资产协议》的
能力，则任何一方有权决定终止《购买北京拇指玩资产协议》。
1-1-565
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若因国家政策或法律在《购买北京拇指玩资产协议》签订后发生调整而直
接影响《购买北京拇指玩资产协议》的履行或者导致各方不能按约履行时，各
方均无过错的，不追究各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履
行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除《购买北京拇指玩资产协议》或
者延期履行协议。
（十六）违约责任
《购买北京拇指玩资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行《购买北京拇指玩资产协议》项下其应履行的任何义务，
或违反其在《购买北京拇指玩资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，
则该方应被视作违反《购买北京拇指玩资产协议》。
违约方应依《购买北京拇指玩资产协议》约定和中国法律规定向守约方承
担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。同时，守约方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作
为违约金。
（十七）法律适用和争议解决
《购买北京拇指玩资产协议》之效力、解释、履行及争议之解决适用中国
法律。凡因履行《购买北京拇指玩资产协议》所发生的或与《购买北京拇指玩
资产协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何
一方可将争议提交巨龙管业所在地人民法院。
（十八）生效、解除、修改及补充
1.生效
《购买北京拇指玩资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足
时生效：
(1) 巨龙管业董事会及股东大会批准本次交易；
1-1-566
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(2) 中国证监会核准本次交易。
2. 解除
(1) 一方严重违反《购买北京拇指玩资产协议》，致使不能实现该协议目的，
另一方有权解除该协议，并要求违约方承担违约责任。
(2) 除《购买北京拇指玩资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以
书面形式解除该协议。
3. 修改及补充
对《购买北京拇指玩资产协议》的任何修改或补充均应经该协议各方协商
一致，以书面方式进行，并经该协议各方授权代表签署后方可生效。
（十九）可分割性
《购买北京拇指玩资产协议》项下的各项义务都应该被视为单独的义务而
各自具有可强制执行性，当《购买北京拇指玩资产协议》的某一或某些义务不
可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。《购买北京拇指玩资产协议》对
一方不能执行，并不影响《购买北京拇指玩资产协议》在其他当事方之间的可
执行性。若《购买北京拇指玩资产协议》或其他交易文件及附属文件中的任何
一项或多项规定，根据任何适用法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可
执行，或者政府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性
并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条
款取代该等无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济
效果应尽可能与该等无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充
协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1-1-567
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 1 日，本公司与天津久柏、王家锋（“第一补偿方”）等 2 名
业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。
2016 年 12 月 20 日，本公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦
为“第二补偿方”）、天津久柏、王家锋等 4 名补偿方签署了《杭州搜影业绩
承诺补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期及补偿期净利润承诺数
杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持
良好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 10,480.00
2017 年度 12,850.00
2018 年度 16,000.00
2019 年度 16,800.00
合计 56,130.00
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定之净利润指杭州搜影及其子公司合并
报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）。此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度承
诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，
杭州搜影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约
定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
1-1-568
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支
付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿
期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易
对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定
2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之
和 ÷135,500 万元）。
在补偿期届满时，受偿方将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对杭
州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》
表明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现
金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期
末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价
减去期末杭州搜影资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对公司增资、接受赠与
以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明补偿方应承担补偿义
务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工作日内以现金方
式支付给受偿方。
如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补
偿义务。第二补偿方应当在第一补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向受
偿方支付补偿金额。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，
受偿方有权注销第二补偿方已持有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第
二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方
内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担
补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
1-1-569
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩补偿金额不超过交易对价 13.55 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应
在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨
龙管业。
（三）违约责任
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行《杭州搜影业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何
义务，或违反其在《杭州搜影业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证
或承诺，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和中国法律规定
向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括
为避免损失而支出的合理费用）。
（四）协议生效、解除与终止
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》自巨龙管业法定代表人或授权代表及杭州
搜影补偿方签署或盖章并加盖巨龙管业公章之日起成立，并自《购买杭州搜影
资产协议》约定的本次交易交割日起生效。
如各方及上海哲安、北京骊悦签署的《购买杭州搜影资产协议》解除或终
止的，则《杭州搜影业绩承诺补偿协议》同时解除或终止。
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与王磊、张健、李莹（“第一补偿方”）等 3 名
业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。
1-1-570
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 20 日，本公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）、
王磊、张健、李莹等 5 名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充
协议》。
（二）补偿期及补偿期净利润承诺数
北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩
保持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 2,520
2017 年度 3,150
2018 年度 4,000
2019 年度 4,680.
合计 14,250
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司
合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低
者为准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016
年度承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报
告》，北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补
偿协议》约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内
以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
1-1-571
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
净利润数总和－已现金补偿额。
2019 年度业绩补偿金额= 2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截
至 2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定
2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之
和 ÷33,850 万元）。
在补偿期届满时，受偿方将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对北
京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》
表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿
现金总额，则第一补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=
期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产
作价减去期末公司资产的评估值并扣除补偿期内补偿方对北京拇指玩增资、接
受赠与以及利润分配的影响，第一补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
第一补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明补偿方应承担补偿义
务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工作日内以现金方
式支付给受偿方。
如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受偿方连带承担补
偿义务。第二补偿方应当在第一补偿方补偿期限到期之日起 15 个工作日内向受
偿方支付补偿金额。第二补偿方未能在本条规定期限内支付现金补偿金额的，
受偿方有权注销第二补偿方已持有的巨龙管业股票，该等注销股票的数量 = 第
二补偿方未能补偿的现金金额 ÷ 该等股票的发行价格。为免疑义，第二补偿方
内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向受偿方承担
补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额的 50%。
业绩补偿金额不超过交易对价 3.385 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，北京拇指玩对杭州搜影补偿方有现金分红的，北京补偿方应在
1-1-572
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙
管业。
（三）违约责任
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议签订后，除不可抗力以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违
反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）协议生效、解除与终止
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议自巨龙管业法定代表人或
授权代表及北京拇指玩补偿方签署或盖章并加盖巨龙管业公章之日起成立，并
自《发行股份及支付现金购买北京拇指玩资产协议》约定的本次交易交割日起
生效。
如各方及上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买北京拇指
玩资产协议》解除或终止的，则《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协
议同时解除或终止。
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》及其补充协议主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日及 2016 年 12 月 20 日，本公司与乐源盛世、拉萨热风、新
纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初等 8 名募集配套资金交
易对方签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议。
（二）标的股票
1-1-573
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人本次发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
本次发行股票在深交所上市。
（三）认购价格、认购数量和认购方式
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，确定本次发行股票的价格为 22.20 元/股。本次发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6
月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/
股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股
份数量不超过 112,612,609 股。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量如下表所示（经转增调整）：
序号 募集配套资金交易对方 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000.00
如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定
的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募
集配套资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。本次发行
1-1-574
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前，发行人滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比
例共享。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式
认购方在此确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和
本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人
和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主
承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
认购方承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以
发行人董事会公告为准）起 36 个月内不得转让。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及按照发行
人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
（六）保证金
认购方同意向发行人支付认购保证金（以下简称“履约保证金”）。如果
认购方未能将认购款足额缴付至发行人指定的认购款专用账户中，发行人有权
没收全部保证金，并有权要求认购方承担违约责任。双方同意，上述保证金可
以抵扣认购方认购款尾款。
认购方所应缴纳的认购保证金金额如下：
认购方 履约保证金金额（万元）
1-1-575
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认购方 履约保证金金额（万元）
450（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定
新纪元期货
增宝 11 号资产管理计划各 225 万元）
江信基金 50.00
乐源盛世 200.00
拉萨热风 100.00
俞斌 50.00
屠叶初 21.75
郑亮 21.75
东吴证券 200.00
合计 1,093.50
（七）不可抗力
《股份认购协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控
制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《股份认购协议》
签订日之后出现的，使该方对《股份认购协议》全部或部分的履行在客观上成
为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论
曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《股份认购协议》
时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《股份认购协议》另一方，并在该
等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及《股份认购协议》不能履行或者部
分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《股份认购协议》项下的义
务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《股份认购
协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 日或以上并且致使协
议任何一方丧失继续履行《股份认购协议》的能力，则任何一方有权决定终止
《股份认购协议》。
若因国家政策或法律在《股份认购协议》签订后发生调整而直接影响《股
份认购协议》的履行或者导致双方不能按约履行时，双方均无过错的，不追究
1-1-576
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由
双方协商决定是否解除《股份认购协议》或者延期履行协议。
（八）双方的义务和责任
于《股份认购协议》签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开
股东大会，并将本次发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次
发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；本次发
行股票，发行人负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关
手续及/或文件；发行人保证自中国证监会核准发行后，尽快按照《股份认购协
议》约定的条件、数量及价格向认购方非公开发行股票，并根据中国证监会及
深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
认购方应当配合发行人办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署相关
文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门的要求准备相关申报材料等，
并保证提供的相关资料真实、准确、完整；认购方依据《股份认购协议》的约
定及时、足额缴纳其认购股份所需资金；认购方保证本次发行的标的股票过户
至认购方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让
期限内，不转让其于《股份认购协议》项下所认购的发行人本次发行的股票。
与本次发行相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，中国法律有
明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由《股份认购协议》
相关方平均分担。
无论本次发行是否完成，《股份认购协议》双方因本次发行交易而发生的
任何费用、成本和支出均由发生该等费用、成本和支出的一方自行承担。
（九）信息披露和保密
双方应当按照中国法律以及中国证监会、深交所的有关规定，履行与《股
份认购协议》相关的各项信息披露义务。
1-1-577
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除非中国法律另有规定或中国证监会、深交所提出要求，未经发行人事先
书面同意（无正当理由，发行人不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露
《股份认购协议》或者《股份认购协议》规定和提到的交易、安排或者任何其
他附属事项，或《股份认购协议》另一方的信息作出披露。
上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。
（十）违约责任
一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本次发行获得中国证监会核准之后，认购方不履行认购承诺，延迟支付认
购资金的，自认购方收到发行人发出的《缴款通知书》之日起，每延迟一日认
购方应向发行人支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的
损失。
《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
及股东大会通过或中国证监会核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股
份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不
能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事
件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
（十一）协议的变更、修改及转让
《股份认购协议》的变更或修改应经双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份认购协议》执行。如本次发行
1-1-578
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认
购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双
方同意将相应作出变更及补充。《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认
购协议》不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的
部分或全部权利或义务。
（十二）协议的成立、生效与终止
《股份认购协议》经双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后
生效：
（1）发行人董事会批准本次发行及《股份认购协议》；
（2）发行人股东大会批准本次发行及《股份认购协议》；
（3）中国证监会核准本次发行事宜。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行
调整。
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任。
（1）《股份认购协议》约定的双方之义务履行完毕；
（2）《股份认购协议》第十三条所述的生效条件未能于《股份认购协议》
签署之日起 6 个月内前完全成就，则双方应就《股份认购协议》是否继续履行
及时进行磋商，如在 5 个工作日内未能达成一致意见，则发行人有权单方解除
《股份认购协议》；
（3）《股份认购协议》履行过程中出现不可抗力因素。
1-1-579
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一方根本违反《股份认购协议》导致《股份认购协议》不能继续履行，并
且在收到另一方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守
约方有权单方解除《股份认购协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《股份认购协议》无法履行或已无履行之必要，
双方可协商解除《股份认购协议》。《股份认购协议》因不可抗力造成无法履
行而解除的，双方应无条件恢复《股份认购协议》签署前的原状，且双方不承
担任何违约责任。
1-1-580
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
根据天健审[2016]5228 号、天健审[2015]808 号审计报告以及上市公司 2016
年度三季度财务报告，本公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 379,468.41 368,027.35 103,071.92
负债总额 46,683.61 47,634.03 46,356.31
归属于母公司所有者权益 332,784.81 320,393.32 55,371.48
归属于母公司所有者的每股净
4.16 10.01 4.56
资产（元/股）
资产负债率 12.30% 12.94% 44.97%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,104.56 48,954.15 37,583.97
营业成本 8,553.48 17,429.27 24,786.99
净利润 12,321.92 15,891.99 711.04
归属于母公司所有者的净利润 12,321.92 15,874.98 696.57
基本每股收益（元/股） 0.15 0.59 0.06
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
单位：万元
2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 29,716.38 7.83% 24,747.77 6.72% 4,179.07 4.05%
应收票据 110.00 0.03% 10.00 0.00% 85.01 0.08%
应收账款 41,761.32 11.01% 40,679.44 11.05% 30,880.27 29.96%
预付款项 2,120.78 0.56% 1,231.99 0.33% 1,063.69 1.03%
其他应收款 4,163.99 1.10% 2,002.48 0.54% 1,677.94 1.63%
存货 20,896.96 5.51% 18,372.88 4.99% 18,652.59 18.10%
1-1-581
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 704.61 0.19% 6,346.75 1.72% 1,421.87 1.38%
流动资产合计 99,474.05 26.21% 93,391.31 25.38% 57,960.43 56.23%
可供出售金融
9,564.30 2.52% 3,290.91 0.89% - -
资产
长期股权投资 2,407.82 0.63% 331.90 0.09% - -
投资性房地产 391.55 0.10% 407.71 0.11% 429.24 0.42%
固定资产 32,211.00 8.49% 33,498.55 9.10% 34,480.61 33.45%
在建工程 - - 150.38 0.04% 888.60 0.86%
无形资产 8,235.87 2.17% 9,361.65 2.54% 8,594.98 8.34%
商誉 226,746.98 59.75% 226,746.98 61.61% - -
长期待摊费用 66.06 0.02% 38.02 0.01% 10.93 0.01%
递延所得税资
370.79 0.10% 809.95 0.22% 707.12 0.69%
产
其他非流动资
- - - - - -
产
非流动资产合
279,994.37 73.79% 274,636.04 74.62% 45,111.49 43.77%
计
资产总计 379,468.41 100.00% 368,027.35 100.00% 103,071.92 100.00%
截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司资产总额分别为
379,468.41 万元、368,027.35 万元、103,071.92 万元，2015 年末资产总额较上年
增加 264,955.43 万元，增幅 257.06%，截至 2016 年 9 月 30 日的资产总额较 2015
年末增加 11,441.06 万元，增幅 3.11%。2015 年末公司资产规模大幅增长是因为
公司 2015 年 2 月完成对艾格拉斯的收购。
资产结构方面，截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司流
动资产分别为 99,474.05 万元、93,391.31 万元和 57,960.43 万元，流动资产占资
产总额比例分别为 26.21%、25.38%、56.23%；上市公司非流动资产分别为
279,994.37 万元、274,636.04 万元和 45,111.49 万元，非流动资产占资产总额比例
分别为 73.79%、74.62%和 43.77%。2015 年末公司流动资产较上年增加 35,430.88
万元，增幅 61.13%，2016 年 9 月末公司流动资产较 2015 年末增加 6,082.74 万
元，增幅 6.51%。2016 年 9 月末公司流动资产总额与 2015 年末相比主要科目变
化不大；2015 年末流动资产较 2014 年末大幅增加，主要由于 2015 年上市公司
1-1-582
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成对艾格拉斯的收购，货币资金、应收账款和其他应收款等科目大幅增加所
致。2015 年末公司非流动资产较上年增加 229,524.55 万元，增幅 508.79%，2016
年 9 月末公司非流动资产较 2015 年末增加 5,358.33 万元，增幅 1.95%，最近两
年一期，公司非流动资产总额持续增加，2015 年末较 2014 年年末相比增幅巨大，
主要因公司于 2015 年初完成了对艾格拉斯的收购，形成了巨大的商誉所致。
流动资产方面，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货和其他流动资产构成。2015 年末，货币资金、应收账款、其他
应收款变动加大，主要因为 2015 年初，公司完成了对艾格拉斯的收购，合并范
围变化所致。
非流动资产方面，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用和
递延所得税资产构成。
2、负债结构分析
最近两年一期本公司负债结构如下：
单位：万元
2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 32,145.00 68.86% 33,645.00 70.63% 29,615.00 63.89%
应付票据 300.00 0.64% 580.00 1.22% 3,776.85 8.15%
应付账款 3,880.41 8.31% 3,747.37 7.87% 6,353.70 13.71%
预收款项 4,198.01 8.99% 2,345.97 4.92% 2,130.02 4.59%
应付职工薪酬 305.63 0.65% 882.90 1.85% 488.27 1.05%
应交税费 857.83 1.84% 2,664.90 5.59% 1,247.87 2.69%
应付利息 47.52 0.10% 59.24 0.12% 66.62 0.14%
其他应付款 3,119.24 6.68% 1,957.64 4.11% 1,694.24 3.65%
流动负债合计 44,853.64 96.08% 45,883.04 96.32% 45,372.57 97.88%
递延收益-非流动
1,829.97 3.92% 1,751.00 3.68% 983.74 2.12%
负债
非流动负债合计 1,829.97 3.92% 1,751.00 3.68% 983.74 2.12%
负债合计 46,683.61 100.00% 47,634.03 100.00% 46,356.31 100.00%
1-1-583
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司负债总额分别为
46,683.61 万元、47,634.03 万元和 46,356.31 万元，2015 年末负债总额较上年增
加 1,127.72 万元，增加 2.76%，2016 年 9 月末负债总额较 2015 年末减少 950.42
万元，减少 2.00%。2015 年末，上市公司负债规模较 2014 年末小幅增加；2016
年 9 月末较 2015 年末上市公司负债规模略有下降。
负债结构方面，截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司流
动负债分别为 44,853.64 万元、45,883.04 万元和 45,372.57 万元，流动负债占负
债总额比例分别为 96.08%、96.32%和 97.88%；上市公司非流动负债分别为
1,829.97 万元、1,751.00 万元和 983.74 万元，非流动负债占负债总额比例分别为
3.92%、3.68%和 2.12%。总体而言，最近两年一期，上市公司负债结构以流动
负债为主。2015 年末公司流动负债较上年增加 510.47 万元，增幅 1.13%；2016
年 9 月末公司流动负债较上年末减少 1,029.40 万元，下降 2.24%。整体而言，近
三年流动负债变动幅度不大。
流动负债方面，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成。
2015 年末短期借款同比变动较大，同比增加 4,030.00 万元，主要系公司因日常
经营增加了短期借款。2016 年 9 月末，公司预收账款较 2015 年末增加了 1,852.04
万元，主要系公司因收款政策变动所致，应交税费和应付职工薪酬较 2015 年末
分别减少了 1,807.07 万元、577.27 万元，主要系公司业务结构变动所致。
非流动负债方面，公司非流动负债全部由递延收益构成。最近两年一期公
司递延收益变动较大。
3、偿债能力分析
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（%） 12.30 12.94 44.97
流动比率 2.22 2.04 1.28
速动比率 1.75 1.64 0.87
流动负债占负债总额的比重（%） 96.08 96.32 97.88
从上表可以看出，2016 年 9 月 30 日较 2015 年年末的资产负债率变化较小，
1-1-584
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
而 2015 年末较 2014 年末的资产负债率大幅下降，主要原因为 2015 年 2 月公司
完成对艾格拉斯收购，形成了较大规模的商誉。2015 年末，公司流动比率和速
动比率大幅上升，主要为 2015 年公司完成配套募集资金增发，货币资金大幅增
加所致。报告期内，公司负债组成结构中以流动负债为最主要的组成部分。
4、资产周转能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 0.80 1.37 1.23
存货周转率（次/年） 0.44 0.94 1.31
注：2016 年 1-9 月应收账款周转率计算公式为：当期销售收入/9*12/(期初应收账款余额 + 期
末应收账款余额)/2
2016 年 1-9 月存货周转率计算公式为：当期营业成本/9*12/(期初存货余额 + 期末存货
余额)/2
2015 年度，应收账款周转率和存货周转率均大幅下降。主要系公司传统业
务销售压力较大，销售收入有所下滑，应收账款和存货一直维持在较高的规模
所致。
（二）本次交易前经营成果讨论与分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 33,104.56 48,954.15 37,583.97
其中：营业收入 33,104.56 48,954.15 37,583.97
二、营业总成本 20,611.17 32,647.66 36,782.78
其中：营业成本 8,553.48 17,429.27 24,786.99
营业税金及附加 148.89 283.52 301.52
销售费用 4,014.95 4,606.62 4,525.29
管理费用 6,187.51 7,636.76 4,942.64
财务费用 966.31 1,561.48 1,793.44
资产减值损失 740.04 1,130.02 432.92
三、其他经营收益 220.69 260.06 -
其中：投资净收益 220.69 260.06 -
三、营业利润〔亏损以“一”号填列〕 12,714.08 16,566.55 801.19
加：营业外收入 362.04 582.73 590.54
减：营业外支出 170.55 305.41 234.95
1-1-585
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
其中：非流动资产处置损失 26.15 230.58 -
四、利润总额（亏损总额以“一”号填
12,905.57 16,843.86 1,156.78
列）
减：所得税费用 583.65 951.88 445.74
五、净利润（净亏损以“一’’号填列〕 12,321.92 15,891.99 711.04
归属于母公司所有者的净利润 12,321.92 15,874.98 696.57
2016 年 1-9 月、2015 年度和 2014 年度，上市公司营业收入分别为 33,104.56
万元、48,954.15 万元和 37,583.97 万元，营业利润分别为 12,714.08 万元、16,566.55
万元和 801.19 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,321.92 万元、
15,874.98 万元和 696.57 万元。
2015 年度与 2014 年度相比，公司营业利润以及净利润指标大幅增长。主要
系 2015 年初公司完成对艾格拉斯的收购，合并范围有所增加。
二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析
（一）标的公司所属行业
北京拇指玩旗下的“拇指玩”游戏平台是国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台，杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓
系统手机视频推广平台，北京拇指玩及杭州搜影均属于移动互联网的细分子行
业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），移动互联网视频服务业务属于“互联网和相关服务（I64）”。
1、游戏行业及移动游戏行业发展概况
（1）网络游戏行业发展迅速，移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的
细分行业
2016 年 1 月，根据新闻出版广电总局公告，我国 2015 年游戏产业收入超过
1400 亿元，已超过美国成为全球第一大市场。根据趋势来看，到 2016 年底中国
移动游戏收入将首次超越端游，成为中国游戏三巨头（端游、移动游戏、页游）
1-1-586
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的龙头。
移动游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过移动互联网或移动通信网
等信息网络提供的游戏产品和服务。近年来，得益于智能手机和无线上网的普
及，用户对手机游戏的需求越来越大，运营商对手机游戏商业模式也在不断探
索，手机游戏行业的盈利模式正趋于成熟，市场规模得到了快速增长。
移动网络游戏的发展历程较短，以 iPhone 和 Android 手机为代表的智能手
机便于携带、待机时间长、便于随时随地联网，拓展了原有通过 PC 端上网的空
间。移动网络游戏很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，
智能手机用户可以随时随地玩游戏放松心情。此外，智能手机具备了 PC 端不具
有的触控、定位、实时图像声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更
加丰富的感官体验。
根据 CNNIC《第 38 次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至 2016
年 6 月，我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到 3.02 亿，较去年底增长 2311
万，占手机网民的 46.1%。数据显示，PC 端网游用户向移动端流转的态势依然
持续。数据显示，2016 年上半年网络游戏用户 PC 端设备使用率由去年底的
67.7%下降至 61.4%，而手机端设备使用率由去年底的 71.3%上升至 77.3%。预
计未来随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动端游戏用户规
模将持续增长。相比 PC 游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、
游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，因此目前
46%的手机网络游戏使用率依然存在一定提升空间。
1-1-587
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源：CNNIC2014-2015 年中国手机游戏用户调研报告
（2）移动应用分发渠道发展概况
随着移动智能终端的广泛普及，设备功能不断增多以及移动应用开发商的
快速增长，促进了移动应用分发行业的发展。移动应用分发行业主要为移动终
端用户提供免费或付费移动应用软件的浏览和下载服务，同时为应用软件开发
者提供开发工具及产品发布渠道。移动应用分发渠道主要由手机终端厂商应用
分发平台、通信运营商应用分发平台、操作系统提供商应用分发平台、第三方
应用分发平台等构成。
目前，我国应用分发渠道呈现操作系统、通信运营商、终端厂商、第三方
平台等多种模式格局。在国际市场，应用分发商店产业链发展较为成熟，而国
内用户付费习惯尚未培养、消费模式稍有差异，因而操作系统应用商店模式在
我国并非主流。基于目前我国移动终端运营模式及用户习惯状况，更具开放性
的第三方平台构成我国移动应用分发业务的主流渠道。
1-1-588
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源：CNNIC2014-2015 年中国手机游戏用户调研报告
2、网络视频行业发展概况
（1）用户规模及使用率逐年增长
自 2008 年以来，网络视频行业的用户规模一直呈增长趋势，截至 2016 年 6
月，我国网络视频用户规模达 5.14 亿，较 2015 年底增加 1000 万；网络视频用
户使用率为 72.4%，较 2015 年底略有下降。其中，手机网络视频用户规模为 4.40
亿，与 2015 年底相比增长了 3,514 万，增长率为 8.7%；手机网络视频使用率为
67.1%，相比 2015 年底增长 1.7 个百分点。
1-1-589
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
（2）用户设备端从 PC 端向移动端转移
手机超越 PC，成为收看网络视频节目的第一终端。从网络视频用户终端设
备的使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频
的第一终端，其次是台式电脑/笔记本电脑，视频用户的使用率为 71.2%，平板
电脑、电视的使用率都在 23%左右，是移动端、PC 端主要收看设备的补充。
1-1-590
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
（3）视频推广平台市场价值凸显
在手机客户端成为用户主要网络视频节目的终端同时，从用户的偏好来看，
43.6%的用户选择从现有客户端来观看所需节目，只有 26.1%的用户选择为了某
个节目而下载安装客户端。因此视频推广平台对用户具有较高的黏性，用户基
于习惯、便利性等因素，更愿意在原有的客户端上来观看节目。
来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
（二） 上下游行业的基本情况
1-1-591
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、移动游戏上下游行业情况
移动游戏市场主要参与者为游戏开发商、游戏发行商、渠道服务商、支付
提供商以及游戏用户。北京拇指玩为移动游戏产业链中的游戏渠道商，主要产
品为“拇指玩”安卓系统移动游戏平台。
（1）游戏开发商
作为移动游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据市场需求制定产品的研
发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游
戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。其研发完成的
游戏产品可以直接寻找渠道服务商运营取得分成收入，也可以授权给游戏发行
商代理发行和运营，取得相应的分成收入。
目前，国内绝大部分的移动游戏开发商，尤其是众多移动休闲游戏开发商，
基本属于小型的独立游戏开发团队，由于缺乏资金和推广资源而选择专业的游
戏发行商进行代理发行和运营。
（2）游戏发行商
主要负责移动游戏的代理发行和运营，在产业链中起到纽带的作用。游戏
发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，对游戏开展内外部测评，筛
选出符合推广条件的游戏，在此基础上开展游戏性能优化、公众推广策划、渠
道资源对接、游戏用户服务等一系列发行和运营业务。
由于移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道
资源更加碎片化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠
道流量特征识别能力，以提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及 ARPU
值，从而提高运营收益。
（3）渠道服务商
渠道服务商主要负责移动游戏产品与终端游戏玩家之间的对接，通过在自
1-1-592
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身的流量平台上开放游戏的下载入口，让最终玩家获取游戏。在中重度游戏中，
由于涉及充值环节，渠道服务商同时会开展玩家充值和收益结算等业务。目前，
国内主流的渠道服务商包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动
终端预装渠道等。
（4）支付提供商
支付提供商主要提供游戏玩家在游戏内的消费支付服务。支付提供商主要
包括两类：一类是支付宝、财付通等第三方支付平台，另一类是三大运营商以
及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台。
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规
模庞大，相对轻度的游戏体验也使得 ARPU 值相对网络游戏较低，单次付费金
额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手
机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门
槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
2、互联网视频行业上下游行业情况
互联网视频服务行业的上游包括内容提供商与带宽、服务器等硬件供应商，
下游包括视频用户与广告客户。
1-1-593
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
视频软件或视频网站通过上游提供的资源，经产品研发和内容整合后，通
过自主运营的平台或其他合作伙伴的推广平台为下游用户提供相关视频服务。
用户所形成的庞大用户群成为下游广告客户投放广告的有效平台。
（三）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、移动游戏行业发展的有利因素
（1）政策环境：国家政策大力支持，推动移动互联网行业快速发展
近年来，为了促进互联网及移动互联网在我国更好更快的发展，中央政府
密集推出了各项行业产业政策。2015 年 3 月，国务院制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商
1-1-594
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015
年 8 月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲
要》”），《纲要》是指导我国大数据发展的国家顶层设计和总体部署。《纲要》
部署三方面主要任务。一要加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理
能力；二要推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；三要强化安全
保障，提高管理水平，促进健康发展。近年来，我国大力鼓励互联网及其相关
产业的发展，主要政策如下：
序号 发布时间 部门/领导 相关政策
1 2011.3 工信部 《十二规划纲要》：提出宽带全面普及目标
2 2012.1 国务院 加快发展我国下一代互联网产业
3 2012.6 苗圩 加快实施“宽带中国”工程
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息
4 2012.7 国务院
安全的若干意见》
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息
5 2012.7 国务院
安全的若干意见》
6 2012.8 苗圩 加快推进TD-LTE产业发展
7 2012.9 苗圩 加快宽带中国步伐加强网络基础设施建设
8 2013.2 工信部 部署宽带中国行动计划今年增1亿3G用户
推动实施宽带中国专项行动
9 2013.4 工信部
推进TD-LTE扩大规模试验
10 2013.5 李克强 发展电子商务扩大信息消费
11 2013.7 国务院 国务院常务会议研究促进信息消费
12 2013.8 国务院 《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
国务院会议中指出重点推进移动互联网等6大领域
13 2014.10 李克强
消费
第十二届人大三次会议政府工作报告中指出着重支
14 2015.3 李克强
持移动互联网行业发展
15 2015.10 十八届五中全会 “十三五”规划建议：提出实施网络强国战略
（2）技术环境：移动互联网信息基础设施建设带动市场增长
本年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围进一步扩大，城市
WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展，以及智能手机、平板电脑在软硬件
方面的升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。一方面，部分城市
1-1-595
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营商尝试 WiFi 商业模式创新，如本地、闲时 4G 流量赠送活动，增加城市 WiFi
热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本，提高
了用户利用碎片时间体验游戏的机率，这同时也意味着对应移动游戏的转化率、
付费率均有更大机会得到提升；另一方面，小米、华为、魅族等本土厂商向二
三线城市快速渗透包括 4G 在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进
一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户
规模和付费率的提升，增加了移动游戏市场规模快速扩大的机会。
2、影响网络视频行业发展的有利因素
影响软件及互联网视频行业快速发展的有利条件主要包括：
（1）互联网视频需求稳步上升，互联网视频用户规模增长迅速；
（2）互联网视频广告价值被商业客户广泛认可；
（3）视频播放技术由于可用于手机、Pad 等移动终端的影视剧播放与可视
电话等多种功能，移动互联网普及度的提高为互联网视频运营商进入移动互联
网服务领域奠定了良好的基础。根据 CNNIC 统计，2014 年，中国手机网民规模
达 5.57 亿人，较 2013 年增加约 5,000 万人。手机网民在总体网民中的比例进一
步提高，从 2007 年末的 24.0%提升至 2014 年的 85.8%。
（4）互联网视频服务运营商所积累的视频技术成果具备应用于电视机、家
庭投影仪的技术可操作性，可用于提升家庭客厅的影音观看体验。首先，画质
增强技术可将清晰度较低的电视播放内容进行实时高清化处理，使得传统电视
与家庭投影仪用户的观看清晰度体验得到提升；其次，多核心播放技术可支持
多种视频文件格式播放，使得具备 USB 插口接入功能的电视机可播放的影视剧
内容种类增多；最后，随三网融合的不断深入，具备上网功能电视机将不断增
多，P2P 技术可用于提升观看流畅度体验，同时有效减少对带宽的资源占用。
3、影响移动游戏行业发展不利因素
（1）网络游戏同质化严重，长尾应用无法有效分发，个性化经营缺失
1-1-596
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前我国移动应用分发平台存在同质化现象较为严重，各移动应用商店除
版面设计稍有差异，所提供内容与服务趋于一致。这种现象造成用户体验差异
不大，用户黏性低成为制约平台企业发展的又一问题。同时，对于平台推广的
移动应用也几乎相同，各平台排行榜前几位均为少数热门应用，这样造成其他
长尾应用无法有效分发，造成资源浪费，对应用开发商积极性造成打击，影响
行业持续发展。综合来看，个性化经营成为各应用分发平台制约因素。
（2）行业竞争加剧
公司所处行业市场化程度较高，国内市场行业集中度较低，内外部压力将
导致产品与服务市场竞争不断加剧，当前国内主流移动应用商店分发平台由手
机终端厂商、通信运营商、操作系统提供商、第三方公司构成，各方为争夺用
户而开展了加大投资、推广等“烧钱”方式，行业内竞争激烈
（3）移动游戏行业综合型人才相对缺乏
当前国内熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量较少，
游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。国内网络游戏市场的快速发展，
对综合性人才的需求日趋突出。若行业内不能建立起有效的人才培养机制，行
业的持续性发展将受到一定影响。
4、影响网络视频行业发展的不利因素
（1）版权因素
我国尚未建立一个公开、权威、全面的影视剧节目版权查询系统，对互联
网视听节目服务单位查询相应信息造成了一定困难。行业内存在希望进行规范
化运营的公司向版权分销单位支付了版权购买费用，但仍被告侵权；不规范化
运营的公司通过播放无版权、甚至违禁内容吸引视频用户的情况，对行业的健
康发展带来了一定冲击。
（2）网络带宽因素
1-1-597
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网络带宽是软件及互联网视频行业提供服务的基础资源，带宽质量与宽带
覆盖程度直接影响视频质量与用户覆盖范围。尽管我国宽带服务不断优化提升，
但形成高覆盖、高性能的宽带网络基础建设仍需一定的建设周期。
（四）行业竞争格局
1、移动游戏分发平台的竞争格局
目前国内玩家主要手游下载平台有百度手机助手，豌豆荚，37 手游，九游
等，这实质上与北京拇指玩移动游戏平台构成了直接竞争关系。移动游戏分发
平台的主要竞争对手如下：
（1）百度手机助手
百度手机助手拥有大量免费优质安卓 Android 手机应用，提供极速下载，其
汇集热门和较新的安卓应用，安卓游戏、安卓软件、推荐榜单。百度手机助手
下载安装到手机即可凭借其较强大的应用搜索功能以及认证系统，能帮助用户
获得稀缺的资源。其省流量更新是国内领先技术，支持所有热门应用，大幅减
少更新消耗的流量，最高节省 90%流量。
（2）豌豆荚
豌豆荚是中国 Android 用户中人气、活跃度较高的移动内容搜索平台，也是
中国移动互联网领域的创新企业。诞生于 2009 年 12 月的豌豆荚迄今安装量已
超过 4.2 亿。豌豆荚专注于“移动内容搜索”领域的创新，并通过“应用内搜索”技
术让用户搜索到千万量级的不重复应用、游戏、视频、电子书、主题、电影票、
问答、旅游等内容，随时随地享受全面准确和直达行动的内容搜索消费体验。
其应用推荐功能为手游玩家提供了游戏选择指引，为新游戏快速进入市场提供
了便捷通道。
（3）37 手游
37 手游是 37 游戏旗下移动游戏运营平台。2013 年 6 月，37 手游正式成立，
1-1-598
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 3 月 37 手游宣布推出 MAX4 计划，加强投入手游市场，深得玩家支持
和业界人士的关注。2015 年 37 手游已运营近 300 款游戏，大力引进了千万级的
《霸道天下》、《苍翼之刃》、《天将雄师》等多款手游大作，为玩家提供更多精
品游戏。
（4）九游
九游，是阿里 UC 优视旗下的一项重要战略业务，年分成超过 9 亿，并且一
直在联合阿里云扶持游戏开发者的手游平台。UC 浏览器是 UC 优视旗舰产品，
九游依托于 UC 浏览器这一拥有超过 4 亿用户的全球最大的移动浏览器平台，充
分利用用户资源优势和游戏平台相关技术优势，携手合作伙伴打造全国乃至全
球领先的移动游戏开放平台。目前九游平台月活跃用户超过 6000 万，已经上线
数万款游戏，有上千个合作伙伴与九游联合运营。
2、移动网络视频行业竞争格局
根据易观智库发布的《中国网络视频平台市场实力矩阵 2015》，2014 至 2016
年主要网络视频媒体厂商在实力矩阵中所处位置以及现有资源和创新能力的状
况及变化如下图所示：
1-1-599
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：摘录于易观智库发布的《中国网络视频平台市场实力矩阵 2015》。
2015 年中国网络视频市场领先者有优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视
频、乐视等，他们在商业模式创新或产品和服务创新性上拥有较强的独特性，
同时具有很好的系统执行力能够把创新性提供给市场并获取较高的市场认可。
网络视频市场创新者有 PPTV、芒果 TV、暴风影音等，其在产品和技术上的投
入很大，并在商业模式、技术或者产品服务的创新性上有独特的优势，只是暂
未获得更好的市场表现。务实者拥有丰富的资源，执行能力较强，但是创新优
势不明显，目前中国网络视频市场内容资源稀缺，用户资源流动性大，市场厂
商或通过资源优势或创新优势获得市场地位，故目前市场还不存在资源优势明
显而创新优势较弱的厂商。而市场补缺者有响巢看看、哔哩哔哩、AcFun、凤凰
视频、酷 6、百度视频、新浪视频等，这些网站往往依靠独特的资源取胜。
移动网络视频行业的主要竞争者如下：
（1）优酷土豆
优酷土豆股份有限公司（2015 年 8 月 6 日更名为合一集团）是中国网络视
频行业的领军企业，专注于视频领域，旗下拥有中国排名第一和第二的视频网
站优酷和土豆。其致力于构建多屏文化娱乐生态系统，打造文化娱乐产业的创
业平台。
（2）爱奇艺
爱奇艺于 2010 年 4 月 22 日正式上线，积极推动产品、技术、内容、营销
等全方位创新，为用户提供丰富、高清、流畅的专业视频体验。目前，爱奇艺
已成功构建了包含电商、游戏、电影票等业务在内、连接人与服务的视频商业
生态，引领视频网站商业模式的多元化发展。
（3）PPTV
PPTV 是全球华人领先的、拥有巨大影响力的视频媒体，全面聚合和精编影
视、体育、娱乐、资讯等各种热点视频内容，根据最新相关行业报告显示，PPTV
1-1-600
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前占据了互联网视频直播市场超过 60%的市场份额，已成为全球华人社群中
最受尊崇的网络电视新媒体之一。
（4）哔哩哔哩
哔哩哔哩是中国大陆一个动画、游戏相关的弹幕视频分享网站，也被称为 B
站，哔哩哔哩弹幕网现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐社区。网站最大的特
点是悬浮于视频上方的实时评论功能。哔哩哔哩是垂直网络视频平台的典型代
表，2015 年哔哩哔哩针对“二次元”、“宅”用户进行除了广告营销之外多元化的
商业化发展：开展游戏联运、策划主题旅游项目、线下演唱会、版权众筹等，
目前游戏联运已经是哔哩哔哩的重要收入来源。预计 2016 年哔哩哔哩在平台内
容、商业模式上会继续加大创新，向创新者领域发展。
（五）行业壁垒
1、移动游戏行业壁垒
移动游戏行业，是一个集合了文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、
运营管理为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术、人才、
推广渠道、资金等，具体如下：
（1）市场准入壁垒
游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出版总署及国家版权局
的监管。从事游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易
服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营
许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国
务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经
营许可证》。网络游戏从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入
资格构成了进入本行业的壁垒之一。
（2）技术壁垒
1-1-601
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业属于快速发展高新技术产业，涉及计算机软件开发设计、互联网科学、
运营管理工具维护等高新技术。掌握上述技术是行业内企业经营基础，完善用
户体验、产品创意的实现、运营数据的获取都依托于相应的技术支持，因而要
求进入者具有较高的技术资源。此外，行业对大数据分析能力也有较高要求，
对运营数据准确分析是保证用户黏性的关键，对精通数据分析及运营管理的综
合性人才需求较高。综合以上情况，行业对进入者存在较高的技术障碍。
（3）资金壁垒
移动互联网行业属资金密集型产业，需要投入大量资金。产品研发时期，
购买相关版权、研发人力成本较高；运营环节，租用服务器、宽带等运营环境
建设资金需求；产品推广及宣传时期，广告费用较高。这些因素都构成了行业
对资金需求较大这一特点。同时，我国应用市场分发平台存在同质化现象，在
此情况下，为获得较好的用户资源、保持用户黏性，也需在品牌建设及渠道维
护上投入大量资金。
（4）人才壁垒
游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核
心竞争力的重要标志。游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐
音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、
客服、运维等方面的人才。我国网络游戏起步时间较晚，随着行业的快速增长，
上述人才总体呈现供不应求的趋势。与此同时，随着行业和消费者的成熟，游
戏产品的精品化成为趋势，对游戏运营质量的要求也越来越高，这意味着研发
商对每一款游戏需要投入更有经验、更高素质的各类人才才有可能成功。
移动游戏产业竞争的焦点仍然集中在产品上，而产品竞争的核心是研发人
员，特别是高级研发人才。为了提升产品质量，一方面，研发企业竭尽所能保
留现有的高级研发人才，另一方面，研发企业通过各种渠道来吸引行业中具有
丰富经验的高级人才加盟。因此，各大研发企业之间对于高级研发人才的竞争
日益激烈。为了保持现有研发团队的稳定性，企业也纷纷提高研发人员的待遇，
造成研发成本激增。综上，对新入者而言，如何吸引到能够承担游戏制作、运
1-1-602
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营各环节任务的人才，将成为重大挑战。
2、互联网视频行业壁垒
（1）用户规模壁垒
互联网视频服务行业的参与者需形成一定用户规模后才能充分体现商业价
值，具有较高的用户规模壁垒。用户规模需投入大量的技术研发与产品推广成
本，并经过激烈的市场竞争后形成。互联网视频运营公司一般通过免费视频服
务积累视频用户资源，在形成较大的用户规模后具备广告投放的媒体价值，从
而获取收入，是行业内较为成熟的商业模式，用户规模壁垒特征明显。
（2）技术壁垒
互联网视频服务行业具有较高的技术壁垒。互联网视频运营公司所提供的
服务需要大量视频技术作为支持，如影音视频制作、编码、存储传输、解码以
及无线流媒体技术等多项媒体信息技术和网络技术。为提升用户服务体验并提
高用户忠诚度，网络视频服务商需具备较强的技术研发能力，技术壁垒特征明
显。
（3）资金壁垒
互联网视频服务行业具有较高的资金壁垒。互联网视频运营公司在创立和
发展过程中需要较长时间积累用户资源，需要持续性投入大量的带宽、服务器、
影视剧内容与人力资源，资金壁垒特征明显。
（4）政策壁垒
互联网视频服务行业准入体制较为严格，具有较高的政策壁垒。2007 年 12
月 20 日，《互联网视听节目服务管理规定》经国家广播电影电视总局、中华人
民共和国信息产业部审议通过并予以发布，自 2008 年 1 月 31 日起施行。该规
定对网络视听行业的从业资质、服务内容、经营范围等方面做出了规范。按照
规定要求，从事互联网视听服务的机构必须持有《信息网络传播视听节目许可
1-1-603
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证》。
（六）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、杭州搜影的行业地位
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量
的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟
以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方
的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运
营系统”，是专业、高效与精准的流量转换技术。2016 年 1-8 月，平均每月付费
用户 380 万左右，平均月付费充值金额约为 5,200 万元左右。
杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的
公开运营数据较少。所以，本次选取了移动视频大行业的数据对杭州搜影的行
业地位及市场份额进行分析，具体如下：
（1）月活跃用户数
根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒
体对比情况如下：
2016 年 1-8 月移动视频服务月度使用设备数情况：
单位：万台
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 平均设
APP
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 备数
爱奇艺 24,270.6 25,050.7 25,383.8 26,493.6 27,865.3 29,437.9 32,413.4 33,651.7 28,070.9
腾讯视频 21,887.5 21,134.8 22,482.0 22,721.5 23,524.9 24,392.5 25,261.4 26,717.0 23,515.2
优酷 12,466.8 12,107.7 12,544.4 12,230.9 12,698.4 13,854.9 15,442.5 17,889.2 13,654.4
乐视视频 9,288.0 6,978.6 6,472.4 6,428.7 7,232.3 9,229.9 9,875.7 12177.1 8,459.5
搜狐视频 5,840.7 4,966.3 4,519.3 4,043.8 4,365.0 4,537.1 4,446.4 4,566.2 4,660.6
芒果 TV 3,507.7 3,628.1 3,744.4 3,817.5 3,837.1 4,340.8 4,373.4 6,195.3 4,180.5
暴风影音 4,467.8 4,065.7 3,972.4 3,999.8 3,957.9 3,982.1 4,162.4 4,175.2 4,097.9
土豆网 3,326.0 3,140.4 3,034.7 3,026.2 3,560.5 3,705.6 3,314.0 2,956.6 3,258.0
1-1-604
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小米视频 2,384.0 2,469.9 2,807.4 2,800.6 2,747.6 2,803.2 2,860.0 3,202.7 2,759.4
风行视频 912.0 1,371.6 2,218.7 2,668.5 3,138.5 3,318.8 3,729.0 3,781.4 2,642.3
拇指影吧 1,685.2 2,157.7 2,270.2 2,216.1 2,723.4 2,701.5 2,759.9 2,640.8 2,394.4
PPTV 网
2,770.8 2,579.0 2,450.0 2,297.3 2,233.2 2,114.5 2,004.7 1,962.7 2,301.5
络电视
哔哩哔哩
1,902.6 2,285.4 2,020.1 2,008.0 2,166.2 2,318.9 2,598.8 2,824.5 2,264.4
动画
百度视频 1,789.7 1,797.2 1,745.5 1,900.5 2,197.5 2,517.2 2,698.0 2,689.9 2,168.1
迅雷 2,096.0 2,167.8 2,188.1 2,131.5 2,168.9 2,169.1 2,206.0 2,157.9 2,160.7
注 1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。
注 2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP
排名中，2016 年 1-8 月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第 11 名。
根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、
乐视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指
影吧属于移动视频 APP 软件的第二梯队。
2、杭州搜影的核心竞争力
1）战略优势
根据 CNNIC 发布的《2014 年中国手机网民娱乐行为报告》，2013 年是中国
移动视频行业商业化元年。相比于其他从事视频推广的平台，杭州搜影通过率
先进行垂直类移动互联网视频推广平台的尝试，获得了与流量导入渠道、运营
商以及内容提供方合作的先发优势，提高了获客能力，能够为用户提供高质量
的视频点播服务。
2）渠道优势
杭州搜影的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通
过自成立以来持续良好的合作，杭州搜影已经确定了较为稳定的渠道合作商，
对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的
付款信用以及可预见的长期合作关系增强了杭州搜影对渠道合作商的议价能
力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
3）用户规模优势
1-1-605
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影用户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的
流量获取渠道方合作，获得大量优质用户。截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影
运营的“拇指影吧”平台累计付费用户超过五千万，平台丰富、便捷的观影体
验在用户中形成了良好的口碑，较为庞大客户群体是杭州搜影的核心竞争优势
之一。杭州搜影利用渠道方持续获得大规模用户，能够形成稳定的收入来源，
同时通过 VIP 会员的增加，提高了单个用户收费水平，平台的用户规模优势也
提高了广告收入。庞大用户群体有利于杭州搜影在未来战略中开展更多商业化
的尝试。
4）基于大数据的精细化运营能力
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台累计付费用户
超过五千万，杭州搜影积累了大量的用户行为数据。基于大数据分析挖掘，杭
州搜影从渠道推广、内容运营、流量运营等三个方面摸索出了一整套精细化运
营方案。
渠道推广（流量导入）：现拇指影吧的渠道合作方主要有网盟、wap 站长、
积分墙等多类渠道，其中以网盟为主。针对网盟的推广方式，杭州搜影掌握了
页面展示、用户点击、下载安装等的数据监控技术，可以分析出主要的用户群
体画像，根据不同的用户群体匹配与之相适应的推广策略。如针对女性用户群
体，推广的页面以当前比较流行的韩剧为主。杭州搜影根据用户群的性别、年
龄、地域等特点，制定不同的推广页面。同时根据用户的上网时间特点，和渠
道方一起确定不同时间段的推广强度，从而更精确的引流，增加渠道方的收益。
内容运营：用户下载安装并打开拇指影吧，就进入到精细化内容运营环节。
杭州搜影有专业的内容运营编辑团队，在大数据分析的支撑下，能精确掌握用
户需求喜好。根据不同用户的喜好，支持分运营商、省份、渠道和时间进行不
同内容的推送。
流量运营：杭州搜影会根据用户的手机类型、地域、网络及安装的应用等
信息，给用户画像贴标签（即预判用户的性别、年龄、消费能力、个人偏好等），
然后根据这些信息做定向的流量运营，推送符合用户喜好的优质广告内容，大
1-1-606
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅提升流量运营变现能力。
5）内容整合能力
杭州搜影已和华胜智融等内容分发商以及移动视频基地的牌照方如华谊创
星、华数传媒、人民网、爱奇艺、优酷土豆网等建立了深度内容渠道推广合作，
大量引入优质视频内容。同时，凭借拇指影吧海量用户群体所带来的巨大商业
广告价值，也吸引更多的版权商及内容服务商产生与杭州搜影的合作意愿，目
前杭州搜影已与多家版权商在沟通合作事宜。
6）产品定位准确，满足用户需求。
杭州搜影产品主要满足中低端设备及相关用户群体休闲娱乐需求。使用中
低端设备的用户具有经济条件一般、但有强烈的观影需求的特点，该类用户往
往不具备足够的能力获取其所需资源，这部分用户的需求目前被大型互联网视
频商所忽视，杭州搜影提供的产品比较好的解决了这部分用户的需求。
7）用户的流量价值
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台累计付费用户
超过五千万，上述视频会员用户具有强大的流量价值，上述流量导向主要根据
内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站
具有极强的战略意义，杭州搜影将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权
方带来大量流量的同时也通过视频前播放的贴片广告而为版权方带来广告收
入。用户的流量价值使得杭州搜影在版权合作方面前有较为主动的地位。
3、杭州搜影运营人员及团队情况及其竞争优势
根据《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，杭州哲信成立于 2010 年 5 月，
是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，杭
州哲信作为游戏发行商，其采购模式为需要向各类流量渠道支付推广服务费用
采购流量，在收入结算过程中与运营商有合作关系的 SP 服务商的结算平台进行
1-1-607
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结算。其采购模式及结算模式与杭州搜影具有可比性，具体情况如下：
杭州搜影 2016 年 8 月 31 日 杭州哲信 2015 年 11 月 30 日
商务人员（人） 18 16
运营人员（人） 34 12
新增付费用户数（万人） 1,669.35 2,821.49
SP 支付通道合作数量（家） 217 170
渠道合作数量（家） 186 585
收入（万元） 26,714.85（2016 年 1-8 月） 25,051.57（2015 年 1-11 月）
净利润（万元） 9,771.75（2016 年 1-8 月） 9,682.66（2015 年 1-11 月）
商务人员的主要职能为帮助企业拓展商务渠道资源，引入充分且质量优质
的流量。杭州搜影与杭州哲信商务人员数量接近，但杭州搜影在流量端渠道合
作数量明显少于杭州哲信，主要原因是双方在流量引入模式上具有差异性，杭
州哲信主要运营众多移动休闲游戏产品，其流量采购模式主要有两种：一种为
通过商务部门渠道拓展，主动开发新的渠道服务商，扩大渠道覆盖面；另一种
方式为通过“移动游戏综合运营平台”的渠道商开放接入系统，其中商务部门
主动对接以中大型渠道为主，而通过“移动游戏综合运营平台”接入的渠道商
以中小渠道为主。而杭州搜影主要运营其自主研发的拇指影吧，为保证其渠道
质量，以通过商务部门主动拓展渠道为主（如大型网盟、广告平台）。
运营人员主要职能为负责产品的维护运营，并且需要与 SP 支付通道商对接，
维护并拓展企业支付通道资源。杭州搜影运营人员多于杭州哲信运营人员，一
方面由于拇指影吧作为视频推广平台，需要结合时下热点及用户偏好随时对其
推广内容进行调整，因此杭州搜影需要更多的运营人员。另一方面，随着杭州
搜影快速发展，为保证充足的通道额度来满足相应支付业务扩展的需求，杭州
搜影不断拓展 SP 支付通道商资源，截止 2016 年 8 月底，杭州搜影 SP 支付通道
合作数量为 217 家，多于 2015 年 11 月底的杭州哲信。
（1）杭州搜影的运营能力及经营业绩是否匹配
杭州搜影与杭州哲信在业务模式采购端和结算端相似性较强，2016 年 1 至
8 月，杭州搜影渠道合作数量为 186 家，SP 支付通道合作数量 217 家；2015 年
1-11 月，杭州哲信渠道合作数量为 585 家，SP 支付通道合作数量 174 家，杭州
1-1-608
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
搜影的支付通道合作数量略高于杭州哲信，杭州哲信的渠道合作数量高于杭州
搜影，主要是杭州哲信部分渠道来自于其“移动游戏综合运营平台”接入的渠
道商。
杭州哲信与杭州搜影的营业收入及利润情况也比较接近，杭州搜影的运营
能力及经营业绩是匹配的。
（2）杭州搜影的竞争优势
1）渠道优势
杭州搜影的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通
过与渠道合作商持续良好的合作，杭州搜影已经确定了较为稳定的渠道合作商，
对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大渠道投放、良好的付
款信用以及可预见的长期合作关系增强了杭州搜影对渠道合作商的议价能力，
从而有效的控制了单个用户的获取成本。
2）合作的支付通道数量较多的优势
随着业务规模的迅速扩大，杭州搜影开始快速增加与 SP 支付通道商的合作。
截止 2016 年 8 月，杭州搜影建立业务合作关系的 SP 支付通道商超过 210 家，
杭州搜影亦储备了较多的可选 SP 服务商资源，有效的减少对单个 SP 支付通道
商的依赖，从而确保稳定的通道承载能力。
4、北京拇指玩的行业地位
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内知名度较高的安卓系统移动互
联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北
纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的
游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内领先的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
1-1-609
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》、《英雄战魂》等多款游戏深受游戏玩
家的追捧。
5、北京拇指玩的核心竞争力
1）战略优势
根据荷兰市场研究公司 Newzoo 的研究报告，中国移动手机游戏行业总收入
在 2013 年、2014 年经历了 155.62%、111.46%的爆发性增长。北京拇指玩核心
创业团队把握住了移动互联网行业迅速发展的机遇，并在 2013 年开始移动互联
网手机游戏推广平台的商业化操作，建立了“个性化、精品化”的垂直类移动互联
网游戏推广平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机，树立
了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度。
2）与一流游戏开发商密切的合作关系
北京拇指玩自成立以来，相继推广了网易游戏开发的《梦幻西游》和《大
话西游》，触控科技开发的《捕鱼达人》，银汉科技开发的《时空猎人》，与上述
知名游戏开发商建立了长期稳定密切的合作关系。网易游戏、触控科技、银汉
科技等一流国内游戏开发商拥有高品质的游戏产品资源和广阔的运营市场份
额，北京拇指玩将继续加深与其良好的互惠合作关系，引入推广优质游戏产品，
增强平台的用户黏性，提高平台收入。
3）用户优势
北京拇指玩坚持打造专业化的垂直类移动互联网游戏平台的运营理念，不
断引入高品质的游戏提高用户的满意度和用户黏性，积累了较为广泛的游戏玩
家基础和付费用户群体。在 SDK 推广模式下的移动游戏，“拇指玩”平台的活跃
设备数、付费设备数均在报告期内得到了迅速的爆发式增长。
1-1-610
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、标的公司财务状况分析——杭州搜影
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,929.25 13.98% 472.65 4.43% 195.69 1.94%
应收账款 12,952.33 61.82% 7,215.06 67.59% 6,466.45 64.20%
预付款项 309.20 1.48% 137.73 1.29% 35.83 0.36%
其他应收款 130.37 0.62% 179.06 1.68% 2,551.13 25.33%
其他流动资产 4,327.17 20.65% 2,457.64 23.02% 700.98 6.96%
流动资产合计 20,648.32 98.54% 10,462.15 98.01% 9,950.08 98.79%
非流动资产：
长期应收款 19.10 0.09% 25.83 0.24% 0.00%
固定资产 164.36 0.78% 177.85 1.67% 121.77 1.21%
无形资产 58.49 0.28% 5.18 0.05% 0.00%
递延所得税资产 63.01 0.30% 3.82 0.04% 0.54 0.01%
非流动资产合计 304.97 1.46% 212.68 1.99% 122.31 1.21%
资产总计 20,953.29 100.00% 10,674.82 100.00% 10,072.39 100.00%
杭州搜影 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末的总资产规模分别为
20,953.29 万元、10,674.82 万元、10,072.39 万元，同比增幅分别为 96.29%、5.98%。
1-1-611
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产占总资产比重高于 98%，符合轻资产公司的特征。杭州搜影流动资产
主要由货币资金、应收账款构成，主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 -- - 15.54
银行存款 2,929.25 472.65 180.15
合计 2,929.25 472.65 195.69
杭州搜影的货币资金主要由银行存款组成，截至 2016 年 8 月 31 日，杭州
搜影所持有的银行存款为 2,929.25 万元，相比 2015 年末增长 519.75%，2015 年
末银行存款为 472.65 万元，相比 2014 年末增长 162.36%。杭州搜影银行存款大
幅增长主要原因系杭州搜影业务规模扩大，推广力度加强，收入大幅增加所致。
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影不存在质押、冻结或有潜在收回风险的款项。
（2）应收账款
截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，杭州搜影应收账款账面价
值分别为 12,952.33 万元、7,215.06 万元、6,466.45 万元。
杭州搜影应收账款明细如下：
单位：万元
应收账款 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 13,635.61 7,603.79 6,806.79
坏账准备 683.28 388.73 340.34
账面价值 12,952.33 7,215.06 6,466.45
应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的详情如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 13,560.74 678.04 5.00
1-1-612
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 8 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1－2 年 74.86 5.24 7.00
合计 13,635.61 683.28 5.01
2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 7,176.87 358.84 5.00
1－2 年 426.91 29.88 7.00
合计 7,603.79 388.73 5.11
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影的应收账款账龄超过 1 年的金额较小，
基本按照 5.00%比例计提坏账准备。
杭州搜影按欠款方归集的期末余额前五名应收账款如下所示：
单位：万元
占应收账款期
2016 年 已计提坏账
单位名称 末余额的比例
8 月 31 日 准备
(%)
人民视讯 2,622.12 19.23 131.11
北京虹软 2,328.23 17.07 116.41
华谊创星 416.33 3.05 20.82
中投视讯 413.54 3.03 20.68
成都合纵联盟 356.17 2.61 17.81
小计 6,136.40 44.99 306.82
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影应收账款欠款方为人民视讯文化有限公
司、北京虹软协创通讯技术有限公司、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公
司、北京中投视讯文化传媒股份有限公司和成都合纵联盟科技有限公司。上述
应收账款主要为杭州搜影应收的视频收入分成款项。
1）行业特点、公司实际经营情况
杭州搜影合作的 SP 服务商大部分都是比较知名的企业如杭州斯凯、华谊创
新、搜狐、华数、央广传媒、人民视讯、北京虹软、杭州乐途等，大部分属于
上市公司或国有企业，或行业排名靠前的龙头企业，均具有较强的业务实力、
1-1-613
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
良好的口碑和偿付能力。由于受到运营商结算时间的影响，SP 服务商与杭州搜
影出具结算单和结算的时间也会出现延长。考虑到长时间建立的合作关系以及
合作方的良好信誉，经杭州搜影评估与审批，同意延迟结算。从 2013 年成立至
今 3 年多时间，未发生因偿付能力等原因而不予结算的情况，证明应收账款可
回收性都是可控的。
2）杭州搜影报告期内收入以及应收账款周转天数情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年
营业收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
期初应收账款 7,603.79 6,806.79 26.05
期末应收账款 13,635.61 7,603.79 6,806.79
应收账款平均周转天数 96.47 95.32 81.50
注：应收账款平均周转天数=365/（营业收入/应收账款平均余额）
2016 年的营业收入取 1-8 月营业收入/8*12
从上表可以看出，杭州搜影报告期内营业收入逐年增长，应收账款周转率
维持在相对稳定的水平。特别是在 2016 年 1-8 月营业收入增长的情况下，杭州
搜影应收账款周转天数与 2015 年度相比未见大幅波动，主要得益于杭州搜影业
务模式的主动调整。2015 年度以前，杭州搜影主要通过运营商话费支付方式实
现用户充值，在此业务模式下，运营商与 SP 支付通道商结算、SP 支付通道商
与 SP 计费解决方案提供商结算均有账期，如若运营商或者 SP 支付通道商结算
延迟，相应会延长与杭州搜影结算的账期。为改善运营商或者 SP 支付通道商结
算延迟所带来的不利影响，杭州搜影从 2015 年度开始建立支付运营小组，对接
支付宝、微信支付等第三方支付通道，加快资金回笼。对比分析 2016 年 1-8 月
不同计费方式下应收账款周转率情况：
单位：万元
SP 计费解决方
项 目 运营商 SP 支付通道商 第三方支付
案提供商
主营业务收入 77.28 15,317.85 3,880.45 3,664.49
期初应收账款 63.07 4,100.07 3,045.11 0
1-1-614
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
SP 计费解决方
项 目 运营商 SP 支付通道商 第三方支付
案提供商
期末应收账款 12.46 9,546.24 2,379.98 264.17
周转天数 178.38 162.58 255.15 13.16
3）报告期末主要应收账款客户情况如下：
应收账款
客户 成立时间 股东 企业性质 主营业务
期末余额
第二类增值电信
业务中的信息服
孙伟、阮谦、深
务业务（不含固定
圳国金天使投
网电话信息服务
2001 年 11 资企业（有限合 有限责任
北京虹软 和互联网信息服 2,328.23
月 伙）、广州维动 公司
务）；技术开发、
网络科技有限
技术推广、技术转
公司
让、技术咨询、技
术服务。
影视文化项目的
开发；广告业务；
提供电影、电视剧
制作、发行的咨询
服务；组织展览展
示、文化交流活
动；项目投资、管
理、咨询；计算机
软件及外部设备
的开发、销售；计
北京立晖文化 算机网络技术的
2010 年 4 有限公司、人民 其他有限 开发、咨询、服务；
人民视讯 2,622.12
月 网股份有限公 责任公司 技术开发、转让、
司 咨询、服务；会议
服务；公关策划及
咨询；翻译服务；
文娱演出票务的
销售代理；日用百
货的销售；物业管
理。（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后依批
准的内容开展经
营活动。）
1-1-615
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款
客户 成立时间 股东 企业性质 主营业务
期末余额
服务：第二类增值
电信业务中的信
息服务业务（不含
2005 年 11 杭州米加科技 有限责任 固定网电话信息
杭州斯凯 253.35
月 有限公司、宋涛 公司 服务和互联网信
息服务）；技术开
发、技术服务、成
果转让
技术开发、技术服
务、技术咨询、技
华谊兄弟传媒
术培训、技术转
股份有限公司、
其 他 股 份 让；第二类增值电
2012 年 7 兄弟姐妹（天
华谊创星 有 限 公 司 信业务中的信息 416.33
月 津）文化信息咨
（非上市） 服务业务（不含固
询合伙企业（有
定网电话信息服
限合伙）
务和互联网信息
服务）
通过上表可以看出，杭州搜影主要客户为行业内较为知名的企业且客户的
规模较大、信誉良好。杭州搜影成立至今尚未发生坏账损失。因此杭州搜影应
收账款可回收性较高。
4）杭州搜影坏账政策与同行业上市公司对比
乐视网按照账龄分析法计提应收账款坏账比例
账 龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 3
1-2 年 10
2-3 年 25
3-5 年 50
5 年以上 100
暴风科技按照账龄分析法计提应收账款坏账比例：
账 龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 25
1-1-616
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账 龄 应收账款计提比例(%)
3 年以上 100
杭州搜影按照账龄分析法计提应收账款坏账比例：
账 龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 7
2-3 年 15
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
报告期内杭州搜影应收账款账龄如下：
单位：万元
年份 1 年以内 1-2 年 合计
2013 年 26.05 - 26.05
2014 年 6,806.79 - 6,806.79
2015 年 7,176.87 426.91 7,603.79
2016 年 1-8 月 13,560.74 74.86 13,635.61
通过比较分析杭州搜影应收账款账龄，杭州搜影应收账款账龄报告期内基
本均在 1 年以内，计提坏账比例为 5%。杭州搜影 1 年以内计提坏账比例高于可
比上市公司乐视网，与暴风集团一致，因此杭州搜影应收账款坏账准备计提较
为充分。
（3）其他应收款
报告期内，杭州搜影的其他应收款如下所示：
单位：万元
其他应收款 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 137.26 188.48 2,685.40
坏账准备 6.89 9.42 134.27
账面价值 130.37 179.06 2,551.13
2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末杭州搜影其他应收款金额分别为
1-1-617
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
130.37 万元、179.06 万元、2,551.13 万元。2016 年 8 月 31 日较 2015 年末减少
27.19%，2015 年末较 2014 年末减少 92.98%，减少金额主要为 2014 年末股东柯
福军和渠道供应商耿小东的大额资金拆借款以及应收的上饶市星悦网络科技有
限公司服务费，前述款项在 2015 年归还，导致变动较大。
截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，其他应收款按款项性质分
类如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
拆借款 111.33 161.25 2683.49
押金保证金 18.51 18.51 1.00
个人备用金 2.46 2.08 0.91
应收暂付款 4.96 6.64 -
合计 137.26 188.48 2,685.40
截至 2016 年 8 月 31 日，其他应收款按欠款方归集的期末余额前 5 名情况
如下：
单位：万元
占其他应收
2016 年 8 月 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 款期末余额
31 日 期末余额
的比例(%)
王钧鑫 拆借款 111.33 1 年以内 81.11 5.57
杭州骆家庄股份经
押金保证金 17.29 1 年以内 12.6 0.86
济合作社
代垫职工住房公积
应收暂付款 4.96 1 年以内 3.61 0.25
金
浙江南都物业管理
押金保证金 1.22 1-2 年 0.89 0.09
有限公司
刘娟娟 个人备用金 0.95 1 年以内 0.69 0.05
合计 135.75 98.9 6.81
其他应收款主要为拆借款、押金保证金、员工备用金。
2、负债结构分析
1-1-618
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 398.11 31.53% 669.29 48.82% 3,632.74 89.63%
应付职工薪酬 107.14 8.48% 337.03 24.58% 47.69 1.18%
应交税费 755.85 59.86% 355.13 25.90% 369.14 9.11%
其他应付款 1.69 0.13% 9.48 0.69% 3.29 0.08%
流动负债合计 1,262.79 100.00% 1,370.92 100.00% 4,052.86 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,262.79 100.00% 1,370.92 100.00% 4,052.86 100.00%
报告期内，杭州搜影 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末的负债总额
分别为 1,262.79 万元、1,370.92 万元、4,052.86 万元。杭州搜影的负债主要由流
动负债构成，各年流动负债占负债总额的比例均为 100%。杭州搜影的负债增加
主要系其经营规模扩张，经营性负债增加所致。杭州搜影的流动负债主要由应
付账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款组成，杭州搜影负债主要科目
具体情况如下：
（1）应付账款
杭州搜影应付账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付推广成本 397.79 669.29 3,632.74
应付费用类款项 0.32 - -
合计 398.11 669.29 3,632.74
截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影应付账款基本为应付推广成本。2015 年
末杭州搜影应付账款较 2014 年末减少较大，主要系杭州搜影 2014 年下半年业
务处于发展期，对资金需求量较大，因此与供应商协商后加快对其的付款节奏
所致。
（2）应交税费
杭州搜影应交税费具体情况如下所示：
1-1-619
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
税费项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 30.22 264.64 321.44
企业所得税 704.57 66.60 1.88
代扣代缴个人所得税 6.34 7.50 0
城市维护建设税 7.12 7.71 22.62
教育费附加 3.05 3.31 9.69
地方教育附加 2.03 2.21 6.46
印花税 0.86 2.53 0.48
地方水利建设基金 1.66 0.64 6.56
合计 755.85 355.13 369.14
杭州搜影 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末应交税费分别为 755.85
万元、355.13 万元、369.14 万元，2016 年 8 月 31 日应交税费增加系杭州搜影业
务规模及经营业绩提高，所计提的企业所得税随之增加所致。
（3）应付职工薪酬
杭州搜影 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末应付职工薪酬总额分别
为 107.14 万元、337.03 万元、47.69 万元。
（4）其他应付款
杭州搜影其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
款项性质 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付经营费用 1.69 9.48 3.29
合计 1.69 9.48 3.29
2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末杭州搜影其他应付款金额分别为
1.69 万元、9.48 万元、3.29 万元。截至 2016 年 8 月 31 日，杭州搜影无账龄超
过 1 年的重要其他应付款。
（二）财务指标分析
1-1-620
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、偿债能力指标分析
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 16.35 7.63 2.46
速动比率 16.35 7.63 2.46
资产负债率 6.03% 12.84% 40.24%
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润
10,592.98 10,878.39 6,105.91
（万元）
经营活动现金流净额
3,521.83 6,974.90 3,590.00
（万元）
净利润（万元） 9,771.75 10,706.33 6,099.78
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
2016 年 8 月 31 日、2015 年末，杭州搜影流动比率及速动比率相比 2014 年
度有所上升，资产负债率大幅下降，主要是因为 2016 年和 2015 年业务规模扩
大，推广力度加强，收入增长明显，财务状况改善所致。
2016 年 1-8 月，杭州搜影经营活动现金流净额为 3,521.83 万元，净利润为
9,771.75 万元，经营活动现金流净额/净利润指标为 36.04%，现金流情况较好；
2015 年度，杭州搜影经营活动现金净额为 6,974.90 万元，净利润为 10,706.33 万
元，经营活动现金流净额/净利润指标为 65.15%，现金流情况较好；2014 年度，
杭州搜影经营活动现金净额为 3,590.00 万元，净利润为 6,099.78 万元，经营活
动现金流净额/净利润指标为 58.85%，现金流情况较好。
报告期内，杭州搜影 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度净利润分别为
9,771.75 万元、10,706.33 万元、6,099.78 万元。主要系报告期内杭州搜影业务规
模扩大，推广力度加强，收入增长明显，产品取得了较好的运营业绩。
2、资产周转能力指标分析
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
1-1-621
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总资产周转率（次/年） 2.54 2.66 2.97
应收账款周转率（次/
3.98 4.03 4.71
年）
注：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
2016 年的营业收入取 1-8 月营业收入/8*12
杭州搜影 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度总资产周转率分别为 2.54、
2.66、2.97，总资产周转情况整体较好；应收账款周转率分别为 3.98、4.03、4.71，
应收账款周转情况整体较为稳定。
四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影
（一）营业收入构成
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 26,714.85 27,580.61 15,300.11
其他业务收入 70.63 11.25 -
营业收入合计 26,785.49 27,591.86 15,300.11
2016 年 1-8 月、2015 年、2014 年，杭州搜影主营业务收入分别为 26,714.85
万元、27,580.61 万元、15,300.11 万元，2016 年 1-8 月、2015 年度主营业务收入
大幅增长系杭州搜影业务规模扩大，推广力度加强，收入增长明显所致。
1、主营业务收入（分类别）
报告期内，杭州搜影在运营的产品主要分为影吧、听吧、书吧、广告服务
和单机游戏。其中移动网络视频平台“拇指影吧”，为专业安卓系统手机视频推广
平台，为杭州搜影目前主要的收入来源。主营业务收入按产品划分情况如下：
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
占主营业 占主营业 占主营业
项目 金额 金额 金额
务收入的 务收入的 务收入的
（万元） （万元） （万元）
比例 比例 比例
影吧、听吧、书吧 22,940.07 85.87% 24,256.37 87.95% 12,824.69 83.82%
1-1-622
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：影吧 22,940.07 85.87% 22,420.18 81.29% 12,690.69 82.95%
书吧 - - 964.96 3.50% 59.40 0.39%
听吧 - - 871.23 3.16% 74.61 0.49%
广告业务 3,774.79 14.13% 2,795.92 10.14% 971.22 6.35%
单机游戏 - - 528.32 1.92% 1,504.19 9.83%
主营业务收入合计 26,714.85 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00%
注：通信运营商与支付通道商以及支付通道商与杭州搜影实际结算时，仅提供三类应
用每月结算的总金额，未提供这三类应用各自结算的明细，故无法准确计量三类应用各自
收入。考虑到影吧、听吧、书吧三者的业务模式、结算方式、分成比率等都基本一致，影
吧、听吧、书吧各自产生的收入与其各自月流水金额比例稳定，因此影吧、听吧、书吧收
入的测算方法如下：
影吧收入=影吧、听吧、书吧总收入*（影吧流水/影吧、听吧、书吧总流水）
听吧收入=影吧、听吧、书吧总收入*（听吧流水/影吧、听吧、书吧总流水）
书吧收入=影吧、听吧、书吧总收入*（书吧流水/影吧、听吧、书吧总流水）
2016 年 1-8 月、2015 年、2014 年，杭州搜影主要产品影吧、听吧、书吧合
计贡献的主营业务收入分别为 22,940.07 万元、24,256.37 万元、12,824.69 万元，
占到全年收入的 80%以上，影吧优异的运营业绩表现为杭州搜影带来了较大的
主营业务收入增长。由于报告期内，听吧、书吧分别占主营业务收入比重较小，
故听吧、书吧停止运营对杭州搜影的生产经营影响较小。
2、主营业务收入构成（分地域）
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
境内 26,714.85 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00%
主营业务收入
26,714.85 100.00% 27,580.61 100.00% 15,300.11 100.00%
合计
目前杭州搜影尚未有境外的业务，其收入均来自境内。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量
的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟
1-1-623
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方
的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运
营系统”，是专业、高效与精准的流量转换技术。2016 年 1-8 月，平均每月付费
用户 380 万左右，平均月付费充值金额约为 5,200 万元左右。
2014 年 1 月-2016 年 8 月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及 ARPPU 值
月新增付费用 月留存付费 月付费人数 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） （人） （元）
2014 年 1 月 339,596 185 339,781 2,840,040.00 8.36
2014 年 2 月 232,980 165,603 398,583 3,194,761.00 8.02
2014 年 3 月 94,731 250,302 345,033 2,774,390.00 8.04
2014 年 4 月 483,322 176,550 659,872 6,115,981.00 9.27
2014 年 5 月 1,434,616 162,220 1,596,836 15,743,753.06 9.86
2014 年 6 月 1,242,033 333,207 1,575,240 12,793,113.09 8.12
2014 年 7 月 1,564,400 254,606 1,819,006 16,476,498.02 9.06
2014 年 8 月 2,338,855 378,476 2,717,331 24,035,506.03 8.85
2014 年 9 月 3,700,355 495,996 4,196,351 41,910,176.55 9.99
2014 年 10 月 3,256,666 865,214 4,121,880 34,755,034.00 8.43
2014 年 11 月 2,910,337 1,104,998 4,015,335 34,706,035.00 8.64
2014 年 12 月 1,437,624 1,045,071 2,482,695 27,092,395.00 10.91
2015 年 1 月 2,015,065 832,431 2,847,496 31,261,875.00 10.98
2015 年 2 月 2,544,119 1,012,781 3,556,900 40,158,429.00 11.29
2015 年 3 月 3,083,095 1,280,936 4,364,031 49,135,922.00 11.26
2015 年 4 月 2,463,756 1,635,122 4,098,878 52,803,816.43 12.88
2015 年 5 月 2,520,027 1,885,887 4,405,914 53,369,864.55 12.11
2015 年 6 月 1,655,364 1,767,036 3,422,400 37,259,555.86 10.89
2015 年 7 月 2,219,137 1,544,441 3,763,578 44,361,548.87 11.79
2015 年 8 月 2,044,455 1,759,761 3,804,216 44,932,602.48 11.81
2015 年 9 月 1,997,100 1,939,219 3,936,319 44,231,489.15 11.24
2015 年 10 月 1,550,619 1,810,220 3,360,839 38,902,489.20 11.58
2015 年 11 月 915,090 1,661,517 2,576,607 32,329,205.00 12.55
2015 年 12 月 1,203,927 1,476,808 2,680,735 34,062,777.00 12.71
2016 年 1 月 2,245,481 1,628,580 3,874,061 49,175,126.08 12.69
2016 年 2 月 2,376,650 1,781,856 4,158,506 47,880,905.85 11.51
2016 年 3 月 1,276,825 1,748,258 3,025,083 33,737,947.24 11.15
1-1-624
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月新增付费用 月留存付费 月付费人数 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） （人） （元）
2016 年 4 月 2,015,701 1,598,036 3,613,737 50,667,524.20 14.02
2016 年 5 月 2,383,739 1,785,553 4,169,292 64,143,022.89 15.38
2016 年 6 月 2,104,164 1,793,854 3,898,018 57,861,474.77 14.84
2016 年 7 月 2,245,590 1,821,051 4,066,641 64,646,546.63 15.90
2016 年 8 月 2,045,386 1,720,674 3,766,060 50,053,049.95 13.29
注 1：2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭
州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活信息、新用户充值
信息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜
影合作的支付通道商提供
注 2：表中用户统计口径为用户的 IMIS 号去重
注 3：2015 年 10 月，因杭州搜影充值 SDK 版本更新，导致部分新增付费用户数未上传到
后台数据，为确保数据披露尽量贴近真实，2015 年 10 月的新增付费用户数是根据运营商结
算的充值流水与 2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值计算出来的，具体计算公式为：
2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值=2015 年 1 月至 9 月总充值金额/2015 年 1 月至 9 月付费
人数
2015 年 10 月新增付费用户数=2015 年 10 月充值金额/2015 年 1 月至 9 月平均 ARPPU 值-2015
年 10 月留存付费用户数
注 4：付费用户数、付费人数均指设备数
由上表数据可以看出，杭州搜影的各项盈利驱动因素在报告期内均呈现出
良好的发展态势：留存付费用户数、月充值用户数、月新增付费用户数、月充
值总流水基本呈上升趋势，月留存率值经过一段时间的变化现已呈现为较为稳
定的水平，月流水金额较高，因而给杭州搜影带来了较为可观的收入。留存用
户数、月充值用户数及月新增付费用户数的盈利驱动要素有效支撑了杭州搜影
报告期内收入及净利润增长。
从外部影响因素分析，当前我国信息、文化产业政策改善，基础设施逐步
完善和改进，互联网用户使用 PC、移动终端等消费产品的需求逐渐增加。我国
移动网络行业的发展情况及用户规模的增加将对杭州搜影的盈利能力提供有效
支撑。
（三）利润表项目变化分析
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
1-1-625
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
其中：营业收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
二、营业总成本 16,246.43 16,769.08 9,183.74
其中：营业成本 13,096.56 13,482.41 7,548.46
营业税金及附加 84.55 51.39 83.14
销售费用 297.29 333.98 53.21
管理费用 2,479.94 3,016.12 1,027.27
财务费用 -5.71 -38.36 -0.25
资产减值损失 293.81 -76.46 471.91
投资收益
9.58 24.42 -
（损失以“-”号填列）
三、营业利润 10,548.63 10,847.21 6,116.37
加：营业外收入 - 0.55 0.11
减：营业外支出 16.96 23.38 15.36
四、利润总额 10,531.67 10,824.38 6,101.11
减：所得税费用 759.91 118.05 1.34
五、净利润 9,771.75 10,706.33 6,099.78
归属于母公司所有者的净利润 9,771.75 10,706.33 6,099.78
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 9,771.75 10,706.33 6,099.78
归属于母公司所有者的
9,771.75 10,706.33 6,099.78
综合收益总额
1、营业收入
2016 年 1-8 月、2015 年、2014 年，杭州搜影主营业务收入分别为 26,714.85
万元、27,580.61 万元、15,300.11 万元，2016 年 1-8 月、2015 年度主营业务收入
大幅增长系杭州搜影业务规模扩大，推广力度加强，收入增长明显所致。
杭州搜影报告期内的营业收入构成明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 26,714.85 27,580.61 15,300.11
其他业务收入 70.63 11.25 -
营业收入合计 26,785.49 27,591.86 15,300.11
1-1-626
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，杭州搜影在运营的产品主要分为影吧、听吧、书吧、广告服务
和单机游戏。其中移动网络视频平台“拇指影吧”，是专业安卓系统手机视频分发
平台，为杭州搜影目前主要的收入来源。
2、营业成本
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，杭州搜影营业成本分别为 13,096.56
万元、13,482.41 万元、7,548.46 万元，在对应当期营业收入中占比分别为 48.89%、
48.86%、49.34%。营业成本变动趋势与营业收入基本一致。
杭州搜影营业成本构成明细如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
渠道推广费 13,093.79 99.98% 13,415.98 99.51% 7,483.25 99.13%
云平台服务
及下载服务 0.00 0.00% 53.55 0.40% 37.57 0.50%
费
IDC 托管费 1.33 0.01% 11.99 0.09% 27.64 0.37%
其他 1.44 0.01% 0.89 0.00% - 0.00%
合计 13,096.56 100.00% 13,482.41 100.00% 7,548.46 100.00%
杭州搜影成本构成中主要为渠道推广费，占比超过 99%，其他成本占比较
少。
3、营业税金及附加
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度杭州搜影的营业税金及附加分别为 84.55
万元、51.39 万元及 83.14 万元。报告期内营业税金及附加明细如下所示：
单位：万元
税种 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 49.33 29.96 48.50
教育费附加 21.14 12.85 20.78
地方教育附加 14.09 8.58 13.86
1-1-627
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税种 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
合计 84.55 51.39 83.14
4、期间费用
报告期内，杭州搜影各项期间费用如下所示：
单位：万元
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
期间费用
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 297.29 10.73% 333.98 10.08% 53.21 4.93%
管理费用 2,479.94 89.48% 3,016.12 91.07% 1,027.27 95.10%
财务费用 -5.71 -0.21% -38.36 -1.16% -0.25 -0.02%
合计 2,771.51 100.00% 3,311.74 100.00% 1,080.23 100.00%
杭州搜影 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度期间费用合计分别为 2,771.51
万元、3,311.74 万元、1,080.23 万元；销售费用占各期期间费用比重分别为 10.73%、
10.08%、4.93%；管理费用占比分别为 89.48%、91.07%、95.10%；财务费用占
比分别为-0.21%、-1.16%、-0.02%。三大费用占期间费用比重较为稳定。杭州搜
影期间费用主要由管理费用构成，报告期内管理费用占期间费用比重在 85%以
上。
（1）销售费用变动分析
报告期内，杭州搜影销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 221.99 292.71 35.94
差旅费 56.38 21.45 2.04
办公费用 12.84 16.26 15.21
资产折旧与摊销 6.08 3.56 0.03
合计 297.29 333.98 53.21
杭州搜影报告期内销售费用增长较快，系杭州搜影主营业务迅速增长，销
售团队规模及销售部门办公区域规模扩张所致。
1-1-628
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）管理费用变动分析
报告期内，杭州搜影管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
研发费用 2,000.83 2,408.32 875.83
职工薪酬 273.45 342.99 76.11
房租物业费 28.11 37.28 17.27
办公费用 34.25 44.25 18.66
水电费 3.96 3.59 1.27
业务招待费 55.86 62.62 19.69
资产折旧与摊销 5.14 6.69 2.35
中介服务费 47.58 79.46 9.43
差旅费 16.18 13.79 4.56
税费 6.62 8.03 2.10
其他 7.95 9.09 0.00
合计 2,479.94 3,016.12 1,027.27
杭州搜影管理费用各明细项因杭州搜影经营状况的改善及经营规模的扩大
有所增加。
杭州搜影管理费用主要由研发支出及职工薪酬构成，2016 年 1-8 月、2015
年度、2014 年度研发支出分别为 2,000.83 万元、2,408.32 万元、875.83 万元，
占各期管理费用比重分别为 80.68%、79.85%、85.26%；职工薪酬分别为 273.45
万元、342.99 万元、76.11 万元，占各期管理费用比重分别为 11.03%、11.37%、
7.41%。报告期内管理费用的主要科目占管理费用比重都相对稳定，研发支出及
职工薪酬为管理费用的主要构成成分。杭州搜影主要从事移动网络视频平台
APP 的研发，占比较高的研发支出及职工薪酬与杭州搜影的行业特性相符合，
在研发、人才培养等方面的持续支出为杭州搜影后续产品的持续研发奠定了基
础。
（3）财务费用变动分析
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度杭州搜影的财务费用分别为-57,117.32
1-1-629
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元、-383,565.33 元、-2,488.21 元。杭州搜影的财务费用主要为利息收入。2015
年度杭州搜影财务费用大幅降低，主要系杭州搜影的 APP 产品“拇指影吧”上线
并逐步推广以后，经营业绩优异，杭州搜影银行存款状况大幅改善所致。2016
年 1-8 月的利息收入较 2015 年全年利息收入较低，所以 2016 年 1-8 月杭州搜影
的财务费用较 2015 年度财务费用较高。
5、资产减值损失
报告期内，杭州搜影的资产减值损失均为坏账损失，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 293.81 -76.46 471.91
合计 293.81 -76.46 471.91
杭州搜影对应收账款按账龄计提坏账。2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年
度杭州搜影坏账损失计提金额分别为 293.81 万元、-76.46 万元、471.91 万元。
2015 年度坏账损失计提为负是因为其他应收款中资金拆借款收回较多所致。
6、营业外收入和营业外支出
报告期内，杭州搜影的营业外收入明细如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
政府补助 - 0.47 -
其他 - 0.081 0.11
合计 - 0.55 0.11
报告期内，杭州搜影的营业外支出情况明细如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
地方水利建设基金 16.96 23.36 15.36
罚款支出 - 0.02 -
合计 16.96 23.38 15.36
1-1-630
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州搜影 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，营业外支出分别为 16.96
万元、23.38 万元、15.36 万元。2015 年度罚款支出为车辆违章罚款。
7、所得税
报告期内，杭州搜影所得税情况明细如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 819.11 121.32 1.88
递延所得税费用 -59.20 -3.28 -0.54
合计 759.91 118.05 1.34
8、净利润
杭州搜影 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度净利润分别为 9,771.75 万元、
10,706.33 万元、6,099.78 万元。随着杭州搜影业务规模扩大，推广力度加强，
收入增长明显并取得优异的运营表现，报告期内杭州搜影实现了较高的净利润。
（四）报告期内毛利率情况分析
杭州搜影所在行业为移动互联网视频推广行业，其主要从事移动互联网视
频推广平台的研发与运营。报告期内，杭州搜影主营业务收入的毛利情况如下
所示：
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
毛利额（万元） 13,618.30 14,098.20 7,751.65
毛利率 50.98% 51.12% 50.66%
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，杭州搜影主营业务收入的毛利额分
别为 13,618.30 万元、14,098.20 万元、7,751.65 万元；对应各期主营业务毛利率
分别为 50.98%、51.12%、50.66%，报告期内，杭州搜影的毛利率趋于稳定，变
动不大。
报告期内分产品毛利明细情况如下：
1-1-631
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类别 明细 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
毛利额
影吧、书吧及听吧 9,843.51 10,773.96 5,276.24
（万元）
业务
毛利率 42.91% 44.42% 41.14%
毛利额
3,774.79 2,795.92 971.22
广告业务 （万元）
毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
毛利额
- 528.32 1,504.19
游戏 （万元）
毛利率 - 100.00% 100.00%
报告期内杭州搜影影吧、听吧、书吧的毛利额分别为 9,843.51 万元、10,773.96
万元、5,276.24 万元，毛利率分别为 42.91%、44.42%、41.14%。报告期内杭州
搜影影吧、听吧、书吧毛利率趋于稳定，变动不大。
报告期内广告业务毛利额分别为 3,774.79 万元、2,795.92 万元、971.22 万
元，毛利率均为 100%。单机游戏业务毛利额 0 万元、528.32 万元、1,504.19 万
元，毛利率均为 100%。广告业务、单机游戏业务毛利率均为 100%，主要原因
系杭州搜影广告业务和单机游戏业务均嵌于拇指影吧 APP 进行推广，无法确定
相对应的推广成本且收入占比较少，故不对其进行分配成本。
五、标的公司财务状况分析——北京拇指玩
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,836.99 49.46% 2,127.43 84.22% 649.91 54.19%
应收账款 1,775.96 30.96% 279.77 11.08% 245.62 20.48%
预付款项 50.79 0.89% 50.69 2.01% 14.48 1.21%
其他应收款 24.12 0.42% 33.27 1.32% 263.20 21.95%
其他流动资产 1,018.24 17.75% 19.90 0.79% - 0.00%
流动资产合计 5,706.10 99.48% 2,511.06 99.41% 1,173.21 97.82%
1-1-632
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 4.16 0.07% 11.08 0.44% 18.43 1.54%
长期待摊费用 18.42 0.32% - - - -
递延所得税资产 7.13 0.12% 3.78 0.15% 7.70 0.64%
非流动资产合计 29.72 0.52% 14.86 0.59% 26.13 2.18%
资产总计 5,735.82 100.00% 2,525.92 100.00% 1,199.34 100.00%
北京拇指玩 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末的总资产规模分别为
5,735.82 万元、2,525.92 万元、1,199.34 万元，同比增速分别为 127.08%和 110.61%。
北京拇指玩流动资产占总资产的比例在 95%以上，符合轻资产型公司的行业特
点。报告期内，北京拇指玩流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款
构成，主要资产状况如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.44 0.89 14.86
银行存款 2,836.55 2,126.53 635.05
合计 2,836.99 2,127.43 649.91
报告期内，北京拇指玩的货币资金主要由银行存款组成，货币资金数额能
够满足日常运营需求。截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，北京拇
指玩的货币资金分别为 2,836.99 万元、2,127.43 万元、649.91 万元，2015 年末
货币资金相比 2014 年末数值增长了 227.34%，主要原因系北京拇指玩增加注册
资本从而增加流动资金所致。
（2）应收账款
单位：万元
应收账款 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 1,870.18 294.90 258.61
坏账准备 94.22 15.13 12.99
账面价值 1,775.96 279.77 245.62
1-1-633
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，北京拇指玩应收账款的账面余
额分别为 1,870.18 万元、294.90 万元、258.61 万元，计提的累计坏账准备分别
为 94.22 万元、15.13 万元、12.99 万元，应收账款账面净值分别为 1,775.96 万元、
279.77 万元、245.62 万元。
应收账款按照账龄分析如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,861.91 93.10 5.00
1—2 年 3.01 0.21 7.00
2—3 年 4.45 0.67 15.00
3—4 年 0.81 0.24 30.00
合计 1,870.18 94.22 5.04
2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 287.63 14.38 5.00
1—2 年 4.27 0.30 7.00
2—3 年 2.99 0.45 15.00
合计 294.90 15.13 5.13
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩应收账款按欠款方归集的期末余额前
五名如下所示：
单位：万元
占应收账款期
已计提坏账准
单位名称 2016 年 8 月 31 日 末余额的比例
备
(%)
成都云端助手科技有限公司 1,103.25 58.99 55.16
北京景美广告有限公司 158.46 8.47 7.92
中国移动通信集团公司 106.43 5.69 5.32
支付宝（中国）网络技术有限公司 77.92 4.17 3.90
北京掌傲腾达科技有限公司 71.85 3.84 3.59
合计 1,517.92 81.16 75.90
上述应收账款主要系新增的业务模式收入增加的应收款。
1-1-634
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）预付款项
截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，北京拇指玩的预付账款按
账龄列示如下所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 10.79 21.25 50.69 100.00 14.48 100.00
1-2 年 40.00 78.75 - - - -
合计 50.79 100.00 50.69 100.00 14.48 100.00
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩按预付对象归集的期末余额前五名的
预付账款情况如下所示：
单位：万元
占预付账款总额
单位名称 2016 年 8 月 31 日 未结算原因
的比例(%)
因掌乐游（天
津）科技有限公
司导致合作无
法继续，但该资
金基本无法以
退回的形式得
掌乐游（天津）科技有限公司 40.00 78.75 到补偿，掌乐游
（天津）科技有
限公司表示将
以游戏推广的
形式作为补偿，
但目前尚无定
论，故挂账
无锡联云世纪信息技术有限公司 3.41 6.72 未到结算期
北京博睿宏远科技数据股份有限
2.70 5.31 未到结算期
公司
北京卅思云科技股份有限公司 2.41 4.74 未到结算期
北京云智互动信息技术有限公司 1.24 2.44 未到结算期
合计 49.75 97.96
1-1-635
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩预付掌乐游（天津）科技有限公司 40.00
万元，占预付账款总额比例为 78.75%，该笔款项为北京拇指玩预付游戏推广运
营款。
（4）其他应收款
截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，北京拇指玩的其他应收款
账面净值分别为 24.12 万元、33.27 万元、263.20 万元，2016 年 1-8 月计提其他
应收款坏账准备金额 1.28 万元，其他应收款具体明细如下所示：
单位：万元
其他应收款 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 25.39 35.18 277.06
坏账准备 1.28 1.91 13.85
账面价值 24.12 33.27 263.20
2016 年 8 月 31 日、2015 年末其他应收款较 2014 年末减少较大，主要系 2014
年末拆借款较多所致。其他应收款按款项明细分类如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
拆借款 - - 235.64
押金保证金 21.50 25.50 36.65
个人备用金 3.89 9.68 1.90
应收暂付款 - - 2.87
合计 25.39 35.18 277.06
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下所示：
单位：万元
占其他应收
坏账 是否为
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比
准备 关联方
例(%)
刘建 押金保证金 11.00 1 年以内 43.32 0.55 否
北京景美广告有
押金保证金 10.00 1 年以内 39.37 0.5 否
限公司
个人备用金 个人备用金 3.89 1 年以内 15.34 0.19 否
1-1-636
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘建伟 押金保证金 0.50 1-2 年 1.97 0.04 否
合计 25.39 100.00 1.28
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩的其他应收款主要为刘建和北京景美
广告有限公司的押金保证金。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 1,465.68 74.31% 428.86 85.51% 284.82 72.15%
预收款项 250.01 12.67% - - - -
应付职工薪酬 50.28 2.55% 64.82 12.92% 78.16 19.80%
应交税费 202.45 10.26% 4.50 0.90% 10.26 2.60%
其他应付款 4.10 0.21% 3.36 0.67% 21.53 5.45%
流动负债合计 1,972.51 100.00% 501.53 100.00% 394.78 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,972.51 100.00% 501.53 100.00% 394.78 100.00%
北京拇指玩在 2016 年 8 月 31 日、2015 年末及 2014 年末期末的负债总额分
别为 1,972.51 万元、501.53 万元及 394.78 万元，同比增速分别为 293.30%、27.04%。
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩的负债全部由流动负债构成，流动负债主
要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预收款项构成。负债
总额增加系北京拇指玩经营规模增长，经营性负债相应增加所致。
负债主要科目细分项分析如下：
（1）应付账款
应付账款按类型划分明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付游戏分成款 1,365.12 266.68 193.79
应付网络宽带服务费 99.16 152.18 91.04
1-1-637
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付费用类款项 1.40 10.00 -
合计 1,465.68 428.86 284.82
截至 2016 年 8 月 31 日，北京拇指玩的应付账款余额为 1,465.68 万元，主
要为应付的游戏分成款项和应付网络宽带服务费。2016 年 8 月 31 日应付账款与
2015 年末相比增长 241.76%的原因系业务规模扩大，应付游戏分成款和应付网
络宽带服务费增加所致。
（2） 应付职工薪酬
北京拇指玩 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末应付职工薪酬分别为
50.28 万元、64.82 万元、78.16 万元。2016 年 8 月 31 日应付职工薪酬余额与 2015
年末相比降低系期初年终奖在本期发放所致。
（3）应交税费
截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末北京拇指玩应交税费明细如
下：
单位：万元
税费项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 12.44 0.33 4.03
企业所得税 187.66 - -
代扣代缴个人所得税 0.00 3.38 5.17
城市维护建设税 1.36 0.45 0.62
教育费附加 0.63 0.19 0.27
地方教育附加 0.35 0.13 0.18
合计 202.45 4.50 10.26
北京拇指玩 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末应交税费分别为 202.45
万元、4.50 万元、10.26 万元，增长原因是公司收入及利润上升，应交增值税及
计提的企业所得税相应增加。
（4）其他应付款
1-1-638
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
其他应付款-款项性质 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
暂收应付款 1.60 2.24 11.53
预提费用 2.50 1.11 10.00
合计 4.10 3.36 21.53
北京拇指玩 2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末其他应付款总额合计
分别为 4.10 万元、3.36 万元、21.53 万元。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.89 5.01 2.97
速动比率 2.89 5.01 2.97
资产负债率 34.39% 19.86% 32.92%
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万
1,928.07 233.07 478.24
元）
经营活动现金流净额（万
1,730.15 244.46 591.70
元）
净利润（万元） 1,698.92 219.83 458.45
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
2016 年 8 月 31 日、2015 年末、2014 年末，北京拇指玩的资产负债率分别
为 34.39%、19.86%、32.92%；北京拇指玩没有存货，因而流动比率与速动比率
数值相等，各期分别为 2.89、5.01、2.97。报告期内，北京拇指玩流动比率、速
动比率均维持在较高水平。与 2015 年末相比，2016 年 8 月 31 日资产负债率增
加主要系受到期末暂估应收联运游戏渠道结算款及暂估应付联运游戏 CP 结算
款所致，同时期末暂估的 SDK 应结算款增加也产生一定影响。
1-1-639
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-8 月息税折摊前利润相比 2015 年提高较多，系北京拇指玩经营规
模扩大，收入、利润增加所致。2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，北京拇
指玩折旧金额分别为 7.35 万元、9.32 万元、8.09 万元。年化后折旧金额逐年较
为稳定。与利润总额相比，北京拇指玩折旧、摊销金额较小，息税折摊前利润
的变动主要是由利润总额变动所致。
北京拇指玩各期均无利息支出，且有一定的利息收入，因而各年利息费用
为负，不涉及利息保障倍数指标。
2、资产周转能力指标分析
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次/年） 1.00 1.01 2.08
应收账款周转率（次/年） 4.03 7.18 7.35
注：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2 ]
2016 年收入取 2016 年 1-8 月营业收入/8*12
北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度总资产周转率分别为 1.00、
1.01、2.08，应收账款周转率分别为 4.03、7.18、7.35。北京拇指玩 2016 年 1-8
月、2015 年度较 2014 年度资产周转率有所降低，因为随着北京拇指玩不断的发
展壮大，运营游戏的收益不断积累，北京拇指玩总资产规模上升所致；另一方
面，北京拇指玩 2015 年进行了增资，也导致了总资产规模的上升，拉低了资产
周转率。北京拇指玩总体运营成果较好，应收账款周转率一直处于较高的水平。
六、标的公司盈利能力分析——北京拇指玩
（一）主营业务收入构成
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
营业收入合计 2,760.64 1,887.12 1,606.77
北京拇指玩于 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的主营业务收入分别为
1-1-640
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,760.64 万元、1,887.12 万元、1,606.77 万元。报告期内北京拇指玩全部营业收
入均来自主营业务。
1、主营业务收入（分类别）
北京拇指玩于 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的主营业务收入按业务
类别划分明细如下所示：
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
业务收入类型 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
CPS 结算模式 302.21 10.95% 437.13 23.16% 1,101.97 68.58%
SDK 结算模式 947.83 34.33% 1,245.00 65.97% 504.80 31.42%
单机游戏业务 162.58 5.89% 129.68 6.87% - -
联合推广 431.97 15.65% 75.31 3.99% - -
广告收入 793.42 28.74% - - - -
软件开发服务 122.64 4.44% - - - -
主营业务收入合计 2,760.64 100.00% 1,887.12 100.00% 1,606.77 100.00%
报告期内，北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的主营业务收
入分别为 2,760.64 万元、1,887.12 万元、1,606.77 万元。北京拇指玩收入分为 CPS
结算模式收入、SDK 结算模式收入及单机游戏业务收入、联合推广收入和广告
收入、软件开发服务收入，2013 年度均为 CPS 结算模式，2014 年度开始发展
SDK 结算模式，2015 年度 CPS 结算模式占比下降，以 SDK 结算模式为主，并
辅以少量单机游戏业务和联合推广收入。2016 年新增广告收入和软件开发服务
收入。
2、主营业务收入（分地区）
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
境内 2,760.64 100.00% 1,887.12 100.00% 1,606.77 100.00%
主营业务
2,760.64 100.00% 1,887.12 100.00% 1,606.77 100.00%
收入合计
报告期内，北京拇指玩主营业务收入均来自境内游戏开发商，2016 年 1-8
1-1-641
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月、2015 年度、2014 年度北京拇指玩境内收入分别为 2,760.64 万元、1,887.12
万元、1,606.77 万元。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
北京拇指玩从事移动互联网游戏推广业务。北京拇指玩旗下的“拇指玩”平台
目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇
指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建
立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏数万款，囊括了国内的热门手机游
戏，已跻身国内一流的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。SDK
结算模式下，用户数据及充值信息情况如下：
类型 盈利驱动要素
月活跃用户数
用户情况
月充值用户数
月充值额
充值付费情况 ARPU
ARPPU
SDK 模式推广游戏付费设备数相关数据如下所示：
付费设备 活跃设 充值金额 ARPPU
月份 ARPU 值
数(台) 备数(台) (元) 值
2013 年 11 月 13 915 4,140.28 4.52 318.48
2013 年 12 月 105 8,854 20,956.20 2.37 199.58
合计 25,096.48
2014 年 1 月 554 36,373 97,844.87 2.69 176.62
2014 年 2 月 1,150 62,434 294,972.95 4.72 256.5
2014 年 3 月 2,246 106,973 541,698.00 5.06 241.18
2014 年 4 月 2,004 103,578 474,572.63 4.58 236.81
2014 年 5 月 2,040 105,189 495,538.70 4.71 242.91
2014 年 6 月 2,616 114,494 627,220.44 5.48 239.76
1-1-642
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付费设备 活跃设 充值金额 ARPPU
月份 ARPU 值
数(台) 备数(台) (元) 值
2014 年 7 月 4,733 146,807 865,474.50 5.9 182.86
2014 年 8 月 5,621 152,884 979,085.36 6.4 174.18
2014 年 9 月 12,276 249,388 1,141,365.02 4.58 92.98
2014 年 10 月 12,608 254,672 1,211,303.00 4.76 96.07
2014 年 11 月 15,125 260,644 1,637,394.00 6.28 108.26
2014 年 12 月 13,935 269,644 1,699,074.00 6.3 121.93
2014 年度合计 10,065,543.47
2015 年 01 月 16,179 307,930 2,020,858.00 6.56 124.91
2015 年 02 月 16,466 324,543 2,211,279.00 6.81 134.29
2015 年 03 月 18,609 314,611 2,027,576.00 6.44 108.96
2015 年 04 月 18,166 566,568 1,964,471.00 3.47 108.14
2015 年 05 月 16,812 288,086 1,838,655.00 6.38 109.37
2015 年 06 月 15,951 300,432 1,829,183.00 6.09 114.68
2015 年 07 月 19,699 442,923 2,132,756.33 4.82 108.27
2015 年 08 月 20,391 491,607 2,532,213.08 5.15 124.18
2015 年 09 月 19,694 409,898 2,562,541.25 6.25 130.12
2015 年 10 月 18,935 367,144 2,762,020.90 7.52 145.87
2015 年 11 月 18,779 356,859 2,413,250.05 6.76 128.51
2015 年 12 月 17,668 328,941 2,390,007.00 7.27 135.27
2015 年度合计 26,684,810.61
2016 年 01 月 20,020 388,586 2,389,876.23 6.15 119.37
2016 年 02 月 22,371 393,351 2,970,893.50 7.55 132.80
2016 年 03 月 23,392 355,256 2,757,291.00 7.76 117.87
2016 年 04 月 23,717 370,351 2,522,420.00 6.81 106.35
2016 年 05 月 30,372 447,637 2,701,233.00 6.03 88.94
2016 年 06 月 26,760 392,685 2,668,828.44 6.80 99.73
2016 年 07 月 28,144 430,110 2,809,754.00 6.53 99.83
2016 年 08 月 24,367 335,907 2,605,759.37 7.76 106.94
2016 年 1-8 月合计 21,426,055.54
注：设备数按设备号口径统计
报告期内，“拇指玩”平台 SDK 模式推广游戏业务开展良好，设备数、活跃
设备数、充值金额都大幅提升。
由上述盈利驱动因素明细表可以看出，自 2014 年 1 月起，北京拇指玩 SDK
1-1-643
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结算模式下的运营数据均表现出不断上升的趋势：月活跃用户数、月充值用户
数、ARPU 值、ARPPU 值、月流水金额基本呈现上升趋势，与此对应的是北京
拇指玩的营业收入也一直处于不断上涨的状态。
（三）利润表项目变化分析
报告期内，北京拇指玩的利润表如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
其中：主营业务收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
二、营业总成本 830.83 1,657.26 1,126.36
其中：主营业务成本 230.44 456.97 229.51
营业税金及附加 17.50 10.03 11.27
销售费用 78.83 327.86 100.81
管理费用 441.20 887.43 777.54
财务费用 -15.60 -15.22 -1.42
资产减值损失 78.46 -9.80 8.65
三、营业利润 1,929.82 229.86 480.40
加：营业外收入 30.91 - 0.07
减：营业外支出 40.00 6.11 10.33
四、利润总额 1,920.72 223.75 470.15
减：所得税费用 221.80 3.92 11.70
五、净利润 1,698.92 219.83 458.45
归属于母公司所有者的净利润 1,698.92 219.83 458.45
六、综合收益总额 1,698.92 219.83 458.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,698.92 219.83 458.45
利润表项目具体变动分析如下：
1、营业收入
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
营业收入合计 2,760.64 1,887.12 1,606.77
1-1-644
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，北京拇指玩的营业收入分别为 2,760.64 万元、1,887.12 万元、
1,606.77 万元，报告期内北京拇指玩的营业收入保持稳定增长，2016 年 1-8 月营
业收入增加较多主要是新增的广告收入及软件开发收入所致，同时，原先的游
戏推广收入与上年相比有小幅增长，此外还有联运收入增加较多所致。报告期
内北京拇指玩全部营业收入均来自于主营业务。
2、营业成本
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 230.44 456.97 229.51
营业成本 230.44 456.97 229.51
报告期内，北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的营业成本分
别为 230.44 元、456.97 万元、229.51 万元。2015 年度北京拇指玩营业成本相比
2014 年度增长 99.10%，主要原因为 2015 年起，北京拇指玩为提高用户体验，
新增租用服务器、购买带宽，造成营业成本迅速增加。2016 年 1-8 月主营业务
成本较 2015 年减少主要是因为北京拇指玩本期不再与北京蓝汛通信技术有限责
任公司合作，乐视网信息技术（北京）股份有限公司优惠较大，价格较低从而
使得成本减少。同时新合作方贵州白山云科技有限公司在结算上减少应结算费
用部分导致费用减少，另外无锡联运服务器租赁满 3 年，无偿使用该部分服务
器。报告期内北京拇指玩成本构成明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
服务器及带宽成本 230.44 456.97 229.51
报告期内北京拇指玩成本构成均为服务器及宽带成本。
3、营业税金及附加
单位：万元
税种 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 10.21 5.85 6.57
教育费附加 4.38 2.51 2.82
1-1-645
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税种 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
地方教育费附加 2.92 1.67 1.88
营业税金及附加合计 17.50 10.03 11.27
报告期内，北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度营业税金及附
加分别为 17.50 万元、10.03 万元、11.27 万元。
4、期间费用
报告期内，北京拇指玩的各项期间费用情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 78.83 15.63% 327.86 27.32% 100.81 11.49%
管理费用 441.20 87.47% 887.43 73.95% 777.54 88.67%
财务费用 -15.60 -3.09% -15.22 -1.27% -1.42 -0.16%
期间费用合计 504.43 100.00% 1,200.07 100.00% 876.93 100.00%
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度北京拇指玩的期间费用合计分别为
504.43 万元、1,200.07 万元、876.93 万元，2015 年度期间费用相对 2014 年度有
所增加，系北京拇指玩经营规模扩大所致。报告期内，北京拇指玩的期间费用
主要由管理费用构成，各期占比分别为 87.47%、73.95%、88.67%，占比均较高；
北京拇指玩无利息支出，并有部分利息收入、合并汇兑损益等的影响，报告期
内财务费用均为负值。2015 年度销售费用占比相比 2014 年度有所增加。
报告期内，北京拇指玩各项期间费用明细情况如下：
（1）销售费用
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 55.37 98.01 66.99
市场及推广费 19.34 227.12 24.79
资产折旧与摊销 1.73 2.53 1.97
差旅费 0.74
业务招待费 0.58
1-1-646
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
其他 1.08 0.20 7.07
销售费用合计 78.83 327.86 100.81
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，北京拇指玩销售费用合计分别为 78.83
万元、327.86 万元、100.81 万元。2015 年度销售费用相比 2014 年度上升 225.23%，
主要原因是 2015 年存在 100 万元与天津掌通无线科技有限公司的合作推广费，
同时 2015 年公司推广力度较大，发生的百度推广费以及数据统计费金额较高。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 196.73 313.70 605.48
房租物业费 60.66 110.13 88.19
研发费用 148.86 333.81 -
办公费用 8.96 45.44 34.82
专业咨询服务费 12.99 37.08 17.17
资产折旧与摊销 7.30 6.79 6.12
业务招待费 1.96 17.37 3.59
差旅费 1.15 14.50 15.13
水电费 0.63 2.93 3.41
税费 - 3.97 2.83
其他 1.96 1.73 0.78
管理费用合计 441.20 887.43 777.54
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，北京拇指玩的管理费用合计分别为
441.20 万元、887.43 万元、777.54 万元，2015 年度管理费用相比 2014 年度增长
14.13%，2016 年 1-8 月管理费用与上年同期相比略有下降，是因为 2015 年北京
拇指玩广州国际业务部费用发生较多，但 2015 年末已停止该部门运作。
报告期内，北京拇指玩的管理费用主要由职工薪酬、研发费用及房租物业
费构成，2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度职工薪酬占管理费用比重分别为
44.59%%、35.35%、77.87%，占比均高于 35%；研发费用占各期管理费用比重
分别为 33.74%、37.62%、0%；房租物业费占各期管理费用比重分别为 13.75%、
1-1-647
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12.41%、11.34%。报告期内管理费用的主要科目占管理费用比重相对稳定，研
发支出及职工薪酬、房租物业费为管理费用的主要构成成分，其余科目占比较
低。北京拇指玩主要从事移动网络游戏推广平台的运营，职工薪酬占比较高与
北京拇指玩的行业特性相符合，在人才培养等方面的持续支出为北京拇指玩后
续产品的持续研发奠定了基础。北京拇指玩总体体量较小，房租物业费占比较
高与实际情况相符合。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 -16.22 -15.93 -1.67
手续费 0.61 0.71 0.25
合计 -15.60 -15.22 -1.42
报告期内，北京拇指玩无利息支出，并有部分利息收入、合并汇兑损益及
其他影响，北京拇指玩各期财务费用均为负值，2016 年 1-8 月、2015 年度、2014
年度财务费用分别为-15.60 万元、-15.22 万元、-1.42 万元。
5、资产减值损失
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 78.46 -9.80 8.65
合 计 78.46 -9.80 8.65
北京拇指玩的资产减值损失全部为计提的坏账损失，坏账损失与其营业收
入变动趋势基本一致，随着营业收入增加，应收账款相应增加，相应计提的坏
账损失也有所增加。2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度北京拇指玩坏账损失
分别为 78.46 万元、-9.80 万元、8.65 万元。2015 年资产减值损失为负数是 2014
年末其他应收款-资金拆借余额较大，2015 年前述款项均已收回，对应的坏账冲
减所致。
6、营业外收入及营业外支出
1-1-648
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，北京拇指玩营业外收入明细如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
其他 30.91 - 0.07
合计 30.91 - 0.07
报告期内，北京拇指玩的营业外支出明细如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
固定资产处置损失 - 0.27 -
罚款支出 - 4.00 0.30
赔款支出 40.00 1.84 10.00
其他 - - 0.03
合计 40.00 6.11 10.33
北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，营业外支出分别为 40.00
万元、6.11 万元、10.33 万元。
7、所得税
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 225.15 - -
递延所得税费用 -3.35 3.92 11.70
所得税费用合计 221.80 3.92 11.70
2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，北京拇指玩所得税费用合计分别为
221.80 万元、3.92 万元、11.70 万元，所得税费用的波动主要为北京拇指玩利润
总额变动影响。
8、净利润
（1）净利润基本情况
北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的净利润数额分别为
1-1-649
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,698.92 万元、219.83 万元、458.45 万元。
2015 年度，北京拇指玩净利润相比 2014 年度有所下降，主要原因为 2015
年，鉴于时机已相对成熟，北京拇指玩开始尝试市场推广，主要通过 SEM 广告
提高北京拇指玩产品的知名度，通过购买带宽来提高公司硬件能力；开发海外
市场用户；同时北京拇指玩 2014 年下半年成立了广州分公司，人员工资，研发
费用比较大，而暂时未能产生收益。综上，2015 年北京拇指玩的营业成本上升
较多，在营业收入与 2014 年基本持平的情况下，净利润出现了下滑。
移动互联网企业的发展路径与传统企业不同。移动互联网企业往往致力于
提升用户的体验，北京拇指玩作为游戏分发平台，用户的数量、质量、粘性等
各要素均对标的公司长远发展起着至关重要的作用。北京拇指玩在发展初期，
通过加大研发投入、服务器带宽投入等方式来提高用户的体验，可以提高用户
的粘性，对北京拇指玩的长期业绩具有较强的支持。
2016 年，北京拇指玩完成业绩承诺的可行性较强：
北京拇指玩 2016 年 1-8 月完成净利润 1,698.92 万元。北京拇指玩业绩承诺
方承诺的 2016 年需完成的净利润为 2,520.00 万元，按单月折算，北京拇指玩每
月完成净利润金额为 210 万元（2,520 万元/12 个月），以此推算，北京拇指玩 2016
年 1 月-8 月实现净利润较折合单月计算 2016 年 1 月-8 月的预测净利润高了 18.92
万元，完成率为 101.13%。
（2）北京拇指玩 2015 年净利润低于 2014 年的具体原因
1）北京拇指玩的 CPS 模式推广游戏收入 2015 年较 2014 年大幅下降的原因
北京拇指玩的游戏推广模式分为 SDK 模式和 CPS 模式。2014 年 3 月，北
京拇指玩自研 SDK 系统正式上线，要求大多数新上线的游戏由 CPS 模式改为
SDK 模式，已上线游戏不再做更改。因此，采用 CPS 模式推广的游戏数量逐步
减少，而随着 SDK 系统技术的完善，在 SDK 推广模式下的游戏转化率和收入
逐步提升，报告期内,北京拇指玩 SDK 模式和 CPS 模式游戏推广收入情况如下：
1-1-650
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
SDK 模式和 CPS 模
期间 SDK 模式 CPS 模式 CPS 模式占比
式合计数
2014 年度 504.80 1,101.97 1,606.77 68.58%
2015 年度 1,245.00 437.13 1,682.13 25.99%
2016 年 1-8 月 947.83 302.21 1,250.04 24.18%
2）北京拇指玩的净利润 2015 年较 2014 年大幅下降的原因
①2014-2015 年度北京拇指玩利润表简表列示如下：
(单位：万元)
项 目 2015 年度 2014 年度 同比增加 同比增长
一、营业收入 1,887.12 1,606.77 280.35 17.45%
减：营业成本 456.97 229.51 227.46 99.10%
营业税金及附加 10.03 11.27 -1.24 -11.02%
销售费用 327.86 100.81 227.04 225.21%
管理费用 887.43 777.54 109.89 14.13%
财务费用 -15.22 -1.42 -13.80 974.25%
资产减值损失 -9.80 8.65 -18.45 -213.37%
二、营业利润 229.86 480.40 -250.55 -52.15%
加：营业外收入 0.07 -0.07 -100.00%
减：营业外支出 6.11 10.33 -4.22 -40.84%
三、利润总额 223.75 470.15 -246.41 -52.41%
减：所得税费用 3.92 11.70 -7.79 -66.53%
四、净利润 219.83 458.45 -238.62 -52.05%
②2015 年较 2014 年净利润下降的原因分析
北京拇指玩 2015 年为扩大与游戏厂商的合作范围，其推广的游戏构成中，
中小型游戏比例上升，中型游戏数量从 12 个增加到 32 个，小型游戏数量从 304
个增加到 630 个。由于中型游戏的月单位游戏运营收入在 5 万元左右，小型游
戏的月单位游戏运营收入在 0.1 万元左右，单位游戏运营收入均不高，因此尽管
1-1-651
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中小型游戏数量增长幅度超过 100%，但收入并未同步提高。同时，因为北京拇
指玩 2015 年所推广的游戏产品数量较 2014 年大幅增加，所以造成服务器成本
大幅增长，从而导致主营业务成本的增加。
期间费用方面，北京拇指玩于 2014 年 9 月开设了北京拇指玩广州分公司。
北京拇指玩广州分公司设立之初的目的是对于“拇指玩”海外版本进行研发，
并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具体体现在管
理费用、销售费用的大幅增长。造成期间费用大幅增加。
综上所述， 2015 年度北京拇指玩虽然营业收入有一定幅度增长，但是推广
游戏数量的增加导致服务器运营成本大幅增加。广州分公司的设立和运营，导
致管理费用和销售费用等期间费用大幅增加。上述各方面因素导致 2015 年度净
利润比 2014 年度有较大幅度下降。
（3）北京拇指玩未来持续盈利的稳定性分析
1）商业化运营为未来收入增长夯实了基础
“拇指玩”作为专业的游戏推广平台，在 2015 年之前定位为发展用户阶段，
并未开展大规模的营销推介活动，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源
用于游戏的运营，故其所推广的游戏数量较少的同时，单个游戏的月均收入规
模较小，但从企业未来的发展计划和实际运营情况看，北京拇指玩会通过增加
开放推广的位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品等，从而
增加合作游戏的数量，并提高其所推广游戏的质量，从而增加北京拇指玩的业
务收入。
2）新增业务增长点运营较好
随着游戏平台规模和业务质量的提高，北京拇指玩拓展了广告业务和软件
开发服务业务，从实际运营情况看，2016 年 1-8 月新增业务贡献了 597.22 万元
收入，占总收入的 38.05%。发展态势良好
综上，北京拇指玩在原有业务高速发展，新业务运营良好的基础上，未来
1-1-652
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具有持续盈利的能力。
（4）北京拇指玩业务拓展情况及截至 2016 年 8 月的经营业绩
1）2015 年的经营情况
根据审计报告及预测，其各项经营指标差异对比分析情况见下表：
2015 年预测数 2015 年实际数 预测差异
项目 完成比例
（万元） （万元） （万元）
营业收入 1,910.32 1,887.12 -23.20 98.79%
减：营业成本 482.63 456.97 -25.66 94.68%
营业税金及附加 10.66 10.03 -0.63 94.07%
销售费用 245.57 327.86 82.28 133.51%
管理费用 880.26 887.43 7.17 100.81%
利润总额 288.59 223.75 -64.85 77.53%
减：所得税 53.19 3.92 -49.27 7.37%
净利润 235.41 219.83 -15.58 93.38%
由上表可知，2015 年北京拇指玩实际净利润比预测少了 15.58 万元，主要
是因销售费用增加了 82.28 万元，该部分销售费用主要是为了拓展海外渠道发生
的， 在剔除该部分影响后，2015 年的预测盈利情况基本完成。
2）2016 年 1-8 月的经营情况
根据天健会计师出具的关于北京拇指玩的审计报告，北京拇指玩在 2016 年
1-8 月已完成营业收入 2,760.64 万元，实现净利润 1,698.92 万元。各项经营指标
差异对比分析情况见下表：
2016 年 1-8 月 2016 年 1-8
2016 年预测数 预测差异 2016 年 1-8 月
项目 预测数 月
（万元） （万元） 完成比例
（万元） （万元）
营业收入 5,341.70 3,561.13 2,760.64 -800.49 77.52%
减：营业
723.94 482.63 230.44 -252.19 47.75%
成本
营业税金
23.57 15.71 17.50 1.79 111.38%
及附加
销售费用 276.50 184.33 78.83 -105.50 42.77%
管理费用 972.74 648.49 441.20 -207.29 68.03%
1-1-653
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-8 月 2016 年 1-8
2016 年预测数 预测差异 2016 年 1-8 月
项目 预测数 月
（万元） （万元） 完成比例
（万元） （万元）
利润总额 3,344.96 2,229.97 1,920.72 -309.25 86.13%
减：所得
836.24 557.49 221.80 -335.69 39.79%
税
净利润 2,508.72 1,672.48 1,698.92 26.44 101.58%
其中游戏推广收入 1,412.61 万元，新增业务收入 1,348.03 万元。北京拇指
玩 2016 年 1-8 月预测净利润为 1,672.48 万元，实际已完成预测净利润的 101.58%，
实际完成了 2016 年全年预测的净利润的 67.72%，由于企业的广告收入超预期，
而该部分收入毛利率较高，因此北京拇指玩 2016 年 1-8 月，在营业收入完成预
测水平的 77.52%的情况下，净利润完成了预测水平的 101.58%。
（5）北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性
北京拇指玩 2015 年前处于完善产品的阶段，在推广方面，无论是商业化人
员的配备上，还是内部资源的支持力度上都不足；且业务模式单一，仅靠游戏
推广分成一种方式盈利；在游戏产品的选型接入上也比较严苛，据艾瑞统计 2014
年上线单机游戏约 15,000 款，网络游戏约 3,000 款，2015 年上线网游近 4,500
款，拇指玩 2014 年接入网游 624 款、2015 年接入网游 1,107 款，还有相当大的
提升空间。而且，从 2015 年下半年开始，北京拇指玩在游戏发行、应用分发和
广告接入这三种业务模式上开始进行商业运营，通过半年左右的调研、尝试和
市场的宣传、培养，未来将会有较大的提升。因此北京拇指玩业绩承诺金额远
高于报告期业绩。
1）北京拇指玩业务收入环比增长幅度较大
2016 年 1-8 月的经营情况充分说明了北京拇指玩的业务模式多元化的可行
性，同时也说明了 2016 年业绩承诺完成的可行性。
单位：万元
业务 2015 年 1-8 月 2016 年 1-8 月 增长率
游戏推广 1,207.87 1,412.62 16.95%
联合推广 - 431.97 -
1-1-654
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务 2015 年 1-8 月 2016 年 1-8 月 增长率
广告业务收入 - 793.42 -
其他收入 - 122.64 -
合计 1,207.87 2,760.65 128.56%
由上表可知，2016 年 1-8 月北京拇指玩游戏推广环比超过 2015 年同期的
16.95%，且广告收入大幅增长，占到总收入的 28.74%，发行收入方面，由于下
半年新增独代游戏《神秘传奇》、《超能游戏王》、《风暴王座》预计在 9-12 月期
间上线，因此发行收益主要在下半年实现，按照月流水 150 万，3 个月预测期，
在考虑正常分成率的情况下，将会带来 200 万的净收入。
2）经营方式的调整使得净利润率提高
北京拇指玩 2015 年开设的北京拇指玩广州分公司对于“拇指玩”海外版本
进行研发，并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具
体体现在管理费用、销售费用的大幅增长。2016 年北京拇指玩停止该项目的运
营投入，市场及推广费（销售费用）从 2015 年度的 227.12 万元，降低到 2016
年 1-8 月 19.34 万元，同时研发费用（管理费用）从 2015 年度的 333.81 万元，
降低到 2016 年 1-8 月 148.86 万元。
在 2016 年实现业绩承诺具有较大的可能性的基础上，并结合 2016-2018 年
中国移动游戏市场规模的增长率约为 20%-30%（数据来源艾瑞研究），将北京拇
指玩 2017 年-2018 年游戏发行收入的增长率确定为 25%是较为合理的。
（四）报告期内毛利率情况分析
报告期内，北京拇指玩主要从事的是移动网络游戏分发平台的运营，其毛
利情况具体如下所示：
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
毛利额（万元） 2,530.20 1,430.15 1,377.26
毛利率 91.65% 75.78% 85.72%
报告期内，北京拇指玩 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的毛利额分别
1-1-655
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 2,530.20 万元、1,430.15 万元、1,377.26 万元，2015 年度毛利额相比 2014 年
度有所提高；各期毛利率分别为 91.65%、75.78%、85.72%。
业务开展早期，北京拇指玩主要使用 360、百度提供的云服务，而 2014 年
开始为提高用户体验度，转而自行租用服务器和带宽。2015 年毛利率较 2014 年
略有降低，主要原因系北京拇指玩整体业务规模上升，租用服务器成本占比上
升所致。2016 年 1-8 月毛利率上升主要是因为 2016 年成本有所下降，同时广告
及软件开发等附加业务收入增加。
七、标的公司收入确认原则
（一）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2) 杭州搜影不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量；
4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
（二）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的
完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（三）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
1-1-656
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用杭州搜影货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
（四）具体确认原则
1、具体确认原则——杭州搜影：
(1) 视频、广播和阅读内容资源分发业务收入确认
用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、 “拇指书吧”和 “拇指听吧”
等 APP 软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP 会员后可以获取视频、阅
读或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份
信息自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：
1) 运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费
通道来实现扣费。杭州搜影与 SP 服务商根据充值实际收益按照约定的分成方法
结算。不同 SP 服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为 N+1、N+2
和 N+3，即 SP 服务商分别于第 N+1 月、第 N+2 月或者第 N+3 月按照约定的分
成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际受益以及约定的分成方
法计算并确认收入。
2) 第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。第
三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给杭州搜影。支付宝、网银实
时向公司支付款项，微信的结算周期一般为 7 日。杭州搜影根据当月充值实际
受益扣除手续费后确认收入。
(2) 广告收入确认
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统，向客
户提供广告推广服务。杭州搜影与客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单
价）或 CPS（按实际收入分成）两种不同方法进行结算。杭州搜影一般在 N+1
月与客户进行结算。杭州搜影根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入
1-1-657
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及分成比例计算并确认收入。
(3) 游戏收入确认
杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩
家在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。杭州搜影与 SP 服务商根
据充值实际受益按照约定的分成方法结算。SP 服务商根据合同约定于第 N+1 或
N+2 月向杭州搜影支付结算款项。杭州搜影根据当月充值实际受益以及约定的
分成方法计算并确认收入。
2、具体确认原则——北京拇指玩：
(1) 游戏推广收入确认
北京拇指玩通过“拇指玩”平台提供移动互联网游戏的推广服务，具体分
为 SDK 模式、CPS 模式、单机游戏以及联合推广模式四种类型。
1) SDK 模式
北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏前，游戏开发商或代理商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自
行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在 “拇指玩”平台下载游戏后，使用“拇
指玩”平台提供的注册登录系统和充值渠道（支付宝、微信、银联及易宝等）
和计费系统购买游戏内道具。北京拇指玩负责游戏玩家在“拇指玩”平台的注
册、登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务，计费系统的管理；游戏开发
商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照协议
约定，结算分成款给游戏开发商或代理商。北京拇指玩在当月按照游戏充值款
扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
2) CPS 模式
北京拇指玩与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广游戏。游戏玩家通过“拇指玩”平台下载游戏，在游戏开发商的注册
1-1-658
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登录系统和充值平台进行充值获得虚拟货币后，再在游戏中购买道具。北京拇
指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的注册登录、
充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。充值渠
道扣除充值渠道费用后付款给游戏开发商或代理商，再由游戏开发商或代理商
按照协议约定分成比例支付给北京拇指玩分成款。北京拇指玩按照实际结算的
分成款确认收入。
3) 单机游戏
游戏开发商或代理商委托北京拇指玩推广单机游戏。北京拇指玩与电信运
营商签订合作协议，游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统，公司从运营
商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指玩”平台。游戏上线后，游戏玩
家在“拇指玩”平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购买游戏内的道具。
电信运营商负责费用的收取、记录和结算，并按照协议中约定的分成比例分别
支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分成款。北京拇指玩按照实际结算的
分成款确认收入。
4) 联合推广模式
联合推广模式是指北京拇指玩通过独代发行或联合发行的方式从游戏开发
商处获得游戏产品的独家或部分的代理发布经营授权后，与多家游戏平台类公
司合作，联合推广该游戏产品。在联合推广模式下，平台运营商负责在各自平
台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏
开发商负责提供游戏产品、版本更新、技术支持服务，北京拇指玩负责代理发
行，将游戏推广给各平台运营商。平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充
值通道费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏
开发商的协议约定的比例结算分成款确认收入。
(2) 广告收入确认
北京拇指玩在“拇指玩”平台上向客户提供广告推广服务。北京拇指玩与
客户根据 CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或排期投放（按约定价格）两
1-1-659
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
种不同方法进行结算。北京拇指玩根据当月有效用户数量乘以约定单价或在投
放周期中平均摊销计算确认收入。
(3) 软件开发收入确认
软件开发服务是指软件定制服务。北京拇指玩在已完成相关软件的开发，
收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将
发生的成本能够可靠的计量，客户验收完成时确认收入。
八、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股
权，根据上市公司与补偿方签订的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本
次重大资产重组实施完毕后，杭州搜影在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和
2019 年度的预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,480.00 万
元、12,850.00 万元、16,000.00 万元及 16,800.00 万元；北京拇指玩在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元及 4,680.00 万元。本次交
易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中
小股东的利益。
1、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）优势
1）较为完善的产业链条
本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研
发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、
移动视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
1-1-660
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来上市公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发方
面的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中“拇指玩”
游戏平台、“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏
研发、发行、分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏
+影视+IP”的泛娱乐平台。
2）便利的融资渠道
巨龙管业于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发展至
今，市值已达到约 150 亿元（2016 年 8 月 24 日），拥有较为有效的资本市场融
资渠道。
由于行业发展速度较快，竞争激烈，移动互联网企业对各类人才需求旺盛，
使从业人员工资水平持续增长，各种研发成本不断上升。另一方面，随着游戏
玩家以及平台对游戏及视频产品品质的要求提升，研发和运营环节所需要的时
间以及人员都不断上升，上述因素导致移动互联网企业总成本不断上涨。
另外，新研发的游戏以及平台运营需要依靠大量推广才能获得市场，目前
网络游戏以及平台的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的
投放费用，与前几年相比已有显著上涨。综上，移动互联网企业的持续发展需
要有大量资金做保证。
上市公司在资本市场较高的认可度使其拥有丰富而有效的融资渠道，能够
满足移动互联网企业研发、发行和运营中的资金需求。
（2）劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理
水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司
规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将
在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
1-1-661
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能
力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
资产负债率（%） 12.67 9.01
流动比率（倍） 2.12 2.51
速动比率（倍） 1.63 2.05
备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动
资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付款项；（3）资产负债率=总负债/总资产。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的全资子公司。杭州搜影以及北京拇指玩的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。
本次交易完成后，标的公司将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平
台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能
力的不断强化，本公司将积极探索标的公司在业务能力和资源方面的协同与整
合，以提升公司整体价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以 2016 年 8 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 97,329.25 25.74% 123,683.67 21.80% 26,354.42 27.08%
非流动资产 280,852.86 74.26% 443,713.46 78.20% 162,860.60 57.99%
资产合计 378,182.11 100.00% 567,397.13 100.00% 189,215.02 50.03
1-1-662
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 实际数 备考数 交易前后变动
%
本次交易完成后，上市公司流动资产增加 26,354.42 万元，非流动资产增加
162,860.60 万元，非流动资产占比略有上升。流动资产增加主要系货币资金和
应收账款增加，非流动资产增加主要系商誉增加。公司流动资产、非流动资产
总体金额占比均与公司业务相吻合，处于合理的区间之内。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以 2016 年 8 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 45,996.11 96.03% 49,231.41 96.28% 3,235.30 7.03%
非流动负债 1,903.30 3.97% 1,903.30 3.72% 0.00 0.00%
负债合计 47,899.41 100.00% 51,134.71 100.00% 3,235.30 6.75%
本次交易完成后，上市公司流动负债增加 3,235.30 万元，流动负债增加
7.03%，负债结构交易前后变动较小。公司非流动负债总体金额和占比均较小，
与公司业务相吻合，处于合理的区间之内。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016 年 8 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 1.05 1.68
注：应收账款周转率经年化调整，此处的应收账款包含应收票据
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有大幅改善，增强公司的资产
流动性，表明公司的资产周转能力将大幅增强。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
1-1-663
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以 2016 年 8 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所
示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 28,517.43 100.00% 58,063.56 100.00% 29,546.13 103.61%
营业成本 8,008.40 28.08% 21,335.39 36.74% 13,326.99 166.41%
营业利润 10,482.75 36.76% 22,961.20 39.54% 12,478.45 119.04%
利润总额 10,585.11 37.12% 23,037.50 39.68% 12,452.39 117.64%
净利润 9,851.18 34.54% 21,321.86 36.72% 11,470.68 116.44%
归属于母公
司所有者的 9,851.18 34.54% 21,321.86 36.72% 11,470.68 116.44%
净利润
基本每股收
0.12 0.22 - 0.10 83.33%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司本期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。本次交易对上市公司当期每股收
益等财务指标均有改善作用。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，
上市公司的移动互联网业务规模将进一步增强。
随着业务规模的持续扩大，上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为
本次发行股份募集配套资金拟用于实施的移动网络游戏的研发项目、移动网络
游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目支
出，具体情况详见本报告书“第七节/发行股份情况/三、募集配套资金情况用途/
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的标的资产为杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权，不
1-1-664
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
九、本次交易对上市公司未来前景的影响
（一）上市公司未来发展规划
2015 年 2 月，上市公司完成了对艾格拉斯的收购，上市公司的主营业务向
移动互联网游戏延伸。此次完成杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权收
购后，上市公司在移动互联网领域的业务规模和范围将进一步扩大。
本次收购完成后，上市公司将给予标的公司原有的管理团队一定的独立性，
以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块
的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研
发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、
移动视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商，向无线数字娱乐方向发展。
未来公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发的雄厚
优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、
“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、
分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+视频+IP”的泛
娱乐平台。5
（二）本次交易的整合计划
5 泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、
旅游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多
元化文化创意平台。
1-1-665
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标
的公司从以下几个方面进行整合：
1、人员整合
本次交易完成后，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司。
杭州搜影以及北京拇指玩拥有较为成熟稳定、具有丰富移动互联网运营经验和
资源的核心管理团队，在移动互联网领域内具有较好的口碑，本次交易完成后，
上市公司将在保持杭州搜影以及北京拇指玩管理层现有团队基本稳定、给予其
充分发展空间的基础上，向杭州搜影以及北京拇指玩输入具有规范治理经验的
优秀管理人才、投融资人才，以保障杭州搜影以及北京拇指玩满足上市公司的
各项规范性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力；上市公司也会根据移
动互联网行业的发展情况和标的公司业务发展的需要，适时从市场上引进专业
的移动互联网领域运营和技术开发人才，派驻至标的公司，或者聘请专业顾问
向标的公司提供咨询服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有
效的激励机制，充分调动杭州搜影以及北京拇指玩各级管理人员的积极性，以
保持原有管理团队稳定性，提升标的公司的经营业绩，进而提高整个上市公司
的盈利水平。
2、经营业务整合计划
上市公司全资子公司艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网
行业公司，上市公司计划在以下几方面进行技术整合，打造集游戏研发、运营，
游戏推广平台以及视频推广平台的综合泛娱乐平台：
（1）供应商方面的整合
艾格拉斯与杭州搜影、北京拇指玩同属移动互联网行业，三者在产品推广、
服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也
有一定的重合。
本次交易完成后，上市公司可对三方的核心供应商和采购渠道进行整合，
增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
1-1-666
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）后台管理方面的整合
巨龙管业作为上市公司，拥有更强大的中后台管理体系。在收购完成后，
按照上市公司中后台管理标准对标的公司进行改造，从而提升标的公司的运营
效率，降低标的公司的经营风险，保证标的公司运营的合规性。
（3）业务合作整合
北京拇指玩作为移动网络游戏专业的推广平台与游戏开发商艾格拉斯可以
在游戏推广及运营方面展开合作。艾格拉斯在游戏开发中获得的优秀 IP，杭州
搜影可以在视频领域进行利用。北京拇指玩和杭州搜影在移动端平台开发、运
营方面开展交流。上市公司将努力促进艾格拉斯、杭州搜影以及北京拇指玩在
业务领域的合作、交流，最大程度发挥产业并购的协同效应。
3、治理结构和内控制度的整合计划
上市公司将通过加强公司治理，健全内控体系等措施，对标的公司实施全
面控制。具体包括以下几个方面：
（1）通过完善的治理结构对标的资产进行有效管控
第一，本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司
作为唯一股东行使股东权利，控制标的公司重大事项的决策。
第二，修改公司章程：为使得上市公司在标的公司拥有的股东权益得到有
效保障，上市公司将在科学分析和多方求证的前提下，拟对标的公司章程进行
合理修改，对其经营行为进行规范和管控。
第三，派驻高级管理人员：标的公司的高级管理人员由标的公司执行董事
任命，参与标的公司经营管理，监督相关内控制度的有效执行。在上述制度安
排下，杭州搜影的高级管理人员必须服从由上市公司指定的执行董事的工作安
排，否则执行董事有权予以更换。
（2）通过一系列合理完善的制度对标的资产进行管控
1-1-667
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前杭州搜影、北京拇指玩在资金管理、对外投资、预算管理等方面制定
了一系列的内控制度，重组完成后，上市公司将进一步根据监管部门要求和自
身的情况优化和完善标的公司的内控制度，主要包括：
第一，加强资金监管：上市公司拟对标的公司未来的日常费用和资金支付
审批流程进行适当调整，所有资金支付和费用支出均需严格按照新的审批流程
进行。
第二，完善内控体系：上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及
组织架构对标的公司原有的内控管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对
上市公司的要求，并符合巨龙管业的内控要求。
第三，强化预算管理：按照战略和市场情况指导和参与标的公司的预算编
制工作，同时对后续的执行进行监控和调整。
第四，及时信息披露：切实履行上市公司的内部审批程序，巨龙管业将通
过向标的公司派驻的管理人员及时了解经营管理等方面的重大信息并及时上
报，以保证上市公司按照相关法规要求履行内部审批程序及信息披露义务。
1-1-668
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）杭州搜影财务报告
天健会计师对杭州搜影编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月合并财务报
表及附注进行了审计，并出具了天健审[2016] 8096 号《审计报告》，天健会计师
认为：
杭州搜影财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了杭州搜影 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月的合并经营成果和现金流量。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,929.25 472.65 195.69
应收账款 12,952.33 7,215.06 6,466.45
预付款项 309.20 137.73 35.83
其他应收款 130.37 179.06 2,551.13
其他流动资产 4,327.17 2,457.64 700.98
流动资产合计 20,648.32 10,462.15 9,950.08
非流动资产：
长期应收款 19.10 25.83
固定资产 164.36 177.85 121.77
无形资产 58.49 5.18
递延所得税资产 63.01 3.82 0.54
非流动资产合计 304.97 212.68 122.31
资产总计 20,953.29 10,674.82 10,072.39
流动负债：
应付账款 398.11 669.29 3,632.74
应付职工薪酬 107.14 337.03 47.69
1-1-669
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 755.85 355.13 369.14
其他应付款 1.69 9.48 3.29
流动负债合计 1,262.79 1,370.92 4,052.86
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,262.79 1,370.92 4,052.86
所有者权益：
实收资本(或股本) 1,000.00 200.00 10.00
盈余公积 500.00 500.00 250.00
未分配利润 18,190.50 8,603.90 5,759.53
归属于母公司所有者权益 19,690.50 9,303.90 6,019.53
所有者权益合计 19,690.50 9,303.90 6,019.53
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
其中：营业收入 26,785.49 27,591.86 15,300.11
其中：营业成本 13,096.56 13,482.41 7,548.46
营业税金及附加 84.55 51.39 83.14
销售费用 297.29 333.98 53.21
管理费用 2,479.94 3,016.12 1,027.27
财务费用 -5.71 -38.36 -0.25
资产减值损失 293.81 -76.46 471.91
投资收益
9.58 24.42 -
（损失以“-”号填列）
二、营业利润 10,548.63 10,847.21 6,116.37
加：营业外收入 0.55 0.11
减：营业外支出 16.96 23.38 15.36
三、利润总额 10,531.67 10,824.38 6,101.11
减：所得税费用 759.91 118.05 1.34
四、净利润 9,771.75 10,706.33 6,099.78
归属于母公司所有者的净利
9,771.75 10,706.33 6,099.78
润
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
1-1-670
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
六、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合
9,771.75 10,706.33 6,099.78
收益总额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,853.10 28,418.78 9,191.03
收到的税费返还 - 0.98 -
收到其他与经营活动有关的现金 14.98 46.47 4.38
经营活动现金流入小计 21,869.07 28,466.23 9,195.41
购买商品、接受劳务支付的现金 14,376.52 17,638.13 4,177.77
支付给职工以及为职工支付的现 1,183.14 768.98 139.09
金
支付的各项税费 1,010.39 808.67 398.95
支付其他与经营活动有关的现金 1,776.20 2,275.55 889.59
经营活动现金流出小计 18,346.24 21,491.32 5,605.41
经营活动产生的现金流量净额 3,521.83 6,974.90 3,590.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,200.00 1,800.00 -
取得投资收益收到的现金 9.58 24.42 -
收到其他与投资活动有关的现金 67.50 2,683.49 -
投资活动现金流入小计 3,277.08 4,507.92 -
购建固定资产、无形资产和其他 157.15 133.90 147.31
长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,800.00 3,500.00 700.00
取得子公司及其他营业单位支付 185.16 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 150.00 2,655.49
投资活动现金流出小计 5,142.31 3,783.90 3,502.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,865.23 724.02 -3,502.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 800.00 190.00 -
筹资活动现金流入小计 800.00 190.00 -
1-1-671
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付 - 7,611.96 -
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 71.00
筹资活动现金流出小计 - 7,611.96 71.00
筹资活动产生的现金流量净额 800.00 -7,421.96 -71.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,456.60 276.97 16.20
加：期初现金及现金等价物余额 472.65 195.69 179.49
六、期末现金及现金等价物余额 2,929.25 472.65 195.69
（二）北京拇指玩财务报告
天健会计师对北京拇指玩编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月财务报表
及附注进行了审计，并出具了天健审[2016] 8095 号审计报告，天健会计师认为：
北京拇指玩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了北京拇指玩 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
其中：货币资金 2,836.99 2,127.43 649.91
应收账款 1,775.96 279.77 245.62
预付款项 50.79 50.69 14.48
其他应收款 24.12 33.27 263.20
其他流动资产 1,018.24 19.90 -
流动资产合计 5,706.10 2,511.06 1,173.21
非流动资产：
其中：固定资产 4.16 11.08 18.43
1-1-672
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期待摊费用 18.42
递延所得税资产 7.13 3.78 7.70
非流动资产合计 29.72 14.86 26.13
资产合计 5,735.82 2,525.92 1,199.34
流动负债：
其中：应付账款 1,465.68 428.86 284.82
预收款项 250.01 - -
应付职工薪酬 50.28 64.82 78.16
应交税费 202.45 4.50 10.26
其他应付款 4.10 3.36 21.53
流动负债合计 1,972.51 501.53 394.78
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,972.51 501.53 394.78
所有者权益：
实收资本 1,034.48 1,034.48 1,000.00
资本公积 1,005.52 965.52 -
盈余公积 2.44 2.44 -
未分配利润 1,720.87 21.95 -195.44
所有者权益合计 3,763.31 2,024.39 804.56
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,760.64 1,887.12 1,606.77
减：营业成本 230.44 456.97 229.51
营业税金及附加 17.50 10.03 11.27
销售费用 78.83 327.86 100.81
管理费用 441.20 887.43 777.54
财务费用 -15.60 -15.22 -1.42
资产减值损失 78.46 -9.80 8.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - -
益
1-1-673
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,929.82 229.86 480.40
加：营业外收入 30.91 - 0.07
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 40.00 6.11 10.33
其中：非流动资产处置损失 - 0.27 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,920.72 223.75 470.15
减：所得税费用 221.80 3.92 11.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,698.92 219.83 458.45
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 1,698.92 219.83 458.45
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,770.91 2,035.46 1,673.21
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 24.59 30.31 22.07
经营活动现金流入小计 2,795.49 2,065.77 1,695.28
购买商品、接受劳务支付的现金 347.14 514.13 110.73
支付给职工以及为职工支付的现金 414.30 760.92 659.66
支付的各项税费 181.74 104.84 101.29
支付其他与经营活动有关的现金 122.16 441.41 231.90
经营活动现金流出小计 1,065.35 1,821.31 1,103.58
经营活动产生的现金流量净额 1,730.15 244.46 591.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - - -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 235.64 -
投资活动现金流入小计 - 235.64 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
20.59 2.58 15.78
的现金
1-1-674
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
投资支付的现金 1,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
-
支付其他与投资活动有关的现金 - 950.00
-
投资活动现金流出小计 1,020.59 2.58 965.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,020.59 233.06 -965.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,000.00 900.00
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 64.02
筹资活动现金流入小计 - 1,000.00 964.02
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,000.00 964.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 709.56 1,477.52 589.94
加：期初现金及现金等价物余额 649.91 59.97
2,127.43
六、期末现金及现金等价物余额 2,836.99 2,127.43 649.91
二、上市公司备考财务报告
（一）备考审计报告的编制基础及编制方法
1. 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供巨龙管业实施本次重大
资产重组事项使用。
2. 除下述事项外，巨龙管业编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合
企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真
1-1-675
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实、完整的反映了巨龙管业 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日的备考合并
财务状况，以及 2015 年度和 2016 年 1-8 月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务
报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后
的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以巨龙管业经审计的 2015 年度财务报表及未
经审计的 2016 年 1-8 月的财务报表,杭州搜影公司经审计的 2015 年度及 2016 年
1-8 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
①购买成本
由于同上云南省拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式
完成本次重大资产重组，同上云南省在编制备考合并财务报表时，将重组方案
确定的支付对价 169,350.00 万元作为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买
成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 100,000.00
元调整归属于母公司所有者权益。本公司拟非公开发行股票募集资金 100,000.00
万元，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 69,350.00 万元调整归属
于母公司所有者权益，用于其他投资项目的部分不在本备考合并财务报表中列
示。
②杭州搜影、北京拇指玩的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1
日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括杭州搜影及北京
拇指玩个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负
债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定
2015 年 1 月 1 日杭州搜影及北京拇指玩各项可辨认资产、负债的公允价值，并
1-1-676
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进
行后续计量。对于 2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资
产和负债按照账面价值进行备考。
杭州搜影及北京拇指玩可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系电
子设备及软件著作权评估增值。该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认
为固定资产和无形资产。在编制本备考合并财务报表时，假设该等固定资产和
无形资产于 2015 年 1 月 1 日已经存在且价值相同。
③商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方享有的杭州搜影、北京拇
指 玩 按 2015 年 1 月 1 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 后 的 差 额 分 别 为
1,290,050,184.84 元和 329,827,606.55 元，确认为备考合并财务报表的商誉。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-677
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35,812.85 27,347.86
应收票据 110.00 10.00
应收账款 55,173.93 48,174.27
预付款项 2,164.71 1,420.41
其他应收款 3,445.78 2,214.81
存货 20,594.01 18,372.88
其他流动资产 6,382.38 8,824.29
流动资产合计 123,683.67 106,364.51
非流动资产：
可供出售金融资产 9,574.44 3,290.91
长期应收款 382.00 25.83
长期股权投资 2,494.56 331.90
投资性房地产 393.35 407.71
固定资产 32,547.62 33,691.57
在建工程 104.80 150.38
无形资产 9,227.48 9,900.86
商誉 388,460.76 388,734.76
长期待摊费用 115.20 38.02
递延所得税资产 413.26 817.55
非流动资产合计 443,713.46 437,389.49
资产总计 567,397.13 543,754.01
流动负债：
短期借款 33,645.00 33,645.00
应付票据 300.00 580.00
应付账款 5,540.52 4,845.52
预收款项 4,112.92 2,345.97
应付职工薪酬 714.91 1,284.75
应交税费 1,744.43 3,024.53
应付利息 77.68 59.24
其他应付款 3,095.96 1,970.48
流动负债合计 49,231.41 47,755.49
非流动负债：
递延收益 1,903.30 1,751.00
非流动负债合计 1,903.30 1,751.00
负债合计 51,134.71 49,506.49
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 516,262.42 494,247.52
少数股东权益 - -
所有者权益合计 516,262.42 494,247.52
负债和所有者权益总计 567,397.13 543,754.01
1-1-678
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1－8 月 2015 年度
一、营业总收入 58,063.56 78,433.13
其中：营业收入 58,063.56 78,433.13
二、营业总成本 35,374.74 51,074.00
其中：营业成本 21,335.39 31,368.65
营业税金及附加 233.86 344.93
销售费用 3,235.74 5,268.45
管理费用 8,594.97 11,540.30
财务费用 768.83 1,507.90
资产减值损失 1,205.95 1,043.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 272.38 284.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 182.66 -1.10
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 22,961.20 27,643.61
加：营业外收入 307.00 583.28
其中：非流动资产处置利得 0.40 -
减：营业外支出 230.69 334.90
其中：非流动资产处置损失 26.15 230.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,037.50 27,891.99
减：所得税费用 1,715.64 1,073.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,321.86 26,818.15
归属于母公司所有者的净利润 21,321.86 26,801.14
少数股东损益 - 17.01
六、其他综合收益的税后净额 38.20 -40.35
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 38.20 -40.35
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
- -
合收益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 38.20 -40.35
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
-
综合收益中所享有的份额 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 38.20 -40.35
6.其他 - -
1-1-679
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1－8 月 2015 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 21,360.06 26,777.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,360.06 26,777.80
归属于少数股东的综合收益总额 - 17.01
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.22 0.77
（二）稀释每股收益（元/股） 0.22 0.77
1-1-680
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前，标的资产自身的关联交易情况
（一）杭州搜影的关联交易
1、杭州搜影报告期内关联交易发生额
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
上饶星悦 支付渠道商分成款 - - 426.91
上饶市星悦网络科技有限公司由王家锋、董世启、柯福军、秦静出资设立，
上述四人为杭州搜影的高级管理人员以及直接和间接的股东。2014 年，上饶星
悦作为杭州搜影支付渠道商，向杭州搜影支付渠道商分成款，构成了杭州搜影
的关联交易收入。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
拆出方 拆入方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
2014 年 28.00 1,391.60 244.70 1,174.90
杭州搜影 柯福军
2015 年 1,174.90 630.00 1,804.90 -
杭州升米 柯福军 2015 年 - 24.45 24.45 -
2014 年 - 22.00 22.00
杭州搜影 董世启
2015 年 22.00 100.00 122.00 -
杭州升米 董世启 2015 年 - 37.26 37.26 -
2014 年 - 55.52 5.52 50.00
2015 年 50.00 3,400.00 3,450.00 -
杭州搜影 王家锋
2016 年 - -
3,800.00 3,800.00
1-8 月
1-1-681
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆出方 拆入方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
杭州升米 王家锋 2015 年 - 105.34 105.34 -
杭州升米 秦静 2015 年 - 20.69 20.69 -
上饶市星悦 - -
网络科技有 杭州搜影 2015 年 778.80 778.80
限公司
王永琴 杭州搜影 2014 年 71.00 10.00 81.00 -
截至本报告书出具之日，杭州搜影与王家锋、柯福军、董世启、秦静之间
的关联款项已经完全清理完毕。杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。
2、杭州搜影报告期内关联往来余额
（1）其他应收款及应收账款
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
柯福军 - - - - 1,174.90 58.74
董世启 - - - - 22.00 1.10
其他应收款 王家锋 - - - - 50.00 2.50
秦静 - - - - 0.51 0.03
天津久柏 - - 0.20 0.01 - -
合计 - - 0.20 0.01 1,247.41 62.37
上饶市星
悦网络科
应收账款 - - 426.91 29.88 426.91 21.35
技有限公
司
合计 - - 426.91 29.88 426.91 21.35
截至本报告书出具之日，杭州搜影与王家锋、柯福军、董世启、秦静之间
的关联款项已经完全清理完毕。杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。
（2）其他应付款
1-1-682
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
王家锋 - 6.70 0.60
合计 - 6.70 0.60
（二）北京拇指玩的关联交易
1、北京拇指玩报告期内关联交易发生额
（1）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
出租方名称 承租方
种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
广州速玩网络 北京拇指玩
北京拇
科技有限公司 广州分公司 3.96 - -
指玩
经营用房
（2）关联方资金拆借
单位：万元
拆入
拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
方
王磊 本 公 2014 年度
683.78 64.02 747.80 -
司
注：系其他债务人将其对同上云南省的债务转让给王磊。
2、北京拇指玩报告期内关联往来余额
（1）其他应收款
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
张健 - - 8.15 0.41 1.90 0.10
合计 - - 8.15 0.41 1.90 0.10
（2）其他应付款
1-1-683
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
广州速玩网络
2.50 - -
科技有限公司
李莹 - - 9.42
合计 2.50 - 9.42
截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次交易构成关联交易。本公司关联董事已在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、决策程序中回避表决。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循
公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项
意见，独立财务顾问对本次交易出具了财务顾问报告，律师对本次交易出具了
法律意见书。
（四）本次交易完成后本公司新增的主要关联方
交易完成后新增直接持有本公司 5%以上股份的股东为公司新增关联方，具
体情况如下：
名称或姓名 本次交易完成后与本公司的关联关系
上海哲安 直接持有本公司 5.49%的股份
北京骊悦 直接持有本公司 5. 49%的股份
备注：上述交易完成后的持股数量已考虑配套融资的影响。
（五）减少、规范关联交易的承诺函
1-1-684
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关
联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行
关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，
不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为规范和减少关联交易，本次交易完成后，全体发行股份及支付现金购买
资产交易对方以及募集配套资金交易对方乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、
郑亮出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
“1、不利用本企业作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务
合作等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用本企业作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交
易的优先权利；
3、杜绝本企业及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程
的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规定履行关联股
东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害
巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，督促
巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
1-1-685
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司的实际控制人为吕仁高先生。
本次交易前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，并
通过全资子公司艾格拉斯从事移动网络游戏业务，与实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购杭州搜影 100%股
权和北京拇指玩 100%股权。
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞
争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人
与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司子公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及杭州搜影、北京拇指玩可能
产生的同业竞争，王家锋、天津久柏、王磊、张健、李莹出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/本企业将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业及其现有或
将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企业不从事与
巨龙管业及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人/本企业直接或间接持有上市公司股票期间，
如本人/本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人/本企业将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者
转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本企业直接或间接控制的企业不再从
事与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同
业竞争。
1-1-686
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述
核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需
缴纳的相关税负金额较大，并且本次交易涉及的现金对价需分期支付，本次交
易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新
进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定
性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）违约责任风险
上市公司在本次与杭州搜影以及北京拇指玩的交易中，设置了违约责任条
款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关
强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约
方需向守约方支付因其违约行为而遭受的所有损失。本次交易中，违约金为交
1-1-687
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易对价的 5%。
（四）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应
交易前公司总股本的每股收益为 0.59 元；本次交易完成后，上市公司备考口径
下的 2015 年、2016 年 1-8 月的每股收益将分别从 0.59 元/股、0.12 元/股提高至
0.77 元/股、0.22 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。
若标的公司杭州搜影、北京拇指玩能实现各年度的承诺业绩，上市公司的
每股收益将在本次重组后有所提升，如不能产生预期的经营业绩及盈利能力，
在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。现提请投资者注意每股收益摊薄的风
险。
（五）本次交易作价较账面值增值较大的风险
杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益
法评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据
此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为
135,579.41 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 2200 号《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估，杭
州搜影于评估基准日经审计的账面净资产（全部股东权益）为 19,690.50 万元，
评估后为 135,955.27 万元，评估增值 116,264.77 万元，增值率 590.46%。采用资
产基础法评估，杭州搜影的净资产账面价值（母公司口径）16,518.44 万元，评
估值 20,400.88 万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43 万元，增值率 23.50 %。
最终采取收益法评估，评估结果为 135,955.27 万元。据此，以 2016 年 8 月 31
日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,955.27 万元。根据上市
公 司 与 杭 州 搜 影 交 易 对 方 签 署 的 各 项 协 议 ， 杭 州 搜 影 100% 股 权 作 价 为
135,500.00 万元。
1-1-688
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，
采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,519.45 万元。根据中联评估出具的
中联评报字[2016]第 2201 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，
在持续经营前提下，采用市场法评估，北京拇指玩于评估基准日经审计的全部
权益的账面值为 3,763.31 万元，评估值为 34,785.28 万元，评估增值 31,021.97
万元，增值率 824.33%。采用收益法评估，北京拇指玩的股东全部权益的账面值
为 3,763.31 万元，评估值为 34,881.29 万元，评估增值 31,117.98 万元，增值率
826.88%。最终采取市场法评估，评估结果为 34,785.28 万元。据此，以 2016 年
8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估结果为 34,785.28 万元。
根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公
司均为移动互联网公司，其所处的移动互联网游戏与视频推广行业具有良好的
发展前景。作为轻资产公司，交易标的账面资产不能全面反映真实价值。标的
公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的
资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易标的资产
估值较交易标的净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，
如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，
提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风
险。
（六）配套融资审批及实施风险
1-1-689
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上
市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 100,000 万
元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金项目如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
其中，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目是本次交易完成后上市公司
持续扩大移动互联网业务规模和影响的具体表现，上市公司的移动互联网业务
将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理
发行、移动游戏推广平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。北
京拇指玩在移动网络游戏推广中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是
基于当前移动互联网泛娱乐平台的发展趋势和前景做出合理判断的基础上作出
的，募集资金投资项目有利于完善上市公司在移动互联网领域的业务结构，拓
宽市场领域，构建较为完善的泛娱乐生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能
力。但是项目实施过程中，移动互联网用户需求对接、移动互联网的市场环境、
产业政策等可能发生较大变化，北京拇指玩运营经验、移动互联网技术、项目
运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实
施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资
项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，
上市公司将进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，打造集移动网络游戏研
1-1-690
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发、移动网络游戏代理发行、移动网络游戏分发平台、移动影音推广平台的泛
娱乐产品供应及服务商。从公司经营和资源整合的角度，本公司和杭州搜影以
及北京拇指玩需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能
会对本公司和杭州搜影以及北京拇指玩的正常业务发展产生不利影响，从而对
公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合，则将不能
发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，
引起商誉减值。
（八）标的公司业绩承诺实现的风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面
因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度
实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
具体请参见“第九节 本次交易合同的主要内容/三、本公司与杭州搜影补偿
方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》”主要内容以及“四、本公司与北京拇指玩补
偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》”主要内容。
1-1-691
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易形成的商誉
减值风险
杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权作价较其账面净资产增值较
多，根据企业会计准则，巨龙管业本次收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩
100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的
部分将确认为商誉。由于杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权账面净资
产均较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。由于移动互联网游戏及视频推广平台竞争激烈程度加剧，平台
的盈利能力受到多方面因素的影响，如果杭州搜影以及北京拇指玩未来经营状
况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈
利水平产生较大的不利影响。
（十）杭州搜影的税收优惠风险
杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)及国务院《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4 号)的相关规定，杭州搜影
适用于软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企
业所得税。
尽管杭州搜影的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于
其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致杭
州搜影无法持续获得税收优惠政策，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十一）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2016 年 1-8 月、2015 年及 2014 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1-1-692
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,760.64 万元、1,887.12 万元和 1,606.77 万元，实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 1,705.74 万元、225.41 万元和 468.70 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并
报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（十二） 北京拇指玩报告期内主要供应商较为集中的风险
截止 2016 年 8 月末、2015 年末及 2014 年末，北京拇指玩前五大供应商采
购金额分别为 229.03 万元、453.87 元以及 229.51 万元，占同期采购占比均接近
100%。报告期内北京拇指玩供应商集中度较高，主要原因为北京拇指玩的供应
商均为服务器和带宽等专业服务商，北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与
其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本。此外，市
场上服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于供应商不
存在依赖。但若未来当前主要供应商不能持续为北京拇指玩提供服务，可能产
生北京拇指玩在短时间内不能寻找到合适的替代供应商的情况，对日常经营产
生一定影响。提醒投资者注意相关风险。
（十三）杭州搜影报告期内主要客户、供应商较为集中的风险
2016 年 1-8 月、2015 年度及 2014 年度，杭州搜影前五大客户同期销售占比
分别 40.89%、59.98%及 88.11%，杭州搜影前五大供应商同期采购占比分别为
48.49%、70.30%及 62.79%。报告期内，杭州搜影主要客户和供应商集中度较高。
杭州搜影的客户主要为运营商认可的支付渠道，供应商为流量导入的渠道
方。由于杭州搜影成立较晚，在业务开展过程中对于客户和供应商存在逐步积
累的过程，杭州搜影客户和供应商集中度较高属于正常现象，并且随着业务发
1-1-693
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展，集中度有一定程度降低。但若未来杭州搜影不能继续和主要客户及供应商
开展合作，可能产生杭州搜影在短时间内不能寻找到合适的新的客户和替代供
应商的情况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。
（十四）杭州搜影报告期内应收账款较高的风险
截止 2016 年 8 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，杭州搜影的应收账款分别占
营业收入比例的 48.36%及 26.15%，应收账款占比较高。杭州搜影属于轻资产的
互联网公司，以流动性资产为主，所以应收账款的占比较高。另外，杭州搜影
与主要客户的结算周期为 1 到 3 个月，所以 2016 年 8 月 31 日及 2015 年 12 月
31 日的应收账款余额基本上为客户尚未结算的杭州搜影的充值收入，账龄均为
1 年以内。虽然杭州搜影的应收账款账龄较短，且应收账款大部分为人民视讯文
化有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司、北京华谊兄弟创星娱乐科技股
份有限公司等规模较大，信誉良好的客户，但是仍不排除因对方资金周转或经
营不利等因素导致杭州搜影无法及时或全额收回应收账款的风险，以至最终影
响杭州搜影的经营业绩。
（十五）部分交易对方尚未完成资产管理计划备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上
市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
本次募集配套资金认购方中，新纪元期货、江信基金、东吴证券设立或拟
设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本报告
书出具日，新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管
理计划备案。
如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案
手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导
致的相关风险。
1-1-694
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游
戏推广业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重
视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，
已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，
导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，标的公司的游戏和视频推广平台
面临更多参与者挑战。标的公司未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术
储备和市场地位，重组完成后上市公司与标的公司在业务、技术研发等方面的
整合也将在很大程度上保证标的公司的技术先进性。但如果标的公司不积极采
取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定
的影响。
（二）核心人才流失的风险
标的公司的主营业务具有技术密集型特点，移动互联网行业的创业团队、
从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的
技术或产品更迭，这些都对标的公司的人才团队提出了较高要求。
但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营
人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
在移动网络游戏和视频推广平台的开发和运营过程中，标的公司需要与其
他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在移动网络游戏分发平台方面，北京拇
指玩利用在国内丰富的移动互联网游戏推广经验，分发了多款其他游戏开发商
1-1-695
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的优秀产品；在移动网络视频推广平台方面，杭州搜影与优秀的视频资源提供
方合作；在支付渠道方面，杭州搜影以及北京拇指玩均与第三方支付渠道供应
商合作。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，
未发生重大的纠纷或争议，但如果未来标的公司在与相关合作方的合作过程中
发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响标的公司
未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
（四）第三方提出公司侵犯他人知识产权的风险
杭州搜影以及北京拇指玩作为移动互联网的视频推广和游戏分发平台，在
与授权方签署合作协议之前，都会按照第三方视频或游戏产品知识产权调查流
程对授权方是否拥有该视频或游戏产品的知识产权或合法授权进行多方面的调
查，综合判断不存在著作权重大瑕疵的情况才会与对方正式签订具有法律约束
力的合作协议。在标的公司与视频和游戏授权商签订的合作协议中，双方约定
由视频或游戏授权方保证其提供的相关视频或游戏产品的合法知识产权或者授
权，以及提供的视频或游戏及相关产品和服务的合法性，否则由其承担违约责
任并赔偿公司因此遭受的损失。尽管公司在视频和游戏推广过程中制定了较为
严格的内控制度，并在合作协议中约定了由授权方对视频或游戏产品和服务的
知识产权承担法律责任，但如果标的公司因内控制度、第三方视频或游戏知识
产权或授权的调查流程存在不足或执行中出现失误，面临第三方提出标的公司
侵犯他人知识产权的诉讼时，如果被司法机关认定为侵权行为，则将导致标的
公司的经营业绩和品牌形象遭受不利影响。
（五）互联网系统及数据安全风险
移动互联网视频业务及游戏依赖于移动互联网服务，移动互联网客观上存
在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利
用程序错误或缺陷干扰游戏及视频推广平台的运作，或利用黑客技术侵入用户
账户的可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致
平台上的游戏或者视频速度下降甚至无法接入，从而影响平台用户体验。如果
标的公司不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登入游戏或
1-1-696
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者观看视频等不良用户体验，破坏平台的正常运行秩序，严重时可能造成标的
公司业务中断，进而影响标的公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。
（六）国家对互联网的监管政策风险
移动互联网游戏及视频行业是国家鼓励的新兴互联网行业，伴随着技术的
持续创新，游戏、视频内容和形式的不断的升级，我国移动互联网对于游戏和
视频的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，移动互联网
游戏及视频行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局共同
监管，监管政策在不断调整和变化；另一方面，有关移动互联网游戏及视频业
务的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网行业的和网络游
戏行业监管政策发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生一定程度的不
利影响，若标的公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和
许可；（2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得
新的批准或许可；（4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能
受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的
经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也
会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价
格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另
一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息
披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
1-1-697
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性
1-1-698
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他有关本次交易的事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生。
截至本报告书出具之日，巨龙管业不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完
成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2016 年 8 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结
构及主要财务数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额（万元） 47,899.41 51,134.71
流动负债（万元） 45,996.11 49,231.41
非流动负债（万元） 1,903.30 1,903.30
资产负债率（%） 12.67 9.01
流动比率 2.12 2.51
速动比率 1.63 2.05
因本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次
交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 4
月 20 日）至继续推进本次重大资产重组董事会决议公告日。上市公司、交易对
方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
1-1-699
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了
自查，并出具了自查报告。
根据巨龙管业与标的公司 2015 年度有关财务数据，本次交易收购构成重大
资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作。同时，考虑到商谈收购事
项的重要性和不确定性，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级
市场股票价格波动，公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起临时停牌，本次交易
于 2015 年 10 月开始商谈收购事项。
本次公司股票停牌前，本次交易的自查范围内人员巨龙控股、王磊、王双
强、江信基金、东吴证券、柯福军、罗玲进行了股票交易。
（一） 巨龙控股
巨龙控股为巨龙管业实际控制人吕仁高的一致行动人，巨龙控股在自查期
间买卖巨龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2016-06-02 115,927,372 15,000,000 100,927,372 卖出
2016-06-08 100,927,372 10,000,000 90,927,372 卖出
根据巨龙控股出具的书面声明，上述买卖巨龙管业股票的行为不存在任何
利用本次交易内部信息进行股票交易的情形，巨龙控股已经在买卖上述股票时
已告知巨龙管业，并履行了相应的信息披露程序。
（二） 王磊
王磊系北京拇指玩控股股东及实际控制人，其股票账户于 2015 年 5 月 22
日、2015 年 5 月 27 日分别卖出巨龙管业股票 10,300 股、和 9,000 股，目前保留
上市公司股票 0 股。根据王磊的自查情况说明，王磊的股票交易账户由其配偶
陈实负责管理，其配偶买卖股票的原因是基于 2015 年上半年 A 股市场的整体回
暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在此之前，王磊及陈实均不知悉巨龙
1-1-700
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管业任何未披露的信息。经上市公司核查，王磊及陈实交易巨龙管业股票时不
知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
（三） 王双强
王双强系上市公司副董事长王双义之姐，其于 2015 年 6 月 9 日、2015 年 6
月 15 日分别买入巨龙管业股票各 500 股，并于 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月
23 日分别卖出上市公司股票各 500 股，目前保留巨龙管业股票 0 股。根据王双
强的自查情况说明，王双强买卖股票的原因是基于自己对于巨龙管业股票走势
的判断。在此之前，王双强不知悉巨龙管业任何未披露的信息。经上市公司核
查，王双强交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易
的情况。
（四） 江信基金
江信基金是本次交易的募集配套资金交易对方，江信基金在自查期间买卖
巨龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2015-06-29 0 1,000,200 1,000,200 江信基金聚财 19 号资产管理计划
2015-06-30 1,000,200 215,000 1,215,200 江信基金聚财 19 号资产管理计划
2015-07-06 1,215,200 1,219,000 2,434,200 江信基金聚财 20 号资产管理计划
2015-07-27 2,434,200 598,652 1,835,548 江信基金聚财 19 号资产管理计划
2015-07-30 1,835,548 616,548 1,219,000 江信基金聚财 19 号资产管理计划
2015-08-05 1,219,000 875,325 2,094,325 江信基金聚财 19 号资产管理计划
江信基金聚财 30 号资产管理计划
2015-08-24 2,094,325 710,100 2,804,425 与江信基金聚财 31 号资产管理计
划
2015-09-21 2,804,425 369,000 2,435,425 江信基金聚财 20 号资产管理计划
2015-09-22 2,435,425 850,000 1,585,425 江信基金聚财 20 号资产管理计划
2015-09-23 1,585,425 350,002 1,935,427 江信基金聚财 39 号资产管理计划
1-1-701
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2015-09-24 1,935,427 415,051 2,350,478 江信基金聚财 39 号资产管理计划
2015-09-25 2,350,478 99,100 2,449,578 江信基金聚财 39 号资产管理计划
2015-09-28 2,449,578 200,000 2,249,578 江信基金聚财 31 号资产管理计划
2016-05-30 2,249,578 1,062,890 3,312,468 江信基金聚财 19 号资产管理计划
2016-06-01 3,312,468 38,215 3,274,253 江信基金聚财 19 号资产管理计划
江信基金聚财 19 号资产管理计划、
江信基金聚财 30 号资产管理计划、
2016-06-03 8,185,632 8,185,632 0
江信基金聚财 31 号资产管理计划、
江信基金聚财 39 号资产管理计划
注：2016 年 6 月 2 日为巨龙管业除权除息日，巨龙管业以资本公积向全体股东每 10 股转增
15 股。
根据江信基金的说明及承诺，江信基金旗下的管理的产品交易巨龙管业股
票，江信基金未参与巨龙管业本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任
何途径知悉巨龙管业本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述
交易不属于内幕交易。并且，上述交易系江信基金作为专业的基金管理公司基
于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未利用本次交易的内幕
信息，与巨龙管业本次交易事项不存在任何关联关系。
（五） 东吴证券
东吴证券是本次交易的募集配套资金交易对方，东吴证券在自查期间买卖
巨龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2015-05-29 2,400 2,400 4,800 东吴证券投资总部
2015-06-02 4,800 2,400 7,200 东吴证券投资总部
2015-06-29 7,200 7,200 0 东吴证券投资总部
根据东吴证券的说明及承诺，此次东吴证券交易巨龙管业股票，是由其投
资总部进行的自营操作。东吴证券及其投资总部未参与巨龙管业本次交易的谈
1-1-702
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
判、协商及决策，亦未通过其他除市场公开信息外的其他渠道知悉巨龙管业本
次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易。
并且，上述交易系东吴证券投资总部作为专业的自营投资部门基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与巨龙
管业本次交易事项不存在任何关联关系。
（六） 柯福军、罗玲
柯福军为本次交易对方之一，罗玲为柯福军之妻，柯福军、罗玲在自查期
间买卖巨龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2016-04-20 0 2,000 2,000 柯福军买入
2016-04-27 2,000 2,000 0 柯福军卖出
2016-06-01 0 2,000 2,000 柯福军买入
2016-06-29 5,000 5,000 10,000 柯福军买入
2016-07-05 10,000 10,000 0 柯福军卖出
2016-06-29 0 5,000 5,000 罗玲买入
2016-07-04 5,000 5,000 0 罗玲卖出
注：2016 年 6 月 2 日为巨龙管业除权除息日，巨龙管业以资本公积向全体股东每 10 股转增
15 股。
根据柯福军、罗玲出具的书面声明，上述买卖巨龙管业股票的行为不存在
任何利用本次交易内部信息进行股票交易的情形，不属于内幕交易。
此外，深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个
别投资者账户存在异常交易行为。经公司核查，上述投资者账户与本公司董监
高、公司 5%以上的股东及实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人均不存
在关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
根据各方的自查报告，除上述人员外自查范围内的机构和人员在自查期间
内未买卖上市公司股票。
1-1-703
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，巨龙管业对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，巨龙管业股票自 2015 年 10 月 19 日起开始停牌。本次停
牌前一交易日（2015 年 10 月 16 日）收盘价格为 31.77 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2015 年 9 月 14 日）收盘价为 20.03 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个交易日内（即 2015 年 9 月 14 日至 2015 年 10 月 16 日期间）巨龙管业股票收
盘价格累计涨幅 58.61%，同期中小板综合指数累计涨幅 18.91%，证监会互联网
行业指数（Wind 资讯）累计涨幅 45.27%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中
小板综合指数和证监会互联网行业指数（Wind 资讯）因素影响后，巨龙管业股
价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求
对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公
司本次重组的进展情况。
1-1-704
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规
定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案已获得独立董事事前认可，本
次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，关联董事
回避表决。本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，
独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第
六节 标的资产评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份
锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购
而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大
事项提示/五、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（五）盈利补偿安排
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））
分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
1-1-705
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。
本次盈利补偿安排的业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强，并且信用
良好，同时本次交易中北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担
补偿义务：
1、业绩承诺人未来承诺业绩的履约能力较强
本次交易对方中，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家
锋、天津久柏和标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹作为业绩承诺人以其通过本次交易获得的对价承担业绩补偿责任。杭
州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏合计获得的总对价为
135,500.00 万元，占上市公司向杭州搜影交易对方支付的全部交易对价的
100.00%。北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹合计获
得的总对价为 33,850.00 万元，占市公司向北京拇指玩交易对方支付的全部交易
对价的 100.00%。
业绩补偿金额不超过杭州搜影及北京拇指玩合计交易对价 16.935 亿元，业
绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价不低于其最大需承担的补偿责任，足
以覆盖其业绩补偿责任，其未来承诺业绩的履约能力较强。
2、业绩承诺人信用良好
王家锋为杭州搜影的实际控制人，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债
务，且通过本次交易获得现金对价 558.27 万元，有能力履行补偿承诺；天津久
柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通
过本次交易获得现金对价 55,235.85 万元，有能力履行补偿承诺。
王磊于 2009 年 9 月至今担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，个人信
誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得现金对价 11,025.21 万
元，具有履约能力。张健和李莹为北京拇指玩的核心管理人员，个人信誉良好，
未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易分别获得现金对价 1,762.43 万元和
1-1-706
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
768.24 万元，有能力履行补偿承诺。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》主要内
容及四、本公司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》
主要内容”。
3、北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义务
根据杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》以及北京拇
指玩股东之《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》：如第一补偿方未能按约定
完成补偿的，则北京骊悦及上海哲安作为第二补偿方向受偿方连带承担补偿义
务。为免疑义，第二补偿方内部对受偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和
上海哲安各自向受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿金额
的 50%。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容/
三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》主要内容及四、本公司与
北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
（六）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股
东大会中，关联股东已回避表决，并已同时采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]8097 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
1-1-707
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2016 年 8 月 31 日/
项目 2016 年 1-8 月实现 2016 年 1-8 月备考 增幅
数 数
总资产 378,182.11 567,397.13 50.03%
归属于母公司所有者权益 330,282.70 516,262.42 56.31%
每股净资产（元/股） 4.13 5.21 26.15%
营业收入 28,517.43 58,063.56 103.61%
营业利润 10,482.75 22,961.20 119.04%
利润总额 10,585.11 23,037.50 117.64%
归属于母公司所有者的净利润 9,851.18 21,321.86 116.44%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.22 83.33%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 / / 增幅
2015 年实现数 2015 年备考数
总资产 368,027.35 543,754.01 47.75%
归属于母公司所有者权益 320,393.32 494,247.52 54.26%
每股净资产（元/股） 10.01 12.47 24.58%
营业收入 48,954.15
78,433.13 60.22%
营业利润 16,566.55 27,643.61 66.86%
利润总额 16,843.86 27,891.99 65.59%
归属于母公司所有者的净利润 15,874.98 26,801.14 68.83%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.77 30.51%
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、继续增强上市公司在移动互联网业务领域的实力
2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
1-1-708
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化
发展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子
公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实
力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网
行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场
中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资项目将投入移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行
项目以及“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目。待本次产业收购及募投项目
实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营
商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动影音
推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚
优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、
拇指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、
分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛
娱乐平台。6
通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，
提高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
6泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅
游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元
化文化创意平台。
1-1-709
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《浙江巨龙管业股份有限公司股东利润分配政策
及未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了股东的具体回报计划，建立了
股东回报规划的决策和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股
东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《浙江巨龙管业股份有限公
司股东利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》的安排，在符合利
润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构
的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
1-1-710
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规
范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和
广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实
保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易
行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本
公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司
及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利
用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利
益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认
真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发
1-1-711
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学
性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、
产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事
和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其
下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与
相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，
防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公
平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其
他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关
注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
1-1-712
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公
司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司
股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织
机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
1-1-713
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系
（一）出资参与设立天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 12 月 23 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
签订天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，拟参与投
资设立天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泽智永”）。华
泽智永专注于某移动应用分发平台项目的专项股权投资，计划募集资金规模 6
亿元。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
（二）出资参与设立艾格拉斯互联网产业基金
2016 年 2 月 22 日，上市公司第三届董事会四次会议审议通过了《关于签订
合作设立产业基金框架协议的议案》，上市公司全资孙公司达孜艾格拉斯创业投
资有限公司（以下简称“达孜艾格拉斯”）拟参与发起设立“艾格拉斯互联网产业
基金”（暂定名），其中达孜艾格拉斯拟出资拟不高于 5000 万元。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
（三）下属并购基金入股北京力天无限网络技术有限公司
2016 年 4 月 16 日，巨龙管业下属并购基金华泽智永基金与标的公司转让方
签订了《北京力天无限网络技术有限公司之股权转让协议》。转让后，华泽智永
基金持有标的公司 66%的股权，普利惠持有标的公司 34%股权。2016 年 4 月 19
日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订天津华泽智永股
1-1-714
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，且公司独立董事对该事项发表
了同意意见。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
（四）混凝土输水管道的资产出售
2016 年 5 月 17 日，公司发布重大资产出售预案，拟以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行
评估，并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，从而集中发展包括手
机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经
营业绩。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方
的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即
评估值的 85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货
币资金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日，巨龙管
业与巨龙控股签署了附条件生效的资产出售协议。
截至本报告出具日，由于上述预案中的审计、评估等工作尚未完成，公司
需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上
述交易尚未实施。
上述交易构成重大资产重组，与本次交易无关。
除上述交易外，本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交易。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
巨龙管业、交易对方、杭州搜影、北京拇指玩以及本次交易的各证券服务
机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而
1-1-715
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法
机关立案侦查之情形。
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关
机构和人员（参见本报告书“第十六节 与本次交易有关的证券服务机构”）进行
了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十一、利润分配政策与股东回报规划
（一） 上市公司现行章程中利润分配政策
现金分红政策：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
分红比例的规定：
“（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司
1-1-716
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。”
实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
“（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。”
（二）2015 年-2017 年的股东回报规划
上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》，明确了：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目
标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定原则
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当
1-1-717
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条公司 2015-2017 年的具体股东回报计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
（三）近三年现金分红情况
1-1-718
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 5 月 16 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度
利润预案》，以截至 2013 年 12 月 31 日上市公司总股本 12,155 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发 6.00 元人民币现金（含税）；同时，本年度不以公积金转
增股本。
2015 年 3 月 26 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度
利润分配预案》，根据《公司章程》等规定在当年每股收益不足 0.1 元的情况下，
2014 年度不进行利润分配也不以公积金转增股本，公司未分配利润转接下一年
度。
2016 年 5 月 13 日，上市公司上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积向全体
股东按每 10 股转增 15 股，本年度不派发现金不送红股。
1-1-719
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论
性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司
独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等
文件后，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标
的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买的资产最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者
利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相
关资料并充分了解本次重大资产重组持续推进的相关背景信息。在本次持续推
进重大资产重组的相关议案及《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，
1-1-720
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为扩大移动互联网业务规模之目的而进行，有
利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长
远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向宁波乐源盛世投资管理有限
公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热
风”）、新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限
公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基
金”）、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人
民币 100,000.00 万元。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上
海哲安、北京骊悦，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。本次发行股份
募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市
公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。因此本次重大资产重组构成关联
交易。上述募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价、“拇指玩”运营平
台升级及海外版研发项目、支付中介费用。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议
通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的
召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规规定，具有可行性。
6、同意公司分别与北京拇指玩科技有限公司全体股东、杭州搜影科技有限
公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同
意公司与乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑
亮、屠叶初分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协
议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
1-1-721
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发
行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在
法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规
定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联
1-1-722
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大
会在审议相关议案时，关联股东已回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是
非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情
形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增
交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易涉及私募投资基金（资产管理计划）备案的情形。
三、律师意见
本公司聘请达辉律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据达辉律师
事务所出具的法律意见书，达辉律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格。天津久柏、北京骊悦均为根据中国法律合法设立且有效存续
的合伙企业，均具备实施并完成本次交易的主体资格。上海哲安、乐源盛世、
拉萨热风、江信基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，东吴证券、新纪
元期货为依法设立并有效存续的股份有限公司。王家锋、王磊、张健、李莹、
俞斌、屠叶初及郑亮均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成
本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在
违反法律、行政法规的情形。
3、巨龙管业董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待巨龙管
业股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
1-1-723
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各
方具有法律约束力。在获得巨龙管业股东大会审议批准并经中国证监会核准后，
该等协议生效及可以实际履行。
6、北京拇指玩及杭州搜影均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。北京拇指玩
及杭州搜影的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜影股权权属清晰，不存在质押的情
形。北京拇指玩及杭州搜影 100.00%股权过户至巨龙管业不存在法律障碍。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成巨龙管业的关联交易。本次交易已取得巨龙管业董事会的
批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需巨龙管业股东大会审议通过。巨龙
管业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。上海哲
安与北京骊悦已分别出具书面承诺，承诺规范与巨龙管业之间的关联交易，维
护巨龙管业的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护巨龙管业及其股
东的合法权益。
10、巨龙管业与关联方不存在实质性同业竞争。
11、本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
12、在巨龙管业股票停牌前 6 个月至 2016 年 12 月 13 日期间，上市公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情
况。
1-1-724
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
在取得巨龙管业股东大会批准及中国证监会的核准批复后，本次重大资产
重组的实施不存在实质性法律障碍。
1-1-725
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 层
法定代表人：刘晓丹
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
项目主办人：张辉、管宇
项目协办人：栾宏飞
二、法律顾问
达辉律师事务所
地址：北京市建国门外大街一号国贸大厦 3720 室
负责人：吴纪新
电话：86-10-65355888
传真：86-10-65355899
经办律师：吴纪新、马勇
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
1-1-726
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人：胡少先
电话：86-571-88216888
传真：86-571-88216999
经办注册会计师：李德勇、费方华
四、拟购买资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：于鸿斌、谢劲松
1-1-727
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相
关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吕仁高： 王双义：
吕成杰： 屠叶初：
郑亮： 刘汉玉：
傅坚政： 郝玉贵：
陆竞红：
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016 年 月 日
1-1-728
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 管宇
项目协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 月 日
1-1-729
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江巨龙
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：_____________
吴纪新
经办律师： _____________ ____________
吴纪新 马勇
达辉律师事务所
2016 年 月 日
1-1-730
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及
其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
8095号）、《审计报告》（天健审〔2016〕8096号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕
8097号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江巨龙管业股份有限
公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李德勇 费方华
天健会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年 月 日
1-1-731
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江巨龙管业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产
评估师审阅，确认《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中所引用的本公司出具的资产评估报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
胡智
经办注册资产评估师： _____________ ____________
于鸿斌 谢劲松
中联资产评估集团有限公司
2016 年 月 日
1-1-732
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1 浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第五次会议记录及会议
决议
2 浙江巨龙管业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会会议记
录及会议决议
3 浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第九次会议记录及会议
决议
4 浙江巨龙管业股份有限公司 2016 年度第三次临时股东大会会议记
录及会议决议
5 浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第十七次会议记录及会
议决议
6 浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见
7 浙江巨龙管业股份有限公司与交易各方签订的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份
认购协议》及其补充协议
8 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
9 达辉事务所出具的《法律意见书》
10 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告；
11 中联资产评估集团出具的相关资产评估报告
二、备查文件地点
1、浙江巨龙管业股份有限公司
联系地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区(白龙桥镇湖家)
联系人：郑亮、柳铱芝
电话：0579-82201396
传真：0579-82201396
2、华泰联合证券有限责任公司
1-1-733
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：张辉、管宇、栾宏飞
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
1-1-734
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江巨龙管业股份有限公司
2016 年 月 日
1-1-735
