北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
2016 年 12 月
目录
一、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 1
二、 本次交易的方案 ........................................................................................... 19
三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 28
四、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 32
五、 本次交易的相关合同和协议 ....................................................................... 41
六、 目标资产之北京拇指玩 100.00%股权 ....................................................... 42
七、 目标资产之杭州搜影 100.00%股权 ........................................................... 64
八、 本次交易涉及的债务处理 ........................................................................... 99
九、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 99
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 103
十一、 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构 ................................................. 106
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验 ............................................................. 109
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................... 116
十四、 结论性意见 ................................................................................................. 117
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
巨龙管业/上市公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙有限 指 浙江巨龙管业集团有限公司
日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙）
日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司
日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合
伙）
北京康海 指 北京康海天达科技有限公司
上海合一 指 上海合一贸易有限公司
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
广州分公司 指 北京拇指玩广州分公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合
伙）
舟山易美 指 舟山易美投资合伙企业（有限合伙）
上海杉铭 指 上海杉铭网络科技合伙企业（有限合
伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
平潭骊悦 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
第一补偿方或现金交易对 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李
方 莹
第二补偿方或股份交易对 指 上海哲安和北京骊悦
方
交易对方 指 北京拇指玩现有的全部五（5）名股
东：上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹；杭州搜影现有的全部四
（4）名股东：上海哲安、北京骊
悦、王家锋、天津久柏
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
乐源财富 指 乐源财富管理有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
东惠 8 号资管计划 指 东吴证券-东惠 8 号定向资产管理计
划
凯银投资 指 凯银投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名新纪
元期货有限公司）
定增宝 10 号资管计划 指 新纪元定增宝 10 号资产管理计划
定增宝 11 号资管计划 指 新纪元定增宝 11 号资产管理计划
新疆峰石 指 新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
江信基金 35 号资管计划 指 江信基金定增 35 号资产管理计划
目标资产 指 交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜
影的 100.00%股权
本次发行股份购买资产 指 巨龙管业向上海哲安、北京骊悦发行
股份购买其持有的北京拇指玩及杭州
搜影各 58.82%的股权
本次支付现金购买资产 指 巨龙管业向王磊、张健、李莹支付现
金购买其持有的北京拇指玩 41.18%
的股权及向天津久柏、王家锋购买其
持有的杭州搜影 41.18%的股权
对价股份 指 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次
发行股份及支付现金购买资产对价的
巨龙管业股份
现金对价 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李
莹取得的作为本次发行股份及支付现
金购买资产对价的现金共计人民币
69,350.00 万元
交割日 指 目标资产根据《购买北京拇指玩资产
协议》及《购买杭州搜影资产协议》
完成转让且相关工商变更登记手续办
理完成的日期
认购方 指 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、
东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、
屠叶初
本次非公开发行股份募集 指 巨龙管业向认购方非公开发行股份募
配套资金 集配套资金。募集配套资金金额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%
本次交易 指 巨龙管业向交易对方发行股份及支付
现金购买其持有的北京拇指玩
100.00%股权和杭州搜影 100.00%股
权并募集配套资金
本次交易对象 指 第一补偿方、第二补偿方和认购方
定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为巨龙管业
审议本次交易事项的第三届董事会第
五次会议决议公告日，即 2016 年 4
月1日
审计基准日 指 2016 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日、2016 年 8 月 31
日
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议之补充协议（一）》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）》
《购买北京拇指玩资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王
议之补充协议（二）》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
（二）》
《购买杭州搜影资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
议》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《购买杭州搜影资产协议 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
之补充协议（一）》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
《购买杭州搜影资产协议 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天
之补充协议（二）》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
《北京拇指玩业绩承诺补 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的
偿协议》 《业绩承诺补偿协议》
《北京拇指玩业绩承诺补 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的
偿协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《杭州搜影业绩承诺补偿 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的
协议》 《业绩承诺补偿协议》
《杭州搜影业绩承诺补偿 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的
协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条
件的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条
议》 件的非公开发行股份认购协议之补充
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京达辉律师事务所
《北京拇指玩审计报告》 指 天健出具的《北京拇指玩科技有限公
司 审 计 报 告 》 （ 天 健 审 [2016]8095
号）
《杭州搜影审计报告》 指 天健出具的《杭州搜影科技有限公司
审计报告》（天健审[2016]8096 号）
《巨龙管业 2015 年年度 指 天健出具的《浙江巨龙管业股份有限
审计报告》 公司 2015 年年度审计报告》（天健
审[2016] 5228 号）
《资产评估报告书》 指 中联出具的《浙江巨龙管业股份有限
公司拟收购北京拇指玩科技有限公司
股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2016]评字第 255 号）、《浙江巨龙
管业股份有限公司拟收购北京拇指玩
科技有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2016]评字第 2201
号）、《浙江巨龙管业股份有限公司
拟收购杭州搜影科技有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2016]
评字第 254 号）、《浙江巨龙管业股
份有限公司拟收购杭州搜影科技有限
公司股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2016]评字第 2200 号）
《交易报告书》 指 华泰联合出具的《浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《公司法》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 2013
年修订）
《证券法》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 2014
年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
(2016 年修订)
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
（2009 年修订）
《收购管理办法》 指 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》 （ 2014
年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《中国证券监督管理委员会关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定》
《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12
号》
《问答》 指 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》
《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细
则》 则》（2011 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》
《巨龙管业章程》 指 《浙江巨龙管业股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国（为方便表述，不包
括中华人民共和国香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元，除非特别注明所用币种
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
达辉京证字[2016]第 16 号
致：浙江巨龙管业股份有限公司
本所根据与上市公司签署的《法律顾问聘用合同》，担任上市公司本次交易的
专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意
见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但
不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、
本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、本次
交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交
易及同业竞争、本次交易完成前后巨龙管业的股本结构、相关当事人证券买卖行
为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及中国现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和
验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事
项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方或者其他有关机构出具的证
明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义
务后作为出具法律意见的依据，对其他有关事项履行一般人的注意义务后作为出
具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构
出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。
本所在出具本法律意见时，仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专
业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意
见对该等专业问题作出的判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了
一般人的注意义务。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本所同意上市公司按中国证监会的审核要求，在《交易报告书》中引用本法律意
见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进
行。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，上市公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律
意见承担责任。
2
正文
一、 本次交易各方的主体资格
1.1 巨龙管业的主体资格
巨龙管业系由巨龙有限整体变更设立的股份有限公司。2009 年 8 月
18 日，巨龙有限全体股东作为发起人签署了《变更设立浙江巨龙管
业股份有限公司发起人协议书》，将巨龙有限整体变更设立为“浙
江巨龙管业股份有限公司”，公司设立时总股本为 7,000 万元，每
股面额 1 元，共计 70,000,000 股。
2011 年 9 月 2 日，经中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号）核准，
巨龙管业首次公开发行 23,500,000 股 A 股股票，2011 年 9 月 29 日
公司于深交所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”，
总股本增加至 93,500,000 股。
2012 年 5 月 16 日，巨龙管业 2011 年度股东大会审议通过《2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，巨龙管业以总股本
93,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元，同时，
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，转增
后巨龙管业总股本增至 121,550,000 股。
2014 年 6 月 26 日，经巨龙管业 2014 年第一次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会证监许可[2015]135 号《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》核准，巨龙管业通过发行股份及支
付现金方式，向日照义聚等 17 名股东购买艾格拉斯科技（北京）
有限公司 100.00%股权。该次交易共向前述 17 方发行 150,858,431
股用于支付股份对价，向巨龙控股、巨龙文化或其控制企业非公开
发行 47,600,000 股募集配套资金 60,690 万元。该次交易实施完毕后，
巨龙管业总股本增至 320,008,431 股。
2016 年 5 月 13 日，巨龙管业 2015 年度股东大会审议通过《2015 年
度利润分配预案》，巨龙管业以总股本 320,008,431 股为基数，以
资本公积向全体股东按每 10 股转增 15 股的比例转增股本，转增后
巨龙管业总股本增至 800,021,077 股。
巨龙管业现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：91330000704541761G ），基本信息如下：
企业名称 浙江巨龙管业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会 91330000704541761G
1
信用代码
注册资本 80,002.1077 万元
实收资本 80,002.1077 万元
法定代表人 吕仁高
成立日期 2001 年 6 月 26 日
营业期限 2001 年 6 月 26 日至长期
浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥
住所
镇湖家）
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路
经营范围
工程施工；管道安装；实业投资。
股东 持股数额（股） 持股比例
日照义聚 123,710,635 15.46%
巨龙文化 100,550,000 12.57%
巨龙控股 90,972,372 11.37%
日照银杏
45,269,615 5.66%
树
北京康海 44,117,647 5.51%
现有股权结构 上海合一 39,215,685 4.90%
吕仁高 35,961,627 4.50%
上海喜仕
22,058,822 2.76%
达
吕成杰 18,973,500 2.37%
日照众聚 16,875,010 2.11%
其他股东 262,316,164 32.79%
合计 800,021,077 100.00%
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，巨龙管业为永久存续
的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，巨龙管业不存在依据
有关法律、法规或《巨龙管业章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
实施并完成本次交易的主体资格。
1.2 本次交易对象的主体资格
1.2.1 本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩的交易对方的主体
2
资格
上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹 5 名股东系本次发
行股份及支付现金购买北京拇指玩的交易对方，具体情况如
下：
(1) 上海哲安
企业名称 上海哲安投资管理有限公司
法定代表人 杨子江
注册资本 人民币 5,000.00 万元
上海市浦东新区川沙路 500 号
住所
205-425 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310115312457579C
投资管理，资产管理，实业投
资，投资 咨询、企 业管理咨
询、商务咨询（以上咨询均除
经纪），财务咨询（不得从事
代理记账），企业营销策划，
经营范围 文化艺术交流活动策划，金融
信息服务（除金融业务），电
子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
成立日期 2014 年 9 月 15 日
2014 年 9 月 15 日至 2044 年 9
营业期限
月 14 日
根据公司章程，上海哲安的股权结构如下：
序 股东姓 认缴出资 实缴出资 股权
号 名 （万元） （万元） 比例
1. 杨子江 2,450.00 490.00 49.00%
2. 卞阳 2,550.00 510.00 51.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
3
(2) 北京骊悦
北京骊悦金实投资中心（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 骊悦（平潭）投资管理有限公司
认缴出资额 人民币 150,000.00 万元
北京市海淀区信息路甲 28 号 B
住所
座(二层)02D 室-237 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91110108306694287R
码
投资管理；资产管理；投资咨
询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
成立日期 2014 年 9 月 2 日
2014 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月
合伙期限
1日
根据北京骊悦的合伙协议，北京骊悦的合伙人合伙权
益情况如下：
序 合伙人 认缴出资 实缴出资 出资
号 姓名 （万元） （万元） 比例
深圳
同方
知网
1. 149,999.00 55,000.00 99.9993%
科技
有限
公司
平潭
2. 1.00 0.00 0.0007%
骊悦
合计 150,000.00 55,000.00 100.00%
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》
的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境
内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
4
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投
资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记
手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登
记备案系统进行备案。
根据北京骊悦的书面说明，北京骊悦系平潭骊悦管理
下的私募股权投资基金。根据北京骊悦的书面说明以
及 本 所 经 办 律 师 在 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，北京骊悦
的普通合伙人平潭骊悦已办理基金管理人登记，且北
京骊悦已办理私募基金备案手续，信息如下：
机构名称 登记信息
骊悦（平潭）投资管理有
登记编号：P1016856
限公司
北京骊悦金实投资中心
基金编号：SD4742
（有限合伙）
北京骊悦的执行事务合伙人平潭骊悦的基本信息如下：
企业名称 骊悦（平潭）投资管理有限公司
法定代表人 张泽扬
注册资本 1,000.00 万元人民币
福建省福州市平潭县潭城镇万宝路
住所
****
公司类型 有限责任公司
统一社会信
91350128399578612N
用代码
投资管理、投资咨询、信息咨询、企
业管理咨询（以上均不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融服
经营范围
务）；投资策划、财务咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 30 日
营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
5
平潭骊悦的股东情况如下：
认缴出资
序号 名称 股权比例
（万元）
1. 张泽扬 10.00 1.00%
2. 马湘东 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
北京骊悦的股权结构如下：
(3) 王磊，现任北京拇指玩股东、技术顾问等职务，中国
籍自然人，住所为广西柳州市柳北区**路，身份证号
码：450202************。
根据王磊的书面确认，截至本法律意见出具之日，王
磊未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
(4) 张健，现任北京拇指玩执行董事及经理，中国籍自然
人，住所为广东省紫金县紫城镇**居委会**路**号，
身份证号码：441621************。
根据张健的书面确认，截至本法律意见出具之日，张
健未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行
6
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
(5) 李莹，现任北京拇指玩监事及副总经理，中国籍自然
人，住所为山东省淄博市**区**街**号，身份证号码：
370303************。
根据李莹的书面确认，截至本法律意见出具之日，李
莹未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
1.2.2 本次发行股份及支付现金购买杭州搜影的交易对方的主体资格
(1) 上海哲安
同本法律意见书第 1.2.1（1）条。
(2) 北京骊悦
同本法律意见书第 1.2.1（2）条。
(3) 天津久柏
天津久柏科银科技合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 王家锋
认缴出资额 人民币 1,000.00 万元
天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧
住所
综合办公楼 102-02（集中办公区）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911202223286405462
计算机软件技术开发，商务信息咨
询，企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 13 日
2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12
合伙期限
日
根据合伙协议，天津久柏的合伙人合伙权益情况如下：
7
认缴出资
序号 姓名 出资比例
（万元）
1. 王家锋 560.00 56.00%
2. 柯福军 130.00 13.00%
3. 秦静 110.00 11.00%
4. 董世启 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
天津久柏的四名合伙人：
王家锋，现任杭州搜影执行董事兼总经理，中国籍自然人，
住 所 为 安 徽 省 亳 州 市 谯 城 区 ** 路 ** 号 ， 身 份 证 号 码 ：
3421261************。
根据王家锋的书面确认，截至本法律意见出具之日，王家锋
未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
柯福军，现任杭州搜影副总经理，中国籍自然人，住所为杭
州市下城区**苑**室，身份证号码：332626************。
根据柯福军的书面确认，截至本法律意见出具之日，柯福军
未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
秦静，现任杭州搜影商务总监，中国籍自然人，住所为西安
市碑林区**路**号，身份证号码：342101************。
根据秦静的书面确认，截至本法律意见出具之日，秦静未拥
有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董世启，现任杭州搜影监事及技术总监，中国籍自然人，住
所 为 杭 州 市 西 湖 区 ** 路 ** 号 ， 身 份 证 号 码 ：
231024************。
根据董世启的书面确认，截至本法律意见出具之日，董世启
未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚
8
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(4) 王家锋
王家锋，现任杭州搜影执行董事兼总经理，中国籍自然人，
住 所 为 安 徽 省 亳 州 市 ** 区 ** 路 ** 号 ， 身 份 证 号 码 ：
342126************。
根据王家锋的书面确认，截至本法律意见出具之日，王家锋
未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1.2.3 本次非公开发行股份募集配套资金的认购方的主体资格
乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、
屠叶初、郑亮系本次非公开发行股份募集配套资金的认购方，其具
体情况如下：
(1) 乐源盛世
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 1 月 27 日向乐
源盛世核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA281G0823），乐源盛世于 2016 年 1 月 27 日成
立，法定代表人为朱方明，企业类型为有限责任公司，注册
资本为人民币 100.00 万元，经营范围为：投资管理，投资咨
询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，财务咨询
（除代理记账），企业资产的重组、并购咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据乐源盛世的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，乐源盛世的股权结构如下：
序
名称 认缴出资（万元） 股权比例
号
1. 乐源财富 98.00 98.00%
2. 胡育怀 2.00 2.00%
合计 100.00 100.00%
根据乐源盛世的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资
9
金来源合法，全部为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品。乐源盛世参与此次认购的资金来源和
资金实力证明主要如下：
乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实
际控制人杨军先生的增资或借款。
杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际
控制人，其主要对外投资或实际控制的相关公司有旭
森国际控股（集团）有限公司（注册资本 38,888 万元
并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本
10,000 万元）、乐源财富管理有限公司（注册资本
5,000 万）等。
杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上
海奉贤有土地用地面积 60,359.9 平方米，使用期限为
2012 年 8 月 10 日至 2062 年 8 月 9 日止。
乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015 年缴款
完 成 中 电 鑫 龙 （ 002298 ） 663 万 股 及 刚 泰 控 股
（600687）3768 万股三年期定增，可用于质押融资。
乐源盛世的控股股东为乐源财富，其基本情况如下：
企业名称 乐源财富管理有限公司
法定代表人 朱方明
注册资本 5,000.00 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区富特北路
住所
211 号 302 部位 368 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用 913101150841145143
代码
资产管理、投资管理、实业投资。【依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 29 日
营业期限 2013 年 11 月 29 日至不约定期限
乐源盛世的股权结构如下：
10
(2) 拉萨热风
根据拉萨达孜县工商行政管理局于 2016 年 1 月 4 日向拉萨热
风核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91540126MA6T13NR5F），拉萨热风于 2016 年 1 月 4 日成立，
法定代表人为孙成斌，企业类型为有限责任公司，注册资本
为人民币 1,000.00 万元，经营范围为：投资管理、投资咨询
服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据拉萨热风的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，拉萨热风的股权结构如下：
序
名称 认缴出资（万元） 股权比例
号
1. 孙成斌 10.00 1.00%
2. 黄庆芬 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据拉萨热风的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资
金来源合法，全部为自有资金或借贷资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品。拉萨热风参与此次认购的资金来源和
资金实力证明如下：
11
拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自 2011 年 3 月
即担任上海御闽企业发展有限公司的法定代表人及控
股股东，实际出资 500 万持有该公司 50%的股权，
2011 年 11 月又实缴出资 1050 万元参股中洲（天津）
贵金属经营有限公司，持有该公司 21%股权。
截至 2016 年 7 月初，黄庆芬名下共有银行存款约 1 亿
元。
黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇
昌签订了《借款协议》，同意向黄庆芬借款 2 亿元人
民币用于此次募集配套资金的认购。同时，吴宇昌先
生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合
法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且中
洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本
次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业
的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员不存在一致行动关系及关联关系。
(3) 新纪元期货
根据本所核查，新纪元期货基本情况如下：
企业名称 新纪元期货股份有限公司
法定代表人 刘莎
注册资本 37,520.00 万元
住所 徐州市淮海东路 153 号
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913200001000216696
商品期货经纪；金融期货经纪；期
货投资咨询；资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 3 月 15 日
营业期限 2025 年 3 月 14 日
新纪元期货系经中国证监会批准，由沣沅弘（北京）控股集
团有限公司、徐州新世纪经济发展有限公司、徐州市胜券投
资有限公司共同持有，从事商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询及资产管理业务的期货公司。
12
新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，
实际控制人为王良平。其股权结构如下：
新纪元期货作为管理人设立定增宝 10 号资管计划及定增宝
11 号资管计划来认购巨龙管业本次非公开发行股份。
定增宝 10 号资管计划拟由新疆峰石全额认购，合计认购
22,500.00 万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及
其比例具体情况如下：
序
名称 认购额（万元） 认购比例
号
1. 新疆峰石 22,500.00 100.00%
合计 22,500.00 100.00%
定增宝 11 号资管计划拟由新疆峰石全额认购，合计认购
22,500.00 万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及
其比例具体情况如下：
序
名称 认购额（万元） 认购比例
号
1. 新疆峰石 22,500.00 100.00%
合计 22,500.00 100.00%
根据新纪元期货及新疆峰石的书面承诺，该资管计划认购人
身份及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
根据新纪元期货及新疆峰石的书面承诺，定增宝 10 号资管计
划及定增宝 11 号资管计划尚未设立且未办理私募基金产品备
案，将尽快办理。
(4) 东吴证券
根据本所核查，东吴证券基本情况如下：
13
企业名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
注册资本 300,000.00 万元
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91320000137720519P
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代
经营范围 销；为期货公司提供中间介绍业
务；融资融券业务；代销金融产品
业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1993 年 4 月 10 日
营业期限 1993 年 4 月 10 日至长期
东吴证券经中国证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市，
股票代码为 601555，总股本为 300,000.00 万元，流通股为
2,591,000,000 股，东吴证券前十大股东为苏州国际发展集团
有限公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、
张家港市直属公有资产经营有限公司、中新苏州工业园区城
市投资运营有限公司、中国证券金融股份有限公司、苏州高
新区国有资产经营公司、苏州物资控股（集团）有限责任公
司、苏州市营财投资集团公司、苏州工业园区国有资产控股
发展有限公司及苏州信托有限公司。东吴证券是从事证券经
纪、证券投资咨询、证券承销和保荐、证券自营、证券资产
管理、融资融券业务以及代销金融产品业务的证券公司。
东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，实际
控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。其股权
结构如下：
14
东吴证券作为管理人设立东惠 8 号资管计划，拟由凯银投资
全额认购，合计认购 20,000.00 万元人民币。该资管计划拟认
购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
序
名称 认购额（万元） 认购比例
号
1. 凯银投资 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
根据东吴证券及凯银投资的书面承诺，该资管计划认购人身
份及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(5) 江信基金
根据本所核查，江信基金基本情况如下：
企业名称 江信基金管理有限公司
法定代表人 孙桢磉
注册资本 18,000 万元
北京市海淀区北三环西路 99 号西海
住所
国际中心 1 号楼 2001-A
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911100000612698985
15
基金募集、基金销售、特定客户资
产管理、资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
成立日期 2013 年 1 月 28 日
营业期限 2013 年 1 月 28 日至长期
江信基金系经中国证监会批准，由国盛证券有限公司、恒生
阳光集团有限公司、金麒麟投资有限公司、鹰潭聚福投资管
理有限合伙企业与鹰潭红石投资管理有限合伙企业共同持有，
从事基金募集、基金销售及资产管理的基金公司。
江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司，其股权结
构如下：
鹰 鹰
潭 潭
国 恒 聚 红
金
盛 生 福 石
麒
证 阳 投 投
麟
券 光 资 资
投
有 集 管 管
资
限 团 理 理
有
责 有 有 有
限
任 限 限 限
公
公 公 合 合
司
司 司 伙 伙
企 企
业 业
30% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5%
江信基金管理有限公司
江信基金作为管理人设立江信基金 35 号资管计划，拟由丁
士强全额认购，合计认购 5,000.00 万元人民币。该资管计划
拟认购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
序号 名称 认购额（万元） 认购比例
1. 丁士强 5,000.00 100.00%
16
序号 名称 认购额（万元） 认购比例
合计 5,000.00 100.00%
根据江信基金及丁士强的书面承诺，该资管计划认购人身份
及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
根据江信基金及丁士强的书面承诺，江信基金 35 号资管计划
尚未设立且未办理私募基金产品备案，将尽快办理。
(6) 俞斌
国籍：中国；
住址：北京市西城区**街**号；
身份证号码：110108************；
根据俞斌书面确认，截至本法律意见出具之日，俞斌未拥有
其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据俞斌的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来
源合法，全部为自有资金。
(7) 屠叶初
国籍：中国；
住址：浙江省金华市婺城区**路**号；
身份证号码：330702************；
根据屠叶初书面确认，截至本法律意见出具之日，屠叶初未
拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据屠叶初的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金
来源合法，全部为自有资金。屠叶初参与此次交易的主要资
金来源和资金实力证明如下：
截至 2016 年 7 月末，屠叶初及其家庭名下银行存款共
有约 330 余万元。
屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分
17
别为位于浙江省金华市八一南街********（167.69 平
方 米 ） 以 及 位 于 金 华 市 宾 虹 西 路 ******* 的 住 宅
（246.35 平方米）。
为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有
限公司、绍兴县金棉贸易有限公司签订了《借款协
议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易有限
公司分别同意向屠叶初提供人民币 1000 万元以及 500
万元的借款用于屠叶初本人认购本次重组中配套融资
新增股份，借款期间为 1 年。同时，河南水建集团有
限公司以及绍兴县金棉贸易有限公司出具了《说明
函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在
分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形；并且河南水建集团有限
公司、绍兴县金棉贸易有限公司与本次非公开发行的
其他认购对象及巨龙管业、巨龙管业的控股股东、实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致
行动关系及关联关系。
(8) 郑亮
国籍：中国；
住址：杭州市萧山区**村**户；
身份证号码：330821************；
根据郑亮书面确认，截至本法律意见出具之日，郑亮未拥有
其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据郑亮的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来
源合法，全部为自有资金。郑亮参与此次交易的资金来源和
资金实力证明如下：
根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金
额约为 400 余万元，可随时出售。
郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2 处位于浙江省杭
州市萧山区的房产共计约 206 平米，1 处位于浙江省
金华市婺城区 40 平米的商铺，可用于办理抵押贷
款。
郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承
包等业务，业务回款可用于此次募集资金认购。
18
郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐
建忠先生签订了《借款合同》，徐建忠先生同意借款
1500 万元于郑亮用于此次募集配套资金的认购。根据
徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资
金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦
不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠
先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，
巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和
高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
根据上市公司及认购方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，俞斌、郑亮和屠叶初均为具有完全民事行为能力的
自然人，乐源盛世、拉萨热风、江信基金为根据中国法律合法设立
且有效存续的有限责任公司，东吴证券、新纪元期货为根据中国法
律合法设立且有效存续的股份有限公司，乐源盛世、拉萨热风、新
纪元期货、江信基金、东吴证券不存在依据有关法律法规或公司章
程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次非公开发行股份募
集配套资金的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据巨龙管业于 2016 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过
的相关议案以及《购买北京拇指玩资产协议》、《购买杭州搜影资产协
议》、《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》、《杭州搜影业绩承诺补偿协
议》、《股份认购协议》等协议，巨龙管业于 2016 年 7 月 31 日签署了
《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》、《购买杭州搜影资产协
议之补充协议（一）》，巨龙管业于 2016 年 12 月 20 日召开的第三届董事
会第十七次会议审议通过的《购买北京拇指玩资产协议之补充协议
（二）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》、《杭州搜影业
绩承诺补偿协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》的相关约定，
本次交易方案的主要内容如下：
2.1. 本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式从上海哲安、北京骊悦处购买北京拇
指玩 58.82%的股权及杭州搜影 58.82%的股权，以支付现金的方式
从王磊、张健、李莹处购买北京拇指玩 41.18%的股权，以支付现金
方式从天津久柏、王家锋处购买杭州搜影 41.18%的股权。上市公司
本次购买资产的同时，将进行配套融资，向乐源盛世、拉萨热风、
新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮及屠叶初等 8 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成
19
功实施为前提，如发行股份及支付现金购买资产未成功实施的，募
集配套资金亦不实施。
2.2. 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩 100.00%股权的交
易对方为上海哲安、北京骊悦、王磊、张健及李莹。
本次发行股份及支付现金购买杭州搜影 100.00%股权的交易
对方为上海哲安、北京骊悦、王家锋及天津久柏。
2.2.2 目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为交易对方持
有的北京拇指玩 100.00%股权及杭州搜影 100.00%股权。
2.2.3 交易价格
根据《资产评估报告书》，截至 2015 年 10 月 31 日的评估基
准日，北京拇指玩 100.00%股权对应的评估值为 34,519.45 万
元，杭州搜影 100.00%股权对应的评估值为 135,579.41 万元。
截至 2016 年 8 月 31 日的评估基准日，北京拇指玩 100.00%
股权对应的评估值为 34,785.28 万元，杭州搜影 100.00%股权
对应的评估值为 135,955.27 万元经交易各方协商确定，北京
拇指玩的交易价格为 33,850.00 万元；杭州搜影的交易价格
为 135,500.00 万元。
2.2.4 对价支付
(1) 北京拇指玩
巨龙管业采取非公开发行股份和支付现金相结合的方
式作为支付购买北京拇指玩 100.00%股权的对价，其
中以非公开发行股份的方式支付 20,294.12 万元，以现
金方式支付 13,555.88 万元。交易对方应取得的股份对
价和现金对价如下表所示：
股东 股份对价 股份对价 现金对价 总对价折合金
名称 （万元） （股） （万元） 额（万元）
上海
10,147.06 11,426,869 - 10,147.06
哲安
北京
10,147.06 11,426,869 - 10,147.06
骊悦
王磊 - - 11,025.21 11,025.21
20
股东 股份对价 股份对价 现金对价 总对价折合金
名称 （万元） （股） （万元） 额（万元）
张健 - - 1,762.43 1,762.43
李莹 - - 768.24 768.24
合计 20,294.12 22,853,738 13,555.88 33,850.00
(2) 杭州搜影
巨龙管业采取非公开发行股份和支付现金相结合的方
式作为支付购买杭州搜影 100.00%股权的对价，其中
以非公开发行股份的方式支付 79,705.88 万元，以现
金方式支付 55,794.12 万元。交易对方应取得的股份
对价和现金对价如下表所示：
总对价
股东名 股份对价 股份 现金对价
折合金额
称 （万元） 对价（股） （万元）
（万元）
上海哲
39,852.94 44,879,436 - 39,852.94
安
北京骊
39,852.94 44,879,436 - 39,852.94
悦
王家锋 - - 558.27 558.27
天津久
- - 55,235.85 55,235.85
柏
合计 79,705.88 89,758,872 55,794.12 135,500.00
2.2.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
2.2.6 发行方式、发行对象和认购方式
(1) 发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
(2) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安和北京
骊悦。
(3) 认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
21
上海哲安及北京骊悦以其合计持有的北京拇指玩及杭
州搜影各 58.82%的股权认购本次发行的 45,045,044 股
股份。
2.2.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1) 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上
市公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2016
年 4 月 1 日）。
(2) 定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
(3) 发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，
即 22.20 元/股。
2016 年 5 月 13 日，上市公司股东大会审议通过了《上
市公司 2015 年度权益分派方案》。根据《上市公司
2015 年度权益分派方案》（除权除息日：2016 年 6 月
2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为
8.88 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格进行相应调整。
2.2.8 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×58.82%）
22
÷发行价格（即 8.88 元/股）；
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠予巨龙管业。
北京拇指玩的交易价格为 33,850.00 万元，依据上述公式，本
次交易拟向交易对方合计发行对价股份数为 22,853,738 股。
杭州搜影的交易价格为 135,500.00 万元，依据上述公式，本
次交易拟向交易对方合计发行对价股份数为 89,758,872 股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量
占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集
配套资金发行的股份数量）的 12.34%；上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总
股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数
量）的 10.98%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量
具体情况如下：
上市公司受让的 上市公司拟发行
序号 交易对方
北京拇指玩股权比例 股份数（股）
1. 上海哲安 29.41% 11,426,869
2. 北京骊悦 29.41% 11,426,869
3. 王磊 33.49% -
4. 张健 5.35% -
5. 李莹 2.34% -
合计 100.00% 22,853,738
上市公司受让的 上市公司拟发行
序号 交易对方
杭州搜影股权比例 股份数（股）
1. 上海哲安 29.41% 44,879,436
2. 北京骊悦 29.41% 44,879,436
3. 天津久柏 40.77% -
4. 王家锋 0.41% -
合计 100.00% 89,758,872
注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入或向下取整所致。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行
结束之日间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积
23
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作
相应调整。
2.2.9 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
2.2.10 业绩承诺及补偿
(1) 北京拇指玩
第一补偿方承诺北京拇指玩 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于人民币
2,520.00 万 元 、 3,150.00 万 元 、 4,000.00 万 元 及
4,680.00 万元，如果实际实现净利润低于上述承诺利
润的，则第一补偿方将按照《北京拇指玩业绩承诺补
偿协议》及《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协
议》的约定方式以现金进行补偿，第二补偿方将按照
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定
方式在巨龙管业未受补偿的范围内向受偿方承担补偿
义务。
(2) 杭州搜影
第一补偿方承诺杭州搜影 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于人民币
10,480.00 万 元 、 12,850.00 万 元 、 16,000.00 万 元 、
16,800.00 万元，如果实际实现净利润低于上述承诺利
润的，则第一补偿方将按照《杭州搜影业绩承诺补偿
协议》及《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》
的约定方式以现金进行补偿，第二补偿方将按照《杭
州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定方式在
巨龙管业未受补偿的范围内向受偿方承担补偿义务。
2.2.11 锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向上海哲安、北京骊悦发行的
股份，自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月不转让。
若上述锁定期与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据
中国证监会的监管意见进行相应的调整。
2.2.12 期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或
应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约
定承担），目标资产在审计、评估基准日（不包括基准日当
24
日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的
盈利由巨龙管业享有，通过现金方式运营所产生的亏损由本
次发行股份及支付现金购买资产的各补偿方以连带责任方式
通过现金方式向上市公司补足。
2.2.13 滚存未分配利润安排
本次发行日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由
本次发行日后上市公司的新老股东按照本次发行后的股份比
例共同享有。
2.2.14 关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协
议》，上市公司与交易对方应在中国证监会出具核准本次交
易的核准文件后十（10）个工作日内着手办理目标资产的交
割手续，并尽一切努力于中国证监会出具核准本次交易的核
准文件后三十（30）日内完成本次发行股份及支付现金购买
资产需履行的目标资产交割手续。自目标资产交割完成后三
十（30）日内巨龙管业应申请办理对价股份的发行以及将对
价股份登记至交易对方名下的手续。
根据《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协
议》，除该协议其它条款另有约定外，上市公司或交易对方
任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，则该方应被视作违反该协议。守约方有权要求其承
担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失
（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。同时，守约
方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作为违约金。
2.2.15 决议的有效期
上市公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二
（12）个月内有效。
2.3. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
2.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
(1) 发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
25
(2) 发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为乐源
盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、
俞斌、屠叶初及郑亮。
(3) 认购方式
认购方以现金方式认购本次发行的股份。
2.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1) 定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上
市公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2016
年 4 月 1 日）。
(2) 定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市
公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%。根据
《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
(3) 发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，
即 22.20 元/股。
2016 年 5 月 13 日，上市公司股东大会审议通过了《上
市公司 2015 年度权益分派方案》。根据《上市公司
2015 年度权益分派方案》（除权除息日：2016 年 6 月
2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次非公开
发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.88 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格进行相应调整。
2.3.4 发行数量
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
26
产的交易价格的 100.00%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=募集配套资金
金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一
股的向下调整为整数。
目标资产的交易价格总额为 169,350.00 万元，募集配套资金
金额为 100,000.00 万元。按照本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格计算，上市公司向认购方发行股份数量为
112,612,609 股。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行
日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
2.3.5 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
2.3.6 锁定期
认购方承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的
股份，自新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股
份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使上市公
司回购认购方于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的
股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。
2.3.7 滚存未分配利润安排
本次发行日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由
本次发行日后上市公司的新老股东按照本次发行后的股份比
例共同享有。
2.3.8 募集资金用途
根据上市公司的书面确认，本次非公开发行股份募集的配套
资金将用于以下用途：
序号 项目名称 金额（万元）
1. 支付本次交易现金对价 69,350.00
27
“拇指玩”运营平台升级
2. 27,650.00
及海外版研发项目
3. 支付中介费用 3,000.00
合计 100,000.00
2.3.9 决议的有效期
上市公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二
（12）个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》
的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、 本次交易的批准和授权
3.1. 本次交易已获得的批准和授权
3.1.1 巨龙管业的内部批准和授权
(1) 2016 年 4 月 1 日，巨龙管业召开第三届董事会第五次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合重组相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》的议案》、《关于签署<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件
生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与
各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表
决。
巨龙管业独立董事郝玉贵、傅坚政和陆竞红出具《巨
龙管业独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，
28
作出了同意本次交易的总体安排的独立意见本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权。
(2) 2016 年 4 月 21 日，巨龙管业召开 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合
重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资
产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江巨龙管
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案） >的议案》、
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>
的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效
的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关
审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股
收益的填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议
案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
(3) 2016 年 11 月 3 日，巨龙管业召开了第三届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重
组事项的议案》，决定根据巨龙管业 2016 年第二次
临时股东大会的授权，继续推进本次重组工作。巨龙
管业将协同交易各方及相关中介机构，根据上市公司
并购重组审核委员会的审核意见，修改、补充、完善
申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审
核。
(4) 2016 年 12 月 20 日，巨龙管业召开第三届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委
审核意见的回复的议案》、《关于本次重大资产重组
符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、
《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付
29
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议
之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非
公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关
于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对于
涉及关联交易的议案均回避表决。
巨龙管业独立董事郝玉贵、傅坚政和陆竞红出具《巨
龙管业独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，
作出了同意本次交易的总体安排的独立意见本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权。
3.1.2 本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准
和授权
(1) 北京拇指玩
经核查，北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊
悦、王磊、张健、李莹已签署股东会决议同意巨龙管
业继续以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东
持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名
股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：
(i) 上海哲安
上海哲安已作出执行董事决定，同意继续参与
本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的
方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%
股权。
(ii) 北京骊悦
北京骊悦已作出合伙人决议，同意继续参与本
次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方
30
式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的 29.41%股
权。
(2) 杭州搜影
经核查，杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、
天津久柏、王家锋已同意巨龙管业继续以发行股份及
支付现金的方式购买该四名股东持有的杭州搜影的全
部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权
转让的优先购买权。其中：
(i) 上海哲安
上海哲安已作出执行董事决定，同意继续参与
本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的
方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股
权。
(ii) 北京骊悦
北京骊悦已作出合伙人决议，同意继续参与本
次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方
式购买北京骊悦持有的杭州搜影的 29.41%股权。
(iii) 天津久柏
天津久柏已作出合伙人决议，同意继续参与本
次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方
式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%股权。
3.1.3 本次非公开发行股份募集配套资金的认购方的批准和授权
截至本法律意见出具之日，认购方已按其各自公司章程等内
部规章的规定就继续参与本次配套融资相关事宜履行了相应
的内部审议及批准程序，同意继续参与巨龙管业本次非公开
发行股份募集配套资金。
3.2. 本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买北京拇指玩
资产协议》、《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指玩资产
协议之补充协议（一）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议
（一）》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》、《购
买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》的有关约定，本次交易尚
需经中国证监会核准。
根据上述，本所经办律师认为，除尚需巨龙管业股东大会审议通过
31
并经中国证监会核准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易的实质条件
4.1. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
4.1.1 符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《交易报告书》并经本所经办律师核查，北京拇
指玩主要从事移动游戏推广服务及广告推广业务，杭
州搜影及其子公司主要从事移动互联网视频信息市场
推广业务，符合相关国家产业政策。
本次交易的目标资产为（1）北京拇指玩 100.00%股权；
（2）杭州搜影 100.00%股权。北京拇指玩、杭州搜影
及其子公司均为互联网公司，经营所需办公场所均系
通过租赁方式取得，不涉及环境保护、土地使用方面
的审批手续，亦不存在违反国家环境保护及土地管理
等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律的规定，
本次交易完成后，巨龙管业在游戏分发、网络视频节
目信息推广市场的份额未达到行业垄断标准，交易本
身符合国家有关反垄断等法律和行政法规的规定；符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价
格和发行数量的影响，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金，巨龙管业股本总额增至 912,633,687 股，其
中社会公众股占比超过 25.00%；将募集配套资金发行
股份的情况计算在内，巨龙管业股本总额增至
1,025,246,296 股，其中社会公众股占比仍超过 10.00%；
符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
(3) 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券
业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确
定的评估值为基础协商确定为 169,350.00 万元；本次
发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格
为,22.20 元/股，不低于巨龙管业第三届董事会第五次
会议决议公告日前 20 个交易日巨龙管业股票交易均价
的 90.00%，2016 年 5 月 13 日，上市公司股东大会审
议通过了《上市公司 2015 年度权益分派方案》。根据
《上市公司 2015 年度权益分派方案》（除权除息日：
32
2016 年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因
此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格调整为 8.88 元/股。巨龙管业第三届董事会第五次
会议已经审议确认本次交易以《资产评估报告书》的
评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公
司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见第六部分及第七部分所述，交易对方持
有的北京拇指玩及杭州搜影股权权属清晰，不存在质
押的情形；本次交易的目标资产过户至巨龙管业不存
在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
(5) 本次交易方案已经巨龙管业第三届董事会第五次会议
审议。独立董事已发表独立意见，认为巨龙管业通过
本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产
质量，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上
市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众
股东利益的情况；符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
(6) 如本法律意见第十部分所述，上海哲安、北京骊悦、
王磊、张健、李莹、天津久柏及王家锋已分别出具书
面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与巨龙管业
的关联交易，保证本次交易完成后巨龙管业在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护巨
龙管业及其中小股东的合法权益。
如本法律意见第十部分所述，王磊、张健、李莹、天
津久柏及王家锋已分别书面确认其及其控制的其他企
业与巨龙管业不存在同业竞争，并就有效避免其及其
控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与巨
龙管业相同业务或类似业务的情形出具书面承诺。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
(7) 巨龙管业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了
由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公
司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互
制衡机制。本次交易完成后，巨龙管业将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有
33
效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
4.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《决定》第七
条的规定
(1) 本次交易有利于提高巨龙管业资产质量、改善巨龙管
业财务状况和增强持续盈利能力，有利于巨龙管业减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 天健对巨龙管业 2015 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《巨龙管业 2015 年年度审计报
告》；巨龙管业最近一期的财务报告未经审计；符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
(3) 根据巨龙管业的公开披露信息并经本所律师通过中国
证监会网站等公开渠道查询，巨龙管业及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
(4) 北京拇指玩及杭州搜影均不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩及杭
州搜影将成为巨龙管业 100.00%持股的子公司，办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(5) 本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票
90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子
公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股
比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627
股，持股比例为 4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股
份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500
股，持股比例为 2.37%；吕仁高及其关联方合计持有
巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例为 30.81%，
拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高。
本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业布局，
收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司
资产结构，增强与现有主营业务的协同效应。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份
的情况，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，
持股比例下降为 9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文
34
化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下降为
11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持
股比例下降为 3.94%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管
业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数
量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁
高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，
持股比例下降为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实
际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情
况计算在内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨
龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下
降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，
持股比例下降为 3.51%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙
管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份
数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁
高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，
持股比例下降为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实
际控制人仍为吕仁高。
综上所述，本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变
更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二
款及《决定》第七条的规定。
4.1.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》
及《问答》之规定
根据巨龙管业的第三届董事会第五次会议及《交易报告书》，
本次交易巨龙管业将募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，
购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交
易上市公司共支付交易总对价 169,350.00 万元，其中，以现
金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发行上市
公司股份的方式支付。根据《问答》第一条的规定：上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，拟购买资产交易
价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次以发行股份
方式购买资产的交易价格为 100,000.00 万元，募集资金总额
不超过 100,000.00 万元，由于不存在交易停牌前六个月内及
35
停牌期间以现金增资入股标的情形，配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格的 100%，符合相关规定。不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，将一
并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，本次非公开发
行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%；符合《重组
管理办法》第四十四条、《适用意见》及《问答》之规定。
4.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资
格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为
基础协商确定为 169,350.00 万元；本次发行股份及支付现金
购买资产所发行股份的发行价格为 8.88 元/股，不低于巨龙管
业第三届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90.00%；2016 年 5 月 13 日，上市公司股
东大会审议通过了《上市公司 2015 年度权益分派方案》。根
据《上市公司 2015 年度权益分派方案》（除权除息日：2016
年 6 月 2 日），以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 15 股。因此本次交易发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股；符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.1.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，
自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
(1) 本次向上海哲安和北京骊悦发行的对价股份设置 1 个
锁定期间，为自新增股份发行结束并上市之日起三十
六（36）个月。
锁定期间内任何时间，上海哲安和北京骊悦各自持有
的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各
自通过本次交易取得的对价股份。
本次交易实施完成后，交易对方由于巨龙管业送红股、
转增股本等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述
约定。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定
期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4.1.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票
90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨
36
龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票 100,550,000 股 ， 持 股 比 例 为
12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627 股，持股比例
为 4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股份，吕仁高之子吕成
杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例为 2.37%；吕
仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股
比例为 30.81%，拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，
巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为
9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票
100,550,000 股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管
业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 3.94%，吕仁高之子
吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为
2.08%；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的
股份数量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁高及其
关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例下降
为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦不持有巨龙管业股份。
本次交易实施后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，上
海 哲 安 将 持 有 巨 龙 管 业 56,306,305 股 股 份 ， 持 股 比 例 为
6.17%；北京骊悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股比
例为 6.17%。上海哲安、北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20
日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收
购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦及巨龙
管业还应向中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机
构，并予公告。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算
在内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例
下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业
股票 100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨
龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 3.51%，吕仁高
之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降
为 1.85%；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行
的股份数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁高及其
关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例下降
为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、拉萨热
风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑
亮不持有巨龙管业股份。本次交易实施后，将募集配套资金
发行股份的情况计算在内，上海哲安将持有巨龙管业
56,306,305 股股份，持股比例为 5.49%；北京骊悦将持有巨龙
37
管业 56,306,305 股股份，持股比例为 5.49%；乐源盛世将持
有巨龙管业 45,045,045 股股份，持股比例为 4.39%；新纪元
期货将持有巨龙管业 26,852,386 股股份，持股比例为 2.62%；
拉萨热风将持有巨龙管业 17,273,941 股股份，持股比例为
1.68%；东吴证券将持有巨龙管业 11,934,403 股股份，持股比
例为 1.16%；江信基金将持有巨龙管业 2,983,592 股股份，持
股比例为 0.29%；俞斌将持有巨龙管业 5,630,630 股股份，持
股比例为 0.55%；屠叶初将持有巨龙管业 1,126,126 股股份，
持股比例为 0.11%；郑亮将持有巨龙管业 1,766,486 股股份，
持股比例为 0.17%。上海哲安、北京骊悦已分别于 2016 年 12
月 20 日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据
《收购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦、
乐源盛世及巨龙管业还应向中国证监会、深交所提交书面报
告，抄报派出机构，并予公告。
综合上述，本次交易不会导致巨龙管业实际控制人发生变更，
符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
4.2. 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
4.2.1 本次交易的目标资产为（1）北京拇指玩 100.00%股权；（2）
杭州搜影 100.00%股权。本次交易的目标资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
4.2.2 北京拇指玩和杭州搜影及其子公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜
影将成为巨龙管业 100.00%持股的子公司，办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四
条第（二）项的规定。
4.2.3 本次交易有利于提高巨龙管业的资产的完整性，有利于其在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合
《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4.2.4 本次交易有利于巨龙管业改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》
第四条第（四）项的规定。
4.3. 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
4.3.1 本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%；
符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的
38
规定。
(2) 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信
基金、俞斌、屠叶初及郑亮承诺其于本次非公开发行
股份募集配套资金中取得的巨龙管业的股份，自本次
新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月内
不以任何方式转让；符合《证券发行管理办法》第三
十八条第（二）项的规定。
(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金
的用途为支付本次交易的现金对价、 “拇指玩”运营
平台升级及海外版研发项目及支付中介费用；符合
《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十
条的规定。
(4) 本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票
90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子
公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股
比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627
股，持股比例为 4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股
份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500
股，持股比例为 2.37%；吕仁高及其关联方合计持有
巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例为 30.81%，
拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份
的情况，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，
持股比例下降为 9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文
化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下降为
11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持
股比例下降为 3.94%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管
业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数
量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁
高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，
持股比例下降为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实
际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情
况计算在内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨
龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下
降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，
持股比例下降为 3.51%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙
管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上
39
市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份
数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行
股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁
高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，
持股比例下降为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实
际控制人仍为吕仁高。
本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变化，不适用
《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4.3.2 巨龙管业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
(2) 巨龙管业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
(3) 巨龙管业及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 巨龙管业现任董事、高级管理人员最近三十六（36）
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
（12）个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 巨龙管业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
(6) 巨龙管业 2015 年度财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.4. 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为乐源盛世、拉萨热风、
新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮；发行价
格不低于 定价基准 日前 20 个交易日 巨龙管业 股票交易 均价 的
90.00%；乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、
俞斌、屠叶初及郑亮承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中
取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起三十六
（36）个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资
金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；巨龙管业已建立募集资金专
项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放
40
于上市公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致巨龙管业的
控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4.5. 本次交易符合《上市规则》第二节关于上市公司新股发行与上市的
规定
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份已
按照深交所的要求编制相应文件，并完成披露义务。本次交易符合
《上市规则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办
法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
规定的原则和实质性条件。
五、 本次交易的相关合同和协议
2016 年 4 月 1 日，巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等
5 名交易对方签订了附条件生效的《购买北京拇指玩资产协议》。巨龙管
业拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5 名交易对方合计持有
的北京拇指玩 100.00%股权。《购买北京拇指玩资产协议》就目标资产的
作价及支付方式、目标资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安
排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、
协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
2016 年 4 月 1 日，巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等
4 名交易对方签订了附条件生效的《购买杭州搜影资产协议》。巨龙管业
拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4 名交易对方合计持有的
杭州搜影 100.00%股权。《购买杭州搜影资产协议》就目标资产的作价及
支付方式、目标资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收
购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变
更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
除上述两份协议约定，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）上述两份协议经各方依法签署；（2）巨龙管业董事会及股东大会审
议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
2016 年 7 月 31 日，巨龙管业与北京拇指玩全体股东签署了《购买北京拇
指玩资产协议之补充协议（一）》。各方拟对《购买北京拇指玩资产协议》
中的竞业禁止、任职期限承诺进行修改。
2016 年 7 月 31 日，巨龙管业与杭州搜影全体股东签署了《购买杭州搜影
资产协议之补充协议（一）》。各方拟对《购买杭州搜影资产协议》中的
竞业禁止、任职期限承诺进行修改。
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等 5 名交易对方签订
了《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》。巨龙管业拟继续以发
41
行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5 名交易对方合计持有的北京拇
指玩 100.00%股权。《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》就目
标资产的作价及支付方式、盈利补偿安排调整进行了修改。
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等 5 名交易对方签订
了《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》。巨龙管业拟继续以发行
股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4 名交易对方合计持有的杭州搜影
100.00%股权。《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》就目标资产
的作价及支付方式、盈利补偿安排调整进行了修改。经核查，本所经办律
师认为，《购买北京拇指玩资产协议》、《购买北京拇指玩资产协议之
补充协议（一）》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》和
《 购 买 杭 州 搜 影 资 产 协 议 》 、 《 购 买杭 州 搜 影资 产 协 议之 补 充 协议
（一）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》的内容符合《重
组管理办法》等相关规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起
生效，其签署以及履行不会侵害巨龙管业以及全体股东的利益。
六、 目标资产之北京拇指玩 100.00%股权
6.1 基本情况
企业名称 北京拇指玩科技有限公司
法定代表人 张健
注册资本 人民币 1,034.48 万元
北京市朝阳区东三环中路 39 号院 13 号楼 1 至
住所
2 层商业 1360 室
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
91110105573211593Q
码
技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示；从事互联网文化活
动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2011 年 4 月 22 日
营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2031 年 4 月 21 日
根据北京拇指玩的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，北京拇指玩不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律
和公司章程的规定需要终止的情形。
42
本所认为，北京拇指玩为依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
6.2 设立及历次重大变更
6.2.1 2011 年 4 月，富邦展瑞设立
2011 年 4 月 20 日，董大伟签署设立富邦展瑞的公司章程，
注册资本为 100.00 万元。
2011 年 4 月 20 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（京津泰会验字[2011]第 0893 号），验证截至
2011 年 4 月 20 日，富邦展瑞设立时的注册资本 100.00 万元
已经缴足。
2011 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向富邦
展瑞核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，富邦展瑞
设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 董大伟 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
6.2.2 2011 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 7 日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪
信通分别签署《股权转让协议》，约定董大伟将 21.00%股权
（出资额 21.00 万元）、14.00%股权（出资额 14.00 万元）、
7.00%股权（出资额 7.00 万元）、7.00%股权（出资额 7.00 万
元）、51.00%股权（出资额 51.00 万元）转让给丁霞、顾绮、
吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为 21.00 万元、14.00
万元、7.00 万元、7.00 万元、51.00 万元。本次股东变更如下
表所示：
转让
转让对价
转让方 受让方 出资额 股权比例
（万元）
（万元）
董大伟 丁霞 21.00 21.00% 21.00
董大伟 顾绮 14.00 14.00% 14.00
董大伟 吕云 7.00 7.00% 7.00
43
转让
转让对价
转让方 受让方 出资额 股权比例
（万元）
（万元）
董大伟 贺亚平 7.00 7.00% 7.00
董大伟 迪信通 51.00 51.00% 51.00
合计 100.00 100.00% 100.00
2011 年 9 月 7 日，董大伟签署《股东会决议（原）》，同意
上述股权转让；同意修正后的公司章程。
2011 年 9 月 7 日，顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署
相应的《股东会决议（新）》。
2011 年 9 月 7 日，富邦展瑞就本次股东变更事项修改公司章
程。
根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，
吕云为李莹的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之
后，丁霞和董大伟形成股权代持关系，丁霞为公司 21.00%股
份的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和李莹形成股
权代持关系，吕云为公司 7.00%股份的名义持有人，李莹为
实际持有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为公
司 7.00%股权的名义持有人，张潮为实际持有人。各方就上
述代持关系并未签署书面代持协议。
根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对
价并未实际支付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支
付义务。根据董大伟和顾绮、吕云、李莹、贺亚平、张潮的
书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李莹）、贺
亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价 14.00
万元、7.00 万元、7.00 万元、51.00 万元均已支付。本次股权
转让涉及到的代持关系如下：
名义 实际 实际
代持原因
持有人 持有人 出资方
丁霞 董大伟 董大伟 实际持有人认为在创业
初期由家属持股，有利
吕云 李莹 李莹
于获得家属对其创业的
贺亚平 张潮 张潮 支持。
44
2011 年 10 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具
《准予变更（备案）登记通知书》，富邦展瑞就本次股权转
让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次
股权转让后富邦展瑞的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 迪信通 51.00 51.00%
2. 顾绮 14.00 14.00%
3. 吕云 7.00 7.00%
4. 丁霞 21.00 21.00%
5. 贺亚平 7.00 7.00%
合计 100.00 100.00%
6.2.3 2012 年 12 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转
让协议书》，约定迪信通将 13.00%股权（出资额 13.00 万
元）、38.00%股权（出资额 38.00 万元）转让给张健和王磊，
转让对价为 13.00 万元、38.00 万元；顾绮、吕云、丁霞、贺
亚平分别与王磊签订《出资转让协议书》，约定将 4.67%股
权（出资额 4.67 万元）、2.33%股权（出资额 2.33 万元）、
21.00%股权（出资额 21.00 万元）、2.33%股权（出资额 2.33
万元）转让给王磊，转让对价为 4.67 万元、2.33 万元、21.00
万元、2.33 万元；吕云与李莹签订《出资转让协议书》，约
定吕云将 4.67%股权（出资额 4.67 万元）转让给李莹，转让
对价为 4.67 万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，
约定贺亚平将 4.67%股权（出资额 4.67 万元）转让给张潮，
转让对价为 4.67 万元。本次股东变更如下表所示：
转让出资额 股权 转让对价
转让方 受让方
（万元） 比例 （万元）
迪信通 张健 13.00 13.00% 13.00
迪信通 王磊 38.00 38.00% 38.00
顾绮 王磊 4.67 4.67% 4.67
45
转让出资额 股权 转让对价
转让方 受让方
（万元） 比例 （万元）
吕云 王磊 2.33 2.33% 2.33
丁霞 王磊 21.00 21.00% 21.00
贺亚平 王磊 2.33 2.33% 2.33
吕云 李莹 4.67 4.67% 4.67
贺亚平 张潮 4.67 4.67% 4.67
合计 90.67 90.67% 90.67
2012 年 12 月 10 日，富邦展瑞就本次股权转让事项修改公司
章程。
2012 年 12 月 10 日，顾绮、丁霞、吕云、贺亚平以及迪信通
签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东
放弃优先购买权；同意修正后的公司章程。
2012 年 12 月 10 日，顾绮、李莹、王磊、张潮、张健签署相
应的《股东会决议（新）》。
根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信
通与王磊之间的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁
霞、贺亚平与王磊的书面确认，顾绮与王磊、吕云与王磊、
丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际支付。
根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹
就上述股转对价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对
价的支付义务。吕云与李莹、贺亚平与张潮之间的股权转让
实为解除股权代持关系，解除原因为规范公司股权结构以便
其进一步发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，
保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存
在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于 2012
年 12 月 10 日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权
代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有
任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
2012 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具
《准予变更登记（备案）通知书》，富邦展瑞就本次股权转
让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本
次股东变更后富邦展瑞的股权结构如下：
46
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 顾绮 9.33 9.33%
2. 李莹 4.67 4.67%
3. 王磊 68.33 68.33%
4. 张潮 4.67 4.67%
5. 张健 13.00 13.00%
合计 100.00 100.00%
6.2.4 2014 年 4 月，第三次股权转让及名称变更
2014 年 3 月 20 日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让
协议书》，约定顾绮将 1.00%股权（出资额 1.00 万元）、
8.33%股权（出资额 8.33 万元）转让给李莹、王磊，转让价
格为 1.00 万元、8.33 万元；张潮与王磊签署《出资转让协议
书》，约定张潮将 4.67%股权（出资额 4.67 万元）转让给王
磊，转让价格为 4.67 万元。本次股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
顾绮 李莹 1.00 1.00% 1.00
顾绮 王磊 8.33 8.33% 8.33
张潮 王磊 4.67 4.67% 4.67
合计 14.00 14.00% 14.00
2014 年 3 月 20 日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署
《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇指玩科技有限公
司；同意修改公司章程。
2014 年 3 月 20 日，李莹、王磊和张健签署相应的《股东会
决议（新）》。
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让方就受
让股份已实际支付代价。
2014 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇
47
指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就
本次股权转让以及名称变更已办理完成工商变更手续。根据
修订后的公司章程，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 李莹 5.67 5.67%
2. 王磊 81.33 81.33%
3. 张健 13.00 13.00%
合计 100.00 100.00%
6.2.5 2014 年 8 月，第一次增资
2014 年 8 月 20 日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，
同意增加注册资本 900.00 万元，将注册资本变更为 1000.00
万元；王磊增加出资 731.97 万元，其出资总额增至 813.30 万
元；张健增加出资 117.00 万元，其出资总额增至 130.00 万元；
李莹增加出资 51.03 万元，其出资总额增至 56.70 万元；同意
修改北京拇指玩的公司章程。
2014 年 8 月 21 日，就本次增资事宜修改公司章程。
2014 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具
《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资
已办理完成工商变更手续。
2014 年 11 月 5 日，北京上善若水会计师事务所（普通合伙）
出具《验资报告》（北京上善若水验字[2014]第 RY301 号），
验证截至 2014 年 11 月 5 日，北京拇指玩已收到新增注册资
本 900.00 万元，变更后的实收资本共 1000.00 万元。
根据修订后的公司章程，本次増资后北京拇指玩的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 李莹 56.70 5.67%
2. 王磊 813.30 81.33%
3. 张健 130.00 13.00%
48
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
合计 1,000.00 100.00%
6.2.6 2014 年 9 月，广州分公司设立
2014 年 9 月 4 日，王磊、张健、李莹签署《股东会决议》，
同意设立北京拇指玩科技有限公司广州分公司。
2014 年 9 月 23 日，广州市工商行政管理局天河分局出具
《准予设立（开业）登记通知书》并核发《营业执照》，广
州分公司完成工商设立手续。广州分公司的基本情况如下：
企业名称 北京拇指玩科技有限公司广州分公司
负责人 张健
广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室
住所
（仅限办公用途）
公司类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 440106001035731
粤国税字 440106304657538 号
税务登记证
粤税字 440106304657538 号
组织机构代码证 30465753 - 8
科技信息咨询服务，文化艺术咨询服
经营范围 务，会议及展览服务，计算机技术开
发、技术服务，信息技术咨询服务。
成立日期 2014 年 9 月 23 日
营业期限 自 2014 年 9 月 23 日至长期
6.2.7 2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 5 月 12 日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、
李莹签署《增资协议》，约定北京拇指玩新增注册资本 34.48
万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，华泽方圆应向北京拇
指玩支付认缴新增注册资本的款项 1000.00 万元，其中 34.48
万元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，
即 965.52 万元作为公司的资本公积。
2015 年 5 月 20 日，招商银行出具收款回单，华泽方圆已向
北京拇指玩支付投资款 1000.00 万元。
2015 年 6 月 5 日，王磊、张健、李莹签署《股东会决议》，
49
同意注册资本增加至 1034.48 万元；由华泽方圆货币出资认
缴新增注册资本 34.48 万元。同意修改北京拇指玩的公司章
程。
2015 年 6 月 5 日，就本次增资事宜修改公司章程。
2015 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《准
予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经
办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次増资
后北京拇指玩的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 李莹 56.70 5.48%
2. 王磊 813.30 78.62%
3. 张健 130.00 12.57%
4. 华泽方圆 34.38 3.33%
合计 1,034.48 100.00%
6.2.8 2016 年 1 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 18 日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上
海哲安、北京骊悦签署《转让协议》，约定王磊、张健、李
莹、华泽方圆分别将 22.57%股权（出资额 233.43 万元）、
3.61%股权（出资额 37.31 万元）、1.57%股权（出资额 16.28
万元）、1.67%股权（出资额 17.24 万元）转让给上海哲安，
转让价格分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、
574.96 万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将 22.57%股
权（出资额 233.43 万元）、3.61%股权（出资额 37.31 万元）、
1.57%股权（出资额 16.28 万元）、1.67%股权（出资额 17.24
万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为 7,784.99 万元、
1,244.37 万元、542.74 万元、574.96 万元。本次股东变更如
下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
上海
哲安
张健 37.31 3.61% 1,244.37
50
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
李莹 16.28 1.57% 542.74
华泽方
17.24 1.67% 574.96
圆
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
北京
李莹 骊悦 16.28 1.57% 542.74
华泽方
17.24 1.67% 574.96
圆
合计 608.52 58.82% 20,294.12
2016 年 1 月 18 日，王磊、张健、李莹、华泽方圆签署《股
东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先
购买权；同意修改公司章程。
2016 年 1 月 18 日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊
悦签署相应的《股东会决议（新）》。
根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出
具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价。
根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016
年 3 月 14 日分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实
际支付对价。
2016 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京
拇指玩核发新的营业执照。北京拇指玩就本次股权转让已办
理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转
让后北京拇指玩的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 王磊 346.44 33.49%
2. 张健 55.38 5.35%
51
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
3. 李莹 24.14 2.34%
4. 上海哲安 304.26 29.41%
5. 北京骊悦 304.26 29.41%
合计 1,034.48 100.00%
本所认为，北京拇指玩的设立及历次重大变更合法合规、真
实有效。
6.3 北京拇指玩的对外投资
6.3.1 霍尔果斯拇指玩
(1) 基本情况
企业名称 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
法定代表人 张健
注册资本 人民币 10.00 万元
新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号行
住所
政服务中心二楼 228 室
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信
91654004MA775WR7XC
用代码
计算机技术服务与信息咨询；技术
推广服务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示；网
经营范围
页制作；设计、制作、代理、发布
广告（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 12 日
营业期限 2016 年 4 月 12 日至长期
霍尔果斯拇指玩注册资本 10 万元已于 2016 年 8 月 10
日进行实缴。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，霍尔
52
果斯拇指玩为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国
法律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立
2016 年 4 月 6 日，北京拇指玩出具关于设立霍尔果斯
拇指玩的股东决定。
2016 年 4 月 12 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局霍尔果斯口岸工商分局核发《营业执照》。根据公
司章程，霍尔果斯拇指玩设立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 北京拇指玩 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
本所认为，霍尔果斯拇指玩的设立合法合规、真实有
效。其设立之日起截至本法律意见出具之日，未发生
任何变更。
6.4 主营业务
6.4.1 业务概述
根据北京拇指玩的营业执照，北京拇指玩的经营范围为：技
术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展
览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据《交易报告书》及《北京拇指玩审计报告》，北京拇指
玩的主营业务为移动游戏推广服务及广告推广服务。
6.4.2 业务资质
北京拇指玩现持有由北京市通信管理局于 2015 年 3 月 2 日颁
发的京 ICP 证 150117 号《电信与信息服务业务经营许可证》，
有效期至 2020 年 3 月 2 日。
北京拇指玩同时持有由北京市文化局于 2014 年 12 月 24 日颁
53
发的京网文[2014]2137-337 号《网络文化经营许可证》，有
效期至 2017 年 12 月 23 日。
根据于 2016 年 3 月 10 日生效的《网络出版服务管理规定》，
北京拇指玩就正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台
“拇指玩”平台业务需要取得由国家新闻出版广电总局颁发
的《网络出版服务许可证》，目前北京拇指玩正在申请该
《网络出版服务许可证》。根据《北京市新闻出版广电局关
于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请示》
（京新广字[2016]242 号），北京市新闻出版广电局于 2016
年 3 月 21 日拟同意北京拇指玩从事互联网出版业务并呈报国
家新闻出版广电总局批准。根据国家新闻出版广电总局于
2016 年 9 月 2 日出具的《关于同意北京拇指玩科技有限公司
从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号），经
研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。业务范围为：网
络游戏出版。
6.4.3 主要产品
根据《交易报告书》及北京拇指玩的说明，北京拇指玩主要
运营互联网手机游戏下载和推广平台“拇指玩”平台。
6.5 主要资产
根据北京拇指玩及其广州分公司提供的资产清单、权利证书及相关
证照等资料以及《北京拇指玩审计报告》并经本所律师核查，北京
拇指玩及其广州分公司拥有的主要资产包括软件著作权、注册商标
等无形资产，服务器、电脑等固定资产以及租赁办公室，具体情况
如下：
6.5.1 软件著作权、注册商标等无形资产情况
(1) 软件著作权情况
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 8
项软件著作权，具体情况如下：
开发
序 登记 证书 取得 权利 发证
软件名称 完成
号 号 编号 方式 范围 日期
日
1 2011 软著 拇指玩游 原始 全部 2011 2011
SR03 登字 戏下载平 取得 权利 年6 年6
9985 第 台 月 10 月 23
03036 Android 日 日
59 号 软件[简
称：拇指
玩]V1.0
54
开发
序 登记 证书 取得 权利 发证
软件名称 完成
号 号 编号 方式 范围 日期
日
2 2013 软著 拇指玩手 原始 全部 2011 2013
SR08 登字 机客户端 取得 权利 年9 年8
0741 第 软件[简 月 16 月5
05865 称：拇指 日 日
03 号 玩]4.1.5
3 2014 软著 拇指玩谷 原始 全部 2013 2014
SR21 登字 歌安装器 取得 权利 年9 年 12
7324 第 软件[简 月 20 月 31
08865 称：谷歌 日 日
53 号 安装
器]2.0.1
4 2014 软著 拇指玩 原始 全部 2013 2014
SR05 登字 TV 软件 取得 权利 年 12 年5
5872 第 V1.0.2 月 13 月7
07251 日 日
16 号
5 2016 软著 拇指玩 原始 全部 2015 2016
SR07 登字 Android 取得 权利 年 12 年4
5666 第 手机版软 月 14 月 13
12542 件[简 日 日
83 号 称：拇指
玩]V4.6.6
6 2016 软著 拇指玩 原始 全部 2016 2016
SR07 登字 Android 取得 权利 年2 年4
5668 第 手机版软 月1 月 13
12542 件[简 日 日
85 号 称：拇指
玩]V6.0.8
7 2016 软著 拇指玩 原始 全部 2015 2016
SR07 登字 Android 取得 权利 年6 年4
5670 第 网游 SDK 月 23 月 13
12542 软件[简 日 日
87 号 称：拇指
玩网游
SDK]V2.1
.1
8 2016 软著 拇指玩 原始 全部 2016 2016
SR07 登字 Android 取得 权利 年2 年4
5671 第 网游 SDK 月2 月 13
12542 软件[简 日 日
88 号 称：拇指
玩网游
SDK]V3.1
.5
本所认为，北京拇指玩依法拥有上述 8 项软件著作权。
55
(2) 注册商标
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 10
项注册商标，具体情况详见本法律意见附表三《北京
拇指玩及其子公司拥有的注册商标一览表》。根据国
家工商行政管理总局商标局于 2016 年 1 月 5 日向北京
拇指玩出具的《变更商标申请人/注册人名义/地址受理
通知书》，商标注册人已申请由富邦展瑞更名为北京
拇指玩。
本所认为，北京拇指玩依法拥有上述 10 项注册商标。
(3) 域名、专利情况
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 6
项域名，具体情况详见下表：
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
北京拇指 .com 英
1 muzhiwan.com 5/15/2018
玩 文域名
北京拇指 .cn 英文
2 muzhiwan.cn 1/8/2018
玩 域名
北京拇指 .net 英文
3 muzhiwan.net 1/8/2018
玩 域名
北京拇指 .cn 英文
4 muzhiwan.com.cn 1/8/2018
玩 域名
北京拇指 .com 英
5 mzw-inc.com 5/13/2018
玩 文域名
北京拇指 .me 英文
6 muzhiwan.me 28/3/2017
玩 域名
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，北京
拇指玩及其子公司、广州分公司无申请任何专利。
6.5.2 主要固定资产情况
根据《北京拇指玩审计报告》，北京拇指玩及其子公司、广
州分公司拥有的主要固定资产包括服务器和电脑等电子通用
设备。
6.5.3 房产情况
根据报告期内北京拇指玩的租赁协议等资料，北京拇指玩及
其子公司、广州分公司无自有房产，租赁房屋共 2 处。具体
56
情况详见本法律意见附表四《北京拇指玩及其子公司、广州
分公司租赁房产情况一览表》。
6.6 重大合同
6.6.1 收入合同
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，北京拇指玩及其子公司签署的且正在履行的
重大第三方支付服务合同共有 5 份，分别为与北京景美广告
有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、杭州网易雷火
科技有限公司、成都游戏工场科技有限公司及新游互联（福
州）信息科技有限公司签署的合作协议。具体情况详见本法
律意见附表五《北京拇指玩及其子公司正在履行的重大收入
合同清单》。
根据北京拇指玩的书面确认，上述与北京景美广告有限公司
及杭州网易雷火科技有限公司签署的合同双方正在履行续约
程序，双方均仍在履行原协议。上述重大合同合法有效，北
京拇指玩及其子公司履行上述合同不存在重大法律风险。
6.7 关联方与关联交易
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至 2016 年 8 月 31 日，北京
拇指玩的关联交易情况如下：
6.7.1 关联方
根据北京拇指玩提供的相关资料及本所律师核查，北京拇指
玩的关联方情况如下：
（1） 广州速玩
广州速玩的基本情况如下：
企业名称 广州速玩网络科技有限公司
统一社会信用代码 9144010630479759XF
法定代表人 张健
注册资本 168.8311 万元
成立日期 2014 年 7 月 26 日
营业期限 2014 年 7 月 26 日至长期
57
住所 广州市天河区员村西街 2 号大院
自编 19 幢 A09 房
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控
股)
经营范围 多媒体设计服务;电子产品设计
服务;电视设备及其配件批发;电
子产品批发;家用电子产品修理;
动漫及衍生产品设计服务;软件
批发;软件零售;软件开发;软件服
务;科技项目代理服务;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）;
商品零售贸易（许可审批类商品
除外）;(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
广州速玩的股东情况如下：
序 认缴出资 出资
股东姓名
号 （万元） 比例
1. 张健 78.0548 46.2325%
2. 马文静 42.8571 25.3846%
3. 许教泳 27.14 16.0752%
上海融川投资管
4. 理中心（有限合 12.987 7.6923%
伙）
上海昀霆投资中
5. 7.7922 4.6154%
心（有限合伙）
合计 168.8311 100.00%
6.7.2 关联方资金拆借
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，
58
北京拇指玩的关联方资金拆借情况如下：
拆拆
期末余
出 入 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额
额
方 方
北
京
王 2014
拇 6,837,800.00 640,200.00 7,478,000.00
磊 年度
指
玩
2014年的偿还金额系其他债务人将其对北京拇指玩的债务转
让给王磊。
6.7.3 关联方租赁情况
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，
北京拇指玩的关联方租赁情况如下：
2016 年 1-8 2015 年度 2014 年度
出租方名称 承租方 租赁资产种类 月确认的租 确认的租 确认的租
赁费 赁费 赁费
广州速玩网络科 北京拇指玩
北京拇
技有限公司 广州分公司 39,563.11
指玩
经营用房
6.7.4 关联方应收应付款项
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，
北京拇指玩的关联方应收应付款项情况如下：
(1) 应收关联方款项
2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31
项
关联 账 坏
目名 面 账 坏账
方 账面余额 坏账准备 账面余额
称 余 准 准备
额 备
其他
张
应收 81,491.64 4,074.58 19,005.10 950.26
健
款
小计 81,491.64 4,074.58 19,005.10 950.26
(2) 应付关联方款项
项目名
关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31
称
其他应付款 广州速玩网 25,000.00
59
项目名
关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31
称
络科技有限
公司
其他应付款 李莹 94,200.00
小计 10,000.00 94,200.00
6.8 税务
6.8.1 税务登记
根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加
快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企
注字[2015]121 号），自 2015 年 10 月 1 日起，全国各级工商
行政管理部门向新设立企业、变更企业发放加载统一代码的
营业执照。不再另行颁发组织机构代码证、税务登记证。
北京拇指玩因股东变更，于 2016 年 2 月 16 日取得北京市工
商行政管理局朝阳分局核发的“三证合一”的营业执照，统
一信用代码为 91110105573211593Q。
北京拇指玩广州分公司持有广州市国家税务局核发的《税务
登记证》（编号：粤国税字 440106304657538 号）及广州市
地方税务局核发的《税务登记证》（编号：粤税字
440106304657538）。
霍尔果斯拇指玩于 2016 年 4 月 12 日取得伊犁哈萨克自治州
工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的“三证合一”
的营业执照，统一社会信用代码为 91654004MA775WR7XC。
6.8.2 主要税种、税率
根据《北京拇指玩审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，北
京拇指玩执行的主要税种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特
殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕
60
112 号）规定，并经主管税务机关备案，霍尔果斯拇指玩
2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日可免交企业所得税。因
此霍尔果斯拇指玩执行的主要税种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 0
6.8.3 纳税证明
北京拇指玩及其广州分公司所在地的税务主管部门已出具关
于北京拇指玩及其广州分公司依法纳税的证明如下：
(1) 北京拇指玩
根据北京市朝阳区国家税务局于 2015 年 12 月 7 日出
具的《涉税证明》，北京拇指玩自 2012 年 9 月 1 日至
2015 年 10 月 31 日无欠税、无行政处罚信息。
根据北京市朝阳区地方税务局于 2015 年 12 月 7 日出
具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保
密信息告知书》，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
4 日，北京拇指玩无欠税、无行政处罚信息。
截至本法律意见书出具之日，北京拇指玩正在向相关
税务机关申请确认 2016 年度税务合规情况的证明。
(2) 霍尔果斯拇指玩
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯拇指玩正在向
相关税务机关申请确认合规情况的证明。
(3) 北京拇指玩广州分公司
根据广州市天河区国家税务局于 2016 年 1 月 5 日出具
的《涉税征信情况》，自 2014 年 9 月 1 日至 2015 年
11 月 30 日，北京拇指玩广州分公司无欠税、无行政
处罚信息。
根据广州市天河区地方税务局于 2015 年 12 月 29 日出
具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，
自 2014 年 9 月至 2015 年 10 月，北京拇指玩广州分公
61
司无欠税、无行政处罚信息。
截至本法律意见书出具之日，北京拇指玩广州分公司
正在向相关税务机关申请确认 2016 年度税务合规情况
的证明。
6.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚
6.9.1 行政处罚
根据北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区地方税
务局第三税务所、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区
人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心朝阳管理
部、广州市工商行政管理局天河分局、广州市天河区地方税
务局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积
金管理中心出具的证明文件，及本所律师核查，除以下行政
处罚外，北京拇指玩及其广州分公司自设立至今不存在因违
反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
北京拇指玩行政处罚：
(1) 2014 年 3 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队对富
邦展瑞（即北京拇指玩的前身）作出《行政处罚决定
书》（京文执罚[2014]第 40049 号）。处罚事由为富邦
展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅
自从事收集网络游戏《口袋女友》、《老虎机 Slot
Machine》上网运营，无违法所得。该经营行为违反了
《网络游戏管理暂行办法》，被责令立即改正，并被
处以行政处罚罚款人民币叁仟元。根据《行政处罚缴
款书》（第 144049），富邦展瑞（现北京拇指玩）于
2014 年 3 月 11 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
(2) 2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北
京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]
第 40036 号）。处罚事由为北京拇指玩自取得《网络
文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337 号）之日
起至 2015 年 3 月 2 日前，未在其网站主页的显著位置
标明《网络文化经营许可证》编号，北京拇指玩被责
令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币壹万元。
根据《行政处罚缴款书》（第 154036），北京拇指玩
于 2015 年 3 月 17 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
(3) 2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北
京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]
第 40037 号）。处罚事由为北京拇指玩未取得《现代
战争 5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，
62
通过信息网络向公众用户提供该手机游戏产品，非法
经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以行政
处罚罚款人民币叁万元。根据《行政处罚缴款书》
（第 154037），北京拇指玩于 2015 年 3 月 17 日已全
额缴纳上述行政处罚罚款。
根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具
的《证明》，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政
处罚，并且上述行政处罚不属于重大处罚。
6.9.2 重大诉讼、仲裁
根据北京拇指玩的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被
执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search 的查询结
果，除以下诉讼外，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩
及其子公司不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经
营的重大诉讼、仲裁。
北京拇指玩现有未决诉讼一起，基本情况如下：
(1) 北京拇指玩起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司、广
州微芯信息技术有限公司及广州掌睿信息技术有限公
司侵害其商标权及不正当竞争纠纷。根据起诉状，
“被告一深圳拇指玩信息技术有限公司成立于 2015 年
1 月 26 日，经营范围为计算机网络技术咨询、技术开
发，移动互联网软件的开发与销售，广告等。被告一
在其经营的网站“菜豆平台”（HTTP//CDZW.CC）中
公开宣称该平台专注于经营手机游戏、软件等产品的
发行、联合运营、代理等业务。公司拥有强大的研发
和市场营销团队，以及丰富的上游资源，目前在业内
无论营收收入、技术实力、团队实力、企业管理等方
面，均属行业前列。被告一在该平台上还大量发布手
机游戏程序员、渠道经理、广告运营助理等的招聘信
息。
被告一与原告在产品上存在竞争关系，其未经原告许
可，擅自使用与原告相同和近似的注册商标进行自我
宣传，在主观上攀附原告商誉的意图明显，其行为也
在客观上减弱了原告商标的显著性，降低了原告商标
的标识作用，损害了原告的合法权益，侵犯了原告享
有的注册商标专用权。
2014 年 9 月原告在广州市成立北京拇指玩科技有限公
司广州分公司，分公司与被告一地理位置极其相近且
“拇指玩”品牌在业内的影响力，因此被告一不存在
不使用“拇指玩”字样就无法准确描述其商品的情况，
63
被告一在经营和对外宣传上标注原告企业的简称“拇
指玩”字样，极易导致消费者产生商品来源的误认，
侵害了原告的企业名称权。
被告一在其网络平台“菜豆网”上标注备案号为粤
ICP 备 14066151 号，经查该备案号的主体为被告二广
州微芯信息技术有限公司，且“菜豆平台”
（HTTP//CDZW.CC）的网址指向的主体也为被告二。
被告一系由被告三广州掌睿信息技术有限公司及自然
人陈俊先投资成立，而自然人陈俊先同时系三被告共
同的法定代表人且三被告间均存在互相的投资关系，
三被告对共同的侵权事实显然是明知的，且互为帮助
从事了共同的侵权行为，应当承担连带的赔偿责任。”
(2) 北京拇指玩请求判令被告一请求判令被告一立即停止
侵害北京拇指玩注册商标权、字号权的不正当竞争行
为行为，判令被告一变更企业名称；请求判令被告一
消除侵权影响（消除影响的时间不少于 30 日）；请求
判令被告一赔偿原告经济损失及合理费用人民币 20 万
元，判令被告二、被告三承担连带赔偿责任。
(3) 2016 年 6 月 14 日，深圳市宝安区人民法院就该案件进
行了一审开庭审理。
(4) 2016 年 10 月 27 日，深圳市宝安区人民法院作出判决，
认定被告侵犯了原告的商标权，责令其停止侵权行为，
赔偿北京拇指玩人民币 5 万元。被告已经提起上诉，
二审尚在进行中。
七、 目标资产之杭州搜影 100.00%股权
7.1 基本情况
企业名称 杭州搜影科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 人民币 1000.00 万元
杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 3 单元 301
住所
室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代
91330106070950132B
码
经营范围 服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技
64
术开发，第二类增值业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉
及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐
娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出
经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开
发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、
零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 3 日
营业期限 2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日
杭州搜影 1,000.00 万元注册资本已全部实际缴纳。
根据杭州搜影的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，杭州搜影不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公
司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，杭州搜影为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
7.2 设立及历次重大变更
7.2.1 2013 年 7 月，杭州搜影设立
2013 年 6 月 3 日，王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、
陈玲敏签署设立杭州搜影的公司章程和股东会决议。
2013 年 6 月 3 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具
《验资报告》（杭同会验字[2013]第 660 号），验证截至
2013 年 6 月 3 日，杭州搜影设立时的注册资本 10.00 万元已
经缴足。
2015 年 7 月 6 日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜影
核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，杭州搜影设立
时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王永琴 5.15 51.50%
2. 马婧 1.70 17.00%
3. 罗玲 0.90 9.00%
65
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
4. 张秀萍 0.90 9.00%
5. 张秀艳 0.75 7.50%
6. 陈玲敏 0.60 6.00%
合计 10.00 100.00%
根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀
萍、秦静的书面确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世
启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张秀萍为秦静的母亲。王
永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为 51.50%股份的名
义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代
持关系，马婧为公司 17.00%股权的名义持有人，董世启为实
际持有人；罗玲和柯福军形成股权代持关系，罗玲为公司
9.00%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍和
秦静形成股权代持关系，张秀萍为公司 9.00%股权的名义持
有人，秦静为实际持有人。形成上述股权代持原因是实际持
有人认为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，
双方就该等代持关系并未签署书面代持协议。上述股权代持
关系如下表：
名义持有人 实际持有人 实际出资方 代持原因
王永琴 王家锋 王家锋 实际持有人认
为在创业初期
马婧 董世启 董世启
由家属持股，
有利于获得家
罗玲 柯福军 柯福军
属对其创业的
张秀萍 秦静 秦静 支持。
7.2.2 2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 1 日，张秀萍与秦静签订《股权转让协议》，约
定张秀萍将 9.00%股权（出资额 0.90 万元）转让给秦静，转
让对价为 0.90 万元；陈玲敏与柯福军签订《股权转让协议》，
约定陈玲敏将 4.00%股权（出资额 0.40 万元）转让给柯福军，
转让对价为 69.33 万元；陈玲敏与秦静签订《股权转让协
议》，约定陈玲敏将 2.00%股权（出资额 0.20 万元）转让给
秦静，转让对价为 34.67 万元；罗玲与柯福军签订《股权转
让协议》，约定罗玲将 9.00%股权（出资额 0.90 万元）转让
66
给柯福军，转让对价为 0.90 万元；王永琴与王家锋签订《股
权转让协议》，约定王永琴将 51.50%股权（出资额 5.15 万元）
转让给王家锋，转让对价为 5.15 万元；张秀艳与王家锋签订
《股权转让协议》，约定张秀艳将 4.50%股权（出资额 0.45
万元）转让给王家锋，转让对价为 78.00 万元；张秀艳与董
世启签订《股权转让协议》，约定张秀艳将 3.00%股权（出
资额 0.30 万元）转让给董世启，转让对价为 52.00 万元；马
婧与董世启签订《股权转让协议》，约定马婧将 17.00%股权
（出资额 1.70 万元）转让给董世启，转让对价为 1.70 万元。
本次股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
张秀萍 秦静 0.90 9.00% 0.90
陈玲敏 柯福军 0.40 4.00% 69.33
陈玲敏 秦静 0.20 2.00% 34.67
罗玲 柯福军 0.90 9.00% 0.90
王永琴 王家锋 5.15 51.50% 5.15
张秀艳 王家锋 0.45 4.50% 78.00
张秀艳 董世启 0.30 3.00% 52.00
马婧 董世启 1.70 17.00% 1.70
总计 10.00 100.00% 242.65
2014 年 8 月 1 日，王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳以
及陈玲敏签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，
其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2014 年 8 月 1 日，杭州搜影就本次股权转让事宜修改公司章
程。
根据双方确认，陈玲敏、张秀艳为杭州搜影的原始创业团队
成员，作为创始股东参与杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳
两人在转让股权时，受让股东均支付了对价。其中，陈玲敏
6%的股权转让价款为 104.00 万元，张秀艳 7.5%的股权转让
价款为 130.00 万元。两人股权均为实际持有，不存在股权代
持情形。上述二人均计划独立创业，因此决定转让杭州搜影
股权。
67
此外，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、张
秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受
让人亦未实际支付股权对价。股权代持关系解除原因为规范
杭州搜影股权结构，以便其进一步发展。王家锋、董世启、
柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代
持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义
务的情形，并进一步确认该等代持关系已于 2014 年 8 月 1 日
通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的
权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，
股权代持关系未遗留任何争议。
2014 年 8 月 19 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更
登记通知书》，杭州搜影就本次股权转让已办理完成工商变
更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王家锋 5.60 56.00%
2. 董世启 2.00 20.00%
3. 柯福军 1.30 13.00%
4. 秦静 1.10 11.00%
合计 10.00 100.00%
7.2.3 2014 年 10 月，第一次增资
2014 年 10 月 9 日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署
《股东会决议》，同意增加注册资本 490.00 万元，将注册资
本变更为 500.00 万元；王家锋增加出资 274.40 万元，其出资
增至 280.00 万元；董世启增加出资 98.00 万元，其出资增至
100.00 万元；柯福军增加出资 63.70 万元，其出资增至 65.00
万元；秦静增加出资 53.90 万元，其出资增至 55.00 万元。同
意修改杭州搜影的公司章程。
2014 年 10 月 9 日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王
家锋以货币方式认缴出资 280.00 万元、董世启以货币方式认
缴出资 100.00 万元、柯福军以货币方式认缴出资 65.00 万元、
秦静以货币方式认缴出资 55.00 万元，上述出资均将于 2023
年 6 月 3 日前足额缴纳。
2014 年 10 月 9 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更
68
登记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已
经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次増
资后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王家锋 280.00 56.00%
2. 董世启 100.00 20.00%
3. 柯福军 65.00 13.00%
4. 秦静 55.00 11.00%
合计 500.00 100.00%
7.2.4 2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 30 日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与
天津久柏签订《股权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦
静、董世启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜影 55.00%
（出资额 275.00 万元）、13.00%（出资额 65.00 万元）、
11.00%（出资额 55.00 万元）、20.00%（出资额 100.00 万元）
的股份，名义转让价格分别为 5.50 元、1.30 元、1.10 元、
2.00 元。本次股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 天津久柏 275.00 55.00% 0.00055
柯福军 天津久柏 65.00 13.00% 0.00013
秦静 天津久柏 55.00 11.00% 0.00011
董世启 天津久柏 100.00 20.00% 0.0002
总计 495.00 99.00% 0.00099
2015 年 4 月 30 日，王家锋、秦静、董世启、柯福军签署
《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优
先购买权；同意修改公司章程。
2015 年 4 月 30 日，王家锋、天津久柏签署相应的《股东会
决议（新）》。
69
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受
让股份已实际支付股转对价。
2015 年 4 月 30 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更
登记通知书》，杭州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变
更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王家锋 5.00 1.00%
2. 天津久柏 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
7.2.5 2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 7 月 6 日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，
同意增加注册资本 500.00 万元，将注册资本变更为 1000.00
万元；股东王家锋增加出资 5.00 万元，其出资增至 10.00 万
元；股东天津久柏增加出资 495.00 万元，其出资增至 990.00
万元。同意修改杭州搜影的公司章程。
2015 年 7 月 6 日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家
锋以货币方式认缴出资 10.00 万元，其中首期认缴出资 5.00
万元，将于 2023 年 6 月 3 日前足额缴纳，第二期认缴出资
5.00 万元，将于 2023 年 6 月 3 日前足额缴纳；天津久柏以货
币方式认缴出资 990.00 万元，其中首期认缴出资 495.00 万元，
将于 2023 年 6 月 3 日前足额缴纳，第二期认缴出资 495.00 万
元，将于 2023 年 6 月 3 日前足额缴纳。
2015 年 7 月 6 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登
记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已
办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权
转让后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王家锋 10.00 1.00%
2. 天津久柏 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
70
7.2.6 2015 年 11 月，第一次变更实收资本
根据杭州英之信会计师事务所于 2015 年 11 月 24 日出具的
《验资报告》（杭信验字[2015]第 284 号），截至 2015 年 11 月
24 日，杭州搜影已收到天津久柏和王家锋缴纳的新增注册资
本合计人民币 190.00 万元，变更后的累计实收注册资本为人
民币 200.00 万元。
7.2.7 2016 年 1 月，第二次变更实收资本
2016 年 1 月 8 日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回
单 （ 流 水 号 ： 3300031000N8P06FGXN 、
3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认缴出资额
8.00 万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额 792.00
万元人民币。
截至 2016 年 1 月 8 日，杭州搜影注册资本人民币 1,000.00 万
元已全部实际缴付。
7.2.8 2016 年 2 月，第三次股权转让
2016 年 2 月 4 日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京
骊悦签署《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将
0.29% 股 权 （ 出 资 额 2.94 万 元 ） 、 29.12% 股 权 （ 出 资 额
291.18 万元）转让给上海哲安，转让价格分别为 398.53 万元、
39,454.41 万元；王家锋、天津久柏分别将 0.29%股权（出资
额 2.94 万元）、29.12%股权（出资额 291.18 万元）转让给北
京骊悦，转让价格分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。本次
股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 2.94 0.29% 398.53
上海哲安
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
王家锋 2.94 0.29% 398.53
北京骊悦
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
合计 588.24 58.82% 79,705.88
2016 年 2 月 4 日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议
（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；
同意修改公司章程。
71
2016 年 2 月 4 日，王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦
签署相应的《股东会决议（新）》。
根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具
的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价。
根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3
月 10 日及 2016 年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦
就受让股份已实际支付对价。
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1. 王家锋 4.12 0.41%
2. 天津久柏 407.64 40.77%
3. 上海哲安 294.12 29.41%
4. 北京骊悦 294.12 29.41%
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 2 月 19 日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜
影核发新的营业执照。杭州搜影就本次股权转让已办理完成
工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭
州搜影的股权结构如下：
本所认为，杭州搜影的设立及历次重大变更合法合规、真实
有效。
7.3 杭州搜影的对外投资
7.3.1 杭州升米
(1) 基本情况
企业名称 杭州升米网络科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 人民币 100.00 万元
杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211
住所
室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
91330106397509701Q
代码
72
服务：计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术服务，网络技术的技术开
发，电子商务技术的技术开发，第二类
增值业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务），利用信息网络经营游戏
产品（含网络游戏虚拟货币发行），文
经营范围
艺表演服务，经营演出经纪业务；批
发、零售：计算机软硬件，通信设备
（除专控），电子产品（除专控）；其
他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 13 日
营业期限 2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 12 日
杭州升米目前已收到实际缴纳的注册资本 80.00 万元，根据
公司章程，剩余 20.00 万元注册资本将于 2034 年 6 月 7 日前
足额缴纳。
根据杭州升米的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，杭州升米不存在破产、解散、清算以及其他根据
中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立及历次重大变更
(i) 2014 年 6 月，杭州升米设立
2014 年 6 月 10 日，秦静、柯福军、王家锋、董
世启签署有关设立杭州升米的股东会决议和公
司章程。
2014 年 6 月 13 日，杭州市西湖区市场监督管理
局核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，
杭州升米设立时的股权结构如下：
股东
序号 出资金额（万元） 股权比例
姓名
王家
1. 56.00 56.00%
锋
董世
2. 20.00 20.00%
启
73
柯福
3. 13.00 13.00%
军
4. 秦静 11.00 11.00%
合计 100.00 100.00%
(ii) 2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 15 日，王家锋、董世启、柯福军、
秦静分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约
定王家锋、董世启、柯福军、秦静分别向天津
久柏转让杭州升米 55.00%（出资额 55.00 万元，
未到位 55.00 万元）、20.00%（出资额 20.00 万
元 ， 未 到 位 20.00 万 元 ）、 13.00% （ 出 资 额
13.00 万元，未到位 13.00 万元）、11.00%（出
资额 11.00 万元，未到位 11.00 万元）的股份，
转让价格分别为 5.50、2.00、1.30、1.10 元，未
实缴出资额将于 2034 年 6 月 7 日前足额缴纳。
根据上述股权转让人和受让人的书面确认，上
述受让人就受让股份已实际支付对价。本次股
东变更如下表所示：
转让的
受让 出资额 股权 转让对价
转让方
方 （万 比例 （万元）
元）
天津
王家锋 55.00 55.00% 0.00055
久柏
天津
柯福军 13.00 13.00% 0.00013
久柏
天津
秦静 11.00 11.00% 0.00011
久柏
天津
董世启 20.00 20.00% 0.0002
久柏
总计 99.00 99.00% 0.00099
2015 年 6 月 15 日，王家锋、董世启、柯福军、
秦静签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转
74
让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章
程。
2015 年 6 月 15 日，王家锋、天津久柏签署相应
的《股东会决议（新）》；同时约定王家锋以货币
方式认缴出资 1.00 万元、天津久柏以货币方式认
缴出资 99.00 万元，上述出资均将于 2034 年 6 月
7 日前足额缴纳。
2015 年 6 月 16 日，杭州市西湖区市场监督管理
局出具《准予变更登记通知书》，杭州升米就本
次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修
订后的公司章程，本次股权转让后杭州升米的股
权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 王家锋 1.00 1.00%
2. 天津久柏 99.00 99.00%
合计 100.00 100.00%
(iii) 2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 29 日，王家锋、天津久柏分别与杭
州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天
津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米
1.00%（出资额 1.00 万元，未到位 1.00 万元）、
99.00%（出资额 99.00 万元，未到位 99.00 万元），
转让价格分别为 1.54 万元、152.37 万元，未实缴
出资额均将于 2034 年 6 月 7 日前足额缴纳。本
次股东变更如下表所示：
转让对
转让 受让 转让出资额 股权
价（万
方 方 （万元） 比例
元）
王家 杭州
1.00 1.00% 1.54
锋 搜影
天津 杭州
99.00 99.00% 152.37
久柏 搜影
75
转让对
转让 受让 转让出资额 股权
价（万
方 方 （万元） 比例
元）
合计 100.00 100.00% 153.91
2016 年 1 月 29 日，王家锋、天津久柏签署《股
东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东
放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2016 年 1 月 29 日，杭州搜影签署相应的《股东
会决议（新）》。
2016 年 1 月 29 日，杭州市西湖区市场监督管理
局向杭州升米核发新的营业执照。杭州升米就本
次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订
后的公司章程，本次股权转让后杭州升米的股权
结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 杭州搜影 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
本所认为，杭州升米的设立及历次重大变更合法合规、真实
有效。
7.3.2 杭州搜听
(1) 基本情况
企业名称 杭州搜听科技有限公司
法定代表人 秦静
注册资本 人民币 20.00 万元
杭州市西湖区文一西路 522
住所
号 9 幢 5 单元 301 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91330106399937443H
经营范围 计算机软件、通信设备、网
络技术的技术开发、技术咨
76
询、成果转让；计算机软硬
件、通信设备、电子产品的
销售；计算机网络工程的施
工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 9 日
营业期限 2014 年 6 月 9 日至长期
杭州搜听目前注册资本未进行实缴，根据公司章程，
剩余 20.00 万元注册资本将于 2019 年 5 月 19 日前足额
缴纳。
根据杭州搜听的书面确认及本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，杭州搜听的设立及历次变更合法合
规、真实有效。
(2) 杭州搜听的设立及历次重大变更
(i) 2014 年 6 月，杭州搜听设立
2014 年 5 月 30 日，秦静、柯福军、王家锋、董
世启签署设立杭州搜听的股东会决议和公司章
程。
2015 年 6 月 9 日，杭州市西湖区市场监督管理
局核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，
杭州搜听设立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 王家锋 11.60 58.00%
2. 董世启 2.16 10.80%
3. 柯福军 2.16 10.80%
4. 秦静 4.08 20.40%
合计 20.00 100.00%
(ii) 2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 30 日，王家锋、柯福军、秦静、董
77
世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约
定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津
久柏转让其持有的杭州搜听 57.00%（出资额
11.40 万元，未到位 11.40 万元）、10.80%（出资
额 2.16 万元，未到位 2.16 万元）、10.80%（出
资额 2.16 万元，未到位 2.16 万元）、20.40%
（出资额 4.08 万元，未到位 4.08 万元）的股份，
转让价格均为 0.00 元，未实缴出资额均将于
2019 年 5 月 19 日前足额缴纳。本次股东变更如
下表所示：
转让出 转让
受让 资额 股权 对价
转让方
方 （万 比例 （万
元） 元）
天津
王家锋 11.40 57.00% 0.00
久柏
天津
柯福军 2.16 10.80% 0.00
久柏
天津
秦静 2.16 10.80% 0.00
久柏
天津
董世启 4.08 20.40% 0.00
久柏
合计 19.80 99.00% 0.00
2015 年 6 月 1 日，王家锋、柯福军、秦静、董
世启签署《股东会决议（原）》，同意上述股权
转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公
司章程。
2015 年 6 月 1 日，王家锋、天津久柏签署相应
的《股东会决议（新）》。
2015 年 6 月 3 日，杭州市西湖区市场监督管理
局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜听就本
次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据
修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜听
的股权结构如下：
78
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 王家锋 0.20 1.00%
2. 天津久柏 19.80 99.00%
合计 20.00 100.00%
(iii) 2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 29 日，王家锋、天津久柏分别与杭
州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天
津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听
1.00%（出资额 0.20 万元，未到位 0.20 万元）、
99.00%（出资额 19.80 万元，未到位 19.80 万
元），转让价格分别为 0.31 万元、30.94 万元，
未实缴出资额均将于 2019 年 5 月 19 日前足额
缴纳。本次股东变更如下表所示：
转让出
转让 受让 资额 股权 转让对价
方 方 （万 比例 （万元）
元）
王家 杭州
0.20 1.00% 0.31
锋 搜影
天津 杭州
19.80 99.00% 30.94
久柏 搜影
合计 20.00 100.00% 31.25
2016 年 1 月 29 日，王家锋、天津久柏签署《股
东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股
东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2016 年 1 月 29 日，杭州搜影签署相应的《股东
会决议（新）》。
2016 年 1 月 29 日，杭州市西湖区市场监督管理
局向杭州搜听核发新的营业执照。杭州搜听就
本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据
修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜听
的股权结构如下：
79
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 杭州搜影 20.00 100.00%
合计 20.00 100.00%
本所认为，杭州搜听的设立及历次重大变更合法
合规、真实有效。
7.3.3 杭州喜阅
(1) 基本情况
企业名称 杭州喜阅科技有限公司
法定代表人 柯福军
注册资本 人民币 500.00 万元
杭州市西湖区天目山路 398 号 2
住所
幢 212 室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000376303
税务登记证 浙税联字 330100321930188
组织机构代码证 32193018 – 8
服务：计算机软件、通信设
备、网络技术、网络工程的技
术开发、技术服务、技术咨
经营范围
询，电子商务技术的技术开
发；其他一切无需报经审批的
一切合法项目。
成立日期 2014 年 12 月 23 日
2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12
营业期限
月 22 日
2014 年 12 月 19 日，杭州搜影、尚玉柱、周晨、汤明
明签署设立杭州喜阅的公司章程和股东会决议。
杭州喜阅目前未收到任何实际缴纳的注册资本。根据
公司章程，全部 500.00 万元注册资本将于 2019 年 12
月 16 日前足额缴纳。
2014 年 12 月 23 日，杭州市西湖区工商行政管理局向
80
杭州喜阅核发《企业法人营业执照》。根据设立时的
公司章程，杭州喜阅的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 杭州搜影 200.00 40.00%
2. 尚玉柱 200.00 40.00%
3. 周晨 50.00 10.00%
4. 汤明明 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2015 年 12 月 29 日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监
督管理局提交注销清算备案申请并取得《备案通知书》
（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079 号）。
2016 年 1 月 5 日，杭州喜阅开始在《青年时报》上刊
登注销清算公告。2016 年 4 月 21 日，杭州喜阅收到杭
州市西湖区市场监督管理局出具的《准予注销登记通
知书》。
根据上述，本所认为，杭州喜阅的设立及注销合法合
规、真实有效。
7.3.4 霍尔果斯泰享
(1) 基本情况
企业名称 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 人民币 100.00 万元
新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17 号
住所
行政服务中心二楼 228 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用
91654004MA775WL8X1
代码
技术服务、计算机软件、通信设
经营范围 备、网络技术的技术开发、增值
电信业务中的信息服务业务，承
接网络工程。（依法须经批准的
81
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 11 日
营业期限 2016 年 4 月 11 日至长期
霍尔果斯泰享注册资本尚未进行实缴，根据公司章程，
认缴出资 100 万元在 2036 年 4 月 6 日前缴足。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，霍尔
果斯泰享为依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法
律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立
2016 年 4 月 6 日，杭州搜影出具关于设立霍尔果斯泰
享的股东决定。
2016 年 4 月 11 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局霍尔果斯口岸工商分局核发《营业执照》。根据公
司章程，霍尔果斯泰享设立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1. 杭州搜影 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
本所认为，霍尔果斯泰享的设立合法合规、真实有效。
其设立之日起截至本法律意见出具之日，未发生任何
变更。
7.4 主营业务
7.4.1 业务概述
(1) 杭州搜影
根据杭州搜影的营业执照，杭州搜影的经营范围为：
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，
第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利
82
用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，
演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、
技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算
机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据《交易报告书》及《杭州搜影审计报告》，杭州
搜影的主营业务为移动互联网视频信息市场推广业务。
另外，杭州搜影还曾经营广播与阅读服务以及单机游
戏的研发与运营。截至本法律意见出具之日，单机游
戏、广播及阅读服务相关所有业务已全面终止。
(2) 杭州搜听
根据杭州搜听的营业执照，杭州搜听的经营范围为：
计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术
咨询、成果转让；计算机软硬件、通信设备、电子产
品的销售；计算机网络工程的施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州搜听的书面确认，杭州搜听的主营业务为移
动互联网视频信息市场推广业务。截至本法律意见出
具之日，杭州搜听所有业务已全面终止。
(3) 杭州升米
根据杭州升米的营业执照，杭州升米的经营范围为：
服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服
务，网络技术的技术开发，电子商务技术的技术开发，
第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚
拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；
批发、零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），
电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7.4.2 业务资质
杭州搜影现持有由杭州市通信管理局于 2015 年 12 月 10 日颁
发的浙 B2-20150570 号《增值电信业务经营许可证》，有效
期至 2020 年 12 月 9 日。
杭州搜影现持有浙江省文化局于 2016 年 2 月 29 日颁发的浙
网文[2016]0124-024 号《网络文化经营许可证》，有效期至
83
2019 年 2 月 25 日。
杭州搜影现持有由浙江省经济和信息化委员会于 2014 年 3 月
6 日核发的浙 R-2015-0025 号《软件企业认定证书》。
杭州搜影现持有由杭州市科学技术委员会于 2015 年 7 月核发
的批准文号为杭科高[2015]128 号的《杭州市高新技术企业证
书》。
杭州升米现持有浙江省软件行业协会于 2016 年 6 月 5 日核发
的浙 RQ-2016-0064 号《软件企业认定证书》。
杭州升米现持有由浙江省通信管理局于 2016 年 8 月 19 日颁
发的浙 B2-20160644 号《增值电信业务经营许可证》，有效
期至 2021 年 8 月 18 日。
7.4.3 主要产品
根据《交易报告书》及《杭州搜影审计报告》，杭州搜影已
完成研发且上线运营移动互联网视频信息市场推广平台 “拇
指影吧”，根据杭州搜影提供的现行有效的合同，该平台目
前提供的所有视频内容及其播放服务均由北京华胜智融通讯
科技发展有限责任公司负责促使北京风行在线技术有限公司
提供。
同时，根据杭州搜影及补偿方的书面承诺，杭州搜影兼营广
播内容分发平台“拇指听吧”及阅读资源分发平台“拇指书
吧”的开发及运营。截至本法律意见出具之日，“拇指听吧”
及“拇指书吧”的开发及运营已全面终止。
7.5 主要资产
根据杭州搜影及其子公司提供的资产清单、权利证书及相关证照等
资料以及《杭州搜影审计报告》并经本所律师核查，杭州搜影及其
子公司拥有的主要资产包括软件著作权、域名等无形资产，服务器、
电脑等固定资产以及租赁办公室，具体情况如下：
7.5.1 注册商标、软件著作权、域名等无形资产情况：
(1) 软件著作权情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司
拥有 23 项软件著作权，具体情况详见本法律意见附表
六《杭州搜影及其子公司拥有的计算机软件著作权一
览表》。
本所认为，杭州搜影及其子公司依法拥有上述 23 项软
84
件著作权。
(2) 域名情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司
拥有 130 项域名，具体情况详见本法律意见附表七
《杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表》。
本所认为，杭州搜影及其子公司依法拥有上述 130 项
域名。
(3) 注册商标、专利情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核
查，杭州搜影及其子公司无申请任何注册商标、专利。
7.5.2 主要固定资产情况
根据《杭州搜影审计报告》，杭州搜影及其子公司拥有的主
要固定资产包括服务器和电脑等电子通用设备。
7.5.3 房产情况
根据报告期内杭州搜影、杭州搜听、杭州升米的租赁协议等
资料，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司无自
有房产，租赁房屋共 2 处，其具体情况如下：
租赁面 租金
承租
序号 房屋坐落 出租方 积（平 （元/ 租赁期限
方
方米） 年）
杭州市西湖
杭州骆 2016 年 3
区文一西路
杭州 家庄股 月 1 日至
1 522 号西溪 176.84 180,730
升米 份经济 2019 年 2
科创园 9 幢
合作社 月 28 日
309 室
杭州市西湖
杭州骆 2016 年 3
区文一西路
杭州 家庄股 月 1 日至
2 522 号西溪 500 511,000
搜影 份经济 2019 年 2
科创园 9 幢
合作社 月 28 日
310 室
7.6 重大合同
7.6.1 业务合同
85
杭州搜影及其子公司签署的业务合同均为分成或根据引流数
据结算合同金额的合同，没有明确具体合同金额。
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司签署的且正在
履行的累计合同金额较高的业务合同五份，分别为与北京虹
软协创通讯技术有限公司、人民视讯文化有限公司（以下简
称“人民视讯”）、财付通支付科技有限公司、汇元银通
（北京）在线支付技术有限公司、北京华谊兄弟创星娱乐科
技股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）具体情况详见本
法律意见附表八《杭州搜影及其子公司正在履行的业务合同
清单》。
上述与北京虹软协创通讯技术有限公司签署的合同目前正在
履行续约程序，双方均正在履行原协议。
7.6.2 网络视频授权协议
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司签署的正在履
行的授权协议共有 9 份，其基本情况如下：
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
华谊创星保证其委托杭州搜
北京华谊 影推广的业务内容不违反国
兄弟创星 家相关法律法规的规定，保 移动视频
娱乐科技 证其业务内容健康向上。否 基地内 2017 年
股份有限 则，由此产生的全部责任由 容、部分 12 月 31
公司 华谊创星自行承担，如因此 非视频基 日
（“华谊 给杭州搜影造成损失的，杭 地内容
创星”） 州搜影有权要求华谊创星承
担全部赔偿责任。
华谊创星对其提供的授权作
品的合法性承担全部法律责 华谊创星
任，保证向杭州搜影提供的 拥有的具
授权作品已获得原著作权人 2019 年
有合法版
华谊创星 或继受权利人的合法授权， 6 月 30
权的 150
授权作品内容不违反任何国 日
项视频类
家法律法规，不侵害任何第 内容作品
三人的合法权益。若华谊创
星违反上述约定，概由甲方
86
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
独立对外承担所有法律责任
及赔偿责任。如因本授权导
致第三人向杭州搜影索赔
的，杭州搜影有权就其遭受
的全部损失（包括但不限于
赔偿款、诉讼费用、律师费
等）向华谊创星追偿。
全土豆网络科技应确保其对
向杭州搜影提供的所有节目
（包括但不限于节目内容和
形象授权等）享有知识产权
或取得相关权利人的合法授
权，且符合相关法律法规规
定和技术规范要求，不存在
上海全土
亲发任何第三方合法权益
豆网络科 获得合法
（包括但不限于知识产权、 2017 年
技有限公 授权的手
肖像权、名誉权等）的情 1 月 31
司（“全 机视频节
况；如因全土豆网络科技违 日
土豆网络 目
反上述保证而引起任何争
科技”）
议、法律纠纷、行政处罚、
诉讼或仲裁，由全土豆网络
科技负责解决并承担相关费
用（包括但不限于律师费、
诉讼费、仲裁费、行政罚金
等），并赔偿杭州搜影由此
遭受的损失。
人民视讯承诺并保证其视频
和/或广告内容符合国家法律
人民视讯 法规规定，不包含国家法律
文化有限 法规禁止的内容，并且取得 获得合法 2017 年
公司 了相关权利人的必要的同 授权的视 7 月 31
（“人民 意、批准、授权、许可，不 频节目 日
视讯”） 会侵犯任何第三方的权利。
因视频和/或广告内容引起的
争议和/或纠纷（包括但不限
87
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
于任何第三方对视频内容的
质疑、投诉、起诉、警告
等），由乙方负责解决。
华数传媒保证其提供的手机
收费产品和内容的及时更
华数传媒
新、使用有效、内容合法， 获得合法
网络有限 2017 年
如果因为手机收费产品本身 授权的手
公司 12 月 31
产生的法律风险由华数传媒 机视频节
（“华数 日
自行承担，均由华数传媒负 目
传媒”）
责解决，并赔偿杭州搜影由
此遭受的损失。
爱奇艺保证其向杭州搜影提
供的视频资源不得违反相关
法律法规的规定，亦不得侵
犯任何第三方的合法权益。
因爱奇艺提供的视频资源权
北京爱奇 利瑕疵或其他爱奇艺过错原
爱奇艺手
艺科技有 因而导致第三方（包括但不 2017 年
机端可转
限公司 限于权力机关）向杭州搜影 6 月 30
授权的内
（“爱奇 主张权利（包括但不限于发 日
容
艺”） 送律师函、行政投诉、司法
投诉等）时，爱奇艺须与杭
州搜影一起做为当事人处理
上述纠纷。因此造成杭州搜
影直接经济损失的，爱奇艺
负责赔偿。
华胜智融保证其对授权作品
拥有合法权利或已经取得合
北京华胜 法授权，授权作品内容不违
智融通讯 反任何国家法律法规，不侵 风行网视 2018 年
科技发展 害任何第三人的合法权益， 频 5 月 31
有限责任 并在必要时向乙方提供相应 日
公司 的权利证明文件。如华胜智
融违反上述约定，概由华胜
智融独立对外承担所有法律
88
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
责任。如因本授权导致第三
人向杭州搜影索赔的，杭州
搜影有权就其遭受的全部损
失（包括但不限于赔偿款、
诉讼费用、律师费等）向华
胜智融追偿。
飞狐信息
技术（天 飞狐信息就其无线增值业务
2017 年
津）有限 产品的具体内容以及相关服 移动视频
10 月 31
公司 务的问题，向用户提供客户 基地视频
日
（“飞狐 服务。
信息”）
中投视讯发布的视频内容必
须符合中国法律法规的规
北京中投
定，不得委托杭州搜影发布
视讯文化
国家明令禁止的网络内容。 2017 年
传媒股份 移动手机
凡因甲方视频内容涉及损害 3 月 21
有限公司 视频产品
第三方权益的，由中投视讯 日
（“中投
自行承担，并对由此给杭州
视讯”）
搜影所造成的经济损失和不
利影响承担赔偿责任。
根据杭州搜影及其子公司的书面确认，上述重大合同合法有
效，杭州搜影及其子公司履行上述合同不存在重大法律风险。
7.7 关联方与关联交易
7.7.1 关联方
根据杭州搜影提供的资料，并经本所律师核查，杭州搜影的
关联方如下：
（1） 舟山易美
舟山易美的基本情况如下：
89
舟山易美投资合伙企业（有限
企业名称
合伙）
统一社会信用代码 91330901MA28K3BR6Q
成立日期 2016 年 05 月 19 日
营业期限 2016 年 05 月 19 日至 2016 年
05 月 19 日
住所 舟山港综合保税区企业服务中
心 301-1211 室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、项目投资、实业投
资；投资管理（未经金融等监
管部门批准不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
舟山易美的出资份额比例如下：
序号 合伙人 出资金额（万元） 比例
1. 王家锋 560.00 56.00%
2. 董世启 200.00 20.00%
3. 柯福军 130.00 13.00%
4. 秦静 110.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据其合伙人确认，舟山易美未进行任何形式的经营
活动。
（2） 上海杉铭
上海杉铭的基本情况如下：
企业名称 上海杉铭网络科技合伙企业
90
（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JXEKU7F
执行事务合伙人 王家锋
成立日期 2016 年 6 月 1 日
营业期限 2016 年 6 月 1 日至 2026 年 5
月 31 日
住所 上海市崇明县三星镇宏海公路
4588 号 4 号楼 318-4 室（上海
三星经济小区）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 （网络、智能、信息、计算
机）科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服
务，电脑图文设计、制作，商
务咨询，经济信息咨询，会务
服务，展览展示服务，计算机
软硬件、电子产品的销售。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
上海杉铭的出资份额比例如下：
序号 合伙人 出资金额（万元） 比例
1. 王家锋 560.00 56.00%
2. 董世启 200.00 20.00%
3. 柯福军 130.00 13.00%
4. 秦静 110.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据其合伙人确认，上海杉铭未进行任何形式的经营
91
活动。
7.7.2 提供劳务的关联交易
根据《杭州搜影审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，杭州
搜影及其子公司的提供劳务关联交易往来情况如下：
2014 年度, 上饶市星悦网络科技有限公司为杭州搜影视频、
广播和阅读内容资源分发业务提供运营服务，杭州搜影根据
双方约定分成方法向其收取分成款 4,269,147.64 元（含税）。
上饶市星悦网络科技有限公司由王家锋、董世启、柯福军、
秦静出资设立，上述四人为杭州搜影的高级管理人员以及直
接和间接的股东。截至本法律意见书出具之日，上饶市星悦
网络科技有限公司已注销。
7.7.3 关联方拆借款
根据《杭州搜影审计报告》，截至2016年8月31日，杭州搜
影及其子公司关联方拆借款情况如下：
拆出方 拆入方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
2014 年 280,000.00 13,915,982.80 2,446,991.35 11,748,991.45
本公司 柯福军
2015 年 11,748,991.45 6,300,000.00 18,048,991.45
杭州升米网络科技
柯福军 2015 年 244,530.00 244,530.00
有限公司
2014 年 220,000.00 220,000.00
本公司 董世启
2015 年 220,000.00 1,000,000.00 1,220,000.00
杭州升米网络科技
董世启 2015 年 372,600.00 372,600.00
有限公司
2014 年 555,188.50 55,188.50 500,000.00
本公司 王家锋 2015 年 500,000.00 34,000,000.00 34,500,000.00
2016 年 1-8 月 38,000,000.00 38,000,000.00
杭州升米网络科技
王家锋 2015 年 1,053,360.00 1,053,360.00
有限公司
杭州升米网络科技
秦 静 2015 年 206,910.00 206,910.00
有限公司
上饶市星悦网络科
本公司 2015 年 7,788,000.00 7,788,000.00
技有限公司
92
王永琴 本公司 2014 年 710,000.00 100,000.00 810,000.00
拆 拆 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
出 入
方 方
杭 柯 2014
280,000.00 13,915,982.80 2,446,991.35 11,748,991.45
州 福 年
搜 军 2015
11,748,991.45 6,300,000.00 18,048,991.45
影 年
杭 柯 2015
州 福 年
244,530.00 244,530.00
升 军
米
杭 董 2014
220,000.00 220,000.00
州 世 年
搜 启 2015
220,000.00 1,000,000.00 1,220,000.00
影 年
杭 董 2015
州 世 年
372,600.00 372,600.00
升 启
米
杭 王 2014
555,188.50 55,188.50 500,000.00
州 家 年
搜 锋 2015
500,000.00 34,000,000.00 34,500,000.00
影 年
2016
年 1- 38,000,000.00 38,000,000.00
8月
杭 王 2015
州 家 年
1,053,360.00 1,053,360.00
升 锋
米
杭 秦 2015
州 静 年
206,910.00 206,910.00
升
米
上 杭 2015
饶 州 年
市 搜
星 影
悦
网
络 7,788,000.00 7,788,000.00
科
技
有
限
公
司
王 杭 2014
永 州 年
710,000.00 100,000.00 810,000.00
琴 搜
影
7.7.4 关联方应收应付款项
根据《杭州搜影审计报告》，截至2016年8月31日，杭州搜
影及其子公司的关联方应收应付款项情况如下：
93
(1) 应收关联方款项
2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31
项
目 关联 账 坏
名 方 面 账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称 余 准
额 备
其
他 柯
应 福 11,748,991.45 587,449.57
收 军
款
董
世 220,000.00 11,000.00
启
王
家 500,000.00 25,000.00
锋
秦
5,061.50 253.08
静
天
津
2,000.00 100.00
久
柏
小
2,000.00 100.00 12,474,052.95 623,702.65
计
上
饶
市
星
悦
应
网
收
络 4,269,147.64 298,840.33 4,269,147.64 213,457.38
账
科
款
技
有
限
公
司
小
4,269,147.64 298,840.33 4,269,147.64 213,457.38
计
(2) 应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 王家锋 67,006.90 6,000.00
小计 67,006.90 6,000.00
7.8 税务
94
7.8.1 税务登记
杭州搜影因股东变更，于 2016 年 2 月 19 日取得杭州市西湖
区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信
用代码为 91330106070950132B。
杭州搜听因股东变更，于 2016 年 1 月 29 日取得杭州市西湖
区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信
用代码为 91330106399937443H。
杭州升米因股东变更，于 2016 年 1 月 29 日取得杭州市西湖
区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信
用代码为 91330106397509701Q。
霍尔果斯泰享于 2016 年 4 月 11 日取得伊犁哈萨克自治州工
商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的“三证合一”的
营业执照，统一信用代码为 91654004MA775WL8X1。
7.8.2 主要税种、税率
根据《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策》（国务院[2000]第 18 号）第六条之规定，“在我国境
内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件
企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减半
的优惠政策。 ”根据《财政部、国家税务总局、海关总署关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25 号）第一条第二款之规定，“对我国境
内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税。”
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款之规
定，“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件
企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减
半优惠政策。”根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号）第三条之规定，“我国境内新办的集成
电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017
年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税并享受至期满为止”。
根据《杭州搜影的审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，杭
州搜影执行的主要税种、税率情况如下：
95
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特
殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕
112 号）规定，并经主管税务机关备案，霍尔果斯泰享 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免交企业所得税。因此霍尔
果斯泰享执行的主要税种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 0%
杭州升米网络科技有限公司于 2016 年 6 月被浙江省经济和信
息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2016-0064
的《软件企业认定证书》。符合上述定期减免征收企业所得
税的优惠政策。2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免缴企
业所得税，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减半缴纳企
业所得税。因此，杭州升米执行的主要税种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 0%
杭州搜听执行的主要税种、税率情况如下：
96
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 6.00%
城市建设维护税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%
7.8.3 政府补助
根据《杭州市软件登记及海关知识产权保护备案费用补助办
法》，凡在杭州市注册登记的企事业单位、机关、团体和其
他组织，作为软件第一开发者向国家版权局申请登记时发生
的有关费用，可申请本办法规定的补助。其中，软件著作权
登记申请费：250 元/件，软件著作权登记证书费：50 元/件。
2015 年 10 月，杭州搜影及其子公司取得软件著作权申请专
项补助共计人民币 3,900 元。经核查，杭州搜影及其子公司
已享受的政府补助合法有效。
7.8.4 纳税证明
杭州搜影及其子公司所在地的税务主管部门已出具关于杭州
搜影及其子公司依法纳税的证明如下：
(1) 杭州搜影
根据杭州市西湖区国家税务局于 2016 年 12 月 12 日出
具的《税收证明》，杭州搜影自成立至今均正常申报
纳税，暂无违法情况。
根据杭州市地方税务局西湖财务分局于 2016 年 12 月
12 日出具的《证明》，杭州搜影自 2013 年 6 月 3 日至
2016 年 11 月 30 日均正常申报纳税，暂无违法情况。
(2) 杭州搜听
根据杭州市西湖区国家税务局于 2016 年 12 月 12 日出
具的《税收证明》，杭州搜听自成立至 2016 年 12 月
12 日均正常申报纳税，暂无违法记录。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2016 年 12 月
12 日出具的《证明》，杭州搜听自 2014 年 6 月 9 日
至 2016 年 11 月 30 日均正常申报纳税，暂无违法记录。
97
(3) 杭州升米
根据杭州市西湖区国家税务局于 2016 年 12 月 12 日出
具的《证明》，杭州升米自 2014 年 6 月 13 日至 2016
年 11 月 30 日无欠税、无行政处罚情况。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2016 年 12 月
12 日出具的《证明》，杭州升米自 2014 年 6 月 13 日
至 2016 年 11 月 30 日无欠税、无行政处罚情况。
(4) 霍尔果斯泰享
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯泰享正向当地
税务机关申请确认税务合规情况的证明。
7.9 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
7.9.1 行政处罚
(1) 杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务
局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市西
湖区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中
心出具的证明文件，及本所律师核查，杭州搜影自设
立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
(2) 杭州搜听
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务
局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市拱
墅区社会保险管理办公室、杭州住房公积金管理中心
出具的证明文件，及本所律师核查，杭州搜听自设立
至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
(3) 杭州升米
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务
局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市西
湖区人力资源和社会保障局以及杭州住房公积金管理
中心出具的证明文件，及本所律师核查，除以下行政
处罚外，杭州升米自设立至今不存在因违反法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
(4) 霍尔果斯泰享
98
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯泰享正与当地
监管机关申请确认合规证明出具事宜。
7.9.2 重大诉讼及仲裁情况
(1) 杭州搜影
根据杭州搜影出具的说明和承诺，并经本所律师在全
国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search 的查询结果，截至本
意见出具日，杭州搜影不存在尚未了结或可预见的，
可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(2) 杭州搜听
根据杭州搜听出具的说明和承诺，并经本所律师在全
国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search 的查询结果，截至本
意见出具日，杭州搜听不存在尚未了结或可预见的，
可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(3) 杭州升米
根据杭州升米出具的说明和承诺，并经本所律师在全
国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search 的查询结果，截至本
意见出具日，杭州升米不存在尚未了结或可预见的，
可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(4) 霍尔果斯泰享
根据霍尔果斯泰享出具的说明和承诺，并经本所律师
在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
http://zhixing.court.gov.cn/search 的查询结果，截至本
意见出具日，霍尔果斯泰享不存在尚未了结或可预见
的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
八、 本次交易涉及的债务处理
本次交易实施完成后，北京拇指玩及杭州搜影将成为巨龙管业的全资子公
司，仍为独立存续的法人主体，北京拇指玩及杭州搜影的全部债权债务仍
由其自行享有或承担。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
(1) 2015 年 10 月 19 日，巨龙管业就本次交易在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹
99
划重大资产重组的停牌公告》。2016 年 1 月 11 日，巨龙管业发布
了《浙江巨龙管业股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票
延期复牌公告》。2016 年 1 月 11 日，巨龙管业发布了《浙江巨龙
管业股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》。经本所律师
核查，自巨龙管业股票停牌至本法律意见出具之日，巨龙管业已按
照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
(2) 2016 年 3 月 10 日，巨龙管业披露了《关于股东计划减持股份的提
示性公告》，披露了巨龙管业实际控制人吕氏家族计划在公告之日
起六个月内以大宗交易等中国证监会、深交所认可的方式，减持合
计不超过 3,000 万股，即不超过公司总股本的 9.38%。
(3) 2016 年 4 月 1 日，巨龙管业召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》、《关于签署<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生
效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<
附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议
案；独立董事出具《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的独立意见》。
2016 年 4 月 1 日，巨龙管业在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》发布了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第
五次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的独立意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》摘要，并在深交所
网站及巨潮资讯网披露了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事
会第五次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的独立意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》、《重大资产
重组复牌公告》、《华泰联合证券有限公司关于浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
100
（草案）之独立财务顾问核查意见》，以及本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实、准确和完整的
承诺函》。
(4) 2016 年 4 月 21 日，巨龙管业召开了 2016 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规
规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关
于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江巨
龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承
诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东达辉授权董
事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于确认公司本
次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的
填补回报安排的议案》。
(5) 2016 年 4 月 29 日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监
会行政许可申请受理通知》（160885 号）。
(6) 2016 年 5 月 23 日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885 号）。
(7) 2016 年 6 月 6 日，巨龙管业披露了《关于实际控制人家族减持公司
股份的公告》，巨龙管业实际控制人吕仁高家族在 2016 年 6 月 2 日
至 2016 年 6 月 3 日期间，通过其控制的巨龙控股在深交所以大宗交
易的方式减持公司无限售条件的流通股份 1,500 万股，占公司总股
本的 1.87%。
(8) 2016 年 6 月 13 日，巨龙管业披露了《关于实际控制人家族减持公
司股份的公告》，巨龙管业实际控制人吕仁高家族于 2016 年 6 月 8
日，通过其控制的巨龙控股在深交所以大宗交易的方式减持公司无
限售条件的流通股份 1,000 万股，占公司总股本的 1.25%
(9) 2016 年 10 月 10 日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监
会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160885 号）。
(10) 2016 年 11 月 3 日，巨龙管业召开了第三届第十五次会议，披露了
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项未获中国证监会审批通过。巨龙管业董事会研究决定继续推进
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购北京拇指玩
101
100%股权和杭州搜影 100%股权的事项。同时，公司将协同交易各
方及相关中介机构，根据上市公司并购重组审核委员会的审核意见，
修改、补充、完善申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监
会审核。
(11) 2016 年 12 月 8 日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《关于不予
核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可
[2016]3015 号），经并购重组委于 2016 年 11 月 2 日举行 2016 年第
81 此并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产并募集配套
资金方案进行了审核，方案未获通过。
(12) 2016 年 12 月 20 日，巨龙管业召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于本次重
大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩承诺
补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开
发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告
和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排
的议案》等议案；独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
(13) 2016 年 12 月 20 日，巨龙管业在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》发布了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第
十七次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》摘要，并在深交所网
站及巨潮资讯网披露了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会
第十七次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
102
的事前认可意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》、《华泰联合
证券有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）之独立财务顾问核查
意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的
《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》。
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法
定的信息披露和报告义务。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
10.1.1 本次交易构成巨龙管业的关联交易
本次交易后，股份交易对方上海哲安及北京骊悦持有巨龙管业的股
份超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，上海哲安、北京骊悦
为巨龙管业的新增关联方。本次非公开发行股份募集配套资金的认
购方之一屠叶初为巨龙管业的常务副总经理、董事；郑亮为巨龙管
业的董事会秘书、董事。根据《上市规则》，屠叶初、郑亮均为巨
龙管业关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，巨龙管业就本次交易履行了以下关联交易决策程
序：
(1) 2016 年 4 月 1 日，巨龙管业召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的议案》、《关于签署<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩
承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条
件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2016
年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及
关联交易的议案均回避表决，独立董事已发表独立意见对关
联交易事项予以认可。
(2) 经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证
103
券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的
评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损
害巨龙管业及其股东利益的情形。巨龙管业独立董事已发表
独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所认为，本次交易构成巨龙管业的关联交易。
本次交易已取得巨龙管业董事会的批准，关联董事在表决时
已回避表决；尚需巨龙管业股东大会审议通过。巨龙管业的
独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认
可。
10.1.2 本次交易对巨龙管业关联交易的影响
根据《巨龙管业 2015 年年度审计报告》，本次交易前后，巨龙管
业的主要关联方及关联交易的变化情况如下：
(1) 主要关联方及关联关系的变化情况
(i) 巨龙管业的实际控制人仍为吕仁高，未发生变化；
(ii) 截至审计基准日，持有巨龙管业 5%以上股份的股东仍
为巨龙管业控股股东日照义聚、巨龙控股、巨龙文化、
日照银杏树、北京康海，未发生变化；
(iii) 巨龙管业董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
家庭成员未发生变化；
(iv) 巨龙管业董事、监事和高级管理人员或与其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业未发生变化；
(v) 本次交易完成后新增的其他关联方如下：
与上市公司的 本次交易前与上市
关联方名称
关系 公司交易情况
上海哲安 无 无交易
北京骊悦 无 无交易
(2) 根据《巨龙管业 2015 年年度审计报告》，巨龙管业最近一
年与上述关联方之间没有关联交易。
10.1.3 规范关联交易的承诺和措施
(1) 上海哲安承诺
104
上海哲安已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持巨龙管
业的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，作为巨
龙管业的股东承诺如下：
(i) 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的
关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循
市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情
况发生；
(ii) 将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签署协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件、《上市规则》等业务规则及《巨龙管业
章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；
(iii) 在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证
上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立。
(2) 北京骊悦承诺
北京骊悦已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持巨龙管
业的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，作为巨
龙管业的股东承诺如下：
(i) 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的
关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循
市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情
况发生；
(ii) 将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签署协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件、《上市规则》等业务规则及上市公司
《巨龙管业章程》等公司治理制度的有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益；
(iii) 在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证
上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立。
105
鉴于上述，本所认为，上海哲安及北京骊悦已分别出具书面承诺，
承诺规范与巨龙管业之间的关联交易，维护巨龙管业的独立性，前
述承诺的内容合法有效，有利于保护巨龙管业及其股东的合法权益。
十一、 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构
11.1 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构
(1) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量
的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完
成前后巨龙管业的股本结构如下（不包括本次非公开发行股
份募集配套资金发行的股份数量）：
本次交易前 本次交易后
（直接持股） 本次交易新 （直接持股）
股东
发行股数
名称 股数 持股 股数 持股
（股）
（股） 比例 （股） 比例
日照
123,710,635 15.46% - 123,710,635 13.56%
义聚
巨龙
100,550,000 12.57% - 100,550,000 11.02%
文化
巨龙
90,972,372 11.37% - 90,972,372 9.97%
控股
日照
银杏 45,269,615 5.66% - 45,269,615 4.96%
树
北京
44,117,647 5.51% - 44,117,647 4.83%
康海
上海
39,215,685 4.90% - 39,215,685 4.30%
合一
吕仁
35,961,627 4.50% - 35,961,627 3.94%
高
上海
喜仕 22,058,822 2.76% - 22,058,822 2.42%
达
吕成
18,973,500 2.37% - 18,973,500 2.08%
杰
日照
16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
众聚
其他
262,316,164 32.79% - 262,316,164 28.74%
股东
上海
- - 56,306,305 56,306,305 6.17%
哲安
106
本次交易前 本次交易后
（直接持股） 本次交易新 （直接持股）
股东
发行股数
名称 股数 持股 股数 持股
（股）
（股） 比例 （股） 比例
北京
- - 56,306,305 56,306,305 6.17%
骊悦
合计 800,021,077 100.00% 112,612,610 912,633,687 100.00%
(2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量
的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完
成前后巨龙管业的股本结构如下（包括本次非公开发行股份
募集配套资金发行的股份数量）：
本次交易前 本次交易后
股东 （直接持股） 本次交易新发 （直接持股）
名称 股数 持股 行股数（股） 股数 持股
（股） 比例 （股） 比例
日照
123,710,635 15.46% - 123,710,635 12.07%
义聚
巨龙
100,550,000 12.57% - 100,550,000 9.81%
文化
巨龙
90,972,372 11.37% - 90,972,372 8.87%
控股
日照
银杏 45,269,615 5.66% - 45,269,615 4.42%
树
北京
44,117,647 5.51% - 44,117,647 4.30%
康海
上海
39,215,685 4.90% - 39,215,685 3.83%
合一
吕仁
35,961,627 4.50% - 35,961,627 3.51%
高
上海
喜仕 22,058,822 2.76% - 22,058,822 2.15%
达
吕成
18,973,500 2.37% - 18,973,500 1.85%
杰
日照
16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
众聚
其他
262,316,164 32.79% - 262,316,164 25.59%
股东
上海
- - 56,306,305 56,306,305 5.49%
哲安
107
本次交易前 本次交易后
股东 （直接持股） 本次交易新发 （直接持股）
名称 股数 持股 行股数（股） 股数 持股
（股） 比例 （股） 比例
北京
- - 56,306,305 56,306,305 5.49%
骊悦
乐源
- - 45,045,045 45,045,045 4.39%
盛世
新纪
元期 - - 26,852,386 26,852,386 2.62%
货
拉萨
- - 17,273,941 17,273,941 1.68%
热风
东吴
- - 11,934,403 11,934,403 1.16%
证券
江信
5,630,630 5,630,630 0.55%
基金
俞斌 - - 2,983,592 2,983,592 0.29%
屠叶
- - 1,126,126 1,126,126 0.11%
初
郑亮 - - 1,766,486 1,766,486 0.17%
合计 800,021,077 100.00% 225,225,219 1,025,246,296 100.00%
11.2 本次交易对巨龙管业控制权的影响
本次交易实施完成前，上市公司总股本为 800,021,077 股。巨龙控股
持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全
资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例为
12.57% ；吕仁高 持 有巨龙 管 业股票 35,961,627 股，持股 比 例为
4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨
龙管业股票 18,973,500 股，持股比例为 2.37%；吕仁高及其关联方
合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例为 30.81%，拥有
巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，巨龙
控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为 9.97%；巨
龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持
股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持
股 比 例 下 降 为 3.94% ， 吕 仁 高 之 子 吕 成 杰 持 有 巨 龙 管 业 股 票
18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（不包
括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，
吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比
108
例下降为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在内，
巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为 8.87%；
巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，
持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，
持股比例下降为 3.51% ，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股 票
18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（包括
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕
仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例
下降为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高。
本所认为，本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验
12.1 查验情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告及巨龙管业董事会的书面说
明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2016
年 12 月 13 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业
务单号：114000016963），巨龙管业及其董事、监事、高级管理人
员，北京拇指玩及其执行董事、监事、高级管理人员，杭州搜影及
其执行董事、监事、高级管理人员，交易对方及其实际控制人、执
行董事、监事、高级管理人员或普通合伙人、有限合伙人、执行事
务合伙人委派代表，各认购方及其各自知情人员，参与本次交易的
证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属中，本次交易停牌前六
个月至审议本次交易相关议案的巨龙管业第三届董事会第十七次会
议召开日期间（2015 年 4 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日）买卖巨龙
管业股票的人员及相关情况如下：
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
北京拇指玩 2015 年 5 月
王磊 -10,300 9,000
股东 22 日
北京拇指玩 2015 年 5 月
王磊 -9,000 0
股东 27 日
巨龙管业副
王双 2015 年 6 月 9
董事长王双 500 500
强 日
义之姐
巨龙管业副
王双 2015 年 6 月
董事长王双 500 1,000
强 15 日
义之姐
109
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
巨龙管业副
王双 2015 年 6 月
董事长王双 -500 500
强 15 日
义之姐
巨龙管业副
王双 2015 年 6 月
董事长王双 -500 0
强 23 日
义之姐
江信基金聚
江信 2015 年 6 月
认购方 +1,000,200 1,000,200 财 19 号资产
基金 29 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 6 月
认购方 +215,000 1,215,200 财 19 号资产
基金 30 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 7 月 6
认购方 +1,219,000 2,434,200 财 20 号资产
基金 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 7 月
认购方 -598,652 1,835,548 财 19 号资产
基金 27 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 7 月
认购方 -616,548 1,219,000 财 19 号资产
基金 30 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 8 月 5
认购方 +875,325 2,094,325 财 19 号资产
基金 日
管理计划
江信基金聚
财 30 号资产
江信 2015 年 8 月 管理计划与
认购方 +710,100 2,804,425
基金 24 日 江信基金聚
财 31 号资产
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 9 月
认购方 -369,000 2,435,425 财 20 号资产
基金 21 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 9 月
认购方 -850,000 1,585,425 财 20 号资产
基金 22 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 9 月
认购方 +350,002 1,935,427 财 39 号资产
基金 23 日
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 9 月
认购方 +415,051 2,350,478 财 39 号资产
基金 24 日
管理计划
江信 2015 年 9 月
认购方 +99,100 2,449,578 江信基金聚
基金 25 日 财 39 号资产
110
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
管理计划
江信基金聚
江信 2015 年 9 月
认购方 -200,000 2,249,578 财 31 号资产
基金 28 日
管理计划
江信 认购方 +38,215 3,274,253 江信基金聚
2016 年 6 月 1
基金 财 19 号资产
日
管理计划
江信 认购方 -8,185,632 0 江信基金聚
基金 2016 年 6 月 3 财 19、30、
日 31、39 号资
产管理计划
东吴 2015 年 5 月 东吴证券投
认购方 +2,400 4,800
证券 29 日 资本部
东吴 2015 年 6 月 2 东吴证券投
认购方 +2,400 7,200
证券 日 资本部
东吴 2015 年 6 月 东吴证券投
认购方 -7,200 0
证券 29 日 资本部
杭州搜影股
柯福 2016 年 4 月
东天津久柏 2,000 2000 买入
军 20 日
的合伙人
杭州搜影股
柯福 2016 年 4 月
东天津久柏 -2,000 0 卖出
军 27 日
的合伙人
杭州搜影股
柯福 2016 年 6 月 1
东天津久柏 2,000 2,000 买入
军 日
的合伙人
杭州搜影股
柯福 2016 年 6 月 1
东天津久柏 3,000 5,000 分红
军 日
的合伙人
杭州搜影股
柯福 2016 年 6 月
东天津久柏 5,000 10,000 买入
军 29 日
的合伙人
杭州搜影股
柯福 2016 年 7 月 5
东天津久柏 -10,000 0 卖出
军 日
的合伙人
2016 年 6 月
罗玲 柯福军配偶 5,000 5,000 买入
29 日
2016 年 7 月 4
罗玲 柯福军配偶 -5,000 0 卖出
日
东吴汇成 1
东吴 2016 年 8 月 3
认购方 3,700 3,700 号集合资产
证券 日
管理计划
东吴 认购方 2016 年 8 月 4 -3,700 0 东吴汇成 1
111
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
证券 日 号集合资产
管理计划
东吴汇成 1
东吴 2016 年 9 月
认购方 1,200 1,200 号集合资产
证券 26 日
管理计划
东吴汇成 1
东吴 2016 年 9 月
认购方 -1,200 0 号集合资产
证券 27 日
管理计划
东吴汇成 1
东吴 2016 年 10 月
认购方 1,300 1,300 号集合资产
证券 24 日
管理计划
东吴汇成 1
东吴 2016 年 10 月
认购方 -1,300 0 号集合资产
证券 25 日
管理计划
吕仁 巨龙管业董 2016 年 6 月 1
21,576,976 35,961,627 分红
高 事长 日
股票质押式
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 1
-35,961,627 0 回购股份变
高 事长 日
更
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 1 高管解限股
35,961,627 35,961,627
高 事长 日 解锁
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 5 高管解限股
-8,990,000 26,971,627
高 事长 日 解锁
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 5 持股性质变
8,990,000 35,961,627
高 事长 日 更
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 5 持股性质变
-8,990,000 26,971,627
高 事长 日 更
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 5 高管解限股
8,990,000 8,990,000
高 事长 日 解锁
股票质押式
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 9
-26,970,000 1,627 回购股份变
高 事长 日
更
股票质押式
吕仁 巨龙管业董 2016 年 8 月 9
26,970,000 26,970,000 回购股份变
高 事长 日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 2
-1,897,350 0 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 2
1,897,350 1,897,350 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 2
-5,692,050 0 股票质押式
杰 事、总经理 日 回购股份变
112
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 2
5,692,050 5,692,050 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 3
-1,897,350 0 转托管
杰 事、总经理 日
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 3
1,897,350 1,897,350 转托管
杰 事、总经理 日
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 3 更改托管席
-5,692,050 0
杰 事、总经理 日 位
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 3 更改托管席
5,692,050 5,692,050
杰 事、总经理 日 位
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 7
-1,897,350 0 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 7
1,897,350 1,897,350 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 7
-5,692,050 0 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 3 月 7
5,692,050 5,692,050 回购股份变
杰 事、总经理 日
更
吕成 巨龙管业董 2016 年 6 月 1
2,846,025 4,743,375 分红
杰 事、总经理 日
吕成 巨龙管业董 2016 年 6 月 1
8,538,075 14,230,125 分红
杰 事、总经理 日
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 11 月
-4,743,375 0 回购股份变
杰 事、总经理 1日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 11 月
4,743,375 4,743,375 回购股份变
杰 事、总经理 1日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 11 月
-14,230,125 0 回购股份变
杰 事、总经理 1日
更
股票质押式
吕成 巨龙管业董 2016 年 11 月
14,230,125 14,230,125 回购股份变
杰 事、总经理 1日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-35,400,000 4,820,000 回购股份变
文化 东 15 日
更
113
股份变动 期末持股 备注
姓名 职务/身份 过户日期
情况（股） 情况（股）
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
35,400,000 35,400,000 回购股份变
文化 东 15 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-15,620,000 19,780,000 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
15,620,000 20,440,000 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-10,410,000 9,370,000 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
10,410,000 30,850,000 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-9,370,000 0 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
9,370,000 40,220,000 回购股份变
文化 东 16 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-4,820,000 35,400,000 回购股份变
文化 东 17 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
4,820,000 4,820,000 回购股份变
文化 东 17 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
-4,820,000 0 回购股份变
文化 东 18 日
更
股票质押式
巨龙 巨龙管业股 2016 年 3 月
4,820,000 40,220,000 回购股份变
文化 东 18 日
更
巨龙 巨龙管业股 2016 年 6 月 1
60,330,000 100,550,000 分红
文化 东 日
12.2 对上述持有和买卖巨龙管业股票行为性质的查验
12.2.1 对王磊买卖巨龙管业股票行为性质的查验
王磊系北京拇指玩股东及实际控制人，其股票账户于 2015
年 5 月 22 日、2015 年 5 月 27 日分别卖出巨龙管业股票
10,300 股和 9,000 股，目前保留上市公司股票 0 股。根据对
于王磊的自查情况说明，王磊的股票交易账户由其配偶陈实
114
负责管理，其配偶买卖股票的原因是基于 2015 年上半年 A
股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在
此之前，王磊及陈实均不知悉巨龙管业任何未披露的信息。
经巨龙管业核查，王磊及陈实交易巨龙管业股票时不知悉本
次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.2 对王双强买卖巨龙管业股票行为性质的查验
王双强系上市公司副董事长王双义之姐，其于 2015 年 6 月 9
日、2015 年 6 月 15 日分别买入巨龙管业股票各 500 股，并
于 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月 23 日分别各卖出上市公
司股票各 500 股，目前保留巨龙管业股票 0 股。根据王双强
的自查情况说明，王双强买卖股票的原因是基于自己对于巨
龙管业股票走势的判断。在此之前，王双强不知悉巨龙管业
任何未披露的信息。经巨龙管业核查，王双强交易巨龙管业
股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.3 对江信基金买卖巨龙管业股票行为性质的查验
江信基金系一家经中国证监会批准成立的公募基金。自 2015
年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 3 日期间，公司旗下的资产管理计
划多次交易巨龙管业股票。根据江信基金的自查情况说明，
江信基金买卖股票的原因是基于其作为专业的基金管理公司
对于巨龙管业股票走势的判断。在此之前，江信基金不知悉
巨龙管业任何未披露的信息。经巨龙管业核查，江信基金交
易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕
交易的情况。
12.2.4 对东吴证券买卖巨龙管业股票行为性质的查验
东吴证券系一家经中国证监会批准成立的证券公司。于 2015
年 5 月 29 日买入巨龙管业股份 2,400 股，2015 年 6 月 2 日买
入 2,400 股，并于 2015 年 6 月 29 日卖出 7,200 股，目前保留
上市公司股票 0 股。东吴证券旗下的资管计划于 2016 年 8 月
3 日至 2016 年 10 月 25 日期间，多次交易巨龙管业股票。根
据东吴证券的自查情况说明，东吴证券买卖股票的原因是基
于其作为专业的证券公司对于巨龙管业股票走势的判断，因
巨龙管业股票所在的概念指数达到投资经理交易程序设定的
买入卖出条件后进行的交易。在此之前，东吴证券不知悉巨
龙管业任何未披露的信息。经巨龙管业核查，东吴证券交易
巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交
易的情况。
12.2.5 对柯福军、罗玲买卖巨龙管业股票行为性质的查验
柯福军系杭州搜影股东天津久柏的合伙人。2016 年 4 月 20
日买入巨龙管业股份 2,000 股；于 2016 年 4 月 27 日卖出巨
115
龙管业股份 2,000 股；于 2016 年 6 月 1 日买入巨龙管业股份
2,000 股，并于 2016 年 6 月 1 日收到分红 3,000 股；2016 年
6 月 29 日，买入巨龙管业股份 5,000 股；2016 年 6 月 7 日，
卖出巨龙管业股份 10,000 股，目前保留上市公司股票 0 股。
罗玲系柯福军的配偶，其于 2016 年 6 月 29 日买入巨龙管业
股份 5,000 股，并于 2016 年 7 月 4 日，卖出巨龙管业股份
5,000 股，目前保留上市公司股票 0 股。根据柯福军、罗玲提
供的自查情况说明，其账户存在买卖巨龙管业股票的行为，
是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，也未接受
任何关于买卖巨龙管业股票的建议，不存在任何利用本次交
易内部信息进行股票交易的情形。
12.2.6 对巨龙管业实际控制人吕氏家族买卖巨龙管业股票行为性质
的查验
吕仁高、吕成杰及巨龙文化为巨龙管业实际控制人吕氏家族
成员。根据吕仁高、吕成杰及巨龙文化提供的自查情况说明，
其账户存在买卖巨龙管业股票的行为，是其在未获知本次交
易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和独立
判断所作出的投资决策，也未接受任何关于买卖巨龙管业股
票的建议，不存在任何利用本次交易内部信息进行股票交易
的情形。
综上所述，巨龙管业董事会认为在巨龙管业股票停牌前 6 个月至
2016 年 12 月 20 日期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的
情况。
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格
(1) 根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号：
440301103047195 ） 和 《 经 营 证 券 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：
Z26774000），华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
(2) 根据天健持有的《合伙企业营业执照》（注册号：
330000000058762）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.
023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序
号：000171）及经办会计师费方华、李德勇持有的注册会计师证书，
天健具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师费方华、李
德勇具备相应的业务资格。
(3) 根据中联评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：
110000001312261 ） 、 《 资 产 评 估 资 格 证 书 》 （ 证 书 号 ：
116
11020008） 、 《 证 券期货相关业务评估资格证书》 （证书 号 ：
0100001001）及经办资产评估师谢劲松、于鸿斌持有的注册资产评
估师证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经
办资产评估师谢劲松、于鸿斌具备相应的业务资格。
(4) 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：
211001201310514936）及签字律师吴纪新、马勇持有的《律师执业
证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师吴纪
新、马勇具备相应的执业资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服
务的资质。
十四、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
(1) 巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成
本次交易的主体资格。天津久柏、北京骊悦均为根据中国法律合法
设立且有效存续的合伙企业，均具备实施并完成本次交易的主体资
格。上海哲安、乐源盛世、拉萨热风、江信基金为依法设立并有效
存续的有限责任公司，东吴证券、新纪元期货为依法设立并有效存
续的股份有限公司。王家锋、王磊、张健、李莹、俞斌、屠叶初及
郑亮均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次
交易的主体资格。
(2) 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不
存在违反法律、行政法规的情形。
(3) 巨龙管业董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次
交易尚待巨龙管业股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实
施。
(4) 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
(5) 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议
的各方具有法律约束力。在获得巨龙管业股东大会审议批准并经
中国证监会核准后，该等协议生效及可以实际履行。
(6) 北京拇指玩及杭州搜影均为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情
形。北京拇指玩及杭州搜影的设立及历次重大变更均合法、合规、
真实、有效。
117
(7) 交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜影股权权属清晰，不存在质押
的情形。北京拇指玩及杭州搜影 100.00%股权过户至巨龙管业不存
在法律障碍。
(8) 本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
(9) 本次交易构成巨龙管业的关联交易。本次交易已取得巨龙管业董事
会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需巨龙管业股东大会
审议通过。巨龙管业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可。上海哲安与北京骊悦已分别出具书面承诺，承
诺规范与巨龙管业之间的关联交易，维护巨龙管业的独立性，相关
承诺的内容合法有效，有利于保护巨龙管业及其股东的合法权益。
(10) 巨龙管业与关联方不存在实质性同业竞争。
(11) 本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
(12) 在巨龙管业股票停牌前 6 个月至 2016 年 12 月 20 日期间，上市公司
及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用
内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
(13) 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
在取得巨龙管业股东大会批准及中国证监会的核准批复后，本次重大资产
重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
118
本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页
北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2016 年 月 日
附表一 北京拇指玩及其子公司、广州分公司证照一览表
序号 证照 持证主体 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
一、北京拇指玩
《企业法人 北京市工商行政管理局 2011 年 4 月 22 日至 2031
1. 北京拇指玩 91110105573211593Q 2016 年 8 月 22 日
营业执照》 朝阳分局 年 4 月 21 日
中国人民银行营业管理
2. 《开户许可证》 北京拇指玩 1000-02198622 2014 年 4 月 14 日 -
部
《网络文化
3. 北京拇指玩 北京市文化局 京网文[2014]2137-337 号 2014 年 12 月 24 日 至 2017 年 12 月 23 日
经营许可证》
《社会保险 北京市朝阳区社会保险
4. 北京拇指玩 社险京字 110105135698 号 2014 年 4 月 23 日 20 年
登记证》 基金管理中心
《电信与信息服务业务 2015 年 3 月 2 日至 2020 年
5. 北京拇指玩 北京市通信管理局 京 ICP 证 150117 号 2015 年 3 月 2 日
经营许可证》 3月 2日
二、北京拇指玩广州分公司
北京拇指玩广 广州市工商行政管理局
1. 《企业法人营业执照》 440106001035731 2015 年 6 月 9 日 2014 年 9 月 23 日至长期
州分公司 天河分局
北京拇指玩广 粤国税字 440106304657538
2. 《税务登记证》 广州市国家税务局 2014 年 9 月 28 日 -
州分公司 号
北京拇指玩广
3. 《税务登记证》 广州市地方税务局 粤税字 440106304657538 号 2014 年 9 月 28 日 -
州分公司
《社会保险 北京拇指玩广 广东省社会保险基金管 社险粤字 44010693350466
4. 2014 年 11 月 11 日 4年
登记证》 州分公司 理局 号
三、霍尔果斯拇指玩
伊犁哈萨克自治州工商
1. 《企业法人营业执照》 霍尔果斯泰享 行政管理局霍尔果斯口 91654004MA775WR7XC 2016 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 12 日至长期
岸工商分局
附表二 杭州搜影及其子公司证照一览表
序号 证照 持证主体 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
一、杭州搜影
杭州市西湖区市场监督管理 2013 年 6 月 3 日至
1. 《企业法人营业执照》 杭州搜影 91330106070950132B 2016 年 12 月 7 日
局 2033 年 6 月 2 日
2. 《开户许可证》 杭州搜影 中国人民银行杭州中心支行 3310-03803380 2014 年 12 月 31 日 -
《杭州市高新技术企业
3. 杭州搜影 杭州市科学技术委员会 杭科高[2015]128 号 2015 年 7 月 -
证书》
4. 《软件企业认定证书》 杭州搜影 浙江省经济和信息化委员会 浙 R-2015-0025 2014 年 3 月 6 日 -
《增值电信业务经营许 2015 年 12 月 10 日至
5. 杭州搜影 浙江省通信管理局 浙 B2-20150570 2015 年 12 月 10 日
可证》 2020 年 12 月 9 日
《网络文化经营许可 浙网文[2016]0124-024 2016 年 2 月 29 日至
6. 杭州搜影 浙江省文化厅 2016 年 2 月 29 日
证》 号 2019 年 2 月 25 日
二、杭州升米
杭州市工商行政管理局西湖 2014 年 6 月 13 日至
1. 《企业法人营业执照》 杭州升米 91330106397509701Q 2016 年 11 月 25 日
分局 2034 年 6 月 13 日
2. 《开户许可证》 杭州升米 中国人民银行余杭支行 3310-02763117 2014 年 6 月 26 日 -
3. 《软件企业认定证书》 杭州升米 浙江省经济和信息化委员会 浙 RQ-2016-0064 号 2016 年 6 月 5 日 -
4. 《增值电信业务经营许 杭州升米 浙江省通信管理局 浙 B2-20160644 2016 年 8 月 19 日 2016 年 8 月 19 日至
序号 证照 持证主体 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
可证》 2021 年 8 月 18 日
三、杭州搜听
杭州市西湖区市场监督管理
1. 《企业法人营业执照》 杭州搜听 91330106399937443H 2015 年 10 月 27 日 2014 年 6 月 9 日至长期
局
2. 《开户许可证》 杭州搜听 中国人民银行余杭支行 3310-02762598 2014 年 6 月 20 日 -
四、霍尔果斯泰享
伊犁哈萨克自治州工商行政
2016 年 4 月 11 日至长
1. 《企业法人营业执照》 霍尔果斯泰享 管理局霍尔果斯口岸工商分 91654004MA775WL8X1 2016 年 4 月 11 日
期
局
附表三 北京拇指玩拥有的注册商标一览表
序 申请 注册 有效
申请号 类别 商标图形 备注
号 人 日期 期
已取得美
2024
术作品等
2014 年
年 10 级证书，
富邦 第 42 10
1 12701322
月 21 月 登记号：
展瑞 类
日 20 国作登字-
日 2013-F-
00098173
2025
2015 年3
富邦
2 13981685 第9类 年3月 月
展瑞
14 日 13
日
2025
2015 年3
富邦 第 42
3 13981687 年3月 月
展瑞 类
14 日 13
日
2025
2015 年3
富邦 第 35
4 13981689 年3月 月
展瑞 类
14 日 13
日
已取得美
2025 术作品等
2015
年5 级证书，
富邦 第 45
5 14240964 年5月 登记号：
展瑞 类 月6
7日 国作登字
日
-2013-F-
00098172
2025
2015 年
富邦
6 13981684A 第 9 类 年 10 10
展瑞
月7日 月6
日
富邦 第 28 2016 2026
7 14240965
展瑞 类 年3月 年3
序 申请 注册 有效
申请号 类别 商标图形 备注
号 人 日期 期
7日 月6
日
2026
2016
富邦 第 38 年3
8 14240966 年3月
展瑞 类 月6
7日
日
2026
2016
富邦 第 42 年3
9 14240967 年3月
展瑞 类 月6
7日
日
2025
2015 年3
富邦 第 45
10 14240968 年3月 月
展瑞 类
14 日 13
日
附表四 北京拇指玩及其子公司、广州分公司租赁房产情况一览表
规划 租赁面积 租金
序号 房屋坐落 承租方 出租方 产权人 租赁期限 房产证号
用途 （平方米） （元/月）
北京市朝阳区
东三环中路 39
北京拇 2016 年 6 月 5 日至 X 京房权证朝字
1 号院 13 号楼 1 杨玲 刘建伟 办公 340.31 55,000.00
指玩 2018 年 6 月 4 日 第 1293656 号
至 2 层商业
1360
北京拇 广州速 广州广
广州市天河区
指玩广 玩网络 防联集 不超过 10 2016 年 1 月 5 日至 粤房地权证穗字
2 员村西街 2 号 办公 5,000.00
州分公 科技有 团有限 个工位 2017 年 1 月 4 日 第 0940023468 号
大院自编 19 号
司 限公司 公司
附表五 北京拇指玩及其子公司正在履行的重大收入合同清单
序号 客户名称 服务提供方 合同名称 合同内容 分成方式 合同有效期
2015 年 11
北京拇指玩对北京景美广告
北京景美广告有限 霍尔果斯拇 资源发布合 框架合作金额为每年 月 25 日至
1. 有限公司推广的第三方应用
公司 指玩 同 500 万元 2016 年 11
予以支持
月 24 日
2016 年 8
腾讯手机游
深圳市腾讯计算机 北京拇指玩通过其平台对双 北京拇指玩占双方合作 月 15 日至
2. 北京拇指玩 戏推广合作
系统有限公司 方合作的游戏进行推广 收入的 50% 2016 年 12
协议
月 31 日
2014 年 11
游戏授权推
杭州网易雷火科技 北京拇指玩就双方合作的游 根据每月的游戏合作清 月 4 日至
3. 北京拇指玩 广运营合作
有限公司 戏进行推广服务 单确认具体分成比例 2016 年 11
协议
月3日
2016 年 6
游戏联合发 霍尔果斯拇指玩在任意地方
成都游戏工场科技 霍尔果斯拇 霍尔果斯拇指玩可获得 月 3 日至
4. 行推广合作 渠道对双方合作的游戏进行
有限公司 指玩 双方合作收入的 30%。 2017 年 6
协议书 推广运营
月2日
霍尔果斯拇指玩向新游互联 新游互联(福州)信息科 2016 年 4
新游互联(福州)信 霍尔果斯拇 技术外包服 (福州)信息科技有限公司提 技有限公司向霍尔果斯 月 20 日至
5.
息科技有限公司 指玩 务协议 供一套完整的 SDK，并完成 支付技术服务费 130 万 2017 年 4
服务端不熟 元 月 19 日
附表六 杭州搜影及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表
取得 权利 开发完 发证日 著作
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 期 权人
软著登字
搜影私享影 2013 2014 年
2014SR1 第 原始 全部 杭州搜
1 院影音软件 年 12 10 月
58007 0827244 取得 权利 影
V1.0 月3日 22 日
号
软著登字
搜影妖姬西 2014 2014 年
2014SR1 第 原始 全部 杭州搜
2 游游戏软件 年3月 10 月
58010 0827247 取得 权利 影
V1.0 1日 22 日
号
软著登字 搜影享听音
2014 2015 年
2015SR0 第 频播放软件 原始 全部 杭州搜
3 年9月 2 月 17
34426 0921504 [简称：享 取得 权利 影
28 日 日
号 听]V1.0
搜影马力大
软著登字
叔快跑游戏 2014 2015 年
2015SR1 第 原始 全部 杭州搜
4 软件[简称： 年3月 7 月 15
33518 1020604 取得 权利 影
马力大叔快 1日 日
号
跑]V1.0
搜影消灭星
软著登字 星太空版游
2014 2015 年
2015SR1 第 戏软件[简 原始 全部 杭州搜
5 年3月 7 月 17
36030 1023116 称：消灭星 取得 权利 影
1日 日
号 星太空
版]V1.0
升米天天 Q
软著登字
妹纸游戏软 2015 2015 年
2015SR1 第 原始 全部 杭州搜
6 件[简称：天 年4月 7 月 17
36040 1023126 取得 权利 影
天Q妹 23 日 日
号
纸]V1.0
搜影全球消
软著登字
泡泡游戏软 2014 2015 年
2015SR1 第 原始 全部 杭州搜
7 件[简称：全 年3月 8 月 13
56752 1043838 取得 权利 影
球消泡 1日 日
号
泡]V1.0
8 软著登字 搜影机萌战 2014 2015 年
2015SR1 原始 全部 杭州搜
第 争游戏软件 年3月 8 月 13
取得 权利 开发完 发证日 著作
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 期 权人
56753 1043839 [简称：机萌 取得 权利 1日 日 影
号 战争]V1.0
软著登字 搜影拇指阅 2014
2015 年
2015SR1 第 读软件[简 原始 全部 年 11 杭州搜
9 8 月 13
56755 1043841 称：拇指阅 取得 权利 月 15 影
日
号 读]V1.0 日
软著登字
升米拯救女 2014 2015 年
2015SR0 第 原始 全部 杭州搜
10 神游戏软件 年8月 2月2
19586 0906668 取得 权利 影
V1.0 1日 日
号
软著登字
升米诱捕美 2014 2015 年
2015SR0 第 原始 全部 杭州搜
11 人鱼游戏软 年8月 2月2
19713 0906795 取得 权利 影
件 V1.0 1日 日
号
软著登字
升米爱吃唐 2014 2015 年
2015SR0 第 原始 全部 杭州搜
12 僧肉游戏软 年8月 2月2
19658 0906740 取得 权利 影
件 V1.0 1日 日
号
软著登字
升米消你妹 2014 2015 年
2015SR0 第 原始 全部 杭州搜
13 游戏软件 年8月 2月2
19562 0906644 取得 权利 影
V1.0 1日 日
号
搜影求生之
软著登字 2015
路僵尸猎人 2015 年
2015SR2 第 原始 全部 年 11 杭州搜
14 游戏软件[简 11 月
27152 1114238 取得 权利 月 11 影
称：僵尸猎 19 日
号 日
人]V1.0
搜影拇指书
软著登字
吧安卓阅读 2015 2015 年
2015SR2 第 原始 全部 杭州搜
15 软件[简称： 年8月 12 月
63802 1150888 取得 权利 影
拇指书 15 日 17 日
号
吧]V1.0
软著登字 搜影拇指听 2015 2015 年
2015SR2 第 吧安卓音频 原始 全部 杭州搜
16 年9月 12 月
90765 1177851 软件[简称： 取得 权利 影
18 日 31 日
号 拇指听吧]
取得 权利 开发完 发证日 著作
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 期 权人
V1.0
搜影拇指影
软著登
吧安卓视频 2015 2015 年
2015SR2 字第 原始 全部 杭州搜
17 软件[简称： 年8月 12 月
88059 1175145 取得 权利 影
拇指影 15 日 29 日
号
吧]V1.0
软著登字 搜影末日审
2016 2016 年
2016SR0 第 判游戏软件 原始 全部 杭州搜
18 年2月 4月8
71330 1249947 [简称：末日 取得 权利 影
14 日 日
号 审判]V1.0
软著登字 搜影曙光行
2016 2016 年
2016SR0 第 动游戏软件 原始 全部 杭州搜
19 年2月 4月8
71334 1249951 [简称：曙光 取得 权利 影
14 日 日
号 行动]V1.0
搜影智能移
软著登字 动推广系统
2016 2016 年
2016SR1 第 应用软件[简 原始 全部 杭州搜
20 年3月 7 月 14
80346 1358963 称：智能移 取得 权利 影
1日 日
号 动推广系
统]V1.0
升米激战美
软著登字
人鱼游戏软 2016 2016 年
2016SR0 第 原始 全部 杭州升
21 件[简称：激 年4月 4 月 22
84406 1263023 取得 权利 米
战美人 14 日 日
号
鱼]V1.0
软著登字 升米女神之
2016 2015 年
2016SR0 第 泪游戏软件 原始 全部 杭州升
22 年2月 8 月 13
84407 1263024 [简称：女神 取得 权利 米
1日 日
号 之泪]V1.0
软著登字
2016 2016 年
2016SR2 第 升米掌上影 原始 全部 杭州升
23 年6月 7 月 19
26814 1405431 院视频软件 取得 权利 米
1日 日
号
附表七 杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
1 thdd99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
2 youyouchun.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
3 sywww9.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
4 zzppp99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
5 n66sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
6 n66sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
7 xxtn8.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
8 mms999.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
9 liang79.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
10 videosy99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
11 k6xyz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
12 kbblnt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
13 lbj03.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
14 kuli333.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
15 mlgb99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
16 fjkt99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
17 n99sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
18 n99souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
19 n99sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
20 n66souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-03-02
21 mzbl123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
22 clanofwap.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
23 sdfsfdsdf.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
24 haoshou123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
25 cy5af.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
26 kgthv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
27 lnaoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
28 vmh7sk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
29 sheoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
30 obnql.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
31 uygf1.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
32 dxvld.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
33 zp9yv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
34 oz7cq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
35 vch7su.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
36 jumxa.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
37 q8fwv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
38 f2eml.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
39 piopmd.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
40 gnfleh.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
41 wfamx.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
42 vvtjhq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
43 dnawt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
44 bohox.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
45 aclifeog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
46 aclifeoe.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
47 aclifeof.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
48 aclifeoo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
49 addclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
50 adeclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
51 aclifeoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
52 adbclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
53 aclifeol.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
54 aclifeoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
55 okmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
56 qinmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
57 5iqinqing.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
58 woxiehou.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
59 ifenck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
60 iosfck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
61 kmmxz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
62 kmeim.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
63 fengck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
64 iosfeng.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
65 isoomi.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2018-05-25
66 ppcig.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
sooyinggame.co
67 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
m
68 sooyingplug.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
69 zhangqus.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
70 sooyingpay.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
71 sooyinglog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
sooyingresource.
72 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
com
73 ppfia.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
74 ppfif.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
75 ppfih.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
76 ppfii.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
77 ppfij.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
78 ppfik.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
79 rscinfo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
80 rsinfoc.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
81 ppfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
82 ppfie.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
83 ppfid.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
84 xwssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
85 xzssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
86 awssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
87 awwsz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
88 rsinfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
89 wzzszy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
90 syying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
91 ksouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
92 zsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
93 ssooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
94 ssyying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
95 zsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
96 hsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
97 wsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
98 hsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
99 syingz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
100 ksying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
101 ksooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
102 hsooy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
103 syingkj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
104 syingk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
105 hzsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
106 hzsouy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
107 hzsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
108 hzsying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
109 souyingy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
110 ixiangting.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-06-12
111 ixiangting.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-06-12
112 boowang.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-8-25
113 sooying.com.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2017-12-11
114 sooying.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2017-12-11
115 sooying.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-12-11
116 shengmb.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
117 shengmf.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
118 shengmn.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
119 shengmc.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
120 shengml.com 杭州升米 .com 英文域名 2016-10-28
121 shouxd.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
122 shouxa.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
123 shouxm.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
124 shouxc.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
125 shouxl.com 杭州搜听 .com 英文域名 2016-10-28
huoerguositaixia
126 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
ng.com
127 taix123.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
128 taix1ang.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
129 tx879uy.com 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
hegsxaixiang.co
130 霍尔果斯泰享 .com 英文域名 2017-6-6
m
附表八 杭州搜影及其子公司正在履行的业务合同清单
杭州搜影
序号 及其子公 合同相对方 合同名称 合同内容 分成方式 合同有效期
司
杭州搜影通过
平台推广基于
杭州搜影获得全部信
北京虹软协创通 优易付计费合作 安 卓 平 台 的 优 2014.12.1-
1 杭州搜影 息费扣除运营成本后
讯技术有限公司 协议书 易付计费系统 2016.11.30
的 90.00%
的手机应用或
游戏产品
杭州搜影通过
其 在 线 推 广 渠 视具体项目情况具体
有效期至 2017 年 7
2 杭州搜影 人民视讯 合作框架协议 道 为 人 民 视 讯 报价并签订相应的工
月 31 日
推 广 期 视 频 节 作合同
目内容
由腾讯的支付
《微信开放平台 平 台 为 杭 州 搜 财 付 通 支 付 科 技 有 限
财付通支付科技
3 杭州搜影 开发者服务协 影 提 供 开 发 服 公 司 将 根 据 具 体 的 服 -
有限公司
议》 务 接 口 和 技 术 务收取相关费用
支持服务
汇元银通（北 汇元银通（北 微 信 支 付 服 务 费 为
汇元网平台服务 京 ） 在 线 支 付 2016 年 2 月 5 日至
4 杭州搜影 京）在线支付技 2%；支付宝支付服务
协议 技 术 有 限 公 司 费为 1.2% 2017 年 2 月 4 日
术有限公司
向杭州搜影提
杭州搜影
序号 及其子公 合同相对方 合同名称 合同内容 分成方式 合同有效期
司
供支付渠道及
加密服务
包月业务累计信息费
杭州搜影负责
北京华谊兄弟创 小于等于 100 万元时，
对 华 谊 兄 弟
星娱乐科技股份 乙方服务费为累计信
“和视界”业
有限公司（以下 运营商增值业务 务 在 互 联 网 渠 息 费 * （ 1- 坏 账 率 ）
5 杭州搜影 简 称 “ 华 谊 兄 渠道推广合作协 道 上 进 行 宣 传 *55%*75%；包月业务 2016.1.1-2016.12.31
弟”） 议 累计信息费小于等于
推广，并负责
100 万元时，乙方服务
相关的技术支
费为累计信息费*（1-
持
坏账率）*55%*80%