浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

         集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明


    本公司于 2016 年 4 月 5 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“《重组报告书》”），根据根据于 2016
年 4 月 13 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江巨龙管业股份有限公
司的重组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号、
于 2016 年 5 月 19 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885 号）、）于
2016 年 9 月 30 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160885 号）、中国
证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 81 次并购重组委会议审核意见、
于 2016 年 12 月 8 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]3015 号），本公司
对重组报告书进行了修订和完善。主要修订内容对照如下：

    一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影
响的简要介绍”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第二节 上
市公司基本情况”之“三、主营业务情况和主要财务指标”之“最近三年及一期
的主要财务指标”、“第四节 交易标的基本情况——杭州搜影”之“六、最近两
年一期主要财务数据”与 “八、主要资产、负债和担保情况””、“第五节 交易
标的基本情况——北京拇指玩”之“六、最近两年一期主要财务数据”与“八、
北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况”、“第十节 上市公
司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”及“第十一节 财务会计
信息”等其他各相关章节对上市公司、标的公司及其子公司的财务数据进行了更
新及补充披露。

    二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的价格
及评估值”、“第六节 标的资产评估情况说明”等其他各相关章节对于标的资产


                                      1
的评估数据进行了更新及补充披露。

    三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次重组方案介绍 （二）
本次发行股份募集配套资金”、“重大事项提示”之“一、本次重组方案介绍 ”
之“六、募集配套资金及现金对价支付安排”之“（一）募集配套资金安排”，“重
大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市
公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
之“（二）发行股份募集配套资金”、“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
对上市公司影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”、“第
七节 本次发行股份情况”之“二、配套融资”中对于最新的募集配套资金项目
以及对于上市公司股权结构的影响进行了更新和补充披露。

    四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、募集配套资金及现金对价
支付安排”之“（二）现金对价支付安排”、“重大事项提示”之“八、交易标的
盈利预测及利润补偿承诺”、“第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨
论与分析”之“八、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析”之“（一）本次
交易对上市公司持续经营能力的影响”对于现金对价支付和利润补偿的情况进行
了更新和补充披露。

    五、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“本公司最近三年重
大资产重组情况”之“混凝土水管道的资产出售”对于混凝土水管道业务的出售
情况进行了补充披露。

    六、在《重组报告书》“第九节 本次交易合同的主要内容”等相关章节对于
本次交易所签署的相关合同内容进行了补充披露和更新。

    七、在《重组报告书》“第三节 交易对方介绍”对于交易对方的工商变更情
况以及财务数据等情况进行了补充披露和更新。

    八、在《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影”、“第五
节 标的公司的基本情况——北京拇指玩”对于标的公司的业务情况、资产权属、
业务资质等情况进行了补充披露和更新。


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    九、在《重组报告书》“第十四节 其他有关本次交易的事项”之“三、关于
本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况的自查情况”进行了补充披露和更新。




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（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明》之盖章页）




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