北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
2017 年 3 月
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
达辉京证字[2017]第 16-1 号
致：浙江巨龙管业股份有限公司
本所接受浙江巨龙管业股份有限公司（“上市公司”或“巨龙管业”）委托，
担任巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本
次交易”）的专项法律顾问。本所已于 2016 年 12 月 21 日就本次交易出具了
《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（“《法律意见》”）。
2017 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163927
号）（“《反馈意见》”）。为对《反馈意见》进行答复并对《法律意见》出
具之日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法
律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割
的一部分。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定
及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》一
致，本所律师在《法律意见》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。本
所同意将本补充法律意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件，随其
他申请材料一并上报中国证监会。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、 申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网
领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到
该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加
剧。请你公司结合所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资
产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第 1 题）
2-2-1
1.1 结合杭州搜影所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的
资产的核心竞争力
1. 杭州搜影的行业情况及主要竞争对手情况
(1) 杭州搜影所处行业情况
杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业
务，属于网络视频服务产业，行业发展情况如下：
① 移动互联网发展迅速，手机网络视频用户规模已
达 5 亿。
根据 CNNIC 统计数据显示，截至 2016 年 12 月，我
国网民规模达 7.31 亿，较 2015 年底增加 4,299 万
人，互联网普及率为 53.2%，较 2015 年底提升 2.9
个百分点；截至 2016 年 12 月，我国手机网民规模
达 6.95 亿，较 2015 年底增加 7,550 万人，网民中使
用手机上 网人群占 比由 2015 年的 90.1% 提升至
95.1%，提升 5 个百分点。
根据 CNNIC 统计数据显示，2016 年我国网络视频
用户规模为 5.45 亿，较 2015 年增加 4,064 万人，网
络视频用户规模占网民规模比例为 74.5%，较 2015
年提升 1.3 个百分点；2016 年我国手机网络视频用
户规模为 5.00 亿，较 2015 年增加 9,479 万人，手机
网络视频用户规模占网民规模比例为 71.9%，较
2015 年提升 6.5 个百分点。
在经历近 10 年的快速增长后，我国网民规模增速已
经趋缓，手机上网人群占比基本达到上限。从目前
的网民规模及网络视频使用率来看，网络视频已经
拥有较为良好的用户基础，并且网络视频的收看设
备不断向手机端迁移，根据 CNNIC 发布的《第 38
次中国互联网络发展状况统计报告》，85.7%的视频
用户分布在手机端，主流视频网站移动端的流量占
整体流量的 70%左右，所以手机网络视频还有一定
的发展空间。
2-2-2
② 视频个人付费行业规模高速增长，用户付费意愿
提升
我国视频付费从 2013 年开始逐步兴起，受益于我国
版权环境的优化以及网民消费意愿的转变，视频个
人付费行业在近几年得到快速发展。根据中泰证券
研究报告显示，我国视频用户付费市场规模预计
2016 年可达 96.2 亿，2017-2018 年还将保持 30%以
上增长。
在线视频用户付费市场规模不断提升（亿元）
2-2-3
数据来源：艾瑞，中泰证券研究所
你是否为网络视频付费？ 2015 年中国在线视频
（调查人数=17909） 非付费用户付费意愿(调查人数=2093)
数据来源：腾讯科技企鹅智酷 数据来源：艾瑞咨询
腾讯科技旗下企鹅智酷《2015 年网络视频潜在消费
报告调查》调查显示， 20.2%的用户为网络视频付
费。艾瑞咨询发布的《中国在线视频用户付费市场
研究报告》显示，目前的非付费用户中，38.9%的用
户表示未来有为视频服务付费的意愿。我国网络视
频已经有了超过 5 亿的用户规模，由于现在的付费
用户占比较低，而非付费用户未来转化为付费用户
的意愿较高，如果将来非付费用户的付费意愿能够
2-2-4
转化成付费行为，则我国视频付费个人付费行业还
有较大的成长潜力。
③ 网民年龄结构有利于视频个人付费行业的发展。
中泰证券研究报告显示，我国视频付费用户的年龄
主要集中在 20-30 岁之间，其中 20-24 岁的付费用户
占比为 47%，25-30 岁付费用户为 39%，总计达到
86%，是绝对的付费主力。而根据 CNNIC 统计结果
显示，我国网民年龄结构中，20-30 岁的网民占比最
高，达到 30.4%；10-19 岁用户达到 20.1%，而这部
分人口未来将成为付费主力。因此我国当前的网民
年龄结构非常适合视频付费市场的发展。
中国网民年龄结构
数据来源：CNNIC，中泰证券研究所
中国视频付费用户年龄结构
2-2-5
数据来源：艺恩，中泰证券研究所
综上所述，我国移动互联网视频已经形成了庞大的
用户基础，并且视频个人付费行业预计仍有较高的
增长。
(2) 杭州搜影主要竞争对手情况
杭州搜影的拇指影吧为视频推广类 APP，艾瑞咨询
的研究报告显示，截至 2016 年 8 月，拇指影吧以
3,296.9 万的月度使用设备数占据视频推广类 App 首
位。在视频推广 APP 领域，杭州搜影的主要竞争者
情况如下：
① 小米视频
小米视频是小米科技旗下的一款视频推广平台
APP。小米视频可以观看搜狐、爱奇艺、优酷、土
豆、风行、芒果、PPTV 等网站的视频，是国内移
动端顶尖的正版视频内容聚合平台，已收录的热门
视频总量已经突破 10 万部。此外，小米视频能够实
现缓存功能，使用户能够在离线状态下观看本地视
频。
艾瑞咨询的研究报告显示，截至 2016 年 8 月，小米
视频的月度使用设备数为 3,202.7 万。
② 百度视频
百度视频是百度旗下的视频推广和搜索平台，主要
依托百度在视频搜索、推荐、大数据等领域的核心
技术，面向用户推荐个性化的视频内容。百度视频
2-2-6
是全球最大的中文视频搜索平台，可搜索并观看超
过 5 亿条视频，包括影视相关、音乐 MV、游戏、
娱乐、体育、搞笑等内容。
艾瑞咨询的研究报告显示，截至 2016 年 8 月，百度
视频的月度使用设备数为 2689.9 万。
2. 在市场竞争加剧情况下杭州搜影的核心竞争力
互联网视频服务行业的上游包括内容提供商与带宽、服务
器等硬件供应商，下游包括视频用户与广告客户。
在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况
下，内容合作方通过不断的加大视频内容和用户获取的投
入来保持其在互联网视频市场上的竞争力，对于内容合作
方而言，视频内容版权的采购成本相对稳定，版权采购成
本一般不会随着平台视频用户的增加而提高，因此在线视
频平台上的版权内容所产生的收益与其所覆盖的观影用户
的数量及付费会员的数量呈现较强的正相关性；观影用户
数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入以
及会员费收入，也会为该版权内容带来可持续运营的 IP 价
值，因此观影用户数量对于内容合作方及其在线视频平台
具有较重要意义。随着互联网视频行业竞争加剧，内容合
作方以及各视频平台争夺客户资源的程度会随之加剧。预
计视频平台和内容合作方会继续加大在获取用户浏览方面
的投入。
杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商，用
户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专
业的流量获取渠道方合作等方式，已经积累了大量移动端
2-2-7
用户。截至 2016 年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月
活跃用户数已达到 3,000 万左右，上述用户通过拇指影吧
的推广至合作视频网站进行观影，为内容合作方带来的较
大的流量价值。
1.2 北京拇指玩所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的资
产的核心竞争力
1. 北京拇指玩的行业情况及主要竞争对手情况
(1) 网络游戏行业发展迅速，移动游戏行业已成为中国
游戏增长最强劲的细分行业
根据新闻出版广电总局公告，我国 2015 年游戏产业
收入超过 1400 亿元，已超过美国成为全球第一大市
场。从发展趋势来看，到 2016 年底中国移动游戏收
入将首次超越端游，成为中国游戏三巨头（端游、
移动游戏、页游）的龙头。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户
对手机游戏的需求越来越大，运营商对手机游戏商
业模式也在不断探索，手机游戏行业的盈利模式正
趋于成熟，市场规模得到了快速增长。
根据 CNNIC《第 38 次中国互联网络发展状况统计
报告》数据，截至 2016 年 6 月，我国使用手机上网
玩游戏的用户规模达到 3.02 亿，较去年底增长 2311
万，占手机网民的 46.1%。数据显示，PC 端网游用
户向移动端流转的态势依然持续。数据显示，2016
年上半年网络游戏用户 PC 端设备使用率由去年底
的 67.7%下降至 61.4%，而手机端设备使用率由去
年底的 71.3%上升至 77.3%。预计未来随着手机端
游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动端游
戏用户规模将持续增长。相比 PC 游戏来说，手机
游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多
样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏
类型，因此目前 46%的手机网络游戏使用率依然存
在一定提升空间。
2-2-8
数据来源：CNNIC 2014-2015 年中国手机游戏用户
调研报告，CNNIC 第 38 次中国互联网络发展状况
统计报告
(2) 北京拇指玩的竞争对手情况
① 百度手机助手
百度手机助手拥有大量免费优质安卓手机应用，提
供极速下载，其汇集热门和较新的安卓应用，安卓
游戏、安卓软件、推荐榜单。百度手机助手下载安
装到手机即可凭借其较强大的应用搜索功能以及认
证系统，能帮助用户获得稀缺的资源。
② 豌豆荚
豌豆荚是中国 Android 用户中人气、活跃度较高的
移动内容搜索平台，也是中国移动互联网领域的创
新企业。诞生于 2009 年 12 月的豌豆荚迄今安装量
已超过 4.2 亿。豌豆荚专注于“移动内容搜索”领域的
创新，并通过“应用内搜索”技术让用户搜索到千万
量级的不重复应用、游戏、视频、电子书、主题、
电影票、问答、旅游等内容，随时随地享受全面准
确和直达行动的内容搜索消费体验。其应用推荐功
能为手游玩家提供了游戏选择指引，为新游戏快速
进入市场提供了便捷通道。
根据比达咨询(BigData-Research)最新发布的《2016
2-2-9
年度中国应用商店市场研究报告》，2016 年豌豆荚
用户平均单次运行时长达 4.3 分钟，用户人均日运
行时长达到 10.7 分钟。
③ 37 手游
37 手游是 37 游戏旗下移动游戏运营平台。2013 年 6
月，37 手游正式成立，2014 年 3 月，37 手游宣布推
出 MAX4 计划，加强投入手游市场，深得玩家支持
和业界人士的关注。37 手游目前已成功运营产品超
过 500 款，注册用户过亿，月流水超过 2 亿。
④ 九游
九游，是阿里 UC 优视旗下的一项重要战略业务，
年分成超过 9 亿，并且一直在联合阿里云扶持游戏
开发者的手游平台。UC 浏览器是 UC 优视旗舰产
品，九游依托于 UC 浏览器这一拥有超过 4 亿用户
的全球最大的移动浏览器平台，充分利用用户资源
优势和游戏平台相关技术优势，携手合作伙伴打造
全国乃至全球领先的移动游戏开放平台。目前九游
平台月活跃用户超过 6,000 万，已经上线数万款游
戏，有上千个合作伙伴与九游联合运营。
2. 在市场竞争加剧情况下北京拇指玩的核心竞争力
(1) 北京拇指玩为手机精品游戏平台行业领先者
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，并在 2013 年开始
移动互联网手机游戏推广平台的商业化操作，建立
了“个性化、精品化”的垂直类移动互联网游戏推广
平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢
占市场先机，奠定了良好的用户基础，并保持了较
高的用户黏性，树立了在移动互联网游戏推广平台
中的知名度和美誉度。截至 2016 年 12 月 31 日，北
京拇指玩的累计用户人数达到 8,500 万，月活跃用
户数达到 717 万。2016 年，我国开始对手游行业进
行规范性审核，目前北京拇指玩已取得了《网络出
版服务许可证》，从合规性上保障了平台进一步的发
展。
(2) 北京拇指玩与游戏开发商密切的合作关系
北京拇指玩自成立以来，相继推广了包含《梦幻西
2-2-10
游》、《大话西游》、《捕鱼达人》、《时空猎人》等精
品手机游戏，与包含网易游戏、触控科技、银汉科
技等众多国内领先的游戏开发商建立了良好的互惠
合作关系。目前拇指玩能够保证绝大多数中文类手
游上线发行的首发渠道地位，从而能够增加平台的
用户黏性，提高平台的营业收入。
(3) 北京拇指玩高效精准的游戏推广模式
相较于业内其他公司致力于做大而全的应用平台，
拇指玩一直定位于手机游戏垂直平台，建立了高效
精准的游戏筛选、推广的流程和模式。每款游戏经
过拇指玩运营部真机真人测试，从游戏的游戏 UI 界
面、机型适配、美术风格、游戏类型、战斗场景、
系统设定、道具种类、游戏玩法、操控性、创新性
等多个纬度分别打分，综合各项分值会给出 S、A、
B、C 的评测结论，整体评分达到 B 级以上才会收
录到平台内提供给用户下载。平台还会考虑客户在
线上线下的市场宣传程度、与北京拇指玩合作的紧
密程度给予不同的加分，最后按照整体情况，给予
该产品对应的平台资源位置和推广力度，从而较好
地保障用户的体验，增加平台的用户黏性。此外，
经过大量的用户行为数据积累，拇指玩预计在 2017
年下半年引入大数据分析，为每个用户订做行为画
像，从而精准推送游戏，实现效率最大化。
综上所述，根据本所律师核查：
移动互联网视频行业竞争加剧，对移动互联网视频推广行业的投入加
大， 且要求移动互联网视频推广平台有较大的用户规模。杭州搜影与专
业的流量获取渠道方保持良好的合作，获取优质用户能力较强，能够为
内容合作方带来较大的流量价值，从而保障了“拇指影吧”平台的视频
内容提供。另一方面，优质视频内容的提供能够进一步增加“拇指影
吧”对用户的吸引力。在市场竞争加剧的情况下，杭州搜影具有较强的
竞争力。
北京拇指玩为手机精品游戏平台行业的领先者，拥有庞大的用户基础和
活用用户数量。北京拇指玩与游戏开发商保持密切的合作关系，目前能
够保证绝大多数中文类手游上线发行的首发渠道地位。此外，北京拇指
玩建立了高效精准的游戏筛选、推广的流程和模式，能够较好地保障用
户体验。在市场加剧的情况下，北京拇指玩具有较强的竞争力。
2-2-11
二、 申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中
共包括 7 名自然人、2 个有限合伙企业、2 个有限责任公司和 2 个资产管
理计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、
理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿
透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益
的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的
法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产
是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
4）补充披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关
系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资
基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位
时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第
2 题）
2.1 交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、
出资方式及比例、资金来源等信息。
本次重组交易中，交易对方为上海哲安、北京骊悦、天津久柏、
王家锋、李莹、王磊、张健、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期
货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、屠叶初。经核查，上述
交易对方的性质如下表所示：
序号 交易对方 性质
1 上海哲安投资管理有限公司 有限责任公司
2 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 有限合伙企业
天津久柏科银科技合伙企业（有限合
3 有限合伙企业
伙）
4 王家锋 自然人
5 李莹 自然人
6 王磊 自然人
7 张健 自然人
8 宁波乐源盛世投资管理有限公司 有限责任公司
9 拉萨市热风投资管理有限公司 有限责任公司
新纪元定增宝 10 号资产管理计划、
10 资产管理计划
新纪元定增宝 11 号资产管理计划
2-2-12
11 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划 资产管理计划
12 江信基金定增 35 号资产管理计划 资产管理计划
13 俞斌 自然人
14 郑亮 自然人
15 屠叶初 自然人
基于上述，本次重组交易中的交易对方的性质不涉及理财产品，
但涉及有限合伙、资管计划，是否涉及以持有标的资产股份为目
的的公司的具体情况如下：
1. 上海哲安
上海哲安成立于 2014 年 9 月 15 日。经核查，上海哲安成
立后除参与持股北京拇指玩、杭州搜影股权外，未开展其
他实际经营业务，实际是以持有标的资产股份为目的的公
司。
2. 乐源盛世
乐源盛世成立于 2016 年 1 月 27 日。经核查，乐源盛世成
立至今，除拟参与认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实
际业务，实际是拟持有标的资产股份为目的的公司。
3. 拉萨热风
拉萨热风成立于 2016 年 1 月 4 日。拉萨热风成立至今，除
拟参与认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实际业务，实
际是拟持有标的资产股份为目的的公司。
经核查，本次重组交易中涉及有限合伙、资管计划、有限责任公
司的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
1. 上海哲安
首次取得权益 出资方 出资比 资金来
序号 股东名称
的时间 式 例 源
自有或
1 杨子江 2014 年 9 月 货币 49.00%
自筹
自有或
2 卞阳 2014 年 9 月 货币 51.00%
自筹
2. 北京骊悦
序号 合伙人名称 合伙 首次取 出资 出资比例 资金来
2-2-13
人类 得权益 方式 源
型 的时间
骊悦（平 普通
2014 年 自有或
1 潭）投资管 合伙 货币 0.001%
9月 自筹
理有限公司 人
深圳同方知 有限
2014 年 自有或
2 网科技有限 合伙 货币 99.999%
9月 自筹
公司 人
3. 天津久柏
首次取
合伙人 合伙人 出资 出资比 资金来
序号 得权益
名称 类型 方式 例 源
的时间
普通合 2015 年 自有或
1 王家锋 货币 56.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
2 董世启 货币 20.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
3 柯福军 货币 13.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
4 秦静 货币 11.00%
伙人 4月 自筹
4. 乐源盛世
首次取
出资 出资比 资金来
序号 股东名称 得权益
方式 例 源
的时间
乐源财富管理有限 2016 年 自有或
1 货币 98.00%
公司 1月 自筹
2016 年 自有或
2 胡育怀 货币 2.00%
1月 自筹
5. 拉萨热风
首次取
出资 出资比 资金来
序号 股东名称 得权益
方式 例 源
的时间
2016 年 自有或
1 孙成斌 货币 1.00%
1月 自筹
2016 年 自有或
2 黄庆芬 货币 99.00%
1月 自筹
6. 新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定
增宝 11 号资产管理计划）
2-2-14
新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝 10 号资产管理计划
及新纪元定增宝 11 号资产管理计划所募集的资金认购巨龙
管业本次募集配套资金发行的股份。根据新纪元定增宝 10
号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划的相关
协议，新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝
11 号资产管理计划均为单一资金资产管理计划，认购人均
为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司。经核查，新疆峰
石盛茂股权投资管理有限公司的产权结构如下表所示：
首次取得权益 出资 资金来
序号 股东名称 出资比例
的时间 方式 源
自有或
1 林峰 2015 年 2 月 货币 100.00%
自筹
7. 东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）
东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计
划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股
份。根据东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的相关协
议，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划为单一资金资产
管理计划，认购人为凯银投资管理有限公司。经核查，凯
银投资管理有限公司的产权结构如下表所示：
首次取得权 出资 出资比 资金来
序号 股东名称
益的时间 方式 例 源
德信控股集团有 自有或
1 2013 年 9 月 货币 80.00%
限公司 自筹
德清博琛投资合
自有或
2 伙企业（有限合 2016 年 6 月 货币 20.00%
自筹
伙）
其中，德清博琛投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如
下表所示：
首次取
合伙人名 合伙人 出资 出资比 资金来
序号 得权益
称 类型 方式 例 源
的时间
普通合 2016 年 自有或
1 朱红 货币 52.25%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
2 沈玲娜 货币 7.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
3 楼一女 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
4 张红姣 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
2-2-15
有限合 2016 年 自有或
5 王芳 货币 0.25%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
6 费忠敏 货币 12%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
7 方静 货币 3.0%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
8 张策 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
9 翁继明 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
10 冯霞 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
11 张金钟 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
12 金法祥 货币 5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
13 曹菊良 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
有限合 2016 年 自有或
14 王鹏 货币 2.5%
伙人 5月 自筹
8. 江信基金（江信基金定增 35 号资产管理计划）
江信基金拟通过设立的江信基金定增 35 号资产管理计划所
募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据江信基金定增 35 号资产管理计划的相关协议，江信基
金定增 35 号资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购
人为自然人丁士强，其资金来源为自筹资金。
2.2 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算
后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
经核查，本次交易的交易对方及标的公司最终出资的法人或自然
人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间内，且不存在现金增资的情况。
本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人
数如下：
穿透计算
序号 名称 交易对方类型 的投资人
个数
1 上海哲安 发行股份及支付现金购 2
2-2-16
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
2 北京骊悦 2
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
3 天津久柏注 4
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
4 王家锋 1
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
5 李莹 1
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
6 张健 1
买资产交易对方
发行股份及支付现金购
7 王磊 1
买资产交易对方
8 乐源盛世 募集配套资金交易对方 2
9 拉萨热风 募集配套资金交易对方 2
10 新纪元期货 募集配套资金交易对方 1
11 东吴证券 募集配套资金交易对方 15
12 江信基金 募集配套资金交易对方 1
13 俞斌 募集配套资金交易对方 1
14 郑亮 募集配套资金交易对方 1
15 屠叶初 募集配套资金交易对方 1
去除重复主体后合计 35
注：王家锋同时持有天津久柏权益
基于上述，本次交易的重组交易对方，除去重复主体后，穿透至
最终出资的法人或自然人的人数共计为 35 人，总人数未超过 200
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
2.3 补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定。
本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情
况如下：
1. 北京拇指玩
序 首次取得权益 出资比
股东名称 出资方式 资金来源
号 的时间 例
自有或自
1 上海哲安 2016 年 1 月 货币 29.41%
筹
自有或自
2 北京骊悦 2016 年 1 月 货币 29.41%
筹
3 李莹 2011 年 9 月 货币 2.34% 自有或自
2-2-17
筹
自有或自
4 张健 2012 年 12 月 货币 5.35%
筹
自有或自
5 王磊 2012 年 12 月 货币 33.49%
筹
其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东
情况如下：
序 首次取得权益 出资比
股东名称 出资方式 资金来源
号 的时间 例
自有或自
1 杨子江 2014 年 9 月 货币 49.00%
筹
自有或自
2 卞阳 2014 年 9 月 货币 51.00%
筹
其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资
人情况如下：
首次取得
序 合伙人 出资 出资比 资金
合伙人名称 权益的时
号 类型 方式 例 来源
间
骊悦（平 自有
普通合 2014 年 9
1 潭）投资管 货币 0.001% 或自
伙人 月
理有限公司 筹
深圳同方知 自有
有限合 2014 年 9
2 网科技有限 货币 99.999% 或自
伙人 月
公司 筹
2. 杭州搜影
序 首次取得权益 出资 出资比 资金来
股东名称
号 的时间 方式 例 源
自有或
1 上海哲安 2016 年 1 月 货币 29.41%
自筹
自有或
2 北京骊悦 2016 年 1 月 货币 29.41%
自筹
自有或
3 天津久柏 2015 年 4 月 货币 40.77%
自筹
自有或
4 王家锋 2013 年 7 月 货币 0.41%
自筹
其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东
情况如下：
2-2-18
序 首次取得权 出资 资金来
股东名称 出资比例
号 益的时间 方式 源
自有或
1 杨子江 2014 年 9 月 货币 49.00%
自筹
自有或
2 卞阳 2014 年 9 月 货币 51.00%
自筹
其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资
人情况如下：
首次取
序 合伙人 出资 出资比 资金来
合伙人名称 得权益
号 类型 方式 例 源
的时间
骊悦（平
普通合 2014 年 自有或
1 潭）投资管 货币 0.001%
伙人 9月 自筹
理有限公司
深圳同方知
有限合 2014 年 自有或
2 网科技有限 货币 99.999%
伙人 9月 自筹
公司
其中，天津久柏穿透至最终出资的法人或自然人后的出资
人情况如下：
首次取
序 合伙人 出资 出资比 资金来
合伙人名称 得权益
号 类型 方式 例 源
的时间
普通合 2015 年 自有或
1 王家锋 货币 56.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
2 董世启 货币 20.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
3 柯福军 货币 13.00%
伙人 4月 自筹
有限合 2015 年 自有或
4 秦静 货币 11.00%
伙人 4月 自筹
本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的
股东个数如下：
序 穿透计算的投资
股东名称
号 人个数
1 上海哲安 2
2 北京骊悦 2
3 天津久柏注 4
4 王家锋 1
2-2-19
5 李莹 1
6 王磊 1
7 张健 1
注：王家锋同时持有天津久柏权益
本次交易的标的公司，每个标的公司穿透至最终出资的法
人或自然人的股东个数均未超过 200 名，符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关
规定。
2.4 上述机构的实际控制人
1. 上海哲安
根据工商公示信息及相关书面确认，上海哲安的实际控制
人为其控股股东卞阳。
2. 北京骊悦
根据工商公示信息及相关书面确认，北京骊悦最终出资人
为明德国、高伟坚、张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦
执行事务合伙人之委派代表。实际控制人为马湘东。
3. 天津久柏
根据工商公示信息及相关书面确认，天津久柏的实际控制
人为王家锋。
4. 乐源盛世
根据工商公示信息及相关书面确认，乐源盛世控股股东为
乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。
5. 拉萨热风
根据工商公示信息及相关书面确认，拉萨热风的实际控制
人为黄庆芬。
6. 新纪元期货
根据工商公示信息及相关书面确认，新纪元期货的控股股
东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为王
良平。
2-2-20
新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资
产管理计划的认购人为新疆峰石，最终受益人为林峰。
7. 东吴证券
根据工商公示信息及相关书面确认，东吴证券的第一大股
东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市人
民政府国有资产监督管理委员会。
东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购人为凯银投
资，最终受益人为朱红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王
芳、费忠敏、方静、张策、翁继明、冯霞、张金钟、金法
祥、曹菊良、王鹏、胡一平、胡诗豪。
8. 江信基金
根据工商公示信息及相关书面确认，江信基金的第一大股
东为国盛证券有限责任公司。
江信基金定增 35 号资产管理计划的认购人及最终受益人为
丁士强。
2.5 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交
易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市
公司股份。
1. 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
(1) 王家锋与天津久柏
经核查，天津久柏的实际控制人为王家锋，二者存
在事实上的一致行动关系。
除此之外，王家锋、天津久柏分别与其他交易对方
之间不存在股权结构之间的关联。并且，王家锋和
天津久柏分别出具了如下说明：
王家锋：除天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）以外，本人与参与本次交易的其他交易对方之
间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议
安排；除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
以外，本人与参与本次交易的其他交易对方之间不
存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借
款、提供担保或者补偿的情形。
2-2-21
天津久柏：除王家锋以外，本企业、本企业实际控
制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与
参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联
关系、一致行动关系及其他协议安排；除王家锋以
外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以
及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交
易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财
务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据王家锋、天津久柏提供的基本情况资料及其书
面承诺，王家锋及天津久柏与本次重组交易的其他
交易对方之间不存在一致行动关系。
(2) 其他购买资产的交易对方
根据核查以及工商公示信息，上海哲安、北京骊
悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不
存在股权结构之间的关联。并且，上海哲安、北京
骊悦及李莹、张健、王磊分别出具了如下说明：
上海哲安、北京骊悦：本企业、本企业实际控制
人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参
与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关
系、一致行动关系及其他协议安排；本企业、本企
业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理
人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在
直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提
供担保或者补偿的情形。
李莹、张健、王磊：本人与参与本次交易的其他交
易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及
其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对
方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资
助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据核查购买资产的交易对方提供的基本情况资料及其书
面承诺，上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与
其他交易对方之间不存在一致行动关系。
2. 募集配套资金的交易对方
根据核查及工商公示信息，乐源盛世、拉萨热风、新纪元
期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与
其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，乐
2-2-22
源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金及
丁士强、俞斌、屠叶初及郑亮分别出具了如下说明：
乐源盛世、拉萨热风：本企业、本企业实际控制人、本企
业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其
他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其
他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人
以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对
方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借
款、提供担保或者补偿的情形。
新纪元期货、东吴证券：本企业以及本企业所设立的资产
管理计划出资人，与参与本次交易的其他交易对方之间不
存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企
业以及本企业所设立的资产管理计划出资人与参与本次交
易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资
金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
江信基金及委托人丁士强：
（1）江信基金：本企业与参与本次交易的其他交易对方之
间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；
本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或
间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补
偿的情形。
（2）委托人丁士强：本人与参与本次交易的其他交易对方
之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安
排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接
或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者
补偿的情形。
俞斌、屠叶初、郑亮：本人与参与本次交易的其他交易对
方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安
排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接
或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者
补偿的情形。
根据核查募集配套资金交易对方提供的基本情况资料及其
书面承诺，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证
券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方
之间不存在一致行动关系。
2.6 补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成
2-2-23
立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关
系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
1. 北京骊悦
经核查，本次交易的交易对方中，北京骊悦系私募投资基
金。
经核查北京骊悦的营业执照、工商登记资料和合伙协议，
北京骊悦合伙人出资情况说明，北京骊悦的认购对象、认
购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如
下：
序 出资比 出资 出资到
认购对象名称 成立时间
号 例 来源 位时间
自有
骊悦（平潭）投 2014 年 5 2014 年
1 0.001% 或自
资管理有限公司 月 30 日 9月
筹
自有
深圳同方知网科 2013 年 4 2014 年
2 99.999% 或自
技有限公司 月2日 9月
筹
根据北京骊悦现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权
利义务关系为：（1）北京骊悦为有限合伙企业，骊悦平潭
担任普通合伙人及执行事务合伙人，深圳同方担任有限合
伙人；（2）普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带
责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债
务责任；（3）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权
监督执行合伙事务的情况；（4）有限合伙按照约定的方式
对投资项目收益和非投资项目的收益进行分配。
根据北京骊悦现行有效的合伙协议，北京骊悦的运作机制
为：普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的投
资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据北京骊悦现行有效的合伙协议，普通合伙人经合伙人
会议同意可转让其持有的有限合伙权益；有限合伙人在满
足至少提前三十天通知普通合伙人且受让方提交同意接受
合伙协议约束、承继转让方全部义务的承诺函等条件的前
提下，可以转让其持有的有限合伙权益。
2. 新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资
产管理计划
2-2-24
经核查，本次交易的交易对方中，新纪元期货管理的新纪
元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管
理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管
理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合
同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11
号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间分别如下：
新纪元期货管理的新纪元定增宝 10 号资产管理计划
认购对象名 出资比 成立时 出资来 出资到
序号
称 例 间 源 位时间
2015 年 自有或 2017
1 新疆峰石 100.00%
2月 自筹 年2月
新纪元期货管理的新纪元定增宝 11 号资产管理计划
认购对象名 出资比 成立时 出资来 出资到
序号
称 例 间 源 位时间
2015 年 自有或 2017
1 新疆峰石 100.00%
2月 自筹 年2月
根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管
理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合
同》，新纪元期货与新疆峰石之间的主要权利义务关系为：
（1）新纪元期货为资产管理计划的管理人，新疆峰石为资
产管理计划的委托人；（2）委托人以真实身份委托管理人
进行投资，并承诺资产来源及用途合法；（3）管理人按照
资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；
（4）管理人应依据资产管理计划资产管理合同的约定投资
范围及投资比例进行投资。
根据现行有效的《新纪元定增宝 10 号资产管理计划资产管
理合同》及《新纪元定增宝 11 号资产管理计划资产管理合
同》，新纪元定增宝 10 号资产管理计划、新纪元定增宝 11
号资产管理计划的运作机制为：资产管理计划委托资产专
用账户内的资产归委托人所有，管理人通过委托资产专用
账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、
分账管理，并保证委托资产与管理人的自有资产、其他客
户资产相互独立。
管理人应在委托期限届满后三个工作日内将委托资产清算
方案以书面形式通知委托人。资产管理合同终止后，管理
人应当对委托资产进行清算和确认，进行评估和变现，并
2-2-25
向委托人提交《委托资产管理清算报告》。必要时，可聘请
具有相应资质的会计师事务所进行审计并将审计报告告知
委托人。
3. 东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划
经核查，本次交易的交易对方中，东吴证券管理的东吴证
券东惠 8 号定向资产管理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资
产管理合同》，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的认购
对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到
位时间分别如下：
东吴证券管理的东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划
认购对象名 出资 出资到位
序号 出资比例 成立时间
称 来源 时间
自有
2010 年 2016 年 6
1 凯银投资 100.00% 或自
12 月 月
筹
根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资
产管理合同》，东吴证券与凯银投资之间的主要权利义务关
系为：（1）东吴证券为资产管理计划的管理人，凯银投资
为资产管理计划的委托人；（2）委托人承诺以真实身份参
与定向资产管理业务，并保证委托资产为委托人自有资金
且来源及用途符合国家有关规定；（3）管理人按照资产管
理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）
管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资
产。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资
产管理合同》，东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划的运作
机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托资产、保管
委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委
托资产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划资
产管理合同》，在定向资产管理计划存续期间，委托人有权
将资产管理计划收益权转让给其他合格主体。
4. 江信基金定增 35 号资产管理计划
经核查，本次交易的交易对方中，江信基金管理的江信基
2-2-26
金定增 35 号资产管理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管
理合同》，、江信基金定增 35 号资产管理计划的认购对象、
认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
分别如下：
江信基金管理的江信基金定增 35 号资产管理计划
序 成立 出资到
认购对象名称 出资比例 出资来源
号 时间 位时间
自有或自 2017 年
1 丁士强 100.00% -
筹 2月
根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管
理合同》，江信基金与丁士强之间的主要权利义务关系为：
（1）江信基金为资产管理计划的管理人，丁士强为资产管
理计划的资产委托人；（2）委托人委托财产为本人拥有合
法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符
合国家有关规定；（3）管理人按照资产管理计划资产管理
合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应以诚实
信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产，按照合同规
定对委托财产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管
理合同》，江信基金定增 35 号资产管理计划的运作机制
为：委托人有权监督管理人投资运作委托资产、保管委托
资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资
产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《江信基金定增 35 号资产管理计划资产管
理合同》，在资产管理计划存续期间，当资产净值高于约定
的特定数额时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提
取后的本计划资产净值不得低于该特定数额；当本计划资
产净值少于约定的特定数额时，资产委托人不得提前提
取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
综上所述，根据本所律师核查：（1）本次重组交易的交易对方不涉及理
财产品，但涉及有限合伙、资管计划、以持有标的资产股份或本次交易
发行的股份为目的的公司等，并已以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资
金来源等信息。（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且并非通过现金增资取得，
穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
2-2-27
关规定。（3）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等相关规定。（4）除购买资产的交易对方王家锋与天津久柏之间存
在事实上的一致行动关系，其余交易对方之间不存在一致行动关系。
（5）已披露私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序等情况。
三、 申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文
化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披
露上述资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的
办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
3.1 杭州搜影的主要业务资质的有效期
序
持证主体 证照 发证机关 发证日期 有效期
号
2015 年 12 月
《增值电信业务 浙江省通 2015 年 12
1 杭州搜影 10 日至 2020
经营许可证》 信管理局 月 10 日
年 12 月 9 日
2016 年 2 月
《网络文化经营 浙江省文 2016 年 2
2 杭州搜影 29 日至 2019
许可证》 化厅 月 29 日
年 2 月 25 日
浙江省经
《软件企业认定 2014 年 3
3 杭州搜影 济和信息 -
证书》 月6日
化委员会
杭州市科
《杭州市高新技 2015 年 7
4 杭州搜影 学技术委 -
术企业证书》 月
员会
浙江省科
学技术
厅、浙江
省财政
《高新技术企业 2016 年 11
5 杭州搜影 厅、浙江 三年
证书》 月 21 日
省国家税
务局、浙
江省地方
税务局
2016 年 8 月
《增值电信业务 浙江省通 2016 年 8
6 杭州升米 29 日至 2021
经营许可证》 信管理局 月 29 日
年 8 月 28 日
浙江省经
《软件企业认定 2016 年 6
7 杭州升米 济和信息 -
证书》 月5日
化委员会
2-2-28
《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新
技术企业证书》均在有效期内无须办理续展。
杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件
企业，并取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根
据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务
院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部
与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规
定，杭州搜影享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。
杭州升米于 2016 年 6 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件
企业，并取得编号为浙 R-2016-0064 的《软件企业认定证书》。根
据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务
院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部
与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规
定，杭州升米享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。实践中，因该
《软件企业认定证书》于 2016 年 6 月取得，因此杭州升米实际享
受的税收优惠政策是 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴
企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业
所得税。
《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被
国务院于 2015 年 6 月 4 日废止，软件企业认定及年审工作停止执
行。《软件企业认定证书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优
惠政策提供依据，并非企业开展业务运营的核心证照或必要证
照。即使被废止，也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
根据《杭州市人民政府办公厅转发市科技局关于杭州市高新技术
企业认定工作实施意见的通知》（杭政办函〔2007〕352 号），相
关开发区科技局对经认定的市高新技术企业每 2 年考核一次。但
是，根据杭州搜影的说明，监管部门对《杭州市高新技术企业证
书》持有企业并不会进行实际考核。杭州搜影于 2015 年 7 月取得
《杭州市高新技术企业证书》，应在本年进行考核。《杭州市高新
技术企业证书》为杭州搜影获得当地政府扶持的相关证书，并非
杭州搜影开展业务运营的核心证照，即使无法获得展期也不会对
2-2-29
杭州搜影的业务运营产生实质影响。
综上所述，根据本所律师核查：截至本回复出具之日，杭州搜影的《增
值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新技术企业
证书》均在有效期内无须办理续展。
杭州搜影根据《软件企业认定证书》享受软件企业“两免三减半”税收
优惠政策的时间为：2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日免缴企业所得
税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。杭州升
米根据《软件企业认定证书》享受软件企业“两免三减半”税收优惠政
策的时间为：2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得税。实践中，因
杭州升米取得《软件企业认定证书》的时间为 2016 年 6 月，因此杭州升
米实际享受税收优惠政策为：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴
企业所得税，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半缴纳企业所得
税。
《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被国务院
于 2015 年 6 月 4 日废止，软件企业认定及年审工作停止执行。《软件企
业认定证书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据，
并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照。即使被废止，也不会对
杭州搜影的业务运营产生实质影响。
杭州搜影于 2015 年 7 月取得《杭州市高新技术企业证书》，应在本年进
行考核。 鉴于《杭州市高新技术企业证书》仅为杭州搜影获得当地政府
扶持的相关证书，并非开展业务运营的核心证照，即使无法获得展期也
不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
四、 申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实
质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记
手续后，即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）
截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预
计办毕时间。2）若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交
易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》第 4 题）
4.1 截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情
况及预计办毕时间
2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京
拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 从 事 网 络 出 版 服 务 的 批 复 》（ 新 广 出 审
[2016]1640 号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京
2-2-30
拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北
京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工
作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手
续，即可领取《网络出版服务许可证》。
2017 年 2 月 20 日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩正式颁发
编号为（总）网出证（京）字第 026 号《网络出版服务许可证》，
出版平台为 muzhiwan.com，有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年
9 月 1 日。
4.2 若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上
市公司的影响
2017 年 2 月 20 日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发编号
为（总）网出证（京）字第 026 号《网络出版服务许可证》，出版
平台为 muzhiwan.com，有效期自 2016 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月
1 日。据此，北京拇指玩已正式取得《网络出版服务许可证》，其
无法取得《网络出版服务许可证》的风险已不再存在。
综上所述，根据本所律师核查：北京拇指玩已于 2017 年 2 月 20 日正式
取得《网络出版服务许可证》，其无法取得《网络出版服务许可证》的
风险已不再存在。
五、 申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户
端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自
杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方
或其代理公司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指
影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述
视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。
请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后，
在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影
片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或
VIP 的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存
在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或 VIP 到
期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜
影的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》第 5 题）
5.1 补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后，在观看跳
转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影
片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会
2-2-31
员或 VIP 的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流
媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响
1. 用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP 之后在观看跳转的
其他视频网站收费影片时可以免费观影
内容合作方具有较强烈的用户需求，与杭州搜影合作的视
频网站一般情况下会结合市场情况及经营策略，安排一定
的片源库及其链接定制给杭州搜影的“拇指影吧”视频推
广平台，由于该链接由版权合作方提供且经过版权合作方
许可，因此，只要其他视频网站的收费影片在定制给“拇
指影吧”视频推广平台的片源库中，杭州搜影的会员及
VIP 用户即可以通过该链接进行观影。
2. 与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。
根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议，双方约定版权
合作方授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利
或已经取得合法授权的视频类内容作品，不会侵害任何第
三方的合法权利。如版权合作方违反前述约定，则应由其
独立对外承担全部法律责任；如因其视频导致杭州搜影遭
到第三方索赔的，则杭州搜影有权就其遭受的全部损失向
版权合作方追偿。
与此同时，杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的
商业合作关系，在合作历史中并未针对授权视频的来源及
合法性产生过任何纠纷或争议。
基于上述，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且
不会对标的资产造成重大不利影响。
5.2 结合客户成为收费会员或 VIP 到期后的续费情况，进一步补充披
露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力
1. 拇指影吧会员及 VIP 用户的续费情况
拇指影吧的付费用户包括会员和 VIP，其中会员可分为包
月会员和注册会员。
① 包月会员续费情况
2015 年 1 月至 2016 年 12 月，拇指影吧包月通道的续费情
况如下表所示：
2-2-32
单位：万人
月份 当月新增包月 留存包月充 续费率
充值用户数 值用户数
2015 年 1 月 63.73 84.80 -
2015 年 2 月 82.69 101.97 68.65%
2015 年 3 月 96.76 128.75 69.73%
2015 年 4 月 107.87 164.10 72.77%
2015 年 5 月 58.27 189.11 69.53%
2015 年 6 月 36.00 177.64 71.81%
2015 年 7 月 94.78 156.25 73.14%
2015 年 8 月 82.57 177.13 70.56%
2015 年 9 月 58.68 195.18 75.16%
2015 年 10 月 41.76 184.62 72.73%
2015 年 11 月 43.34 166.15 73.40%
2015 年 12 月 47.76 147.68 70.49%
2016 年 1 月 77.34 162.86 83.33%
2016 年 2 月 42.24 178.19 74.18%
2016 年 3 月 18.90 174.83 79.31%
2016 年 4 月 82.73 159.80 82.49%
2016 年 5 月 90.63 178.34 73.53%
2016 年 6 月 78.48 179.39 66.69%
2016 年 7 月 93.29 182.11 70.62%
2016 年 8 月 67.05 172.07 62.48%
2016 年 9 月 63.15 175.41 73.36%
2016 年 10 月 82.55 156.67 65.67%
2016 年 11 月 49.97 163.05 68.16%
2016 年 12 月 67.75 147.29 69.14%
平均值 67.85 162.64 72.04%
注：留存率=当月留存包月充值用户数/上个月包月充值用
户数。
从上表可知，2015 年 1 月至 2016 年 12 月，当月的包月模
式会员平均有 72.04%在下个月选择继续充值成为包月模式
会员。
② 注册会员续费情况
2015 年，注册会员续费情况如下表所示：
单位：万人
年份 当年新增注册会 次年继续充值 续费率
员数量 的会员的数量
2015 年 1,537.21 82.66 5.38%
2016 年 1,786.25 - -
2-2-33
由上表可知，2015 年注册会员中有 5.38%在 2016 年继续成
为注册会员。
③ VIP 续费情况
2015 年，VIP 用户在次年继续充值成为 VIP 的数据如下表
所示：
单位：万人
年份 当年新增 VIP 用 次年继续充值 续费率
户数量 的用户数量
2015 年 438.31 31.71 7.23%
2016 年 455.28 - -
由上表可知， 2015 年注册会员中有 7.23%在 2016 年继续
充值成为 VIP 会员。
综上所述，包月模式下在当月充值的用户中大约 70%的用
户会选择在下个月继续充值成为包月会员，说明拇指影吧
的用户具有较高的黏性。注册会员以及 VIP 会员有效期相
对较长，在这种情况下，2015 年的注册会员以及 VIP 会员
在 2016 年的续费率分别为 5.38%和 7.23%，说明拇指影吧
对部分长期用户具有一定的吸引力。
④拇指影吧季度用户活跃度情况
2015 年至 2016 年，活跃登陆用户数和原有激活过拇指影
吧的用户再次登陆的用户数如下：
原有激活
过拇指影
新增激活
吧的用户
活跃登录用户数 用户数
再次登录
季度 （按季度汇总） （按季度
的用户数
汇总）
（按季度
汇总）
A=B+C B C
2015 年第一季度 3,710.62 3,378.23 332.39
2015 年第二季度 4,284.17 3,394.83 889.34
2015 年第三季度 5,360.50 3,762.62 1,597.88
2015 年第四季度 4,779.19 2,611.56 2,167.63
2015 年季度均值 4,533.62 3,286.81 1,246.81
2016 年第一季度 5,464.95 4,117.86 1,347.09
2016 年第二季度 6,466.04 3,702.39 2,763.66
2-2-34
2016 年第三季度 7,219.31 4,872.90 2,346.41
2016 年第四季度 6,607.78 4,534.55 2,073.23
2016 年季度均值 6,439.52 4,306.92 2,132.60
2016 年度较 2015
42.04% 31.04% 71.04%
年度增长率
注：上述用户数系采用 UUID 口径，按每个季度去重统计的结果
从上表可以看出杭州搜影 2016 年度活跃登录用户数较
2015 年度增长 42.04% ，留存 用户数较 2015 年度 增长
71.04%。杭州搜影的规模经过一段时期的快速增长后，发
展阶段开始从快速成长期进入成熟期，在新增激活用户保
持一定增长的情况下，留存用户数和活跃用户数均较快上
升。拇指影吧的活跃度上升，老用户黏性不断增强，主要
源于拇指影吧通过实施优化运营策略和提高用户体验等措
施不断提升平台的用户吸引力，强化平台的核心竞争力，
吸引老用户重复打开和重复使用拇指影吧，使得活跃登陆
用户数中原有激活过拇指影吧且再次登陆的用户数增长率
更高。
2. 拇指影吧对用户的吸引力以及核心竞争力
在 APP 运营领域，常用的运营指标是留存率，即是指以某
一天打开 APP 的人群为基数，第二天打开该 APP 的人群占
比为次日打开率，以此类推。根据集奥聚合发布的《视频
APP 洞察分析报告》，视频行业主要厂商的用户留存率如
下图所示。
2-2-35
由上可知，与行业主要的视频网站相比，拇指影吧的整体
用户留存率相对略低，付费用户的留存率较高，表明拇指
影吧的付费用户持续观影动机较强。拇指影吧的用户留存
率接近行业前五大视频网站，表明拇指影吧对其目标用户
的吸引力较强，平台用户黏性较高，主要是由拇指影吧持
续优化的运营策略、较好的内容整合能力、根据大数据的
精准推送、较小的安装包和较低的付费价格促成的。
①杭州搜影持续优化运营策略，挖掘平台的广告价值
“部分视频免费，视频广告盈利”是国内主流视频网站的
重要盈利模式之一，也是视频网站流量变现的主要渠道。
根据易观国际发布的《中国视频广告程序化购买市场发展
专题分析》，预计 2016 年视频广告市场规模已达到 365 亿
元人民币，占广告市场达 27.1%，占比逐步上升。
为进一步挖掘平台的广告价值，实现平台流量价值的最大
化，2015 年下半年开始，杭州搜影对到期付费用户开放部
分会员视频权限，在不续费的情况下，到期付费用户可以
继续观看拇指影吧平台上的部分会员视频（可观看视频数
多于未付费用户，但少于付费用户）。该运营策略主要针
对具有中轻度观影需求的老用户，吸引他们更积极地使用
拇指影吧，提高用户粘性和活跃程度，以增加拇指影吧平
台上推广的应用和游戏等广告产品的点击次数，杭州搜影
2015 年的广告业务收入为 2,795.92 万元，2016 年的广告收
入为 6,154.83 万元，增长率为 120.14%;2015 年拇指影吧的
季度平均活跃用户数为 4,533.62 万人，2016 年为 6,439.52
万人，增长率为 42.04%，可见 2016 年广告业务增长明
显，单位广告收入上升，广告投放效率不断提升。
2-2-36
② 较好的内容整合能力，视频推广平台价值凸显
随着杭州搜影的业务规模扩大，目前杭州搜影分别与华胜
智融（风行网版权代理商）、华数传媒、华谊兄弟、人民
网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议，
拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中
的大量资源。拇指影吧可推广上述网站的大量视频资源，
使得用户在拇指影吧可以观看多个网站的视频内容，在较
大程度上提高了拇指影吧对用户的吸引力。
③ 根据大数据制作用户行为画像，精准推送视频内容
拇指影吧在运营过程中记录了大量用户的视频观看数据，
在此基础上拇指影吧的后台可根据用户之前的视频观看记
录精准推送推荐视频，使得用户可以在拇指影吧平台持续
获得自身感兴趣的内容。根据大数据技术推送视频较好地
增加了拇指影吧的用户体验，增强了用户的付费动机，提
高了拇指影吧用户的续费率。
④ 软件占据空间小，安装、运行速度快，契合中低端手机
用户需求
杭州搜影自行研发了基于 Android 系统的 Native（即本地
原生调用）+H5（万维网的核心语言，一种网络传输超文
本标记语言）软件架构技术，该技术解决了传统的 Android
软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M 安
装包。
2-2-37
此外，杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在
运行中保持较好的清晰度的情况下，仍能运行流畅。由于
拇指影吧安装包小、对手机硬件要求较低，使得使用中低
端手机的用户能够在拇指影吧获得较好的观看体验，从而
保障了拇指影吧对其客户群体的吸引力。
综上所述，根据本所律师核查：用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP
之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影。根据杭州搜
影与其版权合作方的书面协议，版权合作方授权给杭州搜影使用的视频
为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，杭州搜
影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且不会对标的资产造成重大
不利影响。
包月模式下在当月充值的用户中平均 72.04%的用户会选择在下个月继续
充值成为包月会员，说明拇指影吧的用户具有较高的黏性。注册会员以
及 VIP 会员有效期相对较长，在这种情况下，2015 年的注册会员以及
VIP 会员在 2016 年的续费率分别为 5.38%和 7.23%，说明拇指影吧对部
分长期用户具有一定的吸引力。
六、 申请材料显示，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东
大会决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披
露对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第 10 题）
6.1 上市公司 2016 年第二次临时股东大会相关议案的有效期以及截至
目前是否接近有效期届满，如是，补充披露对本次交易的影响及
解决措施
2016 年 4 月 21 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次交易重组相关决议，决议自提交股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。截至本反馈意见出具日，2016 年第二
次临时股东大会决议的有效期已接近届满。
为确保本次重组交易的顺利进行，上市公司已于 2017 年 3 月 15
日召开第三届董事会第十八次会议并审议通过《关于提请股东大
会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》。上市公司将在 2017 年 3 月
31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大
会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》，在前述 2016 年第二次临时
股东大会相关决议的有效期届满前，将有效期续期 12 个月。
2-2-38
综上所述，根据本所律师核查：上市公司于 2016 年 4 月 21 日召开 2016
年第二次临时股东大会，审议通过的与本次重组交易相关议案的有效期
为 12 个月，截至本反馈意见出具日有效期已接近届满。上市公司已于
2017 年 3 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议并审议通过《关于提请
股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》。上市公司将在 2017 年 3 月 31 日
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长公司重
大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》，在前述 2016 年第二次临时股东大会相关决议的有效期
届满前，将有效期续期 12 个月。
七、 申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，
北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，除
上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截
至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）
7.1 截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚
1. 北京拇指玩
2016 年 12 月，北京拇指玩获得了工商行政管理局、地方
税务局、国家税务局、住房公积金管理中心、人力资源和
社会保障局、文化市场行政执法总队等部门的合规证明。
2016 年 12 月，北京拇指玩科技有限公司广州分公司获得
了工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力资源
和社会保障局、住房公积金管理中心等部门的合规证明。
2016 年 12 月，霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司获得了
国家税务局、地方税务局等部门的合规证明。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，除已经披露的行
政处罚外，北京拇指玩截至书面合规证明出具之日未曾受
到其他行政处罚。
根据北京拇指玩的书面确认及公开检索核查，自相应书面
合规证明出具之日起至本回复出具之日，北京拇指玩未曾
受到任何行政处罚。
2. 杭州搜影
2-2-39
2016 年 12 月，杭州搜影、杭州搜听、杭州升米均获得了
市场监督管理局、地方税务局、国家税务局、人力资源和
社会保障局、住房公积金管理中心等部门的合规证明。
2016 年 12 月，霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工
商行政管理局、地方税务局、国家税务局、社会保险管理
局等部门的合规证明。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书
面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。
根据杭州搜影的书面确认及公开检索核查，自相应书面合
规证明出具之日起至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到
任何行政处罚。
综上所述，根据本所律师核查：根据相关监管机构出具的书面合规证
明，除已经披露的行政处罚外，北京拇指玩截至书面合规证明出具之日
未曾受到其他行政处罚。根据北京拇指玩的书面确认及公开渠道核查，
自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，北京拇指玩未曾受
到任何行政处罚。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出
具之日未曾受到任何行政处罚。根据杭州搜影的书面确认及公开渠道核
查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，杭州搜影未曾
受到任何行政处罚。
八、 申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的
新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计
划备案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况
以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 12 题）
8.1 截至目前上述资产管理计划备案的进展情况
截止本回复出具之日，江信基金和新纪元期货所设立的资管已计
划已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明，具体备案信
息如下：
产品编码 产品名称 管理人名称 备案日期
SR9401 江信基金定增 35 号 江信基金管 2017 年 2
2-2-40
资产管理计划 理有限公司 月9日
新纪元期货
新纪元定增宝 10 号 2017 年 2
SR9827 股份有限公
资产管理计划 月 13 日
司
新纪元期货
新纪元定增宝 11 号 2017 年 2
SR9829 股份有限公
资产管理计划 月 13 日
司
综上所述，根据本所律师核查：江信基金和新纪元期货所设立的资管计
划已经完成了备案并分别取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
九、 目标资产之北京拇指玩 100.00%股权之变更
9.1 北京拇指玩的对外投资变更
截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩对外投资情况变更如
下：
1. 海南大云科技有限公司（“海南大云”）
(1) 基本情况
企业名称 海南大云科技有限公司
法定代表人 罗旋
注册资本 人民币 123.46 万元
海南省老城高新技术产业示范区海
住所
南生态软件园
有限责任公司（自然人投资或控
公司类型
股）
统一社会信
91469027MA5RDFR20E
用代码
软件设计与开发；游戏开发；系统
集成、网络工程、网站设计与开
发、网页制作；电子商务；通信系
经营范围
统开发集成、自动化控制系统开发
与集成；自动化工程；软件销售；
技术服务、技术培训
2-2-41
成立日期 2016 年 11 月 22 日
2016 年 11 月 22 日至 2046 年 11 月
营业期限
21 日
海南大云注册资本 123.46 万元应于 2020 年 11 月 11
日前实缴完毕。
(2) 设立
2016 年 11 月 22 日，海南省澄迈县工商行政管理局
核发《营业执照》。根据公司章程，海南大云设立
时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1 罗旋 5.00 5.00%
2 杨钞浇 95.00 95.00%
合计 100.00 100.00%
(3) 2017 年 2 月，第一次增资
2017 年 2 月 4 日，海南省澄迈县工商行政管理局换
发《营业执照》，海南大云就本次增资事项已办理
完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次
增资后海南大云的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1 罗旋 5.00 4.04%
2 杨钞浇 95.00 76.94%
霍尔果斯拇指玩网
3 23.46 19.00%
络科技有限公司
合计 123.46 100.00%
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，海南
大云为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不
存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程
的规定需要终止的情形。
2-2-42
9.2 北京拇指玩广州分公司的房产租赁变更
截至本补充法律意见出具之日，根据北京拇指玩广州分公司补充
提供的租赁协议及确认，北京拇指玩广州分公司的营业场所发生
变更。具体变更情况如下：
租赁
面积 租金
序 房屋 产权 规划
承租方 出租方 （平 （元/ 租赁期限
号 坐落 人 用途
方 月）
米）
广州市天河区 北京拇 广州速 不超
2017 年 1 月 1
冼村路 11 号 指玩广 玩网络 李迎 过 5 2,000.
1 办公 日起至 2017
保利威座大厦 州分公 科技有 春 个工 00
年 12 月 31 日
南塔 801 司 限公司 位
根据北京拇指玩广州分公司确认，产权人李迎春正在办理相关产
权证。待产权证办理完毕后，北京拇指玩广州分公司会及时办理
相应的工商营业地址变更手续。
9.3 北京拇指玩的域名情况变更
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 5 项域名，具体情况详见
下表：
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
1 muzhiwan.com 北京拇指玩 .com 英文域名 5/15/2018
2 muzhiwan.cn 北京拇指玩 .cn 英文域名 1/8/2018
3 muzhiwan.net 北京拇指玩 .net 英文域名 1/8/2018
4 muzhiwan.com.cn 北京拇指玩 .cn 英文域名 1/8/2018
5 mzw-inc.com 北京拇指玩 .com 英文域名 5/13/2018
9.4 北京拇指玩未决诉讼的变更
截至本补充法律意见出具之日，就法律意见中披露的北京拇指玩
起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司、广州微芯信息技术有限公
司及广州掌睿信息技术有限公司侵害其商标权及不正当竞争纠纷
一案，原告北京拇指玩与被告深圳市拇指玩信息技术有限公司已
于 2017 年 3 月 20 日签署《和解协议》。
根据《和解协议》，深圳市拇指玩信息技术有限公司承诺于《和解
协议》生效之日起 1 个月内向工商机关提出注销申请，并承诺于
《和解协议》生效之日起 10 日内向北京拇指玩支付侵权赔偿款及
2-2-43
诉讼合理支出人民币 34300 元。
十、 目标资产之杭州搜影 100.00%股权之变更
10.1 杭州搜影业务资质的变更
截至本补充法律意见出具之日，除已披露的业务资质外，杭州搜
影新增业务资质如下：
杭州搜影现持有由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局于 2016 年 11 月 21 日颁发的
GR201633001493 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
10.2 杭州搜影域名情况的变更
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司拥有 130 项域名，具体
情况详见本补充法律意见附表一《杭州搜影及其子公司拥有的域
名一览表》。
10.3 杭州搜影关联方的变更
截至本补充法律意见出具之日，除已披露的关联方外，杭州搜影
新增关联方如下：
（1）萍乡青沃
萍乡青沃的基本情况如下：
萍乡青沃企业管理合伙企业（有
企业名称
限合伙）
统一社会信用
91360302MA35ME187T
代码
成立日期 2016 年 12 月 15 日
2016 年 12 月 15 日至 2046 年 12
营业期限
月1日
江西省萍乡市安源区高坑总部经
住所
济大楼负楼左栋 3 层 301 室
企业类型 有限合伙企业
企业管理，投资咨询，实业投资
（具体项目另行审批）；网络信
经营范围
息技术、计算机软件技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转
2-2-44
让；广告设计、制作、代理服
务；营业性演出及经纪业务（须
凭审批许可证经营）。(以上项目
均不含证券、保险、基金、金融
业务及其它限制的项目，依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
萍乡青沃的出资份额比例如下：
序号 合伙人 出资金额（万元） 比例
1 王家锋 56.00 56.00%
2 董世启 20.00 20.00%
3 柯福军 13.00 13.00%
4 秦静 11.00 11.00%
合计 100.00 100.00%
根据其合伙人确认，萍乡青沃未进行任何形式的经营活
动。
十一、 上市公司的主体资格变更
根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具
之日，除已披露事项外，本次重组各相关主体及其资格更新情况如下：
11.1 巨龙管业的主体资格
除已披露的情形外，巨龙管业注册资本为 80,002.1077 万人民币。
现有股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例
1 日照义聚 123,710,635 15.46%
2 巨龙文化 100,550,000 12.57%
3 巨龙控股 90,972,372 11.37%
4 日照银杏树 45,269,615 5.66%
5 北京康海天达 44,117,647 5.51%
6 上海合一 39,215,685 4.90%
2-2-45
7 吕仁高 30,961,627 3.87%
8 上海喜仕达 22,058,822 2.76%
9 日照众聚 16,875,010 2.11%
10 邓燕 15,727,119 1.97%
11 吕成杰 14,233,500 1.78%
- 其他股东 256,329,045 32.04%
- 合计 800,021,077 100.00%
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，巨龙管业为永久存
续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，巨龙管业不存在
依据有关法律、法规或《巨龙管业章程》的规定需要终止的情
形。
本所认为，巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
十二、 本次重组的实质性条件
根据巨龙管业及交易对方提供的相关审计报告并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，本次重组的实质性条件更新情况如下：
12.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《决定》第七条的
规定
本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙
管业股票 100,550,000 股，持股比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙
管业股票 30,961,627 股，持股比例为 3.87%，同时持有巨龙控股
90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500
股，持股比例为 1.78 %；吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例为 29.59%，拥有巨龙管业控制权，
实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，巨
龙 控 股 持 有 巨 龙 管 业 股 票 90,972,372 股 ， 持 股 比 例 下 降 为
9.97% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.39%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.56%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的
2-2-46
股份数量）的 12.34%，吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 25.94%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在
内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为
8.87% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.02%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.39%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股
份 数 量 ） 的 21.95% ， 吕 仁 高 及 其 关 联 方 合 计 持 有 巨 龙 管 业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 23.09%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
12.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙
管业股票 100,550,000 股，持股比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙
管业股票 30,961,627 股，持股比例为 3.87%，同时持有巨龙控股
90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500
股，持股比例为 1.78 %；吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例为 29.59%，拥有巨龙管业控制权，
实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，巨
龙 控 股 持 有 巨 龙 管 业 股 票 90,972,372 股 ， 持 股 比 例 下 降 为
9.97% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.39%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.56%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的
股份数量）的 12.34%，吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 25.94%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦不持有巨龙管业股份。本
次交易实施后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，上海哲安
将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股比例为 6.17%；北京骊
悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股比例为 6.17%。上海
2-2-47
哲安、北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20 日编制《简式权益变动
报告书》并通知巨龙管业，巨龙管业已予以公告披露。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在
内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为
8.87% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.02%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.39%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股
份 数 量 ） 的 21.95% ， 吕 仁 高 及 其 关 联 方 合 计 持 有 巨 龙 管 业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 23.09%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、拉萨热风、
新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮不持有
巨龙管业股份。本次交易实施后，将募集配套资金发行股份的情
况计算在内，上海哲安将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股
比例为 5.49%；北京骊悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持
股比例为 5.49%；乐源盛世将持有巨龙管业 45,045,045 股股份，
持股比例为 4.39%；新纪元期货将持有巨龙管业 26,852,386 股股
份，持股比例为 2.62%；拉萨热风将持有巨龙管业 17,273,941 股
股份，持股比例为 1.68%；东吴证券将持有巨龙管业 11,934,403
股股份，持股比例为 1.16%；江信基金将持有巨龙管业 2,983,592
股股份，持股比例为 0.29%；俞斌将持有巨龙管业 5,630,630 股股
份，持股比例为 0.55%；屠叶初将持有巨龙管业 1,126,126 股股
份，持股比例为 0.11%；郑亮将持有巨龙管业 1,766,486 股股份，
持股比例为 0.17%。上海哲安、北京骊悦已分别于 2016 年 12 月
20 日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业，巨龙管业已
予以公告披露。
综合上述，本次交易不会导致巨龙管业实际控制人发生变更，符
合《重组管理办法》第四十八条的规定。
12.3 本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
截至本补充法律意见出具之日，除已披露的信息外，与巨龙管业
控制权相关的信息变更如下：
本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙
管业股票 100,550,000 股，持股比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙
2-2-48
管业股票 30,961,627 股，持股比例为 3.87%，同时持有巨龙控股
90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500
股，持股比例为 1.78 %；吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例为 29.59%，拥有巨龙管业控制权，
实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，巨
龙 控 股 持 有 巨 龙 管 业 股 票 90,972,372 股 ， 持 股 比 例 下 降 为
9.97% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.39%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.56%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的
股份数量）的 12.34%，吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 25.94%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在
内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为
8.87% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.02%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.39%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股
份 数 量 ） 的 21.95% ， 吕 仁 高 及 其 关 联 方 合 计 持 有 巨 龙 管 业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 23.09%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变化，不适用《证券发行
管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
十三、 本次交易完成前后巨龙管业股本结构的变更
13.1 本次交易完成前后巨龙管业的股本结构
(1) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送
股等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次
交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后巨龙管
业的股本结构如下（不包括本次非公开发行股份募集配套
资金发行的股份数量）：
2-2-49
股东名称 本次交易之前（2016 年 12 本次交易之后
月 31 日）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 11.02%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 9.97%
吕仁高 30,961,627 3.87% 30,961,627 3.39%
吕成杰 14,233,500 1.78% 14,233,500 1.56%
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 13.56%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.85%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.96%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.83%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 4.30%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.42%
邓燕 15,727,119 1.97% 15,727,119 1.72%
其他股东 256,329,045 32.04% 256,329,045 28.09%
上海哲安 - - 56,306,305 6.17%
北京骊悦 - - 56,306,305 6.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 912,633,687 100.00%
(2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送
股等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次
交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后巨龙管
业的股本结构如下（包括本次非公开发行股份募集配套资
金发行的股份数量）：
股东名称 本次交易之前（2016 本次交易完成后
年 12 月 31 日）
持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
巨龙文化 100,550,000 12.57% 100,550,000 9.81%
巨龙控股 90,972,372 11.37% 90,972,372 8.87%
吕仁高 30,961,627 3.87% 30,961,627 3.02%
吕成杰 14,233,500 1.78% 14,233,500 1.39%
日照义聚 123,710,635 15.46% 123,710,635 12.07%
日照众聚 16,875,010 2.11% 16,875,010 1.65%
日照银杏树 45,269,615 5.66% 45,269,615 4.42%
北京康海天达 44,117,647 5.51% 44,117,647 4.30%
上海合一 39,215,685 4.90% 39,215,685 3.83%
上海喜仕达 22,058,822 2.76% 22,058,822 2.15%
邓燕 15,727,119 1.97% 15,727,119 1.53%
其他股东 256,329,045 32.04% 256,329,045 25.00%
上海哲安 - - 56,306,305 5.49%
北京骊悦 - - 56,306,305 5.49%
乐源盛世 - - 45,045,045 4.39%
2-2-50
新纪元期货 - - 26,852,386 2.62%
拉萨热风 - - 17,273,941 1.68%
东吴证券 - - 11,934,403 1.16%
俞斌 - - 5,630,630 0.55%
江信基金 - - 2,983,592 0.29%
屠叶初 - - 1,126,126 0.11%
郑亮 - - 1,766,486 0.17%
股份总计 800,021,077 100.00% 1,025,246,296 100.00%
13.2 本次交易对巨龙管业控制权的影响
本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372
股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙
管业股票 100,550,000 股，持股比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙
管业股票 30,961,627 股，持股比例为 3.87%，同时持有巨龙控股
90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 14,233,500
股，持股比例为 1.78 %；吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例为 29.59%，拥有巨龙管业控制权，
实际控制人为吕仁高。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，巨
龙 控 股 持 有 巨 龙 管 业 股 票 90,972,372 股 ， 持 股 比 例 下 降 为
9.97% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
100,550,000 股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.39%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.56%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的
股份数量）的 12.34%，吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 25.94%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦不持有巨龙管业股份。本
次交易实施后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，上海哲安
将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股比例为 6.17%；北京骊
悦将持有巨龙管业 56,306,305 股股份，持股比例为 6.17%。上海
哲安、北京骊悦已分别于 2016 年 12 月 20 日编制《简式权益变动
报告书》并通知巨龙管业，巨龙管业已予以公告披露。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在
内，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为
8.87% ； 巨 龙 控 股 全 资 子 公 司 巨 龙 文 化 持 有 巨 龙 管 业 股 票
2-2-51
100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股
票 30,961,627 股，持股比例下降为 3.02%，吕仁高之子吕成杰持
有巨龙管业股票 14,233,500 股，持股比例下降为 1.39%；上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上
市公司总股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股
份 数 量 ） 的 21.95% ， 吕 仁 高 及 其 关 联 方 合 计 持 有 巨 龙 管 业
236,717,499 股股份，持股比例下降为 23.09%，仍拥有巨龙管业控
制权，实际控制人仍为吕仁高。
本所认为，本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
本补充法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
2-2-52
本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》的
签署页
北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2017 年 月 日
2-2-53
附表一 杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
1 thdd99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
2 youyouchun.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
3 sywww9.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
4 zzppp99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
5 n66sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
6 n66sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
7 xxtn8.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
8 mms999.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
9 liang79.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
10 videosy99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
11 k6xyz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
12 kbblnt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
13 lbj03.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
14 kuli333.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
15 mlgb99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
16 fjkt99.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
17 n99sying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
18 n99souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
19 n99sooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
20 n66souying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2018-03-02
21 mzbl123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
22 clanofwap.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
23 sdfsfdsdf.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
24 haoshou123.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-28
25 cy5af.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
26 kgthv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
27 lnaoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
28 vmh7sk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
2-2-54
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
29 sheoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
30 obnql.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
31 uygf1.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
32 dxvld.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
33 zp9yv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
34 oz7cq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
35 vch7su.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
36 jumxa.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
37 q8fwv.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
38 f2eml.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
39 piopmd.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
40 gnfleh.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
41 wfamx.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
42 vvtjhq.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
43 dnawt.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
44 bohox.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-10-21
45 aclifeog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
46 aclifeoe.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
47 aclifeof.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
48 aclifeoo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
49 addclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
50 adeclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
51 aclifeoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
52 adbclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
53 aclifeol.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
54 aclifeoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-17
55 okmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
56 qinmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
57 5iqinqing.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
58 woxiehou.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
59 ifenck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
2-2-55
序号 域名 所有权人 域名类型 有效期至
60 iosfck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
61 kmmxz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
62 kmeim.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
63 fengck.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
64 iosfeng.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-07-13
65 isoomi.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2018-05-25
66 ppcig.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
67 sooyinggame.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
68 sooyingplug.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
69 zhangqus.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
70 sooyingpay.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
71 sooyinglog.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
sooyingresource.c
72 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
om
73 ppfia.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
74 ppfif.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
75 ppfih.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
76 ppfii.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
77 ppfij.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
78 ppfik.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
79 rscinfo.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
80 rsinfoc.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
81 ppfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
82 ppfie.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
83 ppfid.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
84 xwssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
85 xzssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
86 awssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
87 awwsz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
88 rsinfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
89 wzzszy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-05-18
90 syying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
2-2-56
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91 ksouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
92 zsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
93 ssooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
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95 zsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
96 hsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
97 wsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
98 hsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
99 syingz.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
100 ksying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
101 ksooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
102 hsooy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
103 syingkj.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
104 syingk.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
105 hzsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
106 hzsouy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
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108 hzsying.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
109 souyingy.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-04-01
110 ixiangting.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-06-12
111 ixiangting.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-06-12
112 boowang.com 杭州搜影 .com 英文域名 2017-08-25
113 sooying.com.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2017-12-11
114 sooying.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 2017-12-11
115 sooying.net 杭州搜影 .net 英文域名 2017-12-11
116 shengmb.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28
117 shengmf.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28
118 shengmn.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28
119 shengmc.com 杭州升米 .com 英文域名 2017-10-28
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