北京国枫（上海）律师事务所
                 关于浙江巨龙管业股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2017]B0004 号


致：浙江巨龙管业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业
务管理办法》”）及浙江巨龙管业股份有限公司（以下称“巨龙管业”）章程的有
关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司
2017 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2017 年 3 月 15 日召开的巨龙管业第三届董事会第
十八次会议决定召集。2017 年 3 月 16 日，巨龙管业董事会在《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《第三届董事
会第十八次会议决议公告》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公
告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股
东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，
公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于2017年3月31日（星期五）上午9:30在浙江省金华
市婺城区临江工业园巨龙管业三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高主持。
    巨龙管业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。其中，深圳证券交易所交易系统的投票时间为2017年3月
31日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；深圳证券交易所互联网投票系统的投
票时间为2017年3月30日下午3:00开始，至2017年3月31日下午3:00结束。


    经查验，巨龙管业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及巨龙管业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由巨龙管业第三届董事会第十八次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为巨龙管业董事会。


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    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 10 人，代表股份数 237,957,802 股，占巨龙管业股本总额的 29.7439%。其中，
出 席 本 次股 东 大 会现 场 会 议的 股 东 及委 托 代 理人 共 计 7 人 ， 代 表股 份 数
237,903,401 股，占巨龙管业股本总额的 29.7371%；通过网络投票的股东共计 3
人，代表股份数 54,401 股，占巨龙管业股本总额的 0.0068%。出席本次股东大
会现场会议的人员还有巨龙管业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场会议
以记名投票的方式进行表决，按照巨龙管业章程及相关议事规则进行计票、监票，
当场公布了表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票
结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会表决结果如下：


    审议并通过《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继
续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
    同意股份 237,922,301 股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9851%。
    表决结果：本议案获得通过。


    经查验，出席本次股东大会的股东与上述议案所审议的事项不存在关联关
系，不存在关联股东回避表决的情形。上述议案所审议的事项已经出席本次股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




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    经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的巨龙管业董事、监
事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大
会的巨龙管业董事签署。


    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及巨龙管业章程的规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式两份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公

司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       姜瑞明




北京国枫（上海）律师事务所            经办律师
                                                       崔   白




                                                       赵泽铭




                                                 2017 年 3 月 31 日




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