新时代证券股份有限公司

                        长城证券股份有限公司

                  关于浙江巨龙管业股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                           暨关联交易事项之

                        2016 年度持续督导意见


    新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”、“上
市公司”）发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称
“标的资产”或“艾格拉斯”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重
大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市
规则》，对巨龙管业在 2016 年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下
（如无特别说明，本持续督导意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报
告书中的相同。）：

    一、相关资产过户或交付情况

    （一）资产交付及过户

    （1）资产过户情况
    2015 年 2 月 13 日，艾格拉斯 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，巨龙管业已持有艾格拉斯
100.00%股权。
    （2）验资情况
    2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]51 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 13 日上市公司已收到发行股份
购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 150,858,431.00 元。
    （3）新增股份登记情况
    2015 年 3 月 16 日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方日照义聚等 16 家法人和 1 名自然人发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 16 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 150,858,431 股
的登记手续。
    本次交易的标的资产是艾格拉斯 100.00%股权，不涉及相关债权债务处理
问题。
     2、募集配套资金的实施情况
    （1）发行对象和发行价格
    根据 2014 年 5 月 22 日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购
协议》，以及 2014 年 12 月 30 日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协
议》，以定价基准日（2014 年 5 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价即 13.35 元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75 元/股，募集
合计 60,690.00 万元配套资金。配套资金发行股份数量合计 47,600,000 股，巨
龙控股认购 7,380,000 股，巨龙文化认购 40,220,000 股。
    （2）验资情况
    2015 年 3 月 13 日，发行人和联席主承销商向 2 家认购对象发出了《浙江
巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金
到位情况的天健验[2015]52 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 13 日新时代证券
指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币陆亿零陆佰玖拾万元
整（￥606,900,000.00），均为货币资金。
    2015 年 3 月 13 日，新时代证券在扣除应付联席主承销商股票发行费用后
向发行人指定账户划转了认股款。
    2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]51 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 13 日上市公司已收到募集配套
资金认购对象巨龙控股缴纳的新增注册资本 7,380,000.00 元、收到巨龙文化缴
纳的新增注册资本 40,220,000.00 元。
       （3）新增股份登记情况
       2015 年 3 月 16 日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 16 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。巨龙管业已办理完毕新增股份 47,600,000 股的登记手
续。

        二、交易各方当事人承诺的履行情况
       （一）锁定期承诺
       1、发行股份购买资产
       （1）交易对方日照义聚和日照众聚承诺：就上市公司本次重大资产重组中
向本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起 36 个月不进
行转让。
       （2）交易对方银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京
泰腾博越、北京中民银发和邓燕承诺：本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司
本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业/本人发行的全部股份自上市之日起
12 个月内不得转让，在上市之日起 12 个月届满后按如下比例逐步解除限售：
                                                                      单位：股
第一期解除限售股份比例       第二期解除限售股份比例   第三期解除限售股份比例
            30%                        40%                      30%

       第一期股份应于本次对价股份上市满 12 个月且标的资产本次交易实施完毕
首个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

       第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；

       第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

       （3）交易对方北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、
上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰承诺：本合伙企业
/本企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的全部股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。
    截至本报告书出具日，交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺
正在履行中。

    2、配套融资

    （1）认购对象巨龙控股承诺：在本次重大资产重组完成后，本企业承诺基
于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份 12 个月内不进行转让。

    在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行
的全部股份，本企业承诺 36 个月内不进行转让。

    在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本企业将采取一切必要措施，保
证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持
股）高于日照义聚股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人在巨龙管业的持股
比例，且差距不低于 5%。

    （2）认购对象巨龙文化承诺：在本次重大资产重组完成后，就上市公司本
次重大资产重组中向本企业发行的全部股份，本企业承诺 36 个月内不进行转让。

    在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本企业将采取一切必要措施，保
证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持
股）高于日照义聚股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人在巨龙管业的持股
比例，且差距不低于 5%。

    （二）其他承诺
    本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于维持上市公司控制权及锁定股份
的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《交易对方关于提供资料真
实、准确、完整的承诺函》、《浙江巨龙管业股份有限公司及全体董事对发行申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书》等。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履
行过程中，尚未发现违反承诺的情形。

     三、盈利预测实现情况
    交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯 2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润即承诺净利润分别不低于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、
40,138.31 万元和 40,886.05 万元。
    2016 年度，艾格拉斯经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润为 30,230.73 万元，达到业绩承诺。
    经核查，本独立财务顾问认为：艾格拉斯 2016 年度实际实现归属于母公司
股东的净利润超过承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行补偿。

     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    （一）2016 年度总体经营情况
    近年来，受制于国家宏观政策因素的影响，国内经济增长速度有所放缓，各
地政府性投资急剧下降，对公司原来所处的混凝土输水管道业务影响很大，加之
行业内产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来了较大的压力。
2015年度，公司实施完成了以发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股
权的重大资产重组。本次重组完成后，公司单一业务的业绩波动风险将得以分散，
主营业务收入结构得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组
合；同时，交易完成后扩大了公司资产总额和净资产规模，提高了毛利率和销售
净利率水平，提升了上市公司盈利能力和抗风险能力。
    2016年度，公司实现营业收入5.63亿元，较上年同期增长15.00%；实现营
业利润2.17亿元，较上年同期增长31.27%；实现归属于上市公司股东的净利润
2.14亿元，较上年同期增长34.91%。
    （二）持续推进转型，积极拓展移动互联网业务
    1、游戏业务整体经营情况
    2016年度，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMORPG类型为
主，截至目前，公司共自主研发了6款产品，其中5款产品均已上线运营，分别
是：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《青春期》、《英雄战魂之元素王座》和《空城计》，
并代理发行了多款手机游戏，均已上线运营并得到了良好的市场反馈。此外，公
司还研发了《英雄战魂2》，预计2017年上线运营。
    2、收购移动互联网公司北京拇指玩和杭州搜影
    为把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网
游戏市场和互动娱乐形态，调整和拓展公司的业务范围，将公司长期发展业务目
标聚焦在移动互联网产业，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本
市场的力量加强整体战略推进，公司召开董事会三届五次会议审议通过了重大资
产重组方案等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩及
杭州搜影各100%股权。
    截至本持续督导意见出具日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于
2017年4月20日召开的2017年第18次工作会议审核，公司上述重组事项获得无
条件通过。
    3、出售混凝土输水管道业务
    公司2015、2016年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并出现亏
损，影响了上市公司业绩。为减少上市公司业绩波动，经公司董事会三届八次会
议审议，拟出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息
服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机
遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，以提升公司持续盈
利能力。本次交易完成后，公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业，
聚焦互联网信息服务、软件和文化产业。
    截至本持续督导意见出具日，上述资产出售事项仍在进行中。
    （三）对外投资情况
    1、2016年度，为顺利开展业务，公司设立了北京艾格艾斯信息技术有限公
司、喀什乐线信息技术有限公司、喀什指尖乾坤信息技术有限公司等。
    2、为加快公司外延式发展的步伐，公司旗下全资企业达孜艾格拉斯与天信
景亿、乾盛誉曦共同出资设立了无锡艾格拉斯投资中心（有限合伙）并购基金，
该基金主要服务于公司对互联网文娱游戏产业的整合。

    五、公司治理结构与运行情况
    2016 年，巨龙管业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等要求。
    （一）股东与股东大会：巨龙管业严格按照《上市公司股东大会规则》等的
规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
    （二）公司与控股股东：巨龙管业的控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕
仁高。巨龙管业控股股东与实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会
直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
    （三）关于董事与董事会：董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
务和义务。
    （四）关于监事与监事会：巨龙管业监事会设监事 3 名，其中职工代表监事
1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
    （五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规要求，真实、
准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工
作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料。
    （六）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易等内部控制
文件。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘
书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司
重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规
定的程序和规则进行。
    经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
   六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方
案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案
不存在实质性差异。

   七、持续督导总结
    经核查，本独立财务顾问认为，巨龙管业本次重大资产重组的标的资产的过
户或交付履行了法定的决策、审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；截至本持续督导意见出具日，相
关承诺方就本次重大资产重组做出的承诺仍在履行过程中，尚未发现违反承诺的
情形；艾格拉斯 2015 年度、2016 年度实际实现归属于母公司股东的净利润均
超过承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行补偿；持续督导期内，巨龙管业
积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证
券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次重大资产重组交易
各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方
案与公布的交易方案不存在实质性差异。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之 2016 年度持续督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                       陈洁                          张云龙




                                               新时代证券股份有限公司
                                                     年   月   日
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之 2016 年度持续督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        刘逢敏               郑益甫




                                                 长城证券股份有限公司
                                                      年   月   日