浙江巨龙管业股份有限公司独立董事

     关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债

                暨关联交易等相关事项的独立意见



    浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“公司”）拟出售混
凝土输水管道业务及相关资产和负债（以下简称“标的资产”）并向社会公开征
集受让方（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司拟出售混凝土输
水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方事宜的相关文件，经审慎
分析，发表如下独立意见：

    一、根据本次交易安排，如公司未能公开征集到受让方的，由公司控股股东
浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。

    二、本次交易的方案、拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合
理且具备可操作性。

    三、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司优
化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升。
本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

    四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定。

    五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计和评估。交易价格在审计结果和评估结果的基础上，优先通过公开征集受让方
的方式招标确定，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，
本次交易的定价公允、合理。具体如下：

    1、关于评估机构的独立性

    公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、关于评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、资产定价原则的公允性

    公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集
受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股
按照公开征集的底价受让。我们认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害公
司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性。

    七、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。

    综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履
行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正原
则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结
构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损
害公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易的方案及整体安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司出售混凝土输
水管道业务及相关资产和负债等相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




     郝玉贵                     傅坚政                   陆竞红




                                                     2017 年 5 月 16 日