北京国枫（上海）律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]B0034 号
致：浙江巨龙管业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业
务管理办法》”）及浙江巨龙管业股份有限公司（以下称“巨龙管业”）章程的有
关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司
2017 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进
行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本
次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会
议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由 2017 年 5 月 31 日召开的巨龙管业第三届董事会第二十
四次会议决定召集。2017 年 5 月 17 日、2017 年 6 月 1 日，巨龙管业董事会在《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）分别刊
登了《第三届董事会第二十三次会议决议公告》和《第三届董事会第二十四次会
议决议公告》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的公告》。上述公告载
明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席
会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的
审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年6月19日（星期一）上午9:30在浙江省金华市
婺城区临江工业园广兴路58号巨龙管业三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高主
持。
巨龙管业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。其中，深圳证券交易所交易系统的投票时间为2017年6月
19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；深圳证券交易所互联网投票系统的投
票时间为2017年6月18日下午3:00至2017年6月19日下午3:00期间的任意时间。
经查验，巨龙管业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及巨龙管业章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议
审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议
2
通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相
关法律、行政法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由巨龙管业第三届董事会第二十四次会议决定召集并发布
公告通知，本次会议的召集人为巨龙管业董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计
25 人，代表股份 444,801,851 股，占巨龙管业股本总额的 30.8882%。其中，出
席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 7 人，代表股份数 85,062,834 股，
占巨龙管业股本总额的 5.9070%；通过网络投票的股东共计 18 人，代表股份数
359,739,017 股，占巨龙管业股本总额的 24.9812%。出席本次会议现场会议的人
员还有巨龙管业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、法规、规范性文件及巨龙管业章程的规定，资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为巨龙管业已公告的会议通知所列出的
议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照巨龙管业章程及相关
议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司提供了网络投票结果。
其中，本次会议审议的议案均涉及关联交易，本次交易的关联股东应回避对
涉及关联交易议案的表决。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
3
（一）逐项审议《关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并公
开征集受让方暨关联交易的议案》
1．本次交易的标的资产
同意 333,073,624 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6421%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,376,998 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3579%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,385,132 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 99.9928%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股
份数的 0%；弃权 1,980 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0072%。
表决结果：本事项获得通过。
2．交易方式和交易对方
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
3．定价依据、交易价格、交易流程
同意 332,979,124 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6161%；反对
96,480 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0265%；弃权 30,375,018 股，占
出席会议有表决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,290,632 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 99.6477%；反对 96,480 股，占出席会议的中小股东有效表决
权股份数的 0.3523%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
4．缔约保证金及价款支付方式
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
4
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
5．标的资产的交割
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
6．过渡期间损益安排
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
7．与标的资产相关的债权债务转移
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
5
8．职工安置
同意 333,075,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 91.6426%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 30,375,018 股，占出席会议有表
决权股份总数的 8.3574%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本事项获得通过。
（二）审议《关于混凝土输水管道业务及相关资产和负债公开征集受让方结
果暨本次交易构成关联交易的议案》
同意 363,450,622 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本议案获得通过。
（三）审议《关于同意公司与受让方签订<浙江巨龙管业股份有限公司附条
件生效之资产出售协议>的议案》
同意 363,450,622 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本议案获得通过。
6
（四）审议《关于本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
同意 363,450,622 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本议案获得通过。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
同意 363,450,622 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 27,387,112 股，占出席会议的中小股东有
效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0%。
表决结果：本议案获得通过。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的巨龙管业董事、监事、董事
会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的巨龙管业
董事签署。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件及巨龙管业章程的规定，合法有效。
7
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及巨龙管业章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合
法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及巨
龙管业章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份。
8
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
崔 白
赵泽铭
2017年6月19日
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