华泰联合证券有限责任公司

关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
  金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及

                 资产过户情况

           之独立财务顾问核查意见




                  独立财务顾问



     （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

            签署日期：二〇一七年七月
                                声 明

    华泰联合证券受浙江巨龙管业股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等
法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的
核查意见。


     1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。


     3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


     4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
                                                                    目 录

声 明 ............................................................................................................................................... 2


       一、交易概述........................................................................................................................... 4


       二、本次交易已取得的授权和批准 ....................................................................................... 6


       三、标的资产过户情况........................................................................................................... 8


       四、本次交易后续事项........................................................................................................... 8


       五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8


       六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9


       七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

       的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 9


       八、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 9


               （一）相关协议履行情况 ............................................................................................... 9


               （二）相关承诺履行情况 ............................................................................................... 9


       九、独立财务顾问核查意见................................................................................................. 10
    除非另有所指，否则本核查意见中所有释义与《浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义相同。

    一、交易概述

    根据巨龙管业第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、
第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事
会第十八次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股
东大会决议以及 2017 年第一次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产


    1.巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权


    上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份
并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。


    本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。


    2.巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权


    上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行
股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩
100%股权。


    本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

    （二）发行股份募集配套资金


    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。


    本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。


    根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
    根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。


    本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。


    本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规
定》等法律、法规、规范性文件的规定。

    二、本次交易已取得的授权和批准

    （一）巨龙管业的授权和批准


    1.上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关
议案。


    2. 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报
告书（草案）及相关议案。


    3. 上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额
的议案》。


    4. 上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推
进重大资产重组事项的议案》。


    5. 上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组交易重
组报告书（草案）及相关议案。


    6. 上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东
大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
    7. 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》。

    （二）交易对方及标的公司所履行的程序


    1.杭州搜影


    杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股东
会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持有的
杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购
买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式
购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事务合伙人
决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%
股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京
骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。


    2.北京拇指玩


    北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署股
东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有
的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份
的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人
决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的
29.41%股权。

    （三）中国证监会的批准


    2017 年 6 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]957 号《关于核准浙江
巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
    本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中
国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。

       三、标的资产过户情况

       （一）2017 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准北京拇指玩
100%股权变更为巨龙管业持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；


    （二）2017 年 7 月 7 日，杭州市西湖区市场监督管理局核准杭州搜影 100%
股权变更为巨龙管业持有，标的股权过户的工商变更登记已完成。


    本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务。

       四、本次交易后续事项

       根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：

       （一）巨龙管业尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套
资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。


    （二）巨龙管业本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券
交易所的核准；


    （三）巨龙管业尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。


    本独立财务顾问认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

       五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。


    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况


    经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。


    七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形


    经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


    八、相关协议及承诺的履行情况


    （一）相关协议履行情况


    2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等
四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署了
补充协议。


    2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等
五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充协议。


    本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，杭州搜影、北京拇指玩
100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉
标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。


    （二）相关承诺履行情况


    在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。


    九、独立财务顾问核查意见


    综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：


    （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；

    （二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；

    （三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交
易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务；

    （四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

    （五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；

    （六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况；

    （七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    （八）杭州搜影、北京拇指玩 100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，
本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议
约定的行为；

    （九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：




           张辉    管宇




                    华泰联合证券有限责任公司

                              年    月    日