北京达辉律师事务所


                    关于


浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购
     买资产并募集配套资金暨关联交易涉及


                资产过户情况


                     之


                  法律意见




           签署日期：二〇一七年七月
                            北京达辉律师事务所

                      关于浙江巨龙管业股份有限公司

浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                      联交易涉及资产过户情况之

                                 法律意见

                                                 达辉京证字[2017]第 16-3 号

致浙江巨龙管业股份有限公司：

本所接受浙江巨龙管业股份有限公司（“上市公司”或“巨龙管业”）委托，担
任巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交
易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《浙江巨龙管业股份有限公司
章程》（“公司章程”）的规定，已于 2016 年 12 月 21 日就本次交易出具了《北京
达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（“《法律意见》”）；于 2017 年 3 月
24 日出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（“《补充法
律意见》”）。

根据中国证监会证监许可[2017]957 号文《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司
向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]957 号），巨龙管业本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师
在进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户情况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法定文件，依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法
律意见》及《补充法律意见》中的含义相同。

基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对上市公司本次交易有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，对巨龙管业本次交易获得中国证监会核准
后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易概述

      根据巨龙管业第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、
      第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三
      届董事会第十八次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年
      第三次临时股东大会决议以及 2017 年第一次临时股东大会决议，本次交
      易方案主要内容如下：

      (一)   发行股份及支付现金购买资产

             1.   巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股
                  权

                  上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名
                  杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜
                  影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产
                  协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
                  开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的
                  杭州搜影 100%股权。

                  本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影
                  100%股权的评估值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31
                  日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,955.27
                  万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估
                  结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜
                  影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易
                  对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，
                  发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
                  日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ， 并 经 转 增 调 整 ） ， 发 行
                  161,347,935 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式
                  支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进
               行的非公开发行股票募集配套资金。

       2.      巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%
               股权

               上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名
               北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京
               拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买
               资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊
               悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其
               持有的北京拇指玩 100%股权。

               本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指
               玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31
               日 为 评 估 基 准 日 ， 北 京 拇 指 玩 100% 股 权 的 评 估 值 为
               34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准
               日的评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确
               定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑
               到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合
               参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公
               司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司
               以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计
               20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
               发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
               日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行
               41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金
               13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，
               资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的
               非公开发行股票募集配套资金。

(二)        发行股份募集配套资金

            为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
            可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元
            期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮
            等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超
            过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。

            本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会
            第五次会议决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价
            基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
                 根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6
                 月 2 日）以公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向
                 全体股东每 10 股转增 15 股，因此本次交易发行股份募集配套
                 资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股份数量合计为
                 112,612,609 股。

                 根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5
                 月 25 日）以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金
                 向全体股东每 10 股转增 8 股，因此本次交易发行股份募集配套
                 资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发行股份数量合计为
                 202,429,145 股。

                 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募
                 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

     本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》
     等法律、法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易已取得的授权和批准

     (一)   巨龙管业的授权和批准

            1.      上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交
                    易草案及相关议案。

            2.      上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本
                    次交易重组报告书（草案）及相关议案。

            3.      上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年第三次
                    临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之
                    募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。

            4.      上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
                    《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。

            5.      上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次
                    重组交易重组报告书（草案）及相关议案。

            6.      上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
                    于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并
                    继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
            7.    上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
                  于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并
                  继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

     (二)   交易对方及标的公司所履行的程序

            1.    杭州搜影

                  杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王
                  家锋已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现
                  金的方式购买该四名股东分别持有的杭州搜影的全部股权，
                  杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购
                  买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业
                  采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%
                  股权；天津久柏已作出执行事务合伙人决定，同意巨龙管业
                  采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%
                  股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行
                  股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。

            2.    北京拇指玩

                  北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、
                  王磊已签署股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现
                  金的方式购买该五名股东分别持有的北京拇指玩的全部股
                  权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优
                  先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙
                  管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩
                  的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管
                  业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的
                  29.41%股权。

     (三)   中国证监会的批准

            2017 年 6 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]957 号《关于
            核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等
            发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起
            12 个月内有效。

     本所律师认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证
     监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。

三、 标的资产过户情况
     (一)   2017 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准北京骊悦
            100%股权变更为巨龙管业持有，标的股权过户的工商变更登记已
            完成；

     (二)   2017 年 7 月 7 日，杭州市西湖区市场监督管理局核准杭州搜影 100%
            股权变更为巨龙管业持有，标的股权过户的工商变更登记已完成。

     本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登
     记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务。

四、 本次交易后续事项

     根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
     本次交易尚有如下后续事项待办理：

     (一)   巨龙管业尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集
            配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发
            行股份购买资产的实施。

     (二)   巨龙管业本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限
            责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市
            交易取得深圳证券交易所的核准；

     (三)   巨龙管业尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登
            记手续。

     本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经核查，本所律师认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关
     实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

     经核查，本所律师认为，在本次资产交割过程中，截至本法律意见出具之
     日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

     经核查，本所律师认为，在本次交易实施过程中，截至本法律意见出具之
      日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
      或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、 相关协议及承诺的履行情况

      (一)   相关协议履行情况

             2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、
             王家锋等四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于
             2016 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天
             津久柏、王家锋等四名交易对方签署了补充协议。

             2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、
             张健等五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于
             2016 年 7 月 31 日、2016 年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充
             协议。

             本所律师认为，截至本法律意见签署之日，杭州搜影、北京拇指玩
             100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份
             购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定
             的行为。

      (二)   相关承诺履行情况

             在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联
             交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江巨龙管业股
             份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
             交易报告书》中披露。

      经核查，本所律师认为：截至本法律意见签署之日，上述承诺仍在履行过
      程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

九、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得了
      全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法
      律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产已完整、合法地过户至巨龙管业
      名下；相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

                              （以下无正文）
本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之法律意见》
的签署页



北京达辉律师事务所（盖章）           经办律师（签字）




签字：_________________              _________________
负责人：吴纪新                       吴纪新



                                     _________________
                                     马勇

                                     签署日期：2017 年    月     日