华泰联合证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声 明
华泰联合证券受浙江巨龙管业股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等
法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查
意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 3
一、交易概述 ................................................................................................................... 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 4
（二）募集配套资金....................................................................................................... 5
二、本次发行股份情况 .................................................................................................... 6
（一）发行价格............................................................................................................... 6
（二）发行数量............................................................................................................... 6
（三）发行股份的锁定期 ............................................................................................... 7
三、本次交易已履行的程序 ............................................................................................ 7
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序 ............................... 7
（二）巨龙管业已履行的程序 ....................................................................................... 8
（三）其他已履行的程序 ............................................................................................... 9
四、本次交易实施情况 .................................................................................................... 9
（一）资产过户情况....................................................................................................... 9
（二）新增注册资本验资情况 ..................................................................................... 10
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ................................. 10
（四）期间损益情况..................................................................................................... 10
（五）本次交易的相关后续事宜 ................................................................................. 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12
六、资金占用及对外担保情况....................................................................................... 12
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 12
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 13
八、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 13
除非另有所指，否则本核查意见中所有释义与《浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中释义相同。
一、交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发
及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动
视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商，向无线数字娱乐方向发展，具体方案
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份
并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元；以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元，发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行 161,347,935 股；其余 55,794.12
万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行
股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩
100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，
发行股份价格为 4.94 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，并经转增调整），共计发行 41,081,214 股；上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权，资金来源
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 6 月 2 日）以
公司总股本 320,008,431 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股，发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案（除权除息日：2017 年 5 月 25 日）
以公司总股本 800,021,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股，发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发
行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购
买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%。2015 年、2016 年巨龙管业以资本公积金转增股本的方式进行利润分
配，分配方案分别为每 10 股转增 15 股、每 10 股转增 8 股，根据报告书约定的
发股价格调整规则，最终发股价格调整为 4.94 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股，巨龙管
业发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 101,214,574
2 北京骊悦 101,214,574
合计 202,429,148
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易已履行的程序
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序
1、杭州搜影
杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股东
会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持有的
杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购
买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式
购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事务合伙人
决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77%
股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京
骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
2、北京拇指玩
北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署股
东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有
的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股份
的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作出合伙人
决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的
29.41%股权。
（二）巨龙管业已履行的程序
1、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2、2016 年 4 月 21 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。
3、2016 年 6 月 24 日上市公司召开了第三届董事会第九次会议、2016 年 7
月 12 日上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认发
行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
4、2016 年 11 月 3 日上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
5、2016 年 12 月 20 日上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重组交易重组报告书（草案）及相关议案。
6、2017 年 3 月 15 日上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
7、2017 年 3 月 31 日上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
（三）其他已履行的程序
2017 年 6 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]957 号《关于核准浙江
巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中
国证监会的核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议中约定的协
议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
四、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100%的股权和北京
拇指玩 100%的股权。
1、杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用
信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商
登记，杭州搜影 100%股权已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有杭州搜影 100%
股权。
2、北京拇指玩
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企业
信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更
的工商登记，北京拇指玩 100%股权已过户至巨龙管业名下，巨龙管业现持有北
京拇指玩 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]第 270 号《验
资报告》，截至 2017 年 7 月 11 日，上市公司已收到上海哲安、北京骊悦新增股
本 合 计 人 民 币 202,429,148 元 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,642,467,086 元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理巨龙管业的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册。巨龙管业本
次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 202,429,148 股（其中限售流通
股数量为 202,429,148 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,642,467,086
股。
（四）期间损益情况
1、杭州搜影
杭州搜影在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损由
杭州搜影补偿方按照《购买杭州搜影资产协议》签署时其各自在杭州搜影的相对
持股比例以连带责任方式向杭州搜影补足，杭州搜影补偿方应于审计报告出具之
日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向杭州搜影补足。
各方确认并同意，杭州搜影交割后，巨龙管业可适时提出对杭州搜影进行审
计，确定过渡期内杭州搜影的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对杭州搜影过渡期内的损益进行审计
的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进
行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
2、北京拇指玩
北京拇指玩在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损
由北京拇指玩补偿方按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时其各自在北京拇指
玩的相对持股比例以连带责任方式向北京拇指玩补足，北京拇指玩补偿方应于审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向北京拇指玩补足。
各方确认并同意，北京拇指玩交割后，巨龙管业可适时提出对北京拇指玩进
行审计，确定过渡期内北京拇指玩的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对北京拇指玩过渡期内的损益
进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进
行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（五）本次交易的相关后续事宜
1、巨龙管业向交易对方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市
手续。
2、巨龙管业尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 202,429,148
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。本次配套募资成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、巨龙管业尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、巨龙管业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履
行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对巨龙管业不构成重大法律风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据巨龙管业提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次
交易涉及的资产过户及巨龙管业新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、资金占用及对外担保情况
根据巨龙管业提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次
交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等
四名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名交易对方签署了
补充协议。
2016 年 4 月 1 日，上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等
五名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》，并于 2016 年 7 月 31 日、2016
年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述交易协议约
定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告签署之日，巨龙管业及本次交易的其他相关方不存在违反《浙江
巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的
各项承诺。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法
规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交
易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；
（六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）杭州搜影、北京拇指玩 100%股份已按协议约定过户至上市公司名下，
本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议
约定的行为；
（九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
