华泰联合证券有限责任公司

                  关于浙江巨龙管业股份有限公司

                重大资产重组延期复牌的核查意见

    浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“上市公司”、“公司”）
因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，
经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：巨
龙管业；证券代码：002619）于 2017 年 5 月 24 日（星期三）开市起停牌，目前
相关事项仍在推进中。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》的有关规定，对巨龙管业本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查
情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017 年 5 月 24 日（星期三）
开市起停牌。2017 年 5 月 24 日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-042）；2017 年 5 月 31 日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-050）；2017 年 6 月 7 日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-051）；2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日分别披露了《重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-052、2017-054）；2017 年 6 月
23 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-057）；
2017 年 6 月 30 日、2017 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21 日披
露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061、2017-062、2017-067、
2017-068）；2017 年 7 月 26 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》
（公告编号：2017-071）；2017 年 8 月 1 日披露了《重大资产重组停牌的进展公
告》（公告编号：2017-076）。

    停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规
定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了一次
进展公告。

       二、本次交易概述

    （一）标的公司及其实际控制人的基本情况

    标的公司一：
    本次拟直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为美国公司
AppLovin Corporation 的境内股东，AppLovin Corporation 的实际控制人为 Adam
Foroughi 为主的管理层，具体情况如下：
   公司名称                            AppLovin Corporation
   成立时间                             2011 年 7 月 18 日
   注册地址                               美国特拉华州
   总部地址                             美国硅谷 Palo Alto
   经营范围                              移动互联网营销
                  为广告主提供营销自动化及智能优化分析，最大限度的帮助其在移动端
   公司简介       高效触及新用户，公司总部位于美国硅谷，并在旧金山、纽约、伦敦、
                  北京、东京、首尔和柏林设有办公室。
   公司网站                           http://www.applovin.com

    标的公司二：
    本标的公司主营业务为从事移动网络游戏的研发，所属行业为互联网信息服
务行业。
    （二）本次重组方案概况
    本次初步方案为公司拟以支付现金方式投资或收购标的公司，本次重组的具
体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整，具体方案仍在论证过程
中。
    本次交易不会导致控制权发生变更，本次交易不涉及配套募集资金。
    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容
和细节尚在进一步论证和完善中。公司目前尚未与交易对方签署意向协议或正式
协议。
    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
       为加快推进本次重组工作，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立
财务顾问，同时还聘请了北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通
合伙）、上海立信资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及
评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
       （五）本次重组事前审批情况
       本次交易尚需经公司董事会、股东大会及国家相关监管部门的批准后方可实
施。

       三、停牌期间的主要进展

       停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关
规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组
方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组
方案正在推进中。

       四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

       （一）本次延期复牌的原因

       本次重大资产重组涉及的相关工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完
成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会
审议本次重大资产重组相关议案的条件。公司预计无法于 2017 年 8 月 23 日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

    （二）预计复牌时间

       为保证本次重大资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维
护广大投资者的利益，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决
定提请公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的
议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停
牌申请，公司股票自 2017 年 8 月 24 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间
自停牌首日起累计不超过 6 个月，并预计在 2017 年 11 月 23 日前，按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》的要求披露重大资产重组相关信息。公司将会同本次重大资产重组的有关
各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审
计和评估工作，与交易方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的
决策、审批程序等，推进本次重组顺利实施。

    五、华泰联合关于巨龙管业本次重大资产重组延期复牌的核查意见

    经核查，华泰联合认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进
一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有
利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资
产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东
利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。停牌
期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时披露本次重组的相关文件，
并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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