证券代码：002619         证券简称：艾格拉斯      公告编号：2017-107



                        艾格拉斯股份有限公司

         关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

       本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）于 2017 年 10
月 17 日召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在完成发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金 20,447,979.53 元。现将相关情况公告如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，公司以非公开发行的方式向特定
投资者发行 202,429,145 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.94 元，募集
资金总额为 999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94 元后，实际
募集的配套资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具了验资报告
（天健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已与 2017 年 9 月 27 日全部到
账。

       二、募集资金使用计划情况

    公司根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：
                                        项目预计投资总额     使用募集资金额（万
   序号             项目名称
                                            （万元）               元）
    1      支付本次交易现金对价                69,350.00              69,350.00
           “拇指玩”运行平台升级及海
    2                                          35,022.56              27,650.00
           外版研发项目
    3      支付中介费用                          3,000.00              3,000.00
                 合计                         107,372.56             100,000.00

    根据《重组报告书》相关内容，本次发行的募集资金到位后，公司将根据所
投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资
金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资
金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。

    经公司 2017 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议和第
三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司拟以募集资金 20,447,979.53
元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，
与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不
存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时
置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

    在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入。截至 2017 年 10 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项
目的金额为 20,447,979.53 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》8155 号），
对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证
报告，截至 2017 年 10 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况
如下：
                                  募集资金拟投入金额       自筹资金预先投入募投
  序号          项目名称
                                      （万元）               项目金额（万元）
   1      支付中介费用                        3,000.00                 2,044.80
             合计                             3,000.00                 2,044.80

    三、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

    1、董事会意见
    2017 年 10 月 17 日，艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的议案，同
意使用募集资金 20,447,979.53 元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
进行置换。

    2、监事会意见

    2017 年 10 月 17 日，艾格拉斯第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：
    经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保
证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与
发行申请文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换
时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。监事会同
意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为
20,447,979.53 元。

    3、独立董事意见

    2017 年 10 月 17 日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表
的独立意见如下：
    公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必
要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务
成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金 20,447,979.53 元置换
已预先投入募投项目的自筹资金。

    4、独立财务顾问意见
    经核查，财务顾问认为：艾格拉斯本次使用募集资金置换预先已投入募集资
投项目自筹资金事项金已履行了必要的审批程序，相关议案已经艾格拉斯第三届
董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，
艾格拉斯独立董事均发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关
于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155 号）。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。财务顾问同意公司实施
该事项。
四、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议；
    2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见
    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于艾格拉斯股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155 号）
    5、华泰联合证券有限责任公司出具的【核查意见】

    特此公告。




                                        艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                2017 年 10 月 17 日