华泰联合证券有限责任公司
                    关于艾格拉斯股份有限公司
  以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“财务顾问”）作为艾格
拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”或“上市公司”，曾用名为浙江
巨龙管业股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对上市公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金之情况进行了审慎核查，并发表意见
如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向
特定投资者发行 202,429,145 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.94 元，
募集资金总额为 999,999,976.30 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具了验资报告（天健验
字【2017】第 382 号），上述募集资金已于 2017 年 9 月 27 日全部到账。上述募
集资金全部存放于上市公司募集资金专户。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）披露的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：
                                        项目预计投资总额   使用募集资金额（万
   序号             项目名称
                                            （万元）             元）
    1       支付本次交易现金对价                     69,350.00             69,350.00
            “拇指玩”运行平台升级及海外
    2                                                35,022.56             27,650.00
            版研发项目
    3       支付中介费用                              3,000.00              3,000.00
                 合计                               107,372.56            100,000.00
    注：“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目将由上市公司的全资子公司北京拇指玩
科技有限公司负责实施。

    根据《重组报告书》相关内容，本次发行的募集资金到位后，上市公司将根
据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，上市公司将利
用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入
的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹
解决。

    经上市公司 2017 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议
和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，上市公司拟以募集资金 2,044.80
万元置换预先已投入的自筹资金。上市公司本次以募集资金置换已预先投入的自
筹资金，与公司发行股份及支付现金募集资金购买资产并募集配套资金申请文件
中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 10
月 17 日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 2,044.80 万元，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（8155 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资
金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至 2017 年 10 月 17 日，上
市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
                                                                 自筹资金预先投入募
                                           募集资金拟投入金额
  序号              项目名称                                         投项目金额
                                               （万元）
                                                                     （万元）
   1       支付中介费用                               3,000.00              2,044.80
                 合计                                 3,000.00              2,044.80
   四、置换募投资金的实施

   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规和制度的规定，艾格拉斯拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
经艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）
会议审议，同意以募投资金置换预先投入的自筹资金，艾格拉斯独立董事已发表
了明确的同意意见。

   五、财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为：艾格拉斯本次使用募集资金置换预先已投入募集资
投项目自筹资金事项金已履行了必要的审批程序，相关议案已经艾格拉斯第三届
董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，
艾格拉斯独立董事均发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关
于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155 号）。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本财务顾问同意公司实施
该事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：




        张辉                         管宇




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                       年      月   日