华泰联合证券有限责任公司
                      关于艾格拉斯股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“财务顾问”）作为艾格
拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”或“上市公司”，曾用名为浙江
巨龙管业股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，
对上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的
核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，上市公司以非公开发行的方式向
特定投资者发行 202,429,145 股（经除权除息后）人民币普通股（A 股），每股发
行 价 格 4.94 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 999,999,976.30 元 ， 扣 减 股 票 发 行 费 用
21,681,536.94 元后，募集资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具
了验资报告（天健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已于 2017 年 9 月 27
日全部到账。

    二、 募集资金使用计划情况

    为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，上市公司根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，艾格拉斯制定了有关
募集资金专项存储与使用的管理办法，对募集资金的存储、使用、审批、管理等
事项做出了明确的规定。根据有关法律法规及规范性文件的要求，艾格拉斯分别
与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存储于募
集资金专户账户内。

    根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的本次发行股份及支付现金募集资金购
买资产并募集配套资金投资项目及募集资金的使用安排，上市公司本次募集资金
的使用安排如下：

                                 项目预计投资    使用募集资金
     序号           项目名称                                     实施主体
                                 总额（万元）      额（万元）
                支付本次交易
       1                             69,350.00       69,350.00       -
                现金对价
                “拇指玩”运营
       2        平台升级及海         35,022.56       27,650.00   北京拇指玩
                外版研发项目
       3        支付中介费用          3,000.00        3,000.00       -
             合计                   107,372.56      100,000.00

   三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

   2012 年 6 月 25 日，上市公司第一届董事会十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 2,000 万元（为
重庆巨龙管业有限公司募投项目的闲置募集资金）闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，使用期限自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日 2012 年 6 月
25 日起不超过 6 个月，截止 2012 年 12 月 24 日，上市公司已将上述 2,000 万元
暂时补充流动资金的闲置超募资金归还至募集资金专用账户。

   四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

    鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，
促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，上市公司拟
将部分闲置募集资金合计不超过 5 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会批准之日起不超过 12 个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

   本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银
行贷款利率测算，预计可为公司节约近 2,175 万元财务费用。

    经核查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象
提供财务资助。上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进
行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金
补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变
相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
    闲置募集资金用于补充流动资金到期之时，上市公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进
度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

   五、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

   上市公司已于 2017 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第三十三次（临时）
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议
案，一致同意公司使用额度合计不超过 5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。

   公司监事会、独立董事均已对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项发表了明确的同意意见。

   六、独立财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为：上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项已经上市公司董事会审议通过，监事会、独立董事均已发表了明确的
同意意见，履行了相应的法律程序；艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划
的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，
有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用
效率，符合全体股东的利益。综上，独立财务顾问同意艾格拉斯本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：




        张辉                         管宇




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                       年    月    日