艾格拉斯：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告2017-11-01
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-117
艾格拉斯股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“上市公司”）于 2017
年 10 月 31 日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计
不超过 5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，公司以非公开发行的方式向特定
投资者发行 202,429,145 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.94 元，募集
资金总额为 999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94 元后，实际
募集的配套资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具了验资报告
（天健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已与 2017 年 9 月 27 日全部到
账。
二、募集资金使用计划情况
目前，公司已在银行开设本次配套募集资金专项账户，用于存本次配套募集
的资金。公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2017 年 10
月 31 日，实际募集的配套资金净额为 978,318,439.36 元（不包括收到的银行存
款利息扣除银行手续费等净额）（参见《艾格拉斯股份有限公司关于以募集资金
置换预先已投入自筹资金的公告》，公告编号：2017-107）。
公司根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的本次发行股份及支付现金募集资
金购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00
“拇指玩”运行平台升级及海外
2 35,022.56 27,650.00
版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00
根据公司于交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补
充协议以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，上市公司将分三期杭州搜影以
及北京拇指玩的交易对手方支付现金对价。具体支付时间为 2017 年-2019 年度
盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价，
实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当
年度应支付现金对价的 100%。鉴于 2017 年度《专项审计报告》应于 2018 年
出具，2017 年度应付现金对价实际应于 2018 年支付，具体支付对价情况如下：
金额：万元
2017 年对应现金支付 2018 年对应现金支付 2019 年对应现金支付
交易对方
对价（2018 年支付） 对价（2019 年支付） 对价（2020 年支付）
杭州搜影
天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34
王家锋 167.48 167.48 223.31
合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65
北京拇指玩
王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08
张健 528.73 528.73 704.97
李莹 230.47 230.47 307.30
合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35
三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明
2012 年 6 月 25 日，公司第一届董事会十五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 2,000 万元（为
重庆巨龙管业有限公司募投项目的闲置募集资金）闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，使用期限自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日 2012 年 6 月
25 日起不超过 6 个月，截止 2012 年 12 月 24 日，公司已将上述 2,000 万元暂
时补充流动资金的闲置超募资金归还至募集资金专用账户。
四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完
成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流
动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金
项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 5 亿元用于暂时
补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。根据公司《募
集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公
司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银 行
贷款利率 4.35%测算，预计可为公司节约近 2,175 万元财务费用。
经自查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象
提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风
险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充
流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用
账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超
过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大
的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者
利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资
助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程
序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事
会同意公司及下属子公司使用不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
七、独立财务顾问核查意见
上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经上市公
司董事会审议通过，监事会、独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了相应
的法律程序；艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，有利于降低公司的财务
费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的
利益。综上，独立财务顾问同意艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独
立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于艾格拉斯股份有限公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
艾格拉斯股份有限公司董事会
年 月 日
