证券代码：002619      证券简称：艾格拉斯       公告编号：2017-126




                     艾格拉斯股份有限公司
                 关于发行公司债券方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道及提高资金利用效率，艾格拉斯股份
有限公司（以下简称“公司”）拟发行公司债券。公司第三届董事会第三十五次
会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了本次发行公司债券的相关议案，上
述事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

   一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

    根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司的实际
情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中发行公司债券的各项规定，认为
公司符合申请发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

   二、关于公司债券发行的方案

    （一）发行规模
    本次公司债券票面总金额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行
规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市
场情况在前述范围内确定。
    （二）发行方式
    本次公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董
事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    （三）发行对象及向公司股东配售安排
    本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发
行具体事宜确定。
       （四）债券品种和期限
       本次公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况
确定。
       （五）债券利率和确定方式
       本次公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根
据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率
水平。
       （六）募集资金用途
    本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流
动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范
围内确定。
       （七）增信措施
    本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确
定。
       （八）偿债保障措施
    公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.与本次公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
       （九）承销方式
    本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
    （十）债券上市安排
    本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券
上市交易的申请。
    （十一）决议的有效期
    本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过且中国证券监督管
理委员会核准本次公司债券之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

   三、本次发行公司债券的授权事项

    为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关
事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和
方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
    2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行
申报事宜。
    3、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但
不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协
议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法
规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
    4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制
定债券持有人会议规则。
    5、办理本次公司债券申报、发行、上市等相关事宜。
    6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。
    7、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，
根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公司债券的具体方案等相关事项进行
调整。
     8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券的发行工作。
     9、办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。
     10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
     在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或
董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。

     四、关于本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说
明

     本次公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配
政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
       （一）《公司章程》中的利润分配具体约定如下：
       公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （二）《公司章程》中分红比例的规定：
     1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
     2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
    （三）《公司章程》中实施分红应至少同时满足的条件
    1、当年每股收益不低于 0.1 元；
    2、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
    （四）董事会的说明
    本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润
分配政策。

   五、独立董事意见

    独立董事认为：（1）公司情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的各
项条件和要求，具备发行公司债券的资格。（2）本次发行公司债券方案合理，
切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，
有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体
股东的利益。综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，同意将
上述公司发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第三十五次会议决议；
    2、第三届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                            艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                       2017年11月27日