北京国枫律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0642 号
致：艾格拉斯股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及艾格拉斯股份有限公司章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）
指派律师出席艾格拉斯 2017 年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
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条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2017 年 11 月 27 日召开的艾格拉斯第三届董事
会第三十五次会议决定召集。2017 年 11 月 28 日，艾格拉斯董事会在巨潮资讯
网网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《艾格拉斯股份有限公司第三届董
事会第三十五次会议决议公告》和《艾格拉斯股份有限公司关于召开 2017 年第
五次临时股东大会通知的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地
点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的
投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及
联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内
容进行了充分披露。
2 、 经 查 验 ， 2017 年 11 月 30 日 ， 艾 格 拉 斯 在 巨 潮 资 讯 网 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《艾格拉斯股份有限公司关于召开 2017 年
第五次临时股东大会通知的更正公告》，对有关深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票的时间由“2017 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 12 日下
午 15:00 期间的任意时间”更正为“2017 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2017 年 12
月 13 日下午 15:00 期间的任意时间”，其他内容不变。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2017 年 12 月 13 日（星期三）下午 15:00 在艾格拉斯会议室召开，
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会议由董事长主持。
艾格拉斯通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 12 月 13 日上午 9:30—11:30，
下 午 13:00 — 15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为 2017 年 12 月 12 日下午 15:00 至 2017
年 12 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，艾格拉斯董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及艾格拉斯章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由艾格拉斯第三届董事会第三十五次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为艾格拉斯董事会。
经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 18 人，代表股份
541,275,328 股，占艾格拉斯股本总额的 29.3391%。出席本次股东大会现场会议
的人员还有艾格拉斯董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
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关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为艾格拉斯已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东，没有提出其他新的议案。本次股东大会表
决通过了如下议案：
（一）审议《关于修改公司章程暨变更注册资本的议案》
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（二）审议《关于选举独立董事的议案》
表决结果：同意股份 541,254,528 股，获得当选。
（三）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。。
（四）逐项审议《关于公司债券发行方案的议案》
1、发行规模
表决结果：同意股份 541,256,268 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
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数的 99.9965%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 1,260 股（其中，因未投票默认弃权 1,260 股），占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0.0002%。
2、发行方式
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
4、债券品种和期限
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
5、债券利率和确定方式
表决结果：同意股份 541,254,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 20,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0038%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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6、募集资金用途
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
7、增信措施
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
8、偿债保障措施
表决结果：同意股份 541,254,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0.0006%。
9、承销方式
表决结果：同意股份 541,254,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0.0006%。
10、债券上市安排
表决结果：同意股份 541,254,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
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数的 99.9962%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 0.0006%。
11、决议的有效期
表决结果：同意股份 541,254,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9962%；反对 20,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0038%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（五）审议《关于更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意股份 541,257,528 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9967%；反对 17,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0033%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会
的会议记录由出席本次股东大会的艾格拉斯董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的艾格拉斯董事签署。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及艾格拉斯章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司 2017 年第
五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 ________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________
姜瑞明
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郑 超
2017 年 12 月 13 日
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