证券代码：002619           证券简称：艾格拉斯             公告编号：2017-136


                            艾格拉斯股份有限公司
                           关于对外投资的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资情况

     2017 年 10 月 24 日，经艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届

董事会第三十一次会议审议通过，公司的子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司

（以下简称“艾格拉斯信息”）与成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以

下简称“弘泰科技”、“合伙企业”）各合伙人共同签订了《成都东方弘泰科技文化

投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“原《合伙协议》”）及其《补充

协议》并支付了 25,000 万元认购款。

     弘泰科技普通合伙人为东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东

方弘泰”、“普通合伙人”），有限合伙人为北京泰生鸿杰投资中心（有限合伙）（以

下简称“泰生鸿杰”）、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）、

东方睿德（上海）投资管理有限公司（以下简称“东方睿德”）、北京泰生鸿乐投

资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿乐”）、东方国际集团上海投资有限公司（以

下简称“东方国际”）。弘泰科技为上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（以下简称

“东证鲲泰”）的唯一劣后有限合伙人，东证鲲泰持有上海鲲泰信息科技有限公司

（ 以 下 简 称 “ 鲲 泰 信 息 ”） 99.99% 的 股 份 ， 鲲 泰 信 息 为 美 国 公 司 AppLovin

Corporation 的境内股东。合伙协议具体内容详见公司 2017 年 10 月 27 日披露《关

于对外投资的公告》（公告编号 2017-109）。

     2017 年 11 月 16 日，艾格拉斯信息与东方弘泰以及泰生鸿杰共同签订了《合
伙份额转让意向书》。泰生鸿杰同意将其持有的部分弘泰科技的优先级合伙份额以

及相应的合伙权益转让给艾格拉斯信息。各方同意，目标财产份额转让的对价为

人民币 75,000 万元。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日披露的《关于全资子

公司签订意向书的公告》（公告编号 2017-123）。

    二、对外投资的后续进展情况

    公司拟将上述投资主体由艾格拉斯信息变更为子公司喀什优通信息技术有限

公司（以下简称“喀什优通”），包括变更投资主体的 25,000 万元投资份额在内，

喀什优通作为有限合伙人认缴弘泰科技出资额共计 80,637.03 万元，占合伙企业

全体合伙人认缴出资额的 26.87%，需支付认购价款为人民币 100,000 万元。上述

事项已于 2017 年 12 月 27 日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，无

需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    据此，2017 年 12 月 27 日，艾格拉斯信息与弘泰科技普通合伙人签订《成都

东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）退伙协议》，喀什优通与弘泰科技各合伙

人签订《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称

“新《合伙协议》”）及其《补充协议》、相关认购协议。

    具体情况如下：

    （一）投资主体变更

    因公司内部管理需要，公司拟将对弘泰科技的投资主体由子公司艾格拉斯信

息变更为子公司喀什优通。根据艾格拉斯信息与东方弘泰签订的《成都东方弘泰

科技文化投资中心（有限合伙）退伙协议》，喀什优通与弘泰科技各合伙人签订的

新《合伙协议》及其《补充协议》，喀什优通与东方弘泰签订的《成都东方弘泰科

技文化投资中心（有限合伙）认购协议》之一（以下简称“《认购协议（一）》”），

弘泰科技退回艾格拉斯信息人民币 25,000 万元合伙份额认购款，喀什优通另行向
弘泰科技支付人民币 25,000 万元合伙份额认购款（对应合伙企业认缴出资额为人

民币 21,993.18 万元）。

       （二）追加投资

       根据新《合伙协议》及其《补充协议》、喀什优通与东方弘泰签订的《成都东

方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）认购协议》之二（以下简称“《认购协议

（二）》”）的约定，除投资主体由艾格拉斯信息变更为喀什优通的 25,000 万元投

资款外，喀什优通另追加投资人民币 75,000 万元认购弘泰科技人民币 58,643.85

万元的合伙份额。即包括前述投资主体由艾格拉斯信息变更为喀什优通的 25,000

万元投资在内，喀什优通作为有限合伙人认缴出资额共计人民币 80,637.03 万元，

占合伙企业全体合伙人认缴出资额的 26.87%，认购价款为人民币 100,000 万元。

       截至本公告发布之日，前述投资主体由艾格拉斯信息变更为喀什优通的

25,000 万元投资款部分已经实际支付；对追加投资人民币 75,000 万元部分，喀什

优通已实际支付人民币 17,459.5 万元，剩余投资款项将于合伙企业普通合伙人发

出缴款通知之日起的 30 个工作日内支付。

       三、相关协议主要内容

       （一）新《合伙协议》

       除下列内容外，新《合伙协议》与原《合伙协议》内容一致，具体内容参见

公司 2017 年 10 月 27 日披露《关于对外投资的公告》（公告编号 2017-109）。

       协议约定出资情况：
序号       合伙人名称           身份     认缴出资额（万元）      出资方式
  1          东方弘泰       普通合伙人                     100     货币
  2          泰生鸿乐       有限合伙人                  77,000     货币
  3          东证资本       有限合伙人               32,756.04     货币
  4          东方国际       有限合伙人                   8,000     货币
  5          上海航盈       有限合伙人                   2,000     货币
  6          泰生鸿杰       有限合伙人               74,613.74     货币
  7          云卓弘泰       有限合伙人                   3,000     货币
  8          东方睿德       有限合伙人               21,993.18     货币
  9          喀什优通       有限合伙人               80,637.03     货币
                   合计                            300,100.00
    （二）《补充协议》

    除下列内容外，新《补充协议》与原《补充协议》内容一致，具体内容参见

公司 2017 年 10 月 27 日披露《关于对外投资的公告》（公告编号 2017-109）。

    1、合伙人

    优先级有限合伙人喀什优通向合伙企业认缴出资人民币 806,370,333.35 元，

认购价款为人民币 100,000 万元。

    2、收益分配

    自该等认购价款被缴付至合伙企业之日起至该等认购价款被收回之日按照单

利 12.5%每年计算其优先回报，按季度进行分配。

    3、优先级有限合伙人份额转换

    自 2017 年 12 月 26 日起 22 个月届满之日后，喀什优通有权经书面通知普通

合伙人要求退出合伙企业。各方进一步同意，在该优先级有限合伙人向普通合伙

人发出关于退出合伙企业的书面通知后，普通合伙人有权选择：1）安排一个或若

干个受让方收购该优先级有限合伙人持有的全部合伙权益，前提是权益转让价款

不应低于该优先级有限合伙人届时实际缴付的认购价款总额及根据本协议第二条

第 1 项的约定计算的优先回报（扣除合伙企业此前已向该优先级有限合伙人分配

的金额）之和；或 2）同意该优先级有限合伙人退伙，合伙企业的认缴出资额相应

减少，由合伙企业向该优先级有限合伙人返还财产份额，前提是该等财产份额应

等于该优先级有限合伙人届时实际缴付的认购价款总额及根据本协议第二条第

（1）项的约定计算的优先回报（扣除合伙企业此前已向该优先级有限合伙人分配

的金额）之和。

    各方确认，优先级有限合伙人喀什优通经提前 5 个工作日通知普通合伙人，

优先级有限合伙人喀什优通可以转换为劣后级有限合伙人，该等转换权的行使截

止日为 2018 年 1 月 31 日。优先级有限合伙人喀什优通拟进行转换的优先级份额
对应的优先回报在转换为劣后级合伙份额之日停止计算，具体转换日期及相关转

换条款由普通合伙人与全体合伙人协商确定。

    优先级有限合伙人转换为劣后级有限合伙人后持有的合伙份额按下列方式计

算：喀什优通届时持有的全部优先级合伙份额及对应的优先回报转换为合伙企业

认缴出资总规模 25.92%的合伙权益份额。

    各方特此确认，优先级有限合伙人喀什优通转换为劣后级有限合伙人后，应

与其他合伙人共同承担合伙企业（包括合伙企业控制的企业）成立以来的全部成

本及费用（包括但不限于合伙企业向泰生鸿杰支付的退伙结算价款与泰生鸿杰实

缴出资额（即人民币 19 亿元）之间的差额部分），合伙企业（包括合伙企业控制

的企业）账面资金在扣除届时合伙企业应付未付的合伙企业费用以及为合伙企业

日常运营进行的必要预留后，剩余资金归属于在完成转换前的劣后级有限合伙人

及普通合伙人所有。

   特此公告。

                                             艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                      2017 年 12 月 29 日