证券代码：002619          证券简称：艾格拉斯        公告编号：2018-008



                         艾格拉斯股份有限公司

                    关于重大资产重组的停牌公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，涉及投资
和资产收购，预计交易金额可能达到提交股东大会审议的标准。经公司向深圳证
券交易所申请同意后，公司股票已于 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停牌。
具体内容见公司于 2018 年 2 月 5 日、2018 年 2 月 12 日在《证券时报》、《中国
证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《重大事项停牌公
告》（公告编号：2018-004）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。
    公司拟向杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方发行股份及支付
现金购买杭州拓米科技有限公司等公司（以下简称“标的公司”）的控股权，本
次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，预计交易金额在 18-25 亿元
（整体估值），现公司确认本次资产收购事项构成重大资产重组。

    一、具体的交易内容

    根据《购买意向书》内容，具体如下：
    1、定价依据
    初步的收购对价参照标的公司 2018 年度承诺实现净利润，按照市盈率等指
标计算。具体承诺业绩及估值情况待双方根据后续尽职调查情况确定；最终交易
价格以经有证券资质的评估机构的评估价值为准，评估基准日初步定为 2018 年
3 月 31 日。
    2、收购方式
    公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司股权。
    3、发行股份定价原则
    本次发行股份的价格不低于上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20、60 或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格待正式
协议约定。
    4、业绩承诺及补偿方案
    交易主要对手方应根据评估价值对未来三年即 2018 年、2019 年和 2020 年
经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，具体业绩承诺和
补偿方案待正式协议约定。
    5、锁定期安排
    交易对手方将根据相关法律法规及监管要求对持有公司的股票进行锁定。
    6、其他事项
    （1）排他期。本意向书签订后 30 天为排他期，在该排他期内，卖方不得
（并且应促使其等各自的代理人、代表以及代表其等行事的任何其他人不得）与
除买方以外的任何其他人就类似于本意向书所述之事宜进行任何联系、接触、沟
通、洽谈或签署任何文件，除非事先获得买方同意。
    （2）争议解决：凡因本条款清单而发生或与本条款清单有关的任何争议，
各方应友好协商解决。但是，自争议产生之日起 30 日内无法协商解决的，任何
一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
    同时，除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买另外两
家标的公司控股权，目前处于初步协商阶段，待条件成熟时，公司将及时发布相
关公告。

    二、停牌期间安排

    因本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，避免
公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：艾格拉斯，证券代码：002619）
自 2018 年 2 月 26 日开市起按重大资产重组继续停牌。公司承诺争取停牌时间
不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2018 年 3 月 5 日前披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公
告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
    如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据
重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期
复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年 3 月 5 日开市时起复牌，同
时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原
因。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    公司拟聘任西南证券股份有限公司、上海泽昌律师事务所、中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介
机构方，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开
展各项工作。
    停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    三、风险提示

    公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告
为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                            艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                       2018 年 2 月 23 日