证券代码：002619         证券简称：艾格拉斯            公告编号：2018-044


                        艾格拉斯股份有限公司
              关于设立投资基金并签订合伙协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述

    （一）基本情况

    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与北京泰生投资

管理有限公司（以下简称“泰生投资”）和平顶山市垚硕商贸有限公司（以下简称

“垚硕商贸”）于2018年5月30日签署了《福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限

合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）：由泰生投资作为普通合伙人认

缴100万元，上市公司以及垚硕商贸作为有限合伙人分别认缴出资40,000万元以及

20,000万元共同出资设立福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）。

    （二）审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露

业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，

本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、相关主体的基本情况

    （一）北京泰生投资管理有限公司
  成立日期                             2014年7月30日
  注册资本                              10,000万元
 法定代表人                                 魏华
  企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册地址                    北京市海淀区知春路68号院1号楼16层
              投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开
              方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
              不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
  经营范围
              向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
              内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    泰生投资控股股东及实际控制人为魏华。泰生投资（登记编号：P1006690）

已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

    （二）平顶山市垚硕商贸有限公司
  成立日期                              2014年4月29日
  注册资本                                1,000万元
 法定代表人                                 王俊杰
  企业类型                     有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册地址                  平顶山市新华区建设中路九天城尚院3号楼
              批发：建材（不含木材）、卫生间用品、通讯终端设备、工矿机械配件、机
              电产品（不含小汽车）；零售：室内装饰材料、五金产品、日用品百货、电
  经营范围
              子产品、工艺品（不含文物）、服装、鞋帽、体育用品及器材、家用电器、
              皮具、汽车配件、计算机及辅助设备。

    泰生投资和垚硕商贸与上市公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，

亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。

    三、投资标的基本情况及《合伙协议》的主要内容

    （一）合伙企业的名称

    有限合伙企业的名称为福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）。根据有

限合伙的经营需要，执行事务合伙人可决定变更有限合伙的名称，但应在决定变

更时书面通知其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

    （二）主要经营场所

    有限合伙的主要经营场所为北京市海淀区知春路68号院1号楼A座16层。

    （三）经营范围
    有限合伙的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记

机关最终核准登记的经营范围为准）。

    （四）期限

    有限合伙的存续期限为五（5）年。分为投资期和退出期。

    （五）投资目标

    有限合伙将充分借鉴国际成熟市场投资实体的运作模式，结合中国经济发展

的方向，主要对符合国家产业政策、产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产

业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值或具有市场、技术、资源、竞争

优势和价值提升空间的未上市企业进行投资，旨在能够产生良好的现金回报，为

投资者创造优异回报。

    （六）投资限制

    本有限合伙不得：

    1、投资于二级市场的股票交易；

    2、进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

    3、向其他有限合伙、投资公司或其他类型的投资性企业投资，但为本有限合

伙投资之目的而设立的投资性企业除外；

    4、向本有限合伙关联人或第三方提供资金借贷和担保，或以借入负债的方式

进行投资；

    5、对单一被投资企业的累计投资金额超过本有限合伙总认缴出资额的30%，

但经咨询委员会同意的情形除外；

    6、进行房地产投资、进行赞助和捐赠；

    7、投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，

高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权；

    8、投资处于种子期或初创期企业；
      9、从事法律法规禁止的投资行为。

      （七）收益分配与亏损分担的原则

      有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分

担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

      （八）投资收入的分配

      有限合伙存续期间取得的投资收入，不得用于再投资（临时投资除外），应按

照本条约定进行分配。首先按照普通合伙人和有限合伙人的实缴出资额比例，将

普通合伙人基于实缴出资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余按照下列顺

序进行分配：

      1、首先归还所有有限合伙人实缴出资，直至各有限合伙人按照本条第1项取

得的累计分配金额足以使其均收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；

      2、如有余额，优先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人达到按其在本有限

合伙的实缴出资额总额计算的年复合收益率达到8%（“优先回报”，基于有限合伙

人在本合伙企业的实缴出资额及实缴出资额到达有限合伙账户至返还到有限合伙

人账户的期限计算，下同）；

      3、如有余额，按有限合伙人80％、普通合伙人及管理人共20%的比例分配；

有限合伙人应得部分在有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配；普通合伙

人及管理人之间按照约定的比例自行分配。

      （九）目标募集规模

      有限合伙的目标募集规模为6亿元人民币，由全体合伙人分三期共同认缴，首

期认缴出资总额人民币2亿元。
                                                  认缴出资额
 序号            合伙人名称            出资方式                     交付日期
                                                    （万元）
  1      北京泰生投资管理有限公司        货币              100
                                                                 自企业成立之日起
  2      艾格拉斯股份有限公司            货币           40,000
                                                                       3年
  3      平顶山市垚硕商贸有限公司        货币           20,000

      （十）会计核算方式
    有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起

到当年之12月31日。

    有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报

表进行审计。审计机构的选定或更换由管理人向咨询委员会提出建议，经咨询委

员会审议通过后方可由管理人执行。

    （十一）合伙事务的执行

    有限合伙由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他

活动之执行、管理、控制、运营的权力属于执行事务合伙人，由其直接行使或通

过其委派的代表行使。

    北京泰生投资管理有限公司为有限合伙普通合伙人及执行事务合伙人。对有

限合伙及其投资和其他活动的管理、控制、运营和决策权力专属于执行事务合伙

人（由其直接通过其正式委派的代表进行）。执行事务合伙人下设投资决策委员会。

有限合伙的投资（及退出）最终决策由投资决策委员会作出。

    （十二）有限合伙人权益转让

    1、除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转

让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不

符合本协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人

并要求其承担违约责任。

    2、拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或

部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

    （1）转让方至少提前三十（30）天向执行事务合伙人发出转让请求；

    （2）该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法

规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；

    （3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向执行事务合伙人提交关于其同意
受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事

务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

    （4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及执行事务合伙人

所发生的所有费用。

    3、对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人应本着利于

有限合伙顺利运行的原则作出同意或不同意的决定。如执行事务合伙人同意该转

让的，其他有限合伙人亦应同意并放弃优先受让权，但执行事务合伙人享有优先

受让权。

    4、任何有限合伙人违反约定对其在本有限合伙中的全部或部分合伙权益进行

转让，执行事务合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：

    （1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；

    （2）将该违约合伙人的资本账户中的金额减少50%，并无偿分配给非违约合

伙人。

    （十三）争议解决

    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友

好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时

有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费

等支出。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和对公司的影响

    1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，

有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公

司的核心竞争力和影响力。
    2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生

不利影响。

    3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续

拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

    4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

    （二）存在的风险

    1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期

较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

    2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

    3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标

的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易

方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、其他事项

    公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息

披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参

与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次

参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主

要业务相关。

    七、备查文件

    《福州泰生丰载股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》



    特此公告

                                            艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年5月30日