证券代码：002619           证券简称：艾格拉斯            公告编号：2018-059


                          艾格拉斯股份有限公司
              关于设立投资基金并签订合伙协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述

    （一）基本情况
    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及其全资子公司喀什
艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称“喀什创投”）与安徽君合达鼎投资管理有限
公司（以下简称“安徽君合”）、淮南市新城建设投资有限公司（以下简称“新城建设”）、
安徽万创圣来股权投资管理有限公司（以下简称“万创圣来”）于 2018 年 6 月 22
日签署了《淮南经开君合云数据产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简
称“《合伙协议》”）：由安徽君合、喀什创投作为普通合伙人分别认缴 100 万元，
万创圣来、新城建设以及上市公司分别作为优先级有限合伙人、次优先级有限合
伙人以及劣后级有限合伙人分别认缴出资 14,800 万元、6,000 万元以及 9,000 万
元，共同出资设立淮南经开君合云数据产业投资基金（有限合伙），并聘请宁波梅
山保税港区思弘投资管理有限公司作为财务顾问。

    （二）审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露

业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，

本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、相关主体的基本情况

    （一）安徽君合达鼎投资管理有限公司
  成立日期                               2016年2月26日
  注册资本                                1,000万元
 法定代表人                                 孙正强
  企业类型                             其他有限责任公司
  注册地址                   安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢
              投资管理、资产管理、投资咨询、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从
  经营范围    事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相
              关部门批准后方可开展经营活动)

    安徽君合的控股股东为安徽万创圣来股权投资管理有限公司，实际控制人为

汪明来。安徽君合具有私募管理资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，安徽君合已在基金业协会履行了

基金管理人登记手续（登记编号：P1031532）。

    （二）淮南市新城建设投资有限公司
  成立日期                              2003年6月11日
  注册资本                                5,000万元
 法定代表人                                 施文勇
  企业类型                         有限责任公司（国有独资）
  注册地址                          安徽省淮南市振兴路1号

    淮南新城是经淮南市政府批准，由淮南经济技术开发区管委会出资组建,于

2003年6月成立的国有独资公司，注册资本5,000万元。淮南新城主要经营业务：

淮南开发区范围内的投资融资、基础设施建设管理。淮南新城建立了完善的法人

治理结构,设立了董事会和监事会并聘请了业务精干的管理层对公司进行日常经

营，现有参股子公司和控股子公司两家，分别为淮南垦区建设投资集团公司以及

淮南市振兴融资担保公司。

    （三）安徽万创圣来股权投资管理有限公司
  成立日期                              2013年2月14日
  注册资本                                1,000万元
 法定代表人                                 汪凤云
  企业类型                             其他有限责任公司
  注册地址                 安徽省合肥市蜀山区长江西路838号六楼610室
              企业投资管理;受托资产管理;股权投资;企业投资咨询（依法须经批准的项
  经营范围
              目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （四）宁波梅山保税港区思弘投资管理有限公司
  成立日期                              2017年03月02日
  注册资本                                 1,000万元
 法定代表人                                 段俊怡
  企业类型                       有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册地址                  北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3209室
               投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
  经营范围
                             理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

    安徽君合、新城建设、万创圣来及思弘投资与上市公司或上市公司的全资子

公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、

监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有上

市公司股份。

    三、投资标的基本情况及《合伙协议》的主要内容

    （一）合伙企业的名称
    本合伙企业的名称为淮南经开君合高新产业投资基金（有限合伙），性质为有
限合伙企业。

    （二）主要经营场所

    以工商登记的住所为准。

    （三）经营范围
    本合伙企业的经营范围为股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务（须
依法批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商登记的经营
范围为准）

    （四）续存期限
    除非本合伙协议另有约定，本合伙企业之存续期限为五（5）年，自本合伙企
业成立之日起算。经全体合伙人协商一致，本合伙企业存续期限可以延长两次，
每次延长不超过一（1）年。

    （五）禁止事项
   本合伙企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包括保证及
物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任，不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人，不得用于本协议约定的投资项目之外的任何用途。
任何合伙人均不得以其对本合伙企业的出资份额设定质权。

     （六）收益分配与亏损分担的原则

     1、本合伙企业的每个合伙人，均按照本协议的相关约定获得相应的收益分配：

        （1）本合伙企业的可分配现金收益（以下简称“可分配现金收益”）指下列收

 入在扣除有限合伙费用后的可分配部分；

     （2）合伙企业从其处置、退出项目投资所获得的收入；

     （3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似现金收

 入；

     （4）违约金收入；

     （5）闲置资金的投资运作收入；

     （6）其他应归属于有限合伙的现金收入。
     2、本合伙企业投资取得的可分配现金收益按以下顺序依次分配：
    （1）优先支付安徽万创圣来股权投资管理有限公司的实缴出资额和预期投资
 收益，投资收益为根据投资人的实缴投资额按照同期人民银行贷款利率计算的收
 益（投资收益核算期间自安徽万创圣来股权投资管理有限公司实缴出资日起至优
 先级有限合伙人收回其出资之日止）；
    （2）支付淮南市新城建设投资有限公司，直至收取的金额等于其实缴出资额，
 如本合伙企业任何一期的投资及退出期超过三（3）年，超过三（3）年的期限需
 按同期人民币贷款利率计算支付次优先级有限合伙人（淮南市新城建设投资有限
 公司）实缴出资额收益；
    （3）支付给普通合伙人和劣后级有限合伙人，直至普通合伙人和劣后级有限
 合伙人收取的金额等于其实缴出资额；
    （4）支付给普通合伙人和劣后级有限合伙人投资收益，直至普通合伙人和劣
 后级有限合伙人在本基金按其实缴出资额的平均净投资收益年化率达到 8%为止
（投资收益的计算以各有限合伙人实际缴纳本金在基金内的存留时间长度为准，相
 关收益均为税前收益）；
    （5）上述收益分配完成之后，20%的剩余收益作为业绩报酬分配给基金管理
 人；80%的剩余收益部分由普通合伙人和劣后级合伙人按照实缴出资比例分配。
    3、亏损分担
    本合伙企业的经营亏损由本合伙企业财产弥补。本合伙企业出现亏损时，由
全体合伙人按照本协议规定的利润分配约定的退出顺序和出资比例承担亏损。

    （七）出资方式及规模

    合伙企业的承诺出资规模总额为人民币叁亿元，由全体合伙人共同认缴。认

缴出资分为三期到位，每期认缴资金规模为人民币壹亿元。

       合伙人姓名或企业名称        出资方式   认缴出资（万元）     合伙人类型

安徽君合达鼎投资管理有限公司         货币                100       普通合伙人

喀什艾格拉斯创业投资有限公司         贷币                100       普通合伙人

安徽万创圣来股权投资管理有限公司     货币             14,800     优先级有限合伙人

淮南市新城建设投资有限公司           货币              6,000     次优级有限合伙人

艾格拉斯股份有限公司                 货币              9,000     劣后级有限合伙人

    （八）合伙事务的执行及管理

    经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人安徽君合达鼎投资管理有限公司执

行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人委派代表

由执行事务合伙人委派。执行事务合伙人拟更换委派代表的，须经全体合伙人一

致同意。

    全体合伙人一致同意安徽君合达鼎投资管理有限公司担任本合伙企业的管理

人（以下简称为“管理人”），负责本合伙企业的投资管理运营，向本合伙企业提供

管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公

司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

    除非本协议另有约定，投资期为叁（3）年，退出期为贰（2）年。

    投资期届满，本合伙企业应当对该期出资及其投资进行清算分配。投资期内

可以滚动投资，在投资期届满之后，本合伙企业的实缴资本不可用于投资，只可

用于支付合伙企业营运费用和对已有投资项目进行追加投资，但不得进行新项目

的投资。
    （九）投资事项

    1、投资原则

    本合伙企业在单个投资项目中的投资数额原则上不得超过本合伙企业认缴出

资总额的 30%，超出 30%由投资决策委员会按照特殊议案进行表决。

    本合伙企业需确保不少于淮南市新城建设投资有限公司实缴出资的 2 倍的资

金投资于在淮南市经开区注册的公司或在淮南市经开区设立子公司的外地公司，

本合伙企业投资外地公司的，外地公司对淮南市经开区子公司的投资总额不低于

淮南市新城建设投资有限公司实缴出资的 2 倍，或者除淮南市新城建设投资有限

公司之外其他合伙人招商引资企业落户淮南市经开区投资额不低于淮南市新城建

设投资有限公司实缴出资的 2 倍；当地政府承诺给合伙企业所投资的公司提供符

合政策的优惠支持。

    投资对象仅限于未在 A 股上市企业。但所投资的未上市企业上市后，合伙企

业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；本合伙企业托管户中的闲置资

金可以购买保本型银行理财产品。

    本合伙企业禁止投资以下企业：企业或其法人出现严重失信行为的；企业或

其法人触犯刑法并执行完成未满三（3）年的；企业开展业务范围有国家明令禁止

情形的；企业主营业务为互联网金融的；企业连续三（3）个会计年度亏损的。

    本合伙企业不得从事以下业务：（1）吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企

业间拆借、从事抵押、担保业务；（2）投资于期货、有价证券、信托产品、保险

计划及其他金融衍生品交易；（3）投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后

本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分及三板企业的定向增发及协议受

让除外）；（4）进行赞助或捐赠；（5）抵押和担保业务；（6）发行信托或集合理财

产品的形式募集资金；（7）进行承担无限连带责任的对外投资。

    2、投资决策委员会
    本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由 5 名成员组成，投资

决策委员会委员由普通合伙人及有限合伙人推荐，其中普通合伙人有权推荐 3 名；

淮南市新城建设投资有限公司有权推荐 1 名；安徽万创圣来股权投资管理有限公

司 1 名；投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并作出投资决定,如

违反本协议约定的禁止投资事项，淮南市新城建设投资有限公司委派的投委会委

员享有一票否决权（当招商引资企业落户淮南市经开区投资额低于淮南市新城建

设投资有限公司实缴出资的 2 倍，具有一票否决权）；安徽万创圣来股权投资管理

有限公司委派的投委会委员享有一票否决权（当投资的企业：两高一剩行业；不

符合国家鼓励的行业；实际控制人存在巨额对外担保负债情况）。

    3、合伙企业投资退出

    合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

    （1）本合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行

上市后出售其持有的上市公司股票退出；

    （2）本合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产

权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

    （3）本合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研

发项目的经济权益实现退出；

    （4）本被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

    （十）有限合伙人的合伙权益转让

    有限合伙人在经执行事务合伙人书面同意后可转让本合伙企业权益，但对下

列情形的转让执行事务合伙人应予同意：（1）转让给该有限合伙人的关联人且转

让方为拟受让方之后期出资义务承担连带责任的；（2）根据法律或政策的调整，

有限合伙人必须转让的。

    （十一）会计核算方式
   本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业设立之日
起到当年 12 月 31 日止。
   本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进
行审计。审计师的更换均应由执行事务合伙人决定。

    （十二）违约责任及争议的解决
   本协议适用中华人民共和国法律。
   因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好
协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本合伙协议签订地人民法院诉讼
解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
   四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和对公司的影响

    1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，

有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公

司的核心竞争力和影响力。

    2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生

不利影响。

    3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续

拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

    4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

    （二）存在的风险

    1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期

较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

    2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

    3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标

的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易

方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、其他事项

    公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息

披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参

与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次

参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主

要业务相关。

    六、备查文件

    1、《淮南经开君合数据产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》

    2、《财务顾问协议》

    特此公告

                                             艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                         2018年6月25日