关于艾格拉斯股份有限公司

        控股股东及其他关联方资金占用情况的

                            专项说明




   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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      关于艾格拉斯股份有限公司控股股东及其他关联方资
                      金占用情况的专项说明

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受艾格拉斯股份有限公司（以下
简称“艾格拉斯”或“公司”）委托，就公司控股股东及其他关联方资金占用情
况问题出具本专项说明如下：
    一、资金往来形成的原因
    根据艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）相关公告文件，艾格
拉斯主营业务原为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。为集中发
展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化资产质量，提升
经营业绩，艾格拉斯第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会
议以及 2017 年第二次临时股东大会先后审议通过了出售混凝土输水管道业务及
相关资产和负债（简称“标的资产”）并以标的资产评估值的 100%和净资产账
面价值（合并口径）的 100%为底价分两轮向社会公开征集受让方事项，因未能
征集到符合条件的受让方，最终确定由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨
龙控股”）作为受让方按照净资产账面价值（合并口径）受让标的资产。
    二、资金往来形成的时间和过程
    艾格拉斯于 2017 年 6 月 19 日与巨龙控股签订了《浙江巨龙管业股份有限
公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“资产出售协议”）。根据资产出售
协议，本次交易的标的资产为艾格拉斯本部扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北
京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的
混凝土输水管道业务及相关资产和负债；根据坤元资产评估有限公司出具的《浙
江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224 号）及天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007 号），截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日，标的资产的评估值为人民币 601,607,234.05 元，合并口径的净资
产账面价值为 519,110,355.54 元，以此为基础标的资产的交易价格最终协商确
定为 519,110,355.54 元。巨龙控股以货币资金形式分三期支付交易价款，协议
生效之日起五个工作日内支付定金 5,000 万元作为第一期价款，标的资产完成交
付之日起十个工作日内且不晚于本协议生效之日起 60 个工作日内，支付至交易
总价款的 51%（即 264,746,281.32 元）作为第二期价款，本协议生效之日起 12
个月内支付剩余 49%的交易总价款作为第三期价款；同时资产出售协议约定标
的资产过渡期间内的盈利或亏损均由巨龙控股享有或承担。在艾格拉斯收到第二
期价款后作为标的资产的交割时间。
    截至《资产出售协议》约定的第二期交易对价支付截止日，巨龙控股已向艾
格拉斯累计支付了 2.65 亿元。
    资产出售协议实际履行中，艾格拉斯主要债权人银行不同意将标的资产涉及
的债务转移给受让方巨龙控股，且部分银行要求提前清偿。为按时偿付相关债务，
双方在实际履约过程中，由艾格拉斯清偿银行借款，巨龙控股同时将对应的款项
支付给艾格拉斯。
    艾格拉斯有关工作人员对整个事项的进展和逻辑理解有误，误将巨龙控股向
艾格拉斯支付的款项中代为偿付银行借款的款项部分亦作为支付第二期交易价
款处理，且于 2017 年 9 月 15 日发出《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土
输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》，公告称巨龙控股已根据该协议
支付了交易总价款的 51%，与该事项有关的内容请参见巨潮资讯（公告编号
2017-097）。
    艾格拉斯在 2017 年三季度报告编制过程中，仔细梳理和核对了《资产出售
协议》的约定和相关支付凭证，并与巨龙控股经过深入的讨论沟通，确认上述处
理有误，经核对，巨龙控股仍需向艾格拉斯补足第二期交易价款及债权债务往来
款等合计 22,978 万元（当时未经审计）。该等款项系因履行资产出售协议及补充
协议过程中形成，属于经营性的资金往来。
    艾格拉斯在发现上述问题后，积极与巨龙控股进行深入沟通并督促巨龙控股
及时纠正，巨龙控股在 2017 年 10 月 30 日前累计已还款 20,000 万元，交易双
方于 2017 年 10 月 31 日签署了《补充协议》，约定巨龙控股在 2017 年 12 月 31
日前支付剩余 2,978 万元，同时按照人民银行一年期贷款利率 4.35%上浮 20%
支付 2017 年 9 月 11 日至实际支付日期间上述全部金额的违约金。截止 2017
年 12 月 29 日，艾格拉斯已经收到巨龙控股剩余款项 2,978 万元，违约金 184.14
万元。至此，上述经营性资金欠款已结清。
    上述情形艾格拉斯在 2017 年 11 月 1 日发布的《艾格拉斯股份有限公司关
于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告
编号：2017-115）已做详细披露。
    截至 2017 年 12 月 31 日，艾格拉斯其他应收款-巨龙控股余额 25,332.48
万元，系向巨龙控股出售管业资产第三期价款（经营性往来），根据资产出售协
议约定，剩余 49%的交易总价款作为第三期价款，在协议生效之日起 12 个月内
支付。截至 2017 年 12 月 31 日，尚未到合同约定的第三期价款收款期。
    三、注册会计师意见
    经复核，注册会计师认为：上述资金往来款项的形成，系艾格拉斯根据《资
产出售协议》及《补充协议》的约定在出售标的资产履行过程中产生的资金往来，
属于经营性资金往来，已调整 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明（中兴华核字（2018）第 010072 号）所附汇总表中的该款项列示。上
述事项不属于深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。




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                                                        2018 年 7 月 3 日