艾格拉斯股份有限公司
2017 年年报问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于对艾格拉斯股份有限公司
2017 年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”、“艾格拉斯”）转来的《关于对艾格
拉斯股份有限公司 2017 年年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第 455 号，以
下简称“问询函”）奉悉，我们作为艾格拉斯 2017 年度财务报表审计的会计师，对
问询函中相关问题进行审慎核查，现就相关情况说明如下：
一、问询函“1、2017 年末，公司对艾格拉斯科技（北京）有限公司、杭州搜
影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）、北京拇指玩科技有限公司 3 家公司分别
存在商誉 22.67 亿元、10.63 亿元、2.69 亿元，公司未计提商誉减值。2017 年末，商
誉净额占净资产比例为 61.99%。其中，杭州搜影科技有限公司 2017 年实现扣非后
净利润 10,737.48 万元，较承诺业绩低 2,112.52 万元。
（1）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际
业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算
方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否
符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。同时，请说明截至目前杭
州搜影相应业绩补偿的实施情况。”
回复：
（一）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际
业绩与承诺业绩之间的差异原因。
1、艾格拉斯科技（北京）有限公司
艾格拉斯于 2015 年 3 月完成对艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“北
京艾格拉斯”）的收购，根据公司与北京艾格拉斯原股东签订的《盈利补偿协议》，
北京艾格拉斯 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度承诺净利润分别不低
于 17,886.60 万元、29,992.82 万元、40,138.31 万元以及 40,886.05 万元。北京艾格拉斯
收购至今实际业绩与承诺业绩的情况如下：
1
公司 承诺期间 当期承诺业绩（万元） 当期实际业绩（万元）
2015 年度 17,886.60 19,167.72
北京艾格拉斯 2016 年度 29,992.82 30,250.03
2017 年度 40,138.31 40,772.59
公司完成对北京艾格拉斯的收购后，在移动终端游戏领域的研发投入取得了良
好的成效，北京艾格拉斯已成为公司主要的业绩增长点之一，2015 年至 2017 年度业
绩稳步发展，均已达成承诺业绩。
2、杭州搜影科技有限公司
公司于 2017 年 7 月完成对杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）的收
购，根据公司与杭州搜影原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州搜
影 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度承诺净利润分别不低于 10,480.00
万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元以及 16,800.00 万元。杭州搜影收购至今实际业
绩与承诺业绩的情况如下：
公司 承诺期间 当期承诺业绩（万元） 当期实际业绩（万元）
2016 年度 10,480.00 12,901.38
杭州搜影
2017 年度 12,850.00 10,737.48
实际业绩与承诺业绩之间的差异原因：
（1）对关联方应收款项计提坏账准备的影响：
杭州搜影对公司全资子公司期末其他应收款余额为 23,629.51 万元，根据适用期
间的会计政策计提坏账准备 1,181.48 万元，但该事项系公司统一调度资金的结果，
该其他应收款实质不存在无法回收的风险；剔除合并报表内关联方应收款项计提的
坏账准备因素后，2017 年实际净利润低于承诺净利润 931.04 万元，完成率 92.75%。
（2）业务调整的影响及预期：
杭州搜影主要经营活动为移动互联网视频内容分发业务，通过整合移动视频内
容提供商的优质视频内容资源，为用户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视
频内容提供商提供其影视内容的内容分发服务。
从 2017 年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以
不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影
吧”原有的传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用户数较之前的
高速增长速度略有降低，“单用户获客成本”略有增加，从而使得杭州搜影 2017 年
下半年移动视频分发及广告业务成本面临一定的竞争压力。
2
针对上述新兴业务带来的行业局势变化，上市公司及杭州搜影经营团队经过反
复深入讨论，提出新的业务思路，通过“优化会员付费技术方案、提升第三方支付
通道用户的渠道推广占比；提升用户活跃度、优化广告投放策略、接入优质广告资
源等措施来提升广告收入”等措施尽力保持原有业务的稳定，并进一步利用自身在
移动互联网流量运营和大数据技术方面的经验，将“拇指影吧”自有流量和第三方
流量面向互联网金融及移动短视频业务的广告主进行流量变现，将严峻的流量竞争
形势扭转为新的利润增长点：第三方互联网金融大数据风控业务和移动互联网网红
直播衍生业务。
2017 年下半年，杭州搜影主动调整原有业务团队人员及相关的资源投入，组建
30 多人的技研团队开发出一套针对互联网金融的大数据风控业务系统，经过反复测
试论证目前已具备上线运营条件，并拟与“速钱”、“51 公积金”等数十家互联网金
融平台进行合作，为众多互联网金融平台提供基于互联网金融用户的大数据风控技
术服务；同时杭州搜影已经开发出了一款基于视频社交模式的高素质高颜值的视频
交互软件，后续将运用该软件对“拇指影吧”积累的大量用户流量资源进行深度运
营和挖掘，开拓新的业务线并大幅度增加此类广告主的广告营收。
因此，尽管 2017 年下半年杭州搜影为适应客观形势的新变化主动对业务进行了
微调，投入更多的成本和资源布局和开发了新的业务增长点，对当年的承诺业绩完
成造成一定程度的影响，但随着新业务的开发上线，对杭州搜影 2018 年及未来两年
收入及利润持续增长将产生积极影响。
3、北京拇指玩科技有限公司
公司于 2017 年 7 月完成对北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）
的收购，根据公司与北京拇指玩原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
北京拇指玩 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度承诺净利润分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元以及 4,680.00 万元。北京拇指玩收购至今
实际业绩与承诺业绩的情况如下：
公司 承诺期间 当期承诺业绩（万元） 当期实际业绩（万元）
2016 年度 2,520.00 2,733.30
北京拇指玩
2017 年度 3,150.00 3,152.24
北京拇指玩 2016 年至 2017 年度业绩稳步发展，均已达成承诺业绩。
3
（二）说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，
并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》
的规定。请年审会计师发表意见。
截至 2017 年 12 月 31 日，三家公司形成的商誉明细如下：
序号 被收购公司名称 形成商誉金额（万元）
1 北京艾格拉斯 226,746.98
2 杭州搜影 106,283.59
3 北京拇指玩 26,949.18
合计 359,979.75
1、商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程
合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，
支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
根据企业会计准则确认为商誉。截至 2017 年 12 月 31 日，公司通过发行股份及支
付现金方式收购北京艾格拉斯形成的商誉为 226,746.98 万元，占商誉总额的比例为
62.99%；通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成的商誉 106,283.59 万元，
占商誉总额的比例为 29.52%；通过发行股份及支付现金方式收购北京拇指玩形成
的商誉为 26,949.18 万元，占商誉总额的比例为 7.49%。
公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预
计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计
提相应的减值准备。
2017 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求对三家公
司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务各自独立，各自均能独立产生
现金流入，公司将三家公司分别认定为独立的资产组。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情
况继续保持，鉴于三家公司符合公司整体发展战略，公司在可预见的未来无处置
计划，因此选用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值
咨询方法，委托中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估公司”）对杭州搜影和
北京拇指玩、上海立信资产评估有限公司（下称“立信评估公司”）对北京艾格拉斯
涉及的资产组组合截至价值咨询基准日 2017 年 12 月 31 日未来现金流量的现值分
别进行评估。
本次评估通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成
现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。评估过程中考虑的
4
主要因素：
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现
金流量最多涵盖 5 年”。根据北京艾格拉斯、杭州搜影、北京拇指
玩管理层提供的最近几年资产负债表和损益表，以及基准日后五
预测期及收益期 年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五
的确定 年内三家公司仍将正常运行，故预测期均取 5 年，即 2018 年至 2022
年。三家公司已有较长的经营历史，运行比较稳定，可保持长时
间的运行，评估公司在执行评估程序过程中，假设三家公司在可
预见的未来保持持续性经营，故本次估值收益期按永续确定。
评估公司本次估值根据历史年度的收入增长情况、综合考虑基准
日后新开发产品及客户，新达成的意向合作协议与框架合同，预
测未来年度的收入。三家公司的管理层认为，企业未来不同业务
收入及成本的预
模式毛利率水平趋于平稳，故中联评估公司以 2017 年毛利率为基
测
础，立信评估公司以 2015 年至 2017 年平均毛利率为基础
（注 1）
，在
各个业务模式正常的毛利率水平范围内，预测未来业务毛利率，
进而预测未来业务成本。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产
未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者
投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，评估公司在确定
折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产
折现率的确定 的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利
率时，考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，
中联评估公司根据企业加权平均资金成本（WACC）、立信评估公司
（注 1）
根据企业资本资产定价（CAPM） 作适当调整后确定。调整时，
考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风
险、货币风险和价格风险等。
注 1：由于细分行业的差异和初始评估基准日的差异，中联评估公司和立信评估公司分
别采用的毛利率基础与折现率略有差异，分别与收购各公司时评估采用的计算基础保持一致。
根据评估结论，各资产组截至 2017 年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净
资产的公允价值及商誉的对比情况分别为：
5
单位：万元
期末账面价值
被投资单位 对应资产组的合并账面可 应分配的商誉 预计可收回金额
合计
辨认净资产公允价值 账面价值
北京艾格拉斯 98,145.21 226,746.98 324,892.19 354,200.00
杭州搜影 34,254.21 106,283.59 140,537.80 155,887.04
北京拇指玩 8,534.57 26,949.18 35,483.75 38,919.65
由于以上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的
公允价值及商誉的金额合计数，公司认为 2017 年 12 月 31 日以上相关商誉未发生
减值，无需计提减值准备。
2、年审会计师的专项意见
执行的主要审计程序：
（1）了解并测试了艾格拉斯公司对商誉减值评估的内部控制；
（2）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数：
①评估了管理层判断的现金产生单元的合理性，并对减值评估中采用的关键
假设予以评价；
②将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行
比较；
③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些
参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；
⑤测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
经核查，年审会计师认为基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做
出的判断符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求，未计提商誉减值谨
慎、依据充分。
（三）杭州搜影相应业绩补偿的实施情况
根据艾格拉斯与杭州搜影原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，
2016-2018 年业绩补偿金额=（补偿期内截止当期期末累计承诺净利润-补偿期内截止
当期期末累计实现净利润）*交易对价/补偿期内各年承诺净利润总和-已现金补偿额。
6
杭州搜影 2016 至 2017 年累计实现净利润 23,638.86 万元，累计承诺净利润
23,330.00 万元，超额完成 308.86 万元，按照上述公式计算的应补偿金额为零，原股
东无需进行业绩补偿。
二、问询函“2、2017 年，艾格拉斯科技（北京）有限公司和北京拇指玩科技
有限公司完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例分别为 101.58%
和 100.07%。（3）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采
取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法
和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围
是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。”
回复：
项目组在年度审计过程中对公司业绩真实性采取的审计方法、核查范围、核查
覆盖率等情况如下：
（一）核查范围
核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内收入确认真实
性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期间费
用情况等。
（二）核查方法
针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：
1、营业收入：
（1）评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限
等主要条款；
（3）获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致；
（4）获取后台服务器中的玩家充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比
例等指标对收入进行复核；
（5）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客
户，采取了替代程序核查；
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（6）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
（7）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
（8）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入。
2、营业成本：
（1）获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方
式、付款期限等主要条款；
（2）获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；
（3）对应付账款余额进行函证，对于未收到回函的主要供应商，采取了替代
程序核查；
（4）核查本期主要供应商的付款情况，检查供应商付款的银行流水等；
（5）查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联
关系。
3、期间费用：
（1）对本期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（2）获取本期与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致
性；
（3）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；
（4）对大额费用的原始凭证进行检查，内容是否完整，是否经过适当的授权
审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。
（三）核查覆盖率
北京艾格拉斯收入核查覆盖率如下：
项目 抽查金额占营业收入比例（%）
抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值
96.02
账单、后台服务器充值数据及账面数据
发函情况 87.01
交易额函证
回函情况 86.08
北京艾格拉斯的主营业务是游戏研发与发行，其收入的主要来源是渠道商客
户的游戏分成款，因此主要采取的检查形式是抽查业务合同及相关结算资料，核
对结算单，将后台服务器中的充值数据与合同中约定的通道费、分成比例等关键
指标与账面数据进行比对，以及对应收账款及交易额实施函证等，针对未予回函
的应收账款实施了检查业务合同、结算单、银行流水、后台数据库资料等替代测
试程序。
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北京拇指玩收入核查覆盖率如下：
项目 抽查金额占营业收入比例（%）
抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值
95.88
账单、后台服务器充值数据及账面数据
发函情况 86.72
交易额函证
回函情况 55.53
北京拇指玩的主营业务是游戏推广以及广告，其中游戏推广方式主要有 SDK、
CPS、联合运营、单机等多种形式，因此主要采取的检查形式是抽查业务合同及相
关结算资料，核对结算单，将后台服务器中的充值数据与合同中约定的通道费、
分成比例等关键指标与账面数据进行比对，以及对应收账款及交易额实施函证等，
针对未予回函的应收账款实施了检查业务合同、结算单、银行流水、后台数据库
资料等替代测试程序。
营业成本核查覆盖率如下：
项目 抽查金额及占营业成本比例
单位 北京艾格拉斯 北京拇指玩
本年度发生的营业成本金额（万元） 1,230.06 185.46
抽查业务合同及相关结算资料，检查银行付
90.98 100.00
款流水、 原始会计凭证（%）
北京艾格拉斯的主要营业成本是 IDC、CDN 服务器费用以及游戏版权金，针
对营业成本，我们采取检查业务合同、结算资料，抽查银行付款流水，抽取原始
会计凭证等方式进行核查。
北京拇指玩的营业成本全部为电信宽带费，针对营业成本，我们采取检查业
务合同、结算资料、后台服务器流量数据，抽查银行付款流水，抽取原始会计凭
证等方式进行核查。
期间费用核查覆盖率如下：
项目 抽查金额占期间费用比例（%）
单位 北京艾格拉斯 北京拇指玩
检查比例 95.21 94.60
公司期间费用主要为职工薪酬、研发费、房租费、业务宣传费、咨询服务费、
差旅费、办公费等，针对职工薪酬，主要采取检查考勤记录、工资表及工资发放凭
据等核查方式，检查人员人工的真实性和完整性；研发费主要包括职工薪酬和电信
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宽带使用费，针对电信宽带使用费，主要采取检查业务合同、结算资料、后台服务
器流量数据，抽查银行付款流水，抽取原始会计凭证等方式，检查电信宽带使用费
的真实性和账面记录的准确性；针对房租费、业务宣传费、咨询服务费等，主要采
取抽查业务合同、结算单据、交付资料等核查方式，检查房租费、业务宣传费、咨
询服务费等的真实性和账面记录的准确性；针对差旅费、办公费等日常费用，主要
采取抽查会计凭证等核查方式，检查日常费用支出的真实性。
核查意见:经核查，年审会计师认为专项核查中的核查手段、核查范围充分，
且能有效保障其核查结论。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 7 月 3 日
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