上海泽昌律师事务所




     关于艾格拉斯股份有限公司




控股股东及其他关联方资金占用情况的




             专项法律意见书



                二零一八年七月




   地址：上海市浦东新区锦康路 258 号 17 楼 02 室
                                释   义


      在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：


                            艾格拉斯股份有限公司，原名称为浙江巨龙管业
艾格拉斯               指
                            股份有限公司，于 2017 年 8 月 15 日改为现名。


                            浙江巨龙控股集团有限公司，系艾格拉斯股份有
巨龙控股               指
                            限公司控股股东


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会


深交所                 指   深圳证券交易所


《股票上市规则（2014
                       指   《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
年修订）》


                            中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
                            管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往
《证监发[2003]56 号》 指
                            来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
                            [2003]56 号）


                            2017 年 6 月 19 日，艾格拉斯与巨龙控股签署
《资产出售协议》       指   的《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资
                            产出售协议》


                            2017 年 10 月 30 日，艾格拉斯与巨龙控股《浙江
《补充协议》           指   巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协
                            议之补充协议》


中兴华会计师           指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
            中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国   指
            括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）


元     指   人民币元
                          上海泽昌律师事务所


                       关于艾格拉斯股份有限公司


                控股股东及其他关联方资金占用情况的


                             专项法律意见书

                                                  泽昌证字 2018-05-03-01

    致：艾格拉斯股份有限公司
    上海泽昌律师事务所接受艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或
“公司”）委托，就公司控股股东及其他关联方资金占用情况问题出具本专项法
律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股票上
市规则（2014 修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对资金占用情况所涉问题进行了核
查。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
    1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的
核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
       3、为出具本法律意见,本所已得到艾格拉斯如下保证:其已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致,均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
    4、本法律意见书仅对本次资金占用情况事项的法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律
意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引,并不表明本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断,但是本所在引述有关数据和
结论时,已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
    5、本所同意将本法律意见书随公司其他申请材料一起公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他
任何目的。
    基于上述事实，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具法律意见如下：


    一、经营性资金往来事项的形成原因、时间和过程


    （一）形成原因
    根据艾格拉斯出具的说明、中兴华会计师对艾格拉斯《<2017 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更正公告》及其他公告文件，艾格拉
斯与巨龙控股经营性资金往来事项形成的原因系 2017 年艾格拉斯向巨龙控股出
售混凝土输水管道业务及相关资产和负债所致。
    （二）形成的时间和过程
    根据艾格拉斯出具的说明及提供的《资产出售协议》及《补充协议》、坤元
资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及
的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224 号）和天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007 号），
艾格拉斯于 2017 年 6 月 19 日与巨龙控股签订了《资产出售协议》，双方约定艾
格拉斯向巨龙控股出售的标的资产为艾格拉斯扣除货币资金、对北京艾格拉斯与
巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负
债，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为人民币
601,607,234.05 元，合并口径的净资产账面价值为 519,110,355.54 元，以此为
基础标的资产的交易价格最终协商确定为 519,110,355.54 元。巨龙控股以货币
资金形式分三期支付交易价款，协议生效之日起五个工作日内支付定金 5,000
万元作为第一期价款，标的资产完成交付之日起十个工作日内且不晚于本协议生
效之日起 60 个工作日内，支付至交易总价款的 51%作为第二期价款，本协议生
效之日起 12 个月内支付剩余 49%的交易总价款作为第三期价款；同时协议约定
标的资产过渡期间内的盈利或亏损均由巨龙控股享有或承担。在艾格拉斯收到第
二期价款后作为标的资产的交割时间。
    根据艾格拉斯发布的《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务
及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2017-097），2017 年 9 月 14 日（资
产出售协议约定的第二期交易对价支付截止日）巨龙控股已根据该协议支付了交
易总价款的 51%。
    根据艾格拉斯发布的《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务
及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告编号：2017-115），在《资产
出售协议》实际履行中，经交易双方与银行等主要债权人沟通，艾格拉斯的债权
人不同意将标的资产涉及的债务转移给受让方巨龙控股，且部分债权人要求提前
清偿。为按时偿付相关债务，双方在实际履约过程中，由艾格拉斯清偿银行借款，
巨龙控股同时将对应的款项支付给艾格拉斯。因艾格拉斯有关工作人员对整个事
项的进展和逻辑理解有误，误将巨龙控股向艾格拉斯支付的款项中代为偿付银行
债务的款项部分亦作为巨龙控股支付第二期交易价款处理。
    根据艾格拉斯出具的说明，艾格拉斯在发现上述问题后，与巨龙控股进行沟
通并督促巨龙控股支付款项，巨龙控股在 2017 年 10 月 30 日前累计已还款 20,000
万元，交易双方于 2017 年 10 月 31 日签署了《补充协议》，约定巨龙控股在 2017
年 12 月 31 日前支付剩余 2,978 万元，同时按照人民银行一年期贷款利率 4.35%
上浮 20%支付 2017 年 9 月 11 日至实际支付日期间上述全部金额的违约金。
    根据艾格拉斯提供的付款凭证，截至 2017 年 12 月 29 日，艾格拉斯已经收
到巨龙控股剩余款项 2,978 万元，违约金 184.14 万元。
    根据艾格拉斯提供的说明及中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字
[2018]第 010812 号），截至 2017 年 12 月 31 日，艾格拉斯其他应收款-巨龙控股
余额 25,332.48 万元，系向巨龙控股出售管业资产第三期价款（经营性往来）。
根据《资产出售协议》的约定，本协议生效之日起 12 个月内支付剩余 49%的交
易总价款作为第三期价款，尚未到协议约定的收款期。


    二、是否属于深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形


    根据巨龙控股出具的承诺，巨龙控股作为艾格拉斯的控股股东，2017 年与
艾格拉斯的资金往来事项，系双方根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，
在出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债业务的履行过程中产生的资金往
来，不存在巨龙控股要求艾格拉斯为巨龙控股垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，互相代为承担成本和其他支出等非经营性资金占用的情形。
    根据艾格拉斯出具的承诺，艾格拉斯与巨龙控股的资金往来事项，系双方根
据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，在出售混凝土输水管道业务及相关
资产和负债业务的履行过程中产生的资金往来，艾格拉斯不存在以下列方式将资
金直接或间接地提供给巨龙控股及其他关联方使用的情形：1、有偿或无偿地拆
借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股
股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其
他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
    根据艾格拉斯提供的资料、中兴华会计师对艾格拉斯《<2017 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更正公告》等文件，艾格拉斯与控股
股东巨龙控股的资金往来事项，系双方根据《资产出售协议》及《补充协议》的
约定，在出售标的资产履行过程中产生的资金往来，属于经营性资金欠款，不在
非经营性资金占用范畴。
    基于上述事实，依据《证监发[2003]56 号》、《股票上市规则（2014 年修订）》
的相关规定并经核查，本所律师认为，艾格拉斯与巨龙控股之间的经营性资金往
来事项，不属于深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。
    本法律意见书正本一式肆份。
    （以下无正文）
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于<艾格拉斯股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项法律意见书》之签署页)




上海泽昌律师事务所                    经办律师：




负责人：                              经办律师：




                                                      年   月     日