上海泽昌律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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二零一八年八月
上海泽昌律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
回购股份的法律意见书
泽昌证字 2018-03-03-01
致：艾格拉斯股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受艾格拉斯股份有限公司（以
下简称“艾格拉斯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购
股份的有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正文
一、本次回购履行的法律程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要等会议文件及公告文件，公司于2018
年6月21日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购股份的预案议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
回购相关事宜的议案》等议案，同意公司拟以自有资金回购总金额不低于人民币
3,000万元且不超过人民币1亿元的公司股份，回购价格不超过6.00元/股，回购
方式为集中竞价交易方式，并提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事
宜。公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购
合法合规，可进一步提升公司价值，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，且本次回购预案具备可行性和必要性。
（二）监事会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要等会议文件及公告文件，公司于2018
年6月21日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购股份的预案》，公司监事会认为本次回购股份符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《业务指引》的相关规定；有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推
进公司长远发展。
（三）股东大会审议程序
根据公司提供的会议通知、议案、决议、会议记录等会议文件及公告文件，
公司于2018年6月22日发出《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》。
2018年7月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络
投票相结合的方式召开，以特别决议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》，对公司本次回购股份的金额、资金来源，回购股份的价格，回购股份
的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的方式，回购股份的用途、回购股份
的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。
（四）依法履行通知债权人的义务
根据公司提供的资料和公告文件，2018年7月11日，公司在指定信息披露媒
体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、监事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章
程的规定，合法有效；董事会、监事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、
《补充规定》及《业务指引》的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大
会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补
充规定》《回购指引》的规定。公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律
程序，上述已履行的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定，合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第四十一次会议和2018年第一次临时股东大会会议
决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为后期公
司实施员工持股计划的股票来源，若公司未能实施员工持股计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币1
亿元、回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计
回购股份数量约为16,666,666股，回购股份数量约占公司总股本的0.90%，资金
来源为自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩
股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
根据公司2018年第三届董事会第三十九次会议以及2017年度股东大会审议
通过的《2017年度利润分配预案》，以及公司于2018年7月17日披露的《2017年
度分红派息实施公告》，公司以截至2017年12月31日总股本1,844,896,231股为
基数，向全体股东每10股派送0.1元人民币现金红利（含税）合计18,448,962.31
元（含税）；2017年度送红股0股，不以公积金转增股本。
公司完成2017年度权益分派事项后，将回购股份的价格由6.00元/股调整为
5.99元/股。在回购资金总额不超过人民币1亿元人民币、回购股份价格不超过
5.99元/股的条件下，预计回购股份约为16,694,490股，占公司总股本约0.90%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据2011年9月2日中国证监会出具的《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），公司首次公开向社会公
众发行不超过2,350万股人民币普通股。根据深圳证券交易所《关于浙江巨龙管
业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］296号）同意，
公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市，股票简
称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
经浙江省工商行政管理局核准，2017年8月3日，公司名称由“浙江巨龙管业
股份有限公司”变更为“艾格拉斯股份有限公司”，股票简称由“巨龙管业”变
更为“艾格拉斯”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字（2018）第
010812号《艾格拉斯股份有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告书》
(以下简称“《2017年度审计报告》”)及公司的说明，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统、浙江省工商行政管理局网站、证券期货市场失信记录查询
平台、深圳证券交易所网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、全国
法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、信用中国网，以及公司及其
子公司所在地的安全生产监管部门、质量监管部门、环境保护部门等公开信息，
公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司提供的资料及《以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下下称
“《回购预案》”），公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币3,000万元
且不超过人民币1亿元，截至2018年3月31日，公司总资产7,421,363,279.92元、
净资产5,934,127,358.82元、流动资产2,377,087,187.24元（未经审计），回购
资金总额的上限1亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.35%、
1.69%以及4.21%。根据公司的说明，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
公司目前总股本为1,844,896,231股，根据《回购预案》，在回购股份价格
不超过人民币5.99元/股，回购金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币1亿
元。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为16,694,490股。
若公司最终回购股份数量为16,694,490股，且全部用于员工持股计划，则预
计回购股份转让完成后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 448,173,115 24.29 464,867,605 25.20
无限售条件股份 1,396,723,116 75.71 1,380,028,626 74.80
总股本 1,844,896,231 100.00 1,844,896,231 100.00
若公司最终回购股份数量为16,694,490股，并假设由于员工持股计划因各种
不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本
1,828,201,741股，回购及注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 448,173,115 24.29 448,173,115 24.51
无限售条件股份 1,396,723,116 75.71 1,380,028,626 75.49
总股本 1,844,896,231 100.00 1,828,201,741 100
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年6月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第四
十一次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》
及《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》。
2、2018年6月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第四
十二次会议决议公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》。
3、2018年7月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年7月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债
权人通知公告》和《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2018年7月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年度分红派息
实施公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补
充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。本次回
购的信息披露符合《回购办法》《补充规定》《回购指引》及其他相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》及公司的说明，本次回购资金总金额不低于人民币3,000
万元且不超过人民币1亿元，本次回购资金来源为公司自有资金，资金来源合法、
合规。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办
法办法》、《补充规定》等相关规定的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律
程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公
司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照
《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信
息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规
定》的相关要求。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司回购股份的
法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘 波
年 月 日
