北京国枫律师事务所
                   关于艾格拉斯股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2018]A0664 号


致：艾格拉斯股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）

及艾格拉斯股份有限公司（以下称“艾格拉斯”）章程的有关规定，北京国枫律

师事务所（以下称“本所”）指派律师出席艾格拉斯 2018 年第三次临时股东大

会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


                                   1
    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会由 2018 年 11 月 20 日召开的艾格拉斯第四届董事会

第六次会议决定召集。2018 年 11 月 22 日，艾格拉斯董事会在巨潮资讯网网站

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《艾格拉斯股份有限公司第四届董事会第

六次会议决议公告》和《艾格拉斯股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股

东大会通知的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了

股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、

有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事

项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充

分披露。



    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场

会议于 2018 年 12 月 7 日（星期五）下午 15:00 在艾格拉斯会议室召开，会议由

董事长主持。



    艾格拉斯通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统

向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为 2018 年 12 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 6 日下午 15:00 至

2018 年 12 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。



    经查验，艾格拉斯董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及艾格拉斯章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、



                                     2
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由艾格拉斯第四届董事会第六次会议决定召集并发布

公告通知，本次股东大会的召集人为艾格拉斯董事会。



    经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 10 人，代表股份

300,911,911 股，占艾格拉斯股本总额的 16.3105%。出席本次股东大会现场会议

的人员还有艾格拉斯部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为艾格拉斯已公告的会议通知所列

出的议案。出席本次股东大会的股东，没有提出其他新的议案。本次股东大会表

决通过了如下议案：


    1、审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充

流动资金的议案》

    表决结果：同意股份 300,877,311 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

数的 99.9885%；反对 34,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0115%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。



    2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》



                                   3
    表决结果：同意股份 300,878,811 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

数的 99.9890%；反对 33,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0110%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。



    3、审议通过了《提请股东大会授权董事会实施办理公司股份回购配套再融

资的相关事项的议案》

    表决结果：同意股份 300,884,911 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

数的 99.9910%；反对 27,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0090%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。



    4、审议通过了《关于签订<艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协

议之补充协议三>议案》

    表决结果：同意股份 300,871,211 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

数的 99.9865%；反对 40,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0135%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。



    5、审议通过了《提请股东大会继续授权董事会全权办理剥离资产交易相关

事宜的议案》

    表决结果：同意股份 300,871,211 股，占出席本次股东大会有表决权股份总

数的 99.9865%；反对 40,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0135%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。



    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会

的会议记录由出席本次股东大会的艾格拉斯董事、监事、董事会秘书等高级管理

人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的艾格拉斯董事签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行



                                   4
政法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及艾格拉斯章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司 2018 年第

三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人      ________________
                                                     张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师      ________________
                                                     郑 超




                                               ________________
                                                     赵泽铭




                                                 2018 年 12 月 7 日




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