华泰联合证券有限责任公司

                       关于艾格拉斯股份有限公司

      2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

           暨关联交易 2018 年度业绩实现情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为艾格拉斯股份有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简
称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露
业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对补偿方关于标的资
产杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科技有限公司
（以下简称“北京拇指玩”）做出的 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    （一）杭州搜影

    标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲
安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、
天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）承诺杭州搜影
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。若杭州搜影在补偿期内每一年
度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项
审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方
的指定账户。

    （二）北京拇指玩
    标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每
年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低
于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。若北京拇指玩
在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩
补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补
偿金额支付至受偿方的指定账户。

    二、业绩承诺条款

    （一）杭州搜影

    1、业绩承诺

    2016 年 4 月 1 日，上市公司与天津久柏、王家锋（“第一补偿方”）等 2
名业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。2016 年 12 月 20 日，本
公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦为“第二补偿方”）、天津久
柏、王家锋等 4 名补偿方签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州
搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经
具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。

    2、实际利润确定

    上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

    3、业绩补偿

    若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。

    补偿金额的计算方式为：2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额=（补偿
期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易
对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。

    2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润－（截
至 2018 年度期末累积实现净利润－截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约
定 2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润
之和÷135,500 万元）。

    （二）北京拇指玩

    1、业绩承诺

    2016 年 4 月 1 日，上市公司与王磊、张健、李莹（“第一补偿方”）等 3
名业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。2016 年 12 月 20 日，
上市公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）、王磊、张健、李莹等 5
名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每
年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低
于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。

    2、实际利润确定

    上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

    3、业绩补偿

    若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以
支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。

    2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
净利润数总和－已现金补偿额。

    2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截至
2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定
2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之
和÷33,850 万元）。

    三、标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况

                      2018 年利润承诺数    2018 年利润实际数
     标的公司                                                     完成率
                          （万元）             （万元）

杭州搜影                       16,000.00            15,287.56           95.55%

北京拇指玩                      4,000.00             2,479.18           61.98%
注：2018 年利润实际数为杭州搜影、北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）


    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与北京拇指玩均未完成 2018 年业
绩承诺。

    杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年累计完成承诺净利润 38,926.99 万元，
累计完成率为 98.98%；根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于
盈利补偿的具体约定，杭州搜影需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为
9,728,751.51 元。

    北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年累计完成承诺净利润 8,350.72 万元，
累计完成率为 86.36%；根据《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议对
于盈利补偿的具体约定，北京拇指玩需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为
31,120,299.34 元。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司 2018
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩实
现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




    栾宏飞                      张辉




                                       华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                         年    月    日