华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
二〇一九年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任艾格拉斯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据中国证监会
《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股
份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]957 号），本次交易方案获
中国证监会审核通过。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾
问办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2018 年年报，出具了上市公司 2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅
读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、2018 年年报
等文件。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 4
（一）相关资产过户或交付情况 ........................................................................................... 4
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况 ....................................................................... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5
二、交易对方承诺的履行情况 ............................................................................................... 5
（一）关于股份锁定的承诺 ................................................................................................... 5
（二）关于关联交易的承诺 ................................................................................................... 7
（三）关于信息真实准确完整的承诺 ................................................................................... 9
（四）关于不存在内幕交易情形的承诺 ............................................................................. 10
（五）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 10
（六）关于避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 12
（七）关于本次交易的承诺 ................................................................................................. 13
（八）关于业绩的承诺 ......................................................................... 错误！未定义书签。
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 14
（一）杭州搜影盈利预测的实现情况 ................................................................................. 14
（二）拇指玩盈利预测的实现情况 ..................................................................................... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 15
四、配套募集资金使用情况 ................................................................................................. 16
（一）募集资金基本情况 ..................................................................................................... 16
1、实际募集资金金额、资金到账时间 ............................................................................... 16
2、本年度使用金额及年末余额 ........................................................................................... 16
（二）募集资金存放和管理情况 ........................................................................................... 3
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 3
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 3
（一）报告期内公司经营情况 ............................................................................................... 3
（二）公司发展战略 ............................................................................................................... 5
（三）经营计划....................................................................................................................... 5
（四）可能面对的风险 ........................................................................................................... 6
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 7
（一）关于股东和股东大会 ................................................................................................... 8
（二）关于控股股东与上市公司的关系 ............................................................................... 8
（三）关于董事和董事会 ....................................................................................................... 8
（四）关于监事和监事会 ....................................................................................................... 8
（五）关于关联交易 ............................................................................................................... 9
（六）关于对外担保 ............................................................................................................... 9
（七）关于募集资金使用和管理 ........................................................................................... 9
（八）关于信息披露与透明度 ............................................................................................... 9
（九）关于公司内部制度的完善情况 ................................................................................. 10
七、与已公布的重组草案存在差异的其他事项 ................................................................. 10
1
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、艾格 艾格拉斯股份有限公司，2017 年 8 月 3 日由原浙江巨龙管
指
拉斯 业股份有限公司更名而来
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司
本持续督导报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督导报
告暨持续督导总结报告》
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
发行股份及支付现金购 合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
指
买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3
2017 年 6 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]957 号《关于核准浙江
巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
华泰联合证券有限责任公司担任浙江巨龙管业股份有限公司（已更名为“艾
格拉斯股份有限公司”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定对艾格
拉斯进行持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为杭州搜影以及北京拇指玩 100%
的股权。
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信
用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工
商登记，杭州搜影 100%股权已过户至上市公司名下，上市公司现持有杭州搜影
100%股权。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记，北京拇指玩 100%股权已过户至上市公司名下，上市公司现持有
北京拇指玩 100%股权。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的《股份登
记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理上市公司
4
的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
202,429,148 股（其中限售流通股数量为 202,429,148 股），非公开发行后上市公
司的股份数量为 1,642,467,086 股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 202,429,148 股经
深交所批准于 2017 年 8 月 1 日在深交所上市。
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 10 月 10 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理上市公
司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。上市公司本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 202,429,145
股（其中限售流通股数量为 202,429,145 股），非公开发行后上市公司的股份数
量为 1,844,896,231 股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 202,429,145 股经深交
所批准于 2017 年 10 月 17 日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，杭州搜影、北京拇指玩已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支
付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份已在中登公司深圳分公司登记，合
法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有
效。
二、交易对方承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
1、上海哲安、北京骊悦关于股份锁定的承诺
5
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提
交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金关于股份锁定
的承诺
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提
交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证
6
券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、屠叶初、郑亮、俞斌关于股份锁定的承诺
（1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束
并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（二）关于关联交易的承诺
1、王家锋、王磊、张健、李莹、俞斌、屠叶初、郑亮关于关联交易的承诺
本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公
开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有
限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规范本人
及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙管业全体股
东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
7
2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的
规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回
避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害巨龙管业利
益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，督促巨龙管业依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、拉萨热风关于关联交易的承诺
本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非
公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技
有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并规范本
企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保巨龙管业全
体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
8
情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的
规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的
回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等交易从事任何损害巨龙管
业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙管业章程的规定，督促巨龙管
业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（三）关于信息真实准确完整的承诺
1、巨龙管业、北京拇指玩、杭州搜影、上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、
江信基金、拉萨热风、东吴证券、新纪元期货关于信息真实准确完整的承诺
1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业及全体董事承诺,对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
2、王家锋、张健、李莹、王磊、俞斌、郑亮、屠叶初关于信息真实准确完
9
整的承诺
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺,对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
（四）关于不存在内幕交易情形的承诺
1、杭州搜影、上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、江信基金、拉萨热风、东
吴证券、新纪元期货关于不存在内幕交易情形的承诺
本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切损失。
2、王家锋、张健、李莹、王磊、俞斌、郑亮、屠叶初关于不存在内幕交易
情形的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切损失。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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1、吕仁高及其关联方关于保持上市公司独立性的承诺
（1）人员独立
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本人及关联方及其关联方。
②保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外
的其它职务。
③保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
②确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
③本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）财务独立
①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账户。
11
④保证上市公司能够作出独立的财务决策。
⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领
取报酬。
⑥保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
②除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）关于避免同业竞争的承诺
1、王磊、张健、李莹、王家锋、俞斌、屠叶初、郑亮关于避免同业竞争的
承诺
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子公司之主
营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人
直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管
业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产
12
生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法
方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业及其全部子公司主营业
务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
2、北京拇指玩、杭州搜影、天津久柏、乐源盛世、拉萨热风关于避免同业
竞争的承诺
（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成立的
全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业及其全部
子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，如本
企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨
龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包括但不限于停止
经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方
等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业及其全部子公
司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。
（七）关于本次交易的承诺
1、新纪元期货、东吴证券、江信基金关于本次交易的承诺
（1）本公司管理的参与本次认购资产管理计划将在该资产管理计划完成备
案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中国证监会核准
后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公
开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特
定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；
（2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购对象
及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发
行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一
13
致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标
的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有限公司不存在关联关系；
（3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名
下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转
让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计
划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
（4）本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹
集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，
不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公司及其控股股东、实际控
制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资
助或者补偿的情形，并且上述资金不来自于银行理财及其资金池，不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形；
（5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立
工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按
时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议所约定的违约责任等其他责任。
（6）本公司承诺资产管理计划在本次募集配套资金结束后取得的巨龙管业
的股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（7）本公司承诺资产管理计划的认购人在本次募集配套资金结束后取得的
巨龙管业股份自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让
其在资产管理计划的出资额。
三、盈利预测的实现情况
（一）杭州搜影盈利预测的实现情况
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州
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搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经
具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。根据中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华核字（2019）第 010096
号），杭州搜影 2018 年度盈利实现情况如下：
标的公司 2018 年利润承诺数（万元） 2018 年利润实际数（万元） 完成率
杭州搜影 16,000 15,287.56 95.55%
注：2018 年利润实际数为杭州搜影归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
（二）北京拇指玩盈利预测的实现情况
标的公司北京拇指玩业绩补偿方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承
诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内
每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不
低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。根据中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华核字（2019）第
010098 号），北京拇指玩 2018 年度盈利实现情况如下：
标的公司 2018 年利润承诺数（万元） 2018 年利润实际数（万元） 完成率
北京拇指玩 4,000 2,479.18 61.98%
注：2018 年利润实际数为北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与北京拇指玩均未完成 2018 年业
绩承诺。
杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年累计完成承诺净利润 38,926.99 万元，
15
累计完成率为 98.98%；根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于
盈利补偿的具体约定，杭州搜影需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为
9,728,751.51 元。
北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年累计完成承诺净利润 8,350.72 万元，
累计完成率为 86.36%；根据《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议对
于盈利补偿的具体约定，北京拇指玩需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为
31,120,299.34 元。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理
有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957
号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行 202,429,145 股人民币普
通股（A 股），每股发行价格 4.94 元，募集资金总额为 999,999,976.30 元，扣减
股票发行费用 21,681,536.94 元后，实际募集的配套资金净额为 978,318,439.36
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，
并于 2017 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（天健验字【2017】第 382 号），上
述募集资金已于 2017 年 9 月 27 日全部到账。
2、本年度使用金额及年末余额
16
2018 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：艾格拉斯股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 100,000.00 本年度投入募集资金总额 20,805.00
变更用途的募集资金总额 27,650.00
已累计投入募集资金总额 22,849.80
变更用途的募集资金总额比例 27.65%
截至期末
截至
是否已 累计投入 截至期末 项目达
期末 本年 是否 项目可行
变更项 调整后 截至期末 累 金额与承 投入进度 到预定
承诺投 募集资金承 承诺 度实 达到 性是否发
目（含 投资 本年度 投入金额 计投入金额 诺投入金 (%) (4)＝ 可使用
资 项目 诺投资总额 投入 现的 预计 生重大变
部分变 总额 (2) 额的差额 (2)/(1) 状态日
金额 效益 效益 化
更） (3)＝ ［注］ 期
(1)
(2)-(1)
本次支
付交易 不适 不适
否 69,350.00 未变更 - 20,805.00 20,805.00 - 30.00 不适用 否
现金对 用 用
价
“拇指
玩”运营
平台升
是 27,650.00 - - - - - - - - - 是
级及海
外版研
发项目
支付中 不适 不适
否 3,000.00 未变更 - - 2,044.80 - 68.16 不适用 否
介费用 用 用
1
合计 — 100,000.00 - - 20,805.00 22,849.80 - 22.85 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目变更
“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目, 由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投
资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免
项目可行性发生重大变化的情况说明
项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及
海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
项目达到预定
对应的原承诺 变 更 后 项 目 拟 投 入 募 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度（%） 本年度实现的 变更后的项目可行性是否
变更后的项目 可使用状态日 是否达到预计效益
项目 集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 发生重大变化
期
“拇指玩”运营
永久性补充流
平台升级及海 27,650.00 27,650.00 27,650.00 100 不适用 不适用 不适用 否
动资金
外版研发项目
合计 - 27,650.00 27,650.00 27,650.00 100 - - - -
2
由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版
研发项目启动投资的时间存在不确定性，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入
永久补充流动资金经公司。项目变更经第四届董事会第六次会议审议通过，并于 2018 年 11 月 20 日发布
《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号 2018-121）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
3
2018 年 4 月 9 日，上市公司董事会审议通过了《关于合并募集资金存储专
户的议案》，此次董事会审议通过，同意将原在浙江稠州商业银行股份有限公司
金华分行开立的募集资金存储专户里剩余全部资金更换至中信银行国际（中国）
有限公司北京分行募集资金专户，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华
分行的募集资金账户。公司此次变更部分募集资金专户不影响募集资金投资项目
的建设，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序合法合
规。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会授权相关经办人
员具体办理本次募投项目存储专户的变更事宜，并将对后续事项及时进行公告。
2018 年 4 月 9 日，艾格拉斯召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
合并部分募集资金存储专户的议案》，华泰联合出具了《华泰联合证券有限责任
公司关于公司合并部分募集资金存储专户的核查意见》，对于此次合并部分募集
资金存储专户无异议。
2018 年 8 月 1 日，上市公司董事会审议通过了《关于变更募集资金存储专
户的议案》，因经营管理工作需要，公司拟将存放于中信银行国际（中国）有限
公司北京分行的全部募集资金更换至平安银行北京花园路支行的募集账户进行
专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。2018
年 8 月 1 日，上市公司监事会审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，
同意公司将存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金更换
至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中
国）有限公司北京分行的募集资金账户。
2018 年 8 月 24 日，上市公司发布《关于归还募集资金的公告》，归还 2017
年 10 月 31 日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中，上市公司
使用额度合计不超过 5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月的 5 亿元人民币募集资金。
2018 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计不超过
5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次
1
董事会批准之日起不超过 12 个月。2018 年 9 月 20 日，公司第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 9 月 20 日，独立财务顾
问华泰联合发布《华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的专项核查意见》，同意艾格拉斯本次使用不超过人民币 5 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2018 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止
部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募
投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金
27,650 万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。2018 年 11
月 20 日，独立财务顾问华泰联合出具《关于终止部分募投项目并将相关募集资
金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》，同意公司终止部分募投项目并将
相关募集资金用于永久性补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 期末余额 账户性质
中信银行国际（中国）有
58100058810109114 300,000,000.00 - 已销户
限公司北京分行
上海浦东发展银行股份有
14210155260001078 99,999,976.30 957,190.35 活期存款
限公司金华分行
华夏银行股份有限公司金
18950000000035820 300,000,000.00 - 已销户
华分行
浙江稠州商业银行股份有
15701012010090020752 300,000,000.00 - 已销户
限公司金华分行
平安银行北京花园路支行 15000093708663 - 1,921,916.36 活期存款
合 计 - 999,999,976.30 2,879,106.71
注 1、：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金
中置换的发行费用 1,233,557.41 元。
2、中信银行国际（中国）有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司金华分行、浙江
稠州商业银行股份有限公司金华分行募集资金专户已销户。
3、平安银行北京花园路支行账户中的 1,921,916.36 元活期存款中包含七天通知存款
1,921,910 元。
2
截至本报告出具日，上市公司募集资金使用正常，上市公司 2018 年内相关
更改募集资金用途、补充流动资金、进行现金管理等事项均履行了相应的审议程
序。
（二）募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，公司于平安银行北京花园路
支行、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行分别开设募集资金专户，并与华
泰联合证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集
资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本公告日，公司严格按照《募
集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资
金使用正常，上市公司 2018 年内相关更改募集资金用途、补充流动资金、进行
现金管理等事项均履行了相应的审议程序。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内公司经营情况
报告期内，公司实行双主业运营，公司的主要业务为移动互联网信息服务、
软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务。
1、游戏业务整体经营情况
报告期内，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以 MMORPG 类型游
戏为主，坚持以玩家为本的设计和运营理念，重视产品的质量和玩家的体验感的
提升。子公司北京艾格拉斯在自研产品方面持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀
3
魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、《英雄战魂 2》等移动游戏，获
得了良好的市场效果。同时，在韩国和港澳台地区由控股子公司或参股子公司代
理发行了《风之旅团》、《超杀默示录》、《遇见》、《王与异界骑士》、《義
氣 3D》、《衣之星願》、《龍之谷：神聖天堂》、《星空獵手》、《光榮戰記》、
《楚喬傳手遊》、《戰國志》、《賭神 Online》、《無雙戰役》、《武神默世錄》
等多款移动游戏。
报告期内，公司多款游戏产品获得了行业内的好评。2018 年 1 月，《英雄
战魂 2》荣获安智应用商店年度游戏“2017 年度十大最受欢迎手机游戏”。2018
年 8 月，公司荣获 2018 中国游戏资本峰会（CNG）黑马奖。2018 年 11 月，公
司《三生三世十里桃花 3D》荣获被誉为游戏“奥斯卡”金翎奖中的 2018 年“最
受期待移动网络游戏”。
在新游戏研发方面，公司签约获得了知名 IP《三生三世十里桃花》未来几
年在手机游戏、页游、H5 游戏的全球范围内多语言版本的独家开发、运营和发
行授权。报告期内，《三生三世十里桃花》相关产品已有多款完成开发工作，将
于 2019 年度陆续上线运营；同时，公司引进签约了日本知名 IP《路人超能 100：
灵能》并开展相关产品的研发、运营和发行的授权，2019 年 2 月相关产品《路
人超能 100：灵能》已取得游戏发行版号，并将于 2019 年第二季度正式在中国
大陆地区上线运营。
2、移动游戏推广
子公司北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系
统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与腾讯、网易、中国手游、
英雄互娱等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了
国内热门的手机游戏。
报告期内，北京拇指玩相继获得《猎魂觉醒》、《楚留香》、《第五人格》
及《传奇世界 3D》等热门精品新游戏的平台首发，获得了玩家青睐并取得了良
好的游戏收入。为适应整个移动互联网和移动游戏行业的发展变化，北京拇指玩
将积极拓展外部资源并加以整合，同步开展了以游戏推广、游戏发行、软件应用
4
推广等内容的新的业务类型，继续深耕平台的精细化运营，在保持原有游戏联运
业务稳定的同时，积极尝试新的业务形式，保证公司整体业绩的稳定及增长。
3、移动互联网视频推广
2018 年，杭州搜影依托“拇指影吧”海量留存活跃用户积极拓展了宁波视
远惟明数据科技有限公司、杭州哲信信息技术有限公司、北京三浪文化传媒有限
公司及咪咕视讯科技有限公司等品牌客户，重点加强了对《火王》、《武动乾坤》
等影视剧的宣发力度，同时利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓金融科技大
数据技术风控业务，均取得了良好的业绩效果。未来杭州搜影将继续依托自身精
细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据
精准投放技术，搭建更为完善的金融科技大数据服务平台，进一步提升“拇指影
吧”平台的流量变现能力，同时积极拓展 AI 智能幼儿教育、人力资源 SaaS 智能
科技服务系统等新领域，确保公司业绩稳定增长。
4、公司投资情况
2018 年 2 月，公司的全资子公司通过投资并购基金的方式完成了对美国移
动互联网营销公司 Applovin Corporation 的投资。2018 年 9 月，并购基金顺利退
出该项目，公司收到投资本金 10 亿元，获得收益 3.60 亿元。
（二）公司发展战略
2018 年，公司从提升自身经营能力出发，围绕公司的发展战略持续打造公
司的核心竞争力，公司管理层按照既定的发展战略和经营计划进一步优化产业结
构，同时不断的积累资源以扩大新的竞争优势和拓展新的市场空间，强化移动互
联网产业板块的资源投入，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，公司主营业务
进一步聚焦于移动互联网信息服务、软件服务和文化产业。
（三）经营计划
公司将持续投入移动游戏和影视视频内容的制作，同时孵化和培育文学、音
5
乐、漫画、艺人经纪等多板块的业务，借助生态内的平台优势和国内外的发行资
源优势把“内容+流量”的泛娱乐国际生态逐步打造成成熟的全产业链布局。
（四）可能面对的风险
1、新产品研发风险及应对措施
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术
的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其
中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏，以至于影响艾格拉斯未来
的盈利能力及增长前景。从技术角度方面，艾格拉斯拥有自研3D速鲨引擎技术、
国际一流的网游研发平台和完善的运营体系，其技术端能保证新游戏具有高质量
的画面效果、紧凑严密的故事背景，可持续发展的后续情节和强大的客户端数据
处理能力。从产品差异化方面，艾格拉斯从客户角度出发，已成功先后研发并运
营国内首款智能机跨平台真3D手机网游《英雄战魂Online》、首款真3D街机格
斗手机网游《格斗刀魂Online》、精品人气手机网游《英雄战魂之元素王座》、
即时战略手游《空城计》、魔幻题材的冒险RPG手游《英雄战魂2》等10多款知
名产品，并已发行至全球40多个国家及地区，从内容和形式上满足了不同客户对
游戏种类的需求。
2、市场竞争风险及应对措施
移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭
借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动
游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队
和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯一直利用精品
游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，以移动游戏的开发、运营和代理发
行为业务核心，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，依托移动娱乐内容及新
媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容制
造商、运营商和发行商，保证公司的核心竞争优势。
6
3、国际化运营风险
艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国
玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素之一，同时国际化运营需要
本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利
水平波动的风险。海外经营的最关键因素就是要能真正了解当地市场，融入当地
文化。艾格拉斯的技术人员保持与玩家交流与接触，进一步了解市场需求。同时，
为了深入发掘和开拓国外市场，公司注重所推出的作品无论故事背景、画面风格、
人物形象都完全贴合国外玩家的偏好，甚至连游戏技能快捷键都与国外玩家的习
惯相符合，达到彻底深入的本地化模式。
4、核心人员流失的风险
网络游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的
优秀核心人员团队，是公司持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持
并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极
性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
公司需继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、
项目分红、股权激励等方式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性，也为
新人的培养成长给予了巨大的保障。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立
健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监
管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理
工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行
信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2018 年，公司整体运作规范、独
立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的
规范性文件要求。
7
（一）关于股东和股东大会
2018 年，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。公司严格
按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的
规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保
公司全体股东特别是中小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，
确保会议召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行
为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会授权范围行
使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。2018 年，公司业务、人
员、资产、机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规
规定的选聘程序选举董事，公司目前有九名董事，其中独立董事三名，占全体董
事人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。2018 年，公司共召开
十四次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，
熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事职责；独立董事按照《独立董事
工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表
独立意见，保证了公司的规范运作。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有
关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求，监事
会的召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章
8
程》的要求。2018 年，公司共召开九次监事会会议，公司监事认真履行职责，
诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员行使职
权的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于关联交易
公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、关联关系、
关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东
的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的合
法性、公允性、合理性，从而保证公司股东的合法权益。
报告期内，未发生关联企业违法违规占用公司资金或损害公司和非关联股东
利益的情况。
（六）关于对外担保
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《融资与对外担保管理办法》中
规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。
报告期内，公司没有发生对外担保事项。
（七）关于募集资金使用和管理
为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利
益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监
督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。
报告期内，公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。
（八）关于信息披露与透明度
9
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关
规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网
站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事会秘书负责信
息披露工作。公司严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确
保所有投资者能公平地获取公司信息。
（九）关于公司内部制度的完善情况
上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已
经依法建立了“三会”议事规则，董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作
细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易、融资与对外担保、信
息披露、投资者关系管理、募集资金专项存储与使用、年报信息披露重大差错责
任追究、内幕信息管理制度、内部审计制度等。同时，上市公司在日常经营、人
力资源管理、行政管理、会计与财务管理等方面也继续严格贯彻执行已有的各项
内部制度，保证上市公司各项工作规范有序的开展。通过对上市公司各项治理制
度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效
益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：艾格拉斯积极开展上市公司治理工作，完善
公司治理结构，规范公司运作，能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护所有投资者的合法权益，
公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组草案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
10
的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文，为签章页）
11
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度持续督导报告暨持续督导总
结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
_________________ _________________
栾宏飞 张辉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
12
