关于对艾格拉斯股份有限公司
2018 年年报问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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电话：(010)68364878 传真：(010)68364875
关于对艾格拉斯股份有限公司
2018 年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”、“艾格拉斯”）转来的《关于对艾格
拉斯股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 351 号，
以下简称“问询函”）奉悉，我们作为艾格拉斯 2018 年度财务报表审计的会计师，对
问询函中相关问题进行审慎核查，现就相关情况说明如下：
问询函“1、报告期末，你公司商誉 36.99 亿元，占净资产的比例为 57.36%。本
期计提商誉减值准备 1.19 亿元。
你公司于 2015 年 3 月收购艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉
斯科技”），形成商誉 22.67 亿元。艾格拉斯科技承诺 2015 年至 2018 年净利润分别为
1.79 亿元、3 亿元、4.01 亿元和 4.09 亿元，实际净利润分别为 1.92 亿元、3.03 亿元、
4.08 亿元和 4.09 亿元。本期你公司对艾格拉斯科技新增商誉 2.18 亿元，未计提商誉
减值准备。
你公司于 2017 年 7 月收购杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）和北
京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）形成商誉 10.63 亿元和 2.69 亿元。
杭州搜影承诺 2016 年至 2018 年业绩承诺分别为 1.05 亿元、1.29 亿元和 1.6 亿元，2016
年至 2018 年实际净利润分别为 1.29 亿元、1.07 亿元和 1.53 亿元。北京拇指玩承诺
2016 年至 2018 年业绩承诺分别为 2,520 万元、3,150 万元和 4,000 万元，2016 年至 2018
年实际净利润分别为 2,733.3 万元、3,152.24 万元和 2,492.28 万元。本期你公司对杭
州搜影和北京拇指玩分别计提商誉减值准备 5,181.53 万元和 6,691.09 万元。
（1）请详细说明艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准
确性。
（2）上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩
承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间
收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数
1
据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水
等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合
理，业绩是否真实、可靠。
（3）杭州搜影 2017 年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公司
未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉减值测
试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长
率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行
业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息
相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
（4）杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款 4,084.91
万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会计处理的合规
性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，你公司拟采取的保
障业绩承诺补偿完成的具体措施。
请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、艾格拉斯科技新增商誉的具体原因、会计处理的合规性和准确性。
艾格拉斯科技子公司喀什艾格拉斯创业投资有限公司持有成都萤火虫信息技
术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）19.25%的股权。2018 年 4 月 2 日，艾格拉斯科
技子公司北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称“北京指尖”）与五莲蓝鹏文化
发展中心（有限合伙）（以下简称“五莲蓝鹏文化”）签订股权转让协议，北京指尖购
买五莲蓝鹏文化持有的成都萤火虫 80.75%股权，股权转让完成后，艾格拉斯科技通
过子公司间接持有成都萤火虫 100%股权。根据合并准则，合并成都萤火虫构成通过
多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，
在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日
支付对价的公允价值之和作为合并成本。
2
分步取得成都萤火虫股权情况如下：
被投资单位 取得股权时点 取得成本（万元） 取得比例 取得方式
成都萤火虫 2014 年 5 月 450.00 15.00% 现金增资
成都萤火虫 2016 年 8 月 100.00 4.25% 现金增资
成都萤火虫 2018 年 4 月 19,380.00 80.75% 受让股权
合计 19,930.00 100.00%
成都萤火虫商誉计算过程如下：
金额单位：元
项 目 成都萤火虫
合并成本
—现金 193,800,000.00
—发行的权益性证券的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 46,200,000.00
合并成本合计 240,000,000.00
加：可辨认净资产公允价值与账面净资产差额确认的递延所得税负债 256,671.57
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 22,680,367.96
商誉 217,576,303.61
会计师核查意见：艾格拉斯科技新增商誉系其子公司非同一控制下企业合并成
都萤火虫形成，会计处理合规，金额确认准确。
二、上述资产业绩承诺期内大部分为精准达标。请详细说明上述资产在业绩承
诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收
费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据
（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等）
及其变化情况、前五大客户及其变化情况，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，
业绩是否真实、可靠。
（一）艾格拉斯科技
1、艾格拉斯科技主营业务是移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托
各互联网游戏平台进行联合运营推广。主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要
游戏的运营数据及变化情况如下所示：
3
付费用户
游戏名 用户数量 活跃用户数 ARPU 值 充值流水
年度 运营模式 收费方式 数量
称 （万个） （万个） （元） （万元）
（万个）
2018 联合运营 道具收费 3,704.85 254.36 10.74 720.58 5,495.90
英雄战 2017 联合运营 道具收费 3,535.93 342.45 30.76 611.97 16,524.99
魂1 2016 联合运营 道具收费 3,274.64 309.79 30.84 537.30 18,871.68
2015 联合运营 道具收费 2,946.47 448.03 28.45 511.53 20,498.39
2018 联合运营 道具收费 1,493.46 139.17 4.53 626.00 3,113.16
格斗刀 2017 联合运营 道具收费 1,437.14 241.46 20.27 842.01 11,437.40
魂 2016 联合运营 道具收费 1,219.81 411.15 23.20 564.21 19,532.91
2015 联合运营 道具收费 702.93 451.15 36.72 687.16 22,988.96
2018 联合运营 道具收费 3,105.40 994.97 29.00 545.15 28,177.76
元素王
2017 联合运营 道具收费 2,770.91 2,341.13 70.81 739.11 52,339.56
座
2016 联合运营 道具收费 1,282.63 1,282.63 60.16 971.75 32,798.05
2018 联合运营 道具收费 748.55 432.84 10.92 836.59 11,188.50
空城计
2017 联合运营 道具收费 550.64 550.64 12.13 1024.47 10,144.89
英雄战 2018 联合运营 道具收费 1,211.02 899.35 44.46 571.77 52,514.43
魂2 2017 联合运营 道具收费 528.05 528.05 34.71 1181.21 19,844.82
无双战 2018 联合运营 道具收费 498.25 239.50 13.15 279.01 7,378.85
意 2017 联合运营 道具收费 282.71 282.71 16.41 561.19 4,577.97
注：用户数量--截至当年年末的累计注册用户数
活跃用户数--统计年度有过登陆行为的用户
付费用户数量--统计周期内有过付费行为的用户
ARPU--充值流水/付费用户数量
充值流水--统计周期内该产品用户的充值总额
从各游戏数据来看，用户数量逐渐增加，活跃用户、付费用户、ARPU、充值流
水金额在游戏上线后逐渐达到峰值，之后整体呈现逐渐下降的趋势，符合一般游戏
的运行规律。其中部分游戏其生命周期的末期 ARPU 数值出现一定反弹，主要原因
是此时游戏中剩余的玩家均为此游戏的忠实玩家，单账户充值金额较大。
2、业绩承诺期内收入前五名客户情况：
2018 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
A 7,108.80 14.48
B 3,820.89 7.78
C 2,533.18 5.16
D 2,521.59 5.14
4
E 2,250.74 4.58
2017 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
C 4,394.72 8.99
D 3,709.76 7.59
F 3,505.73 7.17
G 2,717.26 5.56
B 2,395.46 4.90
2016 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
F 5,684.85 16.35
H 4,147.44 11.93
C 3,577.49 10.29
D 3,102.68 8.93
I 2,778.61 7.99
2015 年度
客户名称 金额（万元） 比例（%）
F 3,454.52 14.69
H 2,560.15 10.88
J 2,030.46 8.63
C 2,018.22 8.58
K 1,146.25 4.87
2018 年，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的暂停，
新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑。针对国内监管环
境变化的新形势，公司加大了在台湾及东南亚市场的游戏推广力度。2018 年第一名
客户是艾格拉斯在台湾游戏发行代理公司之一，2018 年该公司在台湾新增了《英雄
战魂 2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》、《战国》等游戏的推广，导致其收入有
较大幅度增长；2018 年第二名客户是艾格拉斯在东南亚地区的游戏发行代理公司，
2018 年新增了《英雄战魂 2》游戏的东南亚各国语言版本，收入有较大幅度增长，
其在公司前五名客户中的排名由 2017 年的第五名上升至 2018 年的第二名；2018 年
第四名客户主要代理艾格拉斯在台湾发行《元素王座》游戏，自《元素王座》2016
年发行以来，在 2017 年达到充值峰值，之后随着该游戏进入生命周期的稳定期，玩
家的充值金额也逐渐减少，其在公司前五名客户中的排名由 2017 年第二名降至 2018
5
年第四名。国内各大游戏推广平台主要代理艾格拉斯在中国区的游戏发行，各大游
戏推广平台收入金额的波动，主要是因其对艾格拉斯游戏的推广力度不同所导致的。
（二）杭州搜影
1、杭州搜影的主营业务是通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以
及广告业务，相关运营数据及变化情况如下所示：
（1）视频内容业务
杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端，提供收费会
员业务。该业务中“拇指影吧”的付费会员主要通过 SP 渠道供应商或第三方支付平台
进行充值，扣除通道费后杭州搜影确认收入。2016-2018 年的业务数据列示如下：
运营模 年新增用户 月平均活跃用 年付费用户 ARPU 值 充值流水
年度 收费方式
式 数量（万个） 户数（万个） 数量（万个） （元） （万元）
2016 客户端服务收费 10,364.93 3,029.72 2,053.27 19.26 39,553.85
视频用
2017 客户端服务收费 9,644.22 2,458.86 1,573.11 18.41 28,959.91
户
2018 客户端服务收费 11,355.91 2,667.71 1,579.47 20.44 32,288.02
2016 年-2018 年业务数据变化的情况说明：
“拇指影吧”主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提
供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服务。
从 2017 年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计
成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影吧”原有的
传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用户数较之前的高速增长速度
略有降低，“单用户获客成本”略有增加，相应活跃用户数、付费用户数等较上年也
均有所下降。
针对上述新兴业务带来的行业局势变化，公司及杭州搜影经营团队经过反复深
入讨论，提出新的业务思路，通过优化会员付费技术方案、运用大数据分析对用户
进行精准视频内容推送、对社会热点视频内容进行深度运营等措施来确保会员费收
入的稳定性。因此 2018 年各项指标较 2017 年度均有所回升。
（2）广告业务
杭州搜影在“拇指影吧” 平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统 ，向客户提
6
供广告推广服务。公司与客户根据 CPM（按展示量付费）、CPC（按点击量付费）或
CPD（按下载量收费）等不同方式进行结算。公司根据与客户约定计费方式计算并
确认收入。
年度 2018 年 2017 年 2016 年
展示次数 CPM（万次） 275,642.42
点击次数 CPC（万次） 148,575.63
下载次数 CPD（万次） 247.24 9,926.92 10,632.18
收入金额（万元） 10,145.33 6,569.84 6,154.83
杭州搜影 2018 年对广告业务政策进行了调整，将广告业务模式从之前的按下载
激活次数为主，调整为以按展示次数和按点击次数为主。利用公司自身在移动互联
网流量运营和大数据技术方面的经验，更加精准的为目标用户进行广告投放，同时
通过“调整免费与付费视频内容的比例以提升用户活跃度、优化广告投放策略、接入
优质广告资源”等措施来提升“拇指影吧”用户流量价值，因此广告收入得到了较大幅
度的提升。
2、业绩承诺期内收入前五名客户
2018 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 2,195.49 6.79
B 1,825.95 5.65
C 1,261.09 3.90
D 1,231.74 3.81
E 1,122.49 3.47
2017 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
F 1,872.94 6.78
A 1,867.78 6.76
G 1,293.65 4.68
H 1,170.03 4.23
I 1,151.84 4.17
2016 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
J 4,221.15 10.83
K 1,966.54 5.05
7
F 1,875.55 4.81
L 1,554.13 3.99
M 1,504.33 3.86
杭州搜影每年大客户变动的主要原因：前五大客户中主要是以视频会员（SP）
业务客户为主，由于各 SP 业务渠道商均存在不同程度的用户转化瓶颈，因此杭州
搜影在增加业务发展深度的同时，积极拓展业务的广度，在维护现有客户的基础上，
不断开发新客户；另外，随着广告业务的不断开展，前五大客户名单中的广告业务
客户占比也逐渐增加。
（三）北京拇指玩
1、北京拇指玩的主营业务是通过拇指玩网站及客户端，为游戏开发商提供游
戏推广或广告业务等，其主要的业务模式包括以下几种：
（1）SDK 模式：游戏玩家在拇指玩平台充值，北京拇指玩根据与游戏开发商
签署的分成协议支付分成价款，两者的差额确认收入净额。
（2）CPS：游戏玩家在拇指玩网站下载游戏，向游戏开发商充值，由游戏开发
商根据分成协议向北京拇指玩支付分成款，部分游戏由其他渠道商进行推广，北京
拇指玩收到游戏开发商的分成款后，再向负责推广的渠道商支付分成款，两者的差
额确认收入净额。
（3）广告：北京拇指玩向广告主提供推广服务，由广告主或其代理商向北京
拇指玩支付推广费。
（4）联运：下游平台运营商将其在游戏中取得的收入按协议约定的比例向北
京拇指玩支付分成款，北京拇指玩再按照与上游游戏开发商约定的比例支付给其分
成款，两者的差额确认收入净额。
北京拇指玩的主营业务是对游戏开发商的产品进行推广，上述 SDK、CPS、联
运业务模式中涉及的游戏品种多达千余个，受游戏生命周期以及游戏的上线与下线
时间不确定或不连续的影响，每年充值排名靠前的游戏品种变化很大。从北京拇指
玩的业务后台数据来看，除 SDK 业务外，CPS 和联运模式记录的主要是各游戏的充
值金额，SDK 业务中各游戏的用户与充值金额分布也较为分散。北京拇指玩的广告
业务主要针对游戏用户，以 CPT（按展示时间收费）方式为主，北京拇指玩各业务
模式下的运营数据及变化情况列示如下：
金额单位：万元
8
向游戏玩家收取 向游戏开发商支付
业务模式 年度 收费方式 收入净额
的金额 的使用费
SDK 2018 通过第三方 3,344.37 1,929.70 1,414.67
2017 支付平台收 2,791.18 1,477.83 1,313.34
2016 取 3,012.64 1,575.06 1,437.58
向游戏开发商收 向负责推广的渠道
业务模式 年度 收费方式 收入净额
取的金额 商支付的使用费
CPS 2018 游戏开发商 1,565.59 277.71 1,287.88
2017 支付 842.25 140.32 701.93
2016 650.98 - 650.98
向广告主或其代
业务模式 年度 收费方式 收入净额
理商收取的金额
广告 2018 广告主或其 1,019.00 - 1,019.00
2017 代理商支付 1,453.74 - 1,453.74
2016 1,110.57 - 1,110.57
向平台运营商收 向游戏开发商支付
业务模式 年度 收费方式 收入净额
取的金额 的使用费
2018 下游平台运 2,063.57 1,792.83 270.74
联运
2017 营商支付 2,213.91 1,654.59 559.32
2016 2,637.02 1,814.95 822.07
SDK 业务中各游戏充值分布比较分散，总充值金额各年变化幅度不大；CPS 业
务增长幅度较大，主要是 CPS 业务的大客户是腾讯公司，王者荣耀等爆款游戏一直
保持强劲的增长势头，是北京拇指玩的主要赢利点；广告业务在 2018 年略有下降，
北京拇指玩的广告业务主要是为游戏项目提供推广，受暂停游戏版号发放的影响，
2018 年新推出的游戏数量减少，导致游戏类广告业务随之减少；联运业务因进入门
槛低，加之 2018 年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额
与收入净额均有所减少。
2、业绩承诺期内收入前五名客户
2018 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 1,626.65 40.74
B 955.85 23.94
C 419.70 10.51
D 406.87 10.19
E 153.42 3.84
2017 年度
9
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
A 753.49 18.70
B 745.53 18.51
C 508.44 12.62
D 320.96 7.97
F 317.24 7.88
2016 年度
客户名称 收入金额（万元） 比例（%）
B 1,057.98 25.53
G 573.90 13.85
H 350.81 8.47
A 306.61 7.40
C 262.23 6.33
北京拇指玩前五大客户变化较小，2017 年和 2018 年第一至第四名没有变化。2018
第一名客户收入金额增长主要依赖于其 CPS 业务的大幅增长，2017 和 2018 年的第
二名和第三名客户是 SDK 业务主要的第三方支付通道；2018 年第四、第五名客户，
2017 年第四名、第五客户均为北京拇指玩的广告客户。
（四）会计师对业务收入采取的主要核查方法及核查意见：
1、评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限等
主要条款；
3、获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致；
4、获取后台服务器中的充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例等指
标对收入进行复核；
5、对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客户，
执行了替代核查程序；
6、核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
7、查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
8、对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；
9、对主要客户进行访谈，访谈的主要内容包括客户基本情况、与本公司合作
的内容及对账情况、今后的合作趋势、是否存在纠纷、是否存在关联关系等。
经核查，会计师认为，上述资产在业绩承诺期内的收入确认是谨慎、合理的，
10
业绩是真实、可靠的。
三、杭州搜影 2017 年业绩承诺未完成，已出现减值迹象，请详细说明你公司
未计提商誉减值准备的具体原因及合理性；请详细说明对上述资产进行商誉减值测
试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长
率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行
业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息
相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
（一）杭州搜影 2017 年未计提商誉减值准备的原因及合理性。
公司于 2017 年 7 月完成对杭州搜影的收购，根据公司与杭州搜影原股东签订的
《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州搜影 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及
2019 年度承诺净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元以及
16,800.00 万元。杭州搜影至 2017 年 12 月 31 日实际业绩与承诺业绩的情况如下：
承诺期间 当期承诺业绩（万元） 当期实际业绩（万元） 差异（万元）
2016 年度 10,480.00 12,901.38 2,421.38
2017 年度 12,850.00 10,737.48 -2,112.52
累计 23,330.00 23,638.86 308.86
2017 年 12 月 31 日杭州搜影实际业绩与承诺业绩之间的差异原因如下：
1、杭州搜影对艾格拉斯全资子公司期末其他应收款余额为 23,629.51 万元，根
据适用期间的会计政策计提坏账准备 1,181.48 万元，但该事项系公司统一调度资金
的结果，该其他应收款实质不存在无法回收的风险；
2、杭州搜影主要经营活动是运营移动互联网视频内容分发，为移动互联网视
频内容提供商向用户提供网络视频点播分发服务。2017 年度国家对互联网及相关行
业加大监管力度，电信运营商对业务进行了限量，同时提升了坏账比例，加大了核
减力度，因此 2017 年下半年通过电信运营商的会员费收入降低幅度较大，与此同时，
部分广告客户缩减了广告流量的购买需求，导致 2017 年 12 月业绩略有下滑。
截至 2017 年 12 月 31 日，通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成的商
誉 106,283.59 万元，占商誉总额的比例为 29.52%。公司每年年度终了对商誉进行减
值测试，采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否
11
存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。2017 年末，公司按
照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求对杭州搜影形成的商誉进行减值测
试。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况
继续保持，由于公司暂无处置计划，且不具备存在快速变现的预期，因此选用资产
组预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值估值方法，委托中联
资产评估集团有限公司对杭州搜影涉及的资产组组合截至 2017 年 12 月 31 日未来现
金流量的现值进行评估。
杭州搜影 2017 年的商誉减值测试计算过程如下：
金额单位：万元
项目 2017 年度
可收回金额 ① 155,887.04
自购买日开始持续计算的可辨认净资产 ② 34,254.21
商誉账面价值 ③ 106,283.59
商誉资产组账面价值合计 ④=②+③ 140,537.80
是否发生减值 否
计提减值准备 ⑤=④-①
根据中联资产评估集团有限公司出具的以商誉减值测试为目的的现金流量现
值咨询报告（中联评咨字〔2018〕第 709 号），公司对 2017 年末杭州搜影的商誉进
行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金
流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为
17.64%（税前），预测期以后的现金流量基于谨慎性原则假设增长率 0%推断得出。
经测算，2017 年末杭州搜影的可收回金额为 155,887.04 万元。杭州搜影自购买日开
始持续计算的可辨认净资产为 34,254.21 万元，商誉账面价值 106,283.59 万元，杭州
搜影资产组的账面价值合计为 140,537.80 万元。杭州搜影的可收回金额高于包含商
誉的资产组账面价值，商誉不存在减值。
会计师核查意见：我们对艾格拉斯聘请的评估专家的工作进行了复核，对其评
估假设及减值测试过程中使用的关键参数与行业数据、杭州搜影历史数据进行了分
析，根据评估结果，2017 年末杭州搜影可收回金额高于包含商誉资产组的账面价值，
2017 年末商誉未计提减值准备具有合理性。
12
（二）公司进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但不限于收入、成本、费
用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）是否有可靠的数据来源，是否与历史
数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与此相关的重大
假设是否与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提是否充分、合理。
1、2018 年商誉减值测试过程
2018 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求对艾格拉斯
科技、杭州搜影及北京拇指玩包含商誉的资产组进行了减值测试，并聘请专业评估
机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）出具了
资产评估报告，具体计算过程如下：
金额单位：万元
项 目 艾格拉斯科技 杭州搜影 北京拇指玩
商誉账面余额① 248,504.61 106,283.59 26,949.18
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 248,504.61 106,283.59 26,949.18
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+
248,504.61 106,283.59 26,949.18
③
资产组有形资产的账面价值⑥ 19,365.82 14,757.40 1,917.50
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 267,870.42 121,040.99 28,866.69
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 296,421.25 115,859.45 22,175.60
是否发生减值 否 是 是
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 5,181.53 6,691.09
商誉减值测试过程中使用的关键参数列表如下：
关键参数
单位名称 预测期 稳定期 （注）
预测期 利润率 税前折现率
增长率 增长率
艾格拉斯科 2019 年-2023 年 根据预测的收入、
持平 16.05%
技 （后续为稳定期） 成本、费用等计算
2019 年-2023 年 持平 根据预测的收 入、
杭州搜影 见下表 15.01%
（后续为稳定期） 成本、费用等计算
2019 年-2023 年 持平 根据预测的收入、
北京拇指玩 15.52%
（后续为稳定期） 成本、费用等计算
注：税前折现率差异主要受各公司加权所得税税率差异影响。
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预测期增长率情况：
单位名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
艾格拉斯科技 4.67% 4.56% 3.94% 2.95% 2.27%
杭州搜影 4.83% 4.45% 4.34% 2.55% 1.66%
北京拇指玩 3.78% 3.04% 2.34% 2.35% 1.29%
商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量
根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，艾格拉斯科技、杭州搜影、北京拇指
玩现金流量预测使用的折现率分别为 16.05%、15.01%和 15.52%，预测期以后的现金
流量基于谨慎性原则假设增长率为 0%推断得出。
经测算，2018 年末艾格拉斯科技的可收回金额为 296,421.25 万元。艾格拉斯科
技资产组有形资产的账面价值为 19,365.82 万元，包含未确认归属于少数股东权益的
商誉价值为 248,504.61 万元，艾格拉斯科技包含商誉的资产组账面价值合计为
267,870.42 万元。艾格拉斯科技的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故商
誉不存在减值。
经测算，2018 年末杭州搜影的可收回金额为 115,859.45 万元。杭州搜影资产组
有形资产的账面价值为 14,757.40 万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
为 106,283.59 万元，杭州搜影包含商誉的资产组账面价值合计为 121,040.99 万元。杭
州搜影的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值 5,181.53 万元，确认为商誉减
值。
经测算，2018 年末北京拇指玩的可收回金额为 22,175.60 万元。北京拇指玩资
产组有形资产的账面价值为 1,917.50 万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉
价值为 26,949.18 万元，北京拇指玩包含商誉的资产组账面价值合计为 28,866.69 万元。
北京拇指玩的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值 6,691.09 万元，确认为商
誉减值。
2、2018 年商誉减值测试所选取关键参数
A.艾格拉斯科技
（1）收入及增长率
1）宏观经济形势
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2018 年，在错综复杂的国际国内环境下，经济运行实现了总体平稳、稳中有进，
经济社会发展的主要预期目标较好实现。
2018 年经济保持了中高速增长，经济总量再上新台阶。2018 年国内生产总值比
上年增长 6.6%，实现了 6.5%左右的预期增长目标，这个增速在世界前五大经济体中
居首位。分产业看，第一产业增加值 64,734 亿元，比上年增长 3.5%；第二产业增加
值 366,001 亿元，增长 5.8%；第三产业增加值 469,575 亿元，增长 7.6%。中国经济增
长对世界经济增长的贡献率接近 30%，持续成为世界经济增长最大的贡献者。2018
年国内生产总值超过 90 万亿元，比上年增加了近 8 万亿元。按平均汇率折算，经济
总量达到 13.6 万亿美元，稳居世界第二位。
2）行业状况及发展前景
艾格拉斯科技主要从事移动终端游戏制作及运营。
近日，中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布了《2018 年中国游
戏产业报告》。2018 年，由于版号暂停发放等方面原因，中国游戏产业在整体收入
上的增幅明显放缓。
从全年的游戏市场来看，曾在互联网行业疯狂变现的游戏行业，已经走到了野
蛮生长后的一个转折点。这份报告显示，中国游戏市场实际销售收入达 2,144.4 亿元，
同比增长 5.3%，占全球游戏市场比例约为 23.6%。自主研发网络游戏市场实际销售
收入达 1,643.9 亿元，同比增长 17.6%。2018 年中国游戏用户规模达 6.26 亿人，同比
增长 7.3%。移动游戏市场实际销售收入 1,339.6 亿元，同比增长 15.4%。
另一方面，从各细分领域里，移动游戏依然占据了市场的大部分份额，销售量
为 1,339.6 亿元，份额达到了 62.5%；昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游
戏市场份额不足 30%，实际销售量 619.6 亿；网页游戏份额持续下滑，以 126.5 亿的
市场销售量占据 5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机游戏份额不足 1%。
3）艾格拉斯科技未来营业收入的预测
艾格拉斯科技未来营业收入的预测是在公司目前的境遇状况、竞争情况及市场
销售情况等因素综合分析的基础上进行的。艾格拉斯科技的收入来源主要是游戏分
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成收入。
a 营业收入历史数据
金额单位：万元
产品类别 参数 2016 年 2017 年 2018 年
游戏 33,927.13 48,013.50 46,693.77
移动终端游戏 其他产品 393.31 493.99
合计 33,927.13 48,406.81 47,187.75
保理业务 385.00 349.32 895.73
其他产品收入 广告业务 48.54 120.52
合计 385.00 397.86 1,016.25
主营业务收入 34,312.13 48,804.68 48,204.01
其他业务收入 450.39 81.91 894.64
营业收入合计 34,762.52 48,886.59 49,098.65
b 未来年度主营业务收入预测
根据艾格拉斯科技的规划，未来年度预测收入主要来源于游戏分成收入。因《路
人超能 100：灵能》的版权收入在 2018 年已签订合同，分两次确认收入，2019 年《路
人超能 100：灵能》版权收入按合同预计 2,264,150.94 元；版权金收入、技术服务收
入（开发收入）、其他收入本次不予预测。
目前艾格拉斯科技在线运营的游戏有：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《元素王座》、
《空城计》、《英雄战魂 2》、《无双战意》、《侠客岛》、《赌神》等多款游戏；未来要
上线的游戏有：《路人超能 100：灵能》、《哪吒传奇》、《三生三世十里桃花》、《超能
公主》等多款游戏。目前在线运营的游戏分成比例根据历史比例计算，企业管理层
根据历史游戏分成比例分析给出未来上线的游戏合理的分成比例。结合游戏行业发
展实际情况及公司以后年度的经营规划确定 2019-2023 年收入的增长率分别 4.67%、
4.56%、3.94%、2.95%、2.27%。预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为 0%。
主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1.游戏 49,162.12 51,638.32 53,673.24 55,258.01 56,513.38
增长率 4.67% 4.56% 3.94% 2.95% 2.27%
2.其他产品 226.42
移动终端游戏
49,388.53 51,638.32 53,673.24 55,258.01 56,513.38
合计
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（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2016 年至 2018 年主营业务成本如下：
金额单位：万元
产品名称 内容 2016 年 2017 年 2018 年
IDC 74.50 137.05 99.34
CDN 1.51 4.46 7.68
版权金 334.91 282.32
游戏业务成本
渠道推广费-分成 366.85 753.64 1,350.80
开发费 28.14
合计 442.86 1,230.06 1,768.27
保理业务 5.79
其他业务成本
合计 5.79
1 总成本合计 442.86 1,230.06 1,774.06
2 主营业务收入 33,927.13 48,013.50 46,693.77
3 总成本占主营业务收入比例 0.01 0.03 0.04
2）主营业务成本预测
成本主要为 IDC、CDN、版权金、渠道推广费及开发费，根据 2018 年 IDC、CDN、
渠道推广费及开发费占收入的比例预测 2019 年-2023 年 IDC、CDN、渠道推广费及开
发费；根据公司预测期摊销政策预测 2019 年-2023 年版权金费用。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测表
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
IDC 104.59 109.86 114.19 117.56 120.23
CDN 8.09 8.49 8.83 9.09 9.30
版权金 432.14 432.14 432.14 432.14 432.14
渠道推广费-分成 1,422.21 1,493.84 1,552.71 1,598.55 1,634.87
开发费 29.63 31.12 32.35 33.30 34.06
合计 1,996.65 2,075.45 2,140.21 2,190.64 2,230.60
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教
育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附
加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印花税按
0.03%计算。
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（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括业务宣传费、职工薪酬、房租及物业费、差旅费、业务招待
费、资产折旧和摊销、办公费、服务费、交通费、其他等。对 2019 年至 2023 年销
售费用中的业务宣传费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、交通费、其他费
用，按 2018 年上述各项费用扣非后占总收入的平均比例进行预测；对于固定资产折
旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据 2016
年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；房租按照租
赁合同预测，超出租赁期后按每年增长 3%预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、 咨询服务费、税费、办公费、业务招待费、
交通费、装修费、房租、其他、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据 2016 年、2017
年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019 年至 2023 年的
咨询服务费、办公费、业务招待费、交通费、其他费用，按 2018 年上述各费用扣非
后占总收入的平均比例进行预测；装修费、税金本次不再单独预测；对于固定资产
折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确定；房租
按照房屋租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长 3%预测。
3）研发费用主要包括办公费、差旅费、房租、交通费、业务招待费、职工薪
酬、咨询服务费、资产折旧和摊销等。职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年北
京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019 年至 2023 年的办公费、差旅
费、交通费、业务招待费、咨询服务费，按 2018 年上述各费用扣非后占总收入的平
均比例进行预测；对于固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的
折旧、摊销政策计算确定；房租按照房屋租赁合同预测，超出租赁期后按每年增长
3%预测。
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 1,438.52 1,534.72 1,629.82 1,725.15 1,822.58
管理费用 701.4 751.78 798.48 847.03 897.81
研发费用 4,300.36 4,629.17 4,975.41 5,343.56 5,736.73
合计 6,440.28 6,915.67 7,403.71 7,915.74 8,457.12
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（5）折现率
1）选取折现率模型 WACC
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日
剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟股票
市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
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式的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比
公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公
司相近的 5 家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络）
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年
上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险
系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业
的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9648。
b、确定被评估企业的资本结构比率：在确定被评估企业目标资本结构自身作
为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为 0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数：将已经确定的被评
估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠杆 β 系数：财务杠杆 β=
0.9648
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担
的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，艾格拉斯科技的规模相对较小，
因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模风险报酬
率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
⑤权益资本报酬率 Re= Rf＋β×ERP＋Rs =13.23%。
3）税后折现率(税后加权平均资本成本 WACC)
=Re× E/(D+E)+Rd× D/(D+E)× (1-T)=13.23%。
20
4）税前折现率的确定：
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现
率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与
税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 16.05%。
B.杭州搜影
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。
2）行业状况及发展前景
杭州搜影主要从事视频内容推广及广告服务业务，即通过移动客户端软件“拇指
影吧”提供视频会员服务以及广告业务。
①我国网络视频行业发展现状及趋势分析
a 中国网络视频行业市场规模不断扩大
近年来，网络视频行业各类运营平台不断增多，使行业规模不断扩大，如今网
络视频已成为网络娱乐产业的核心支柱。据前瞻产业研究院发布的《中国网络视频
行业深度调研与投资战略规划分析报告》统计数据显示，网络视频市场规模由在线
视频市场规模、泛娱乐直播以及短视频组成。其中短视频行业于 2015 年后产生，2016
年市场规模达到 19 亿元，2017 年快速增长至 57.3 亿元，增速约为 300%，预计 2018
年将达到 118.1 亿元。2014-2017 年，在线视频及泛娱乐直播市场规模不断上升，且
增速较快，到 2017 年分别达到 952.3 亿元和 440.6 亿元，预计 2018 年将达到 1249.5
亿元和 649.2 亿元。
b 网络视频已经成为娱乐刚需
从网络视频视听协会的一组调查数据来看，网络视频已经成为娱乐刚需。在整
体视频用户容量为 3014 人的调查结果显示，超四成用户每天必看，占比达到 41%;
每周 5-6 天观看占比 2.6%，偶尔看占比 41.2%。
21
②我国在线视频广告行业现状及发展趋势预测分析
视频广告是目前视频端变现的主要途径，对比美国广告市场，2017 年展示类广
告收入达到 372 亿美元，首次超过搜索类广告的 323.2 亿美元，其中展示类广告中
视频广告增速不断上升，视频广告占总展示广告比例从 2011 年的 26.9%预计上升至
2019 年的 33.1%。广告主更看中广告带来的转化率，广告的转化率取决用户对其的
关注与粘性，细分垂直的媒体内容更易沉淀具有精准转化价值的用户群体。中国在
线视频广告收入规模 2017 年为 445.12 亿元，2018 年将达到 554.34 亿元，同比增加
24.5%，在线视频仍是广告投放的主要选择之一。
3）杭州搜影未来营业收入的预测
杭州搜影未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销
售情况等因素综合分析的基础上进行的。收入类型包括视频业务收入和广告业务收
入。
营业收入历史数据 ：
产品类别 参数 2017 年 2018 年
付费人数 15,731,088 15,794,682
充值金额（万元） 28,959.94 32,288.02
视频收入 ARPPU 值（元） 18.41 20.44
平均分成比例 72.77% 65.89%
视频收入合计（万元） 21,073.12 21,275.20
广告收入 （万元） 6,569.84 10,145.33
主营业务收入 合计（万元） 27,642.96 31,420.52
资金拆借利息收入（万元） 918.12
其他业务收入
小计（万元） 918.12
营业收入合计 27,642.96 32,338.65
未来年度主营业务收入预测：
根据杭州搜影公司规划，未来年视频收入比较稳定，小幅度增长，大力发展广
告收入，但就历史收入情况来看，未来几年内依然以视频收入占比为主。
根据公司的盈利方式和运营标准，公司的收益情况表现如下：
视频业务收入=视频流水收入× 分成比率
视频流水=ARPPU 值× 付费人数
付费人数是根据历史年度的付费人数，每年 1%增长预测。
分成比例是根据历史数据计算得出，杭州搜影管理层预测 2019 年-2023 年的分
22
成比例分别为：63%、61%、61%、60%、60%。
ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市
场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品的
ARPPU 值测算指标。
ARPPU 值指平均每个付费用户的充值金额。ARPPU 值与产品类型、内容设计以
及杭州搜影运营策略等因素均有关。本次对杭州搜影预期产品的 ARPPU 进行预测，
主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的 ARPPU，并结合杭州搜影
的运营趋势做出合理的判断。
综上，经充分分析移动端视频市场发展趋势、杭州搜影竞争能力等后，对杭州
搜影以后年度营业收入作相应预测。结合行业发展实际情况及杭州搜影以后年度的
经营规划确定 2019-2023 年收入的增长率分别 4.83%、4.45%、4.34%、2.55%、1.66%。
预测期以后的收入基于谨慎性原则假设增长率为 0%。
主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
视频收入 21,777.56 22,574.89 23,712.67 24,263.89 24,749.17
广告收入 11,159.86 11,829.45 12,184.33 12,549.86 12,675.36
收入合计 32,937.42 34,404.34 35,897.00 36,813.76 37,424.53
增长率 4.83% 4.45% 4.34% 2.55% 1.66%
（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2017 年至 2018 年主营业务成本如下：
金额单位：万元
内容 2017 年 2018 年
视频推广费 13,603.13 14,721.26
成本合计 13,603.13 14,721.26
视频收入 21,073.12 21,275.20
推广费占视频收入比 64.55% 69.19%
2）2019 年至 2023 年及以后年度主营业务成本预测
根据历史年度推广费占收入的比例计算得出预测期推广费占比从而计算得出
23
视频推广费。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测如下
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本 15,462.07 16,028.17 17,073.12 17,470.00 17,819.40
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教
育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附
加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印花税按
0.03%计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、资产折旧等。对 2019 年至 2023
年的办公费、差旅费按 2018 年上述各费用占总收入的比例进行预测；对于固定资产
折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；职工薪酬根据
2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增值率 6.60%的增长预测。
2）管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、
物业费、残保金、水电费、安装装修费、固定资产折旧与摊销、其他。职工薪酬和
残保金根据 2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增值率 6.6%的增长
预测；对 2019 年至 2023 年业务招待费、办公费、中介服务费、差旅费、物业费、
水电费、其他费用，按 2018 年上述各费用占总收入的比例进行预测；对于固定资产
折旧，根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定；长期待摊费用根
据公司预测期内费用的实际摊销期限计算确定。
3）研发费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销、固定资产折旧和房
租等。职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年杭州市三年平均人均工资增值率 6.6%
的增长预测；对 2019 年至 2023 年的办公费、IDC 托管费按 2018 年上述各费用占总
收入的比例进行预测；房租按照已签订的房屋租赁合同预测，合同到期后每年按照
5%增长率预测。
24
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 369.41 392.79 417.66 443.74 471.3
管理费用 712.76 746.96 783.16 819.23 856.3
研发费用 1,006.94 1,065.90 1,130.17 1,196.58 1,266.64
合计 2,089.11 2,205.65 2,330.99 2,459.55 2,594.24
（5）折现率
1）选取折现率模型 WACC
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日
剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%（数据来源：wind 网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。市场风险溢价=成熟股票
市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
25
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比
公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公
司相近的 3 家上市公司（智度股份、暴风集团、芒果超媒）作为可比公司，查阅取
得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指
标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可
比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β
系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9464。
b、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资本
结构为 0%。
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠
杆 β 系数：财务杠杆 β=0.9464
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担
的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，杭州搜影的规模相对较小，因
此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模风险报酬率
是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
26
⑤权益资本报酬率 Re
Re= Rf＋β×ERP＋Rs =13.10%
3）税后折现率(税后加权平均资本成本 WACC)计算公式：
WACC=Re× E/(D+E)+Rd× D/(D+E) × (1-T) =13.10%
4）税前折现率的确定
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现
率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与
税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 15.01%。
C.北京拇指玩
（1）收入及增长率
1）宏观经济：见艾格拉斯科技宏观经济分析。
2）行业状况及发展前景
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。
游戏行业：见艾格拉斯科技行业状况及发展前景分析。
广告行业：
近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互
联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的
新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要力量。
新技术可以实现图像、声音和文字等多种信息同时传输，并将各种媒体形式在单一
的渠道中展现出来，有效地弥补了传统媒体所欠缺的互动性和精准性。新技术将利
用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，使广告产业更加
集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。
据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛， 2017 年占网络广告 45%，北京
拇指玩的“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大游戏广告主最佳投放对象，
具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、大数据推送系统，可
满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有效提升广告收入规模。
3）北京拇指玩未来营业收入的预测
27
北京拇指玩未来营业收入的预测是根据公司目前的经验状况、竞争情况及市场
销售情况等因素综合分析的基础上进行的。主要分为游戏收入和广告收入。
营业收入历史数据： 金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
游戏分成收入 2,910.64 2,574.60 2,973.29
广告收入和其他收入 1,233.21 1,453.74 1,019.00
合计 4,143.85 4,028.34 3,992.29
未来年度主营业务收入预测：
根据北京拇指玩规划，未来年度预测收入主要来源于手机游戏运营平台分成收
入和广告收入。
SDK 模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量预计 1230 个，2019-2023 年
单个游戏每月运营收入为 2250 元，分成比例为 42%；
CPS 模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量为 95、100、103、106、110
个，2019-2023 年单个游戏每月运营收入为 24000 元，分成比例为 50%；
单机游戏预测 2019-2023 年运营数量为 100 个，2019-2023 年单个游戏每月收入
为 830 元，分成比例为 30%；
联运模式根据历史数据，预测 2019-2023 年运营数量为 40 个；单个游戏月收入
为 5800 元；
广告收入根据历史数据可看出收入比较稳定，预测 2019-2023 年广告收入为
1,080.14 万元、1,134.15 万元、1,190.86 万元、1,250.40 万元、1,250.40 万元。
结合行业发展实际情况及公司以后年度的经营规划确定 2019-2023 年收入的增
长率分别 3.78% 、3.04% 、2.34% 、2.35% 、1.29%。预测期以后的收入基于谨慎性原
则假设增长率为 0%。
2019 年至 2023 年主营业务收入预测如下：
金额单位：万元
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
游戏分成收入合计 3,062.97 3,134.97 3,178.17 3,221.37 3,278.97
广告收入和其他收
1,080.14 1,134.15 1,190.86 1,250.40 1,250.40
入
28
主营业务收入合计 4,143.11 4,269.12 4,369.03 4,471.77 4,529.37
增长率 3.78% 3.04% 2.34% 2.35% 1.29%
（2）营业成本
1）历年主营业务成本情况
2016 年至 2018 年主营业务成本如下：
金额单位：万元
内容 2016 年 2017 年 2018 年
网游 SDK 宽带费 322.47 183.23 147.14
网游 CPS 宽带费 2.23 1.91
合计 322.47 185.46 149.05
2）2019 年至 2023 年及以后年度主营业务成本预测
成本主要为宽带费，根据 2018 年 SDK 和 CPS 宽带费占收入的比例，预测 2019
年-2023 年宽带费用。
2019 年至 2023 年度主营业务成本预测如下：
金额单位：万元
产品名称 内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
网游 SDK 宽带费 152.70 157.34 161.03 164.81 166.94
成本合计 网游 CPS 宽带费 1.98 2.04 2.09 2.14 2.17
合计 154.68 159.39 163.12 166.95 169.10
（3）税金及附加
税金及附加包括基于增值税产生的附加税金，如城建税、教育费附加、地方教
育附加；基于合同产生的印花税。按应交增值税乘相应税率计算城建税、教育费附
加和地方教育附加等，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；印花税按
0.03﹪计算。
（4）销售费用、管理费用、研发费用
1）销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、宣传推广费、折旧、差旅
费、服务费、其他等。对 2019 年至 2023 年业务招待费、办公费、宣传推广费、差
旅费、服务费、其他费用，按上述各项费用 2016 年、2017 年、2018 年占总收入的
29
平均比例进行预测；对于固定资产折旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧
政策计算确定；职工薪酬根据 2016 年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资
增值率 8%的增长预测。
2）管理费用主要包括工资薪酬、办公费、房租、残保金、咨询服务费、招待
费、差旅费、其他、水电费、税费、资产折旧与摊销等。职工薪酬根据 2016 年、2017
年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019 年至 2023 年办
公费、咨询服务费、招待费、差旅费、其他费用，按上述各项费用 2016 年、2017
年、2018 年占总收入的平均比例进行预测；残保金、税金本次不再单独预测；对于
固定资产折旧、摊销根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧、摊销政策计算确
定；房租按照房屋租赁合同预测，到达期限的按 3%增长。
3）研发费用主要包括工资薪酬、宽带费、其他、资产折旧等。职工薪酬根据
2016 年、2017 年、2018 年北京市三年平均人均工资增值率 8%的增长预测；对 2019
年至 2023 年宽带费，按 2018 年宽带费占总收入的比例进行预测；对于固定资产折
旧根据公司预测期固定资产金额及公司的折旧政策计算确定。
根据以上预测标准，预测 2019 年至 2023 年费用如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 271.51 291.13 311.94 334.37 358.04
管理费用 292.78 309.09 326.28 344.65 363.91
研发费用 291.81 312.94 335.38 359.57 385.14
合计 856.10 913.16 973.60 1038.59 1107.09
（5）折现率
1）选取折现率模型
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息债务资本成本；T：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型可用下列
30
数学公式表示：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf）的确定：在沪、深两市选择评估基准日距到期日
剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.2963%（数据来源：wind 网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：市场风险溢价=成熟股票
市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
③贝塔系数的确定
a、确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式
的公司。选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公
司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司
相近的 5 家上市公司（掌趣科技、游族网络、三七互娱、昆仑万维、冰川网络）作
为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间（至少有三年上
市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系
数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.9648。
b、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构自身作为被评估企业目标资本结构，目标资本
结构为 0%。
31
c、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到公式中，计算被评估企业财务杠
杆 β 系数：财务杠杆 β=0.9648
④特别风险溢价 Rs 的确定
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担
的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，北京拇指玩的规模相对较小，
因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加 1%的规模风险报酬
率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，将个别风险报酬率确定为 2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 3%。
⑤权益资本报酬率 Re
Re= Rf＋β×ERP＋Rs=13.23%。
3）税后折现率(税后加权平均资本成本 WACC)计算公式：
税后 WACC=Re× E/(D+E)+Rd× D/(D+E) × (1-T)= 13.23%。
4）税前折现率的确定
从理论上来说，采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现
率根据税前现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量的折现结果与
税前现金流量测算出的税前折现率。
由此计算出税前折现率为 15.52%。
（三）会计师核查程序及结论
32
针对上述情况，我们执行了如下核查程序：
1、了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判
断；
2、复核公司对商誉所在资产组划分的合理性；
3、获取管理层聘请的第三方评估专家编制的以财务报告为目的所涉及的资产
组商誉减值测试项目资产评估报告，复核了评估报告包括评估基准日、测试目的、
测试对象、测试范围等，评价了外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与
评估专家进行讨论，了解及评估艾格拉斯公司商誉减值测试的合理性；
4、复核了第三方评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告；
5、评估管理层采用的估值模式中所依据的基础数据准确性、采用关键假设的
恰当性及关键参数的合理性；
6、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商
誉减值损失；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
核查意见：
经核查，会计师认为，对上述资产进行商誉减值测试过程中关键参数（包括但
不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率）有可靠的数据
来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符，与
此相关的重大假设与可获取的内外部信息相符，商誉减值准备计提充分、合理。
33
四、杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，你公司确认业绩补偿款 4,084.91
万元。请结合补偿方的履约能力及履约意愿，详细说明业绩补偿款会计处理的合规
性及合理性，请补充披露业绩补偿款的具体计算过程及准确性，你公司拟采取的保
障业绩承诺补偿完成的具体措施。
（一）业绩补偿款会计处理的合规性及合理性
根据公司与杭州搜影和北京拇指玩原股东签订的业绩承诺补偿协议及补充协
议（以下简称“补偿协议”），若杭州搜影和北京拇指玩在业绩承诺期内没有完成承诺
业绩，则原股东需按照补偿协议约定进行补偿。同时根据公司与杭州搜影和北京拇
指玩原股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议（以下简称“购买资
产协议”），杭州搜影和北京拇指玩股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可
以从当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额。尚未支付的部分在“其
他应付款-股权转让款”核算。
参照中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016 版，
对标的公司原股东向上市公司支付的现金补偿，通常作为以公允价值计量且其变动
计入损益的金融资产处理。对损益影响通常计入营业外收入。
综上，公司将计算的业绩补偿款计入营业外收入，同时减少其他应付款-股权转
让款。
（二）业绩补偿款的具体计算过程
北京拇指玩承诺期内业绩完成情况
金额单位：元
承诺利润① 实现利润② 差额③=①-②
承诺期
2016 年度 25,200,000.00 27,195,392.55 -1,995,392.55
2017 年度 31,500,000.00 31,519,960.00 -19,960.00
2018 年度 40,000,000.00 24,791,846.99 15,208,153.01
16-18 年合计 96,700,000.00 83,507,199.54 13,192,800.46
2019 年度 46,800,000.00
承诺净利润总和④ 143,500,000.00
交易对价⑤ 338,500,000.00
34
根据补偿协议约定，2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至
当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）× 交易对价÷ 补偿期
内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为 0 元。
北京拇指玩 2018 年度业绩补偿金额=③*⑤/④
=13,192,800.46*338,500,000/143,500,000= 31,120,299.34 元。
杭州搜影承诺期内业绩完成情况及其他
金额单位：元
承诺利润① 实现利润② 差额③=①-②
承诺期
2016 年度 104,800,000.00 129,019,563.52 -24,219,563.52
2017 年度 128,500,000.00 107,374,777.88 21,125,222.12
2018 年度 160,000,000.00 152,875,586.11 7,124,413.89
16-18 年合计 393,300,000.00 389,269,927.51 4,030,072.49
2019 年度 168,000,000.00
承诺净利润总和④ 561,300,000.00
交易对价⑤ 1,355,000,000.00
根据补偿协议约定，2016 年度至 2018 年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至
当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）× 交易对价÷ 补偿期
内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
以前年度未发生现金补偿额，故已现金补偿额为 0 元。
杭州搜影 2018 年度业绩补偿金额=③*⑤/④
=4,030,072.49*1,355,000,000.00/561,300,000.00-0.00=9,728,751.51 元。
综上，2018 年度杭州搜影和北京拇指玩业绩承诺未完成，公司通过计算确认业
绩补偿款合计 40,849,050.85 元。
3、保障业绩承诺补偿完成的措施
根据本问题回复 1 所述，股权现金对价款按业绩承诺期分期支付，公司可以从
当年度应付给原股东的现金对价中抵扣当年度补偿金额，以上约定保证公司业绩承
诺补偿可以完成。
35
会计师核查意见：业绩补偿款按照补偿协议约定计算准确，从应付给原股东的
现金对价款中抵扣补偿金额，会计处理合理合规。
问询函“2、报告期内，你公司非经常性损益 2.88 亿元，占净利润的比例为 42.97%。
其中，出售东方弘泰及其他参股公司股权收益 3.38 亿元，与东方弘泰直接相关费用
支出 1.15 亿元，合并成都萤火虫信息技术有限公司（以下简称“成都萤火虫”）确认
收益 4,070 万元。
（1）请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披
露义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及
准确性。
（2）你公司本期以 1.94 亿元受让成都萤火虫 80.75%的股权。请详细说明对上
述交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、交易对
手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
一、请详细说明你公司投资与出售东方弘泰已履行的内部审议程序和信息披露
义务、直接相关费用支出的具体内容、出售东方弘泰确认收益的具体计算过程及准
确性。
（一）公司关于投资与出售东方弘泰的内部审议程序和信息披露情况如下：
1、2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格
拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日，公司子公司北京艾格艾斯信息技
术有限公司与东方弘泰各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5 亿元认购款。
上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。
2、2017 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了追加认缴
出资份额等相关议案。公司拟向东方弘泰追加认缴出资份额 7.5 亿元。同时，为了
便于公司内部管理，公司调整了投资主体。上述事项相关内容详见《关于对外投资
的进展公告》（公告编号：2017-136）。
36
3、2018 年 8 月 21 日，公司子公司收到了东方弘泰普通合伙人发来的《通知函》，
函告根据相关签署的合伙协议，将按各合伙人的认缴出资比例对东方弘泰可分配现
金进行部分预分配。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编
号：2018-090）。
4、2018 年 9 月 28 日，公司披露了《关于收回投资本金及取得收益的公告》（公
告编号 2018-107），截至 2018 年 9 月 27 日，公司共收到东方弘泰累计分配金额为
11.76 亿元。
5、2018 年 11 月 7 日，公司收到东方弘泰的第三笔分配资金 0.5 亿元，公司累
计已收到分配金额 12.26 亿元，剩余应收分配金额为 1.33 亿元预计在本年度末或
2019 年第一季度收回。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告
编号：2018-113）。
6、2018 年 12 月 18 日，公司收到东方弘泰的第四笔分配资金 1.33 亿元，收回
投资本金及全部收益。上述事项相关内容详见《关于对外投资收回本金及全部收益
的公告》（公告编号：2018-126）。
（二）与东方弘泰直接相关费用支出具体内容
费用项目 金额（元） 依据
财务费用-利息支出 47,501,780.82 借款合同
财务费用-手续费支出等 13,436,000.00 财务顾问协议
管理费用-咨询费 53,960,000.00 财务顾问及投资咨询协议
合计 114,897,780.82
2017-2018 年公司从中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）取得借款合
计 6.71 亿元，全部用于东方弘泰项目投资，为此向中融信托支付利息 4,750.18 万元；
另外公司及公司子公司与中融信托、深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司签订财务顾问
相关协议，公司及公司子公司分别向其支付与投资东方弘泰项目相关的财务顾问及
投资咨询服务费 1,343.60 万元、5,396 万元。
（三）出售东方弘泰确认收益的具体计算过程
公司子公司对东方弘泰初始投资均作为优先级有限合伙人加入， 2018 年 1 月，
经与各合伙人协商一致并签订补充协议，公司子公司所持份额转换为平层有限合伙
37
人份额，东方弘泰的收益分配机制亦相应调整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方弘泰出具的编号为信会师报字
【2018】第 ZA52292 号的财务报表审计报告，东方弘泰 2018 年 8 月 21 日已分配金额
153,020.00 万元，截止 2018 年 8 月 31 日净资产 284,370.00 万元，合计可分配金额
437,390.00 万元。根据东方弘泰之补充协议约定，东方弘泰截止 2018 年 1 月 31 日的
账面剩余资金余额 30,020.00 万元归属于在原 B 类优先级有限合伙人完成转换前的原
劣后级有限合伙人及成都志合弘泰资本投资中心（有限合伙）（以下简称“志合弘泰”）
所有，剩余 407,370.00 万元按照全体合伙人在东方弘泰的权益份额进行分配，达孜
艾格拉斯分配的金额为 144,942.06 万元； 根据补充协议约定，志合弘泰扣除其实缴
出资额后的收益 80%按照出资比例分配给其他合伙人，涉及的收益共计 86.35 万元，
达孜艾格拉斯分配金额为 24.59 万元；扣除达孜艾格拉斯的实缴出资额 100,000.00 万
元后，剩余分配金额为 44,966.65 万元；根据合伙协议中的收益分配约定，普通合伙
人获得其中的 20%（8,993.33 万元），剩余 35,973.32 万元即为达孜艾格拉斯应分配的
金额。
出售东方弘泰收益计算过程列表如下：
项目 全体合伙人（万元） 达孜艾格拉斯（万元）
认缴份额（%） 100% 35.58%
可分配金额(A) 437,390.00 144,942.06
1 月 31 日前劣后级合伙人应分配金额(B) 30,020.00 -
扣除 1 月 31 日前劣后级合伙人分配后金额(C=A-B) 407,370.00 144,942.06
志合弘泰收益应分配金额（D） 86.35 24.59
合计应分配金额(E) 437,390.00 144,966.65
实缴出资(F) 249,600.00 100,000.00
返还实缴出资后分配金额(G=E-F) 187,790.00 44,966.65
支付普通合伙人 20%金额(H) 37,549.09 8,993.33
实际分配金额(I=G-H) 150,240.91 35,973.32
核查意见
会计师认为：艾格拉斯投资与出售东方弘泰已履行了内部审议程序和信息披露
义务，直接相关费用支出为与投资东方弘泰直接相关的借款利息支出和财务顾问及
咨询服务费，出售东方弘泰确认收益计算准确。
38
二、你公司本期以 1.94 亿元受让成都萤火虫 80.75%的股权。请详细说明对上述
交易已履行的内部审议程序和信息披露义务、交易定价的依据及合理性、交易对手
方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。
（一）公司关于投资成都萤火虫事项的内部审议程序和信息披露情况
2018 年 3 月 28 日，公司召开了关于收购成都萤火虫信息技术有限公司股权项
目的投资决策委员会，会议上投资部门对项目的尽职调查情况进行了详细的汇报，
经投票表决，参会委员一致同意收购成都萤火虫信息技术有限公司 80.75%股权并签
署了书面意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上司公司重大资产重
组管理办法（2016 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司上述收购金额未达到
董事会和股东大会审议的标准，故未进行公开信息披露。
（二）交易定价依据
交易定价系以国融兴华评估公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对成都萤
火虫 100%的股东权益价值以收益法确定的评估价值为基础确定。根据国融兴华评估
公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第 100005 号的评估报告，截止评估基准日
2017 年 12 月 31 日，成都萤火虫以收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为
24,060.31 万元。交易双方协商确定成都萤火虫整体估值 24,000 万元，80.75%股权交
易定价 19,380.00 万元。
（三）交易对手情况
1、工商基本信息
公司名称：五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）
成立日期：2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码：91371121MA3EKNQ10Q
经营范围：企业形象策划；电脑图文设计制作；展览展示服务；市场调研；计
算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
39
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
刘鹏飞 高丹
90% 10%
刘鹏飞 西藏飞翔企业管理有限公司
90% 10%
五莲蓝鹏文化发展中心（有限合伙）
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律、法规的相关规定，本次交易对手方及其股东和实际控制人不属于相关法规
中规定的关联方，故此次交易不构成关联交易。
（四）投资收益计算过程及确认依据
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》，企
业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收
益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合
收益应当转为购买日所属当期投资收益。
个别报表中，本次交易前公司持有成都萤火虫 19.25%股权的账面价值为 550 万
元。本次交易中，成都萤火虫 80.75%股权交易价格为 19,380 万元，即新增投资成本
40
为 19,380 万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为 19,930 万元。
合并报表中，公司将成都萤火虫 19.25%的股权按公允价值重新计量，将其公允
价值 4,620 万元与账面价值 550 万元的差额 4,070 万元计入购买日所属当期投资收
益，公司 2018 年度损益增加 4,070 万元。
核查意见
会计师认为：艾格拉斯受让成都萤火虫 80.75%股权交易定价依据为国融兴华评
估公司出具的编号为国融兴华评报字[2018]第 100005 号的评估报告，交易定价合理；
经查询五莲蓝鹏文化工商登记信息情况，其股东、董监高与公司及子公司及其董监
高无关联关系；五莲蓝鹏文化与公司及子公司除该笔股权交易外，无其他任何资金
或交易业务，交易对手方不是关联方；投资收益依据《财政部关于印发企业会计准
则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》的规定计算确定。
问询函“3、报告期内，你公司减少可供出售金融资产 10.26 亿元，报告期末，
你公司可供出售金融资产 5.9 亿元，未计提减值准备。
（1）2018 年 12 月，你公司集中处置了对次元力（北京）科技有限公司、北京
魔百创娱科技有限公司、美可（北京）文化传媒有限责任公司、成都掌龙科技有限
公司、霍尔果斯优达普信息技术有限公司和上海掌域网络科技有限公司的投资。请
详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资的具体时间、持股
比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，是否存在以对外投资
形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形。
（2）请结合投资标的的实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测试
情况，详细说明你公司未计提减值准备的合理性。
请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
41
一、请详细说明上述投资已履行的内部审议程序和信息披露义务、投资的具体
时间、持股比例及取得的收益、期末集中处置的具体原因及形成的损益，是否存在
以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经营性资金占用的情形
（一）投资的具体时间、持股比例及取得的收益、形成的损益如下所示：.
金额单位：元
处置资产名称 投资金额 投资的具体时间 持股比例 取得的收益 形成的损益
北京魔百创娱科技
3,000,000.00 2014-12-1 10.00% 0.00 -3,000,000.00
有限公司
次元力（北京）科
3,000,000.00 2016-8-12 15.00% 0.00 -3,000,000.00
技有限公司
美可（北京）文化
2,000,000.00 2017-4-18 19.90% 0.00 -2,000,000.00
传媒有限责任公司
成都掌龙科技有限
3,700,000.00 2017-11-14 20.00% 0.00 -3,700,000.00
公司
霍尔果斯优达普信
3,000,000.00 2017-2-21 15.00% 0.00 -3,000,000.00
息技术有限公司
上海掌域网络科技
5,970,000.00 2014-12-1 19.90% 0.00 -5,970,000.00
有限公司
（二）被处置公司的经营状况及处置的原因及披露：
1、北京魔百创娱科技有限公司（以下简称“北京魔百”）：北京魔百主营游戏项
目的承包与研发，当前上游游戏红利期已过，各公司都加强了自身的游戏研发投入，
致使北京魔百业务逐年萎缩，导致财务状况出现连年亏损，现金流枯竭，研发与管
理团队已解散，目前已无实际经营能力。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资
决策委员会做出决议，公司于 2018 年 9 月 1 日签署股权转让协议将公司所持股权转
让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
2、次元力（北京）科技有限公司（以下简称“次元力公司”）：次元力公司创立
之初以海外的动漫用户社区平台起步，主要覆盖英文市场，并逐渐在动漫活动、海
外动漫发行等多方面进行布局，自 2016 年开始更多帮助中国的动漫创作者拓展海外
市场。当前次元力公司由于海外市场开拓不力，未能形成有效的持续盈利能力，加
之美元汇率波动、海外市场收紧，导致财务状况连年亏损，现金流枯竭，目前次元
力公司研发与管理团队已解散，已无实际经营能力。根据公司的内部审议程序，艾
42
格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于 2018 年 9 月 1 日签署股权转让协议将公司
所持股权转让，根据上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标
准。
3、美可（北京）文化传媒有限责任公司（以下简称“美可公司”）：美可公司研
发的客户端软件《聚播客》、《花花娱乐》经营业绩不佳，无法实现公司收支平衡，
目前美可公司已经资不抵债，经营陷入困境，无资金进行后续研发，管理团队及核
心技术人员均已离职。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决
议，公司于 2018 年 12 月 26 日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公
司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
4、成都掌龙科技有限公司（以下简称“成都掌龙”）：成都掌龙主营游戏研发，
目前其主要的游戏项目《楚乔传》经营状况不佳，新研发的游戏未能如期上线，管
理团队及核心技术人员均已离职，财务状况持续亏损，经营现金流枯竭，已经无法
维持正常公司运转， 根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决
议，公司于 2018 年 12 月 29 日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公
司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
5、霍尔果斯优达普信息技术有限公司（以下简称“霍尔果斯优达普”）：霍尔果
斯优达普的主营业务是模仿谷歌等应用商店排行榜比较靠前的客户端软件，目前霍
尔果斯优达普项目团队已经解散，且无后续资金继续研发，净资产不足以支付清算
费用。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会做出决议，公司于 2018
年 12 月 25 日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据上市公司信息披露的有
关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
6、上海掌域网络科技有限公司（以下简称“上海掌域”）：上海掌域主营业务为
游戏研发，目前其主要的游戏项目《神秘力量》、《鬼吹灯》经营业绩不佳，无法实
现公司收支平衡，管理团队及核心技术人员均已离职，经营已陷入困境，净资产为
负值，无资金进行后续研发。根据公司的内部审议程序，艾格拉斯投资决策委员会
做出决议，公司于 2018 年 12 月 30 日签署股权转让协议将公司所持股权转让，根据
上市公司信息披露的有关规定，本次股权转让未达审议披露标准。
43
2018 年，艾格拉斯对可供出售金融资产进行了价值分析评估，认为上述资产已
经失去投资价值，因此在下半年对上述投资进行了处置。
核查意见：
项目组人员查询了全国企业信用信息公示系统，未发现上述被处置公司与艾格
拉斯或其大股东以及董监高存在关联方关系；另外项目组人员检查了公司的相关财
务记录，未发现公司与上述被处置投资单位之间存在除投资以外的其他非经营性资
金往来。我们认为上述被处置投资不存在以对外投资形式掩盖大股东或其他方非经
营性资金占用的情形。
二、被投资单位实际经营状况及对可供出售金融资产实施的减值测试情况
1、公司期末对可供出售金融资产进行了价值评估，获取了被投资单位的财务
报表，编写了价值分析报告，对可供出售金融资产进行了减值测试，各被投资单位
实际经营状况如下：
（1）天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华泽智永”）：公司
对华泽智永共计投资 35,546.01 万元，其中优先级 29,546.01 万元，劣后级投资 6,000.00
万元。该企业成立以来，只投资了北京力天无限网络技术有限公司（以下简称“力天
无限”）。力天无限主要从事基于安卓系统（Andriod）的移动应用分发、游戏运营以
及基于社交媒体的品牌营销等多项移动互联网营销业务，拥有独立运营的平台和丰
富的线上线下流量资源，属于传媒行业中细分的移动互联网营销行业。目前力天无
限已完成业务转型，转型后的力天无限致力于打造“场景+内容”的全流量整合平台，
即：一方面基于人工智能，对外开放具备商业能力的场景化内容；另一方面，整合
线上线下各类流量入口，提供全流量的解决方案。该转型将使得旗下的安智网站超
脱原有的应用市场定位，成为互联网行业中具备核心竞争力的全流量整合平台。根
据 2018 年度的审计报告，力天无限 2018 年度实现营业收入 3.08 亿元，净利润 9,728.79
万元。
（2）上海乐源网络科技有限公司（以下简称“上海乐源”）：公司投资上海乐源
5,000 万元，持股比例 19%。上海乐源高管团队有丰富的投资及公司管理经验，其高
层专业人士的平均投行经验超过 20 年，团队的主要成员曾在国内知名的投资公司
44
或上市公司就职。
2018 年底，上海乐源与商赢电商电子商务公司签订合作谅解备忘录，为其提供
相关快消品的经销与推广业务。计划 2019 年开始，合作营业额不低于人民币 30,000
万元，以后每年增长不低于 15%。
2018 年 12 月，上海乐源分别与上海亿山国际贸易有限公司、上海彰隆机电有
限公司签订合作协议，拟通过该公司采购纸尿布、童车、童装、玩具。双方合作的
年交易额第一年不低于 15,000 万元和 25,000 万元人民币。
截至 2018 年末，上海乐源业务按照原计划进行，运营团队稳定、业务发展方向
明确。
（3）霍尔果斯畅游信息技术发展有限公司（以下简称“霍尔果斯畅游”）：公司
投资霍尔果斯畅游 5,000 万元，持股比例 15%。霍尔果斯畅游的主营业务是游戏及
文化娱乐版权及相关领域项目的培育、运营管理。运营管理团队拥有丰富的文化及
相关知识产权类行业的投资运营和管理经验，已参与完成了超过数十亿元的相关投
资交易，团队成员曾在恒天集团、和平基金等知名投资机构就职。霍尔果斯畅游前
期主要从事相关 IP 产品的投资、购买和孵化，主要关注头部内容产品，这些产品的
投资周期相对较长，但是收益相对有保障；同时霍尔果斯畅游与拥有深厚的行业背
景和行业资源的恒天金石投资公司进行一些重要产品的深度合作，从而实现价值最
大化。基于对市场的判断和初步测试的数据，霍尔果斯畅游预计 2019 年在营收上会
有较大的突破。
截至 2018 年末，该公司产品研发和储备按照原计划进行，管理团队稳定、业务
发展方向明确。
（4）上海万概网络科技有限公司（以下简称“上海万概”）：公司投资上海万概
3,000 万元，持股比例 19.35%。上海万概主营移动终端游戏研发，核心骨干均拥有
10 年左右的 MMORPG 手游研发经验，拥有丰富的开发经验和成功的产品案例，掌
握完整的数值模型，运用自研引擎进行游戏开发，经历了 6 年的迭代和发展，能完
成游戏的高品质和快速开发迭代。其主要创作团队主导并制作了《君王 2》、《君王
3》、《全职猎手》等 MMORPG 游戏项目。
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上海万概成立至今已完成研发的产品为 MMOARPG 游戏《三生三世十里桃花》，
已于 2019 年 1 月在台湾上线，并拟在取得版号后在中国大陆上线，且拟陆续实现全
球版本的运营；一款小型 H5 游戏《恶魔猎手》等待小程序审核上线，预计不迟于
2019 年二季度开始产生收入，同时，该游戏的东南亚相关运营工作正在筹备；在研
产品一款枪战类的 H5 游戏，预计在 2019 年第二季度上线；后续针对《三生三世十
里桃花》将再研发一款 H5 游戏，预计上线时间 2019 年三季度。
截至 2018 年末，该公司产品研发按照原计划进行，团队稳定、优于同行业平均
水平。
（5）Breakout Bit Inc 和 Stela LLC： Breakoutbit Inc. 与 Stela LLC,为注册于美国特拉
华州的公司，两公司皆为 BreakoutBit International Inc.全资子公司。Breakoutbit Internation
Inc.为注册于英属维尔京群岛（BVI）的一家国际公司。Stela 是一个阅读平台, 是
BreakoutBit International Inc.的唯一产品。公司目前对上述两家公司投资共计 670 万美元，
其中 170 万美元为直接投资，500 万美元为可转换债券投资。
截止 2018 年底，Breakout Bit Inc 和 Stela LLC 管理和研发团队稳定，产品研发与
储备按计划进行。
（6）Grand Vision Holdings Limited（以下简称“Grand Vision”）：Grand Vision 是一家在
台湾注册的公司，其专注于港澳台地区手机游戏发行、网络明星培养，Grand Vision
核心业务为在港澳台地区进行手机游戏推广发行，在台湾地区进行网络明星筛选培
训及网络影视剧制作。艾格拉斯对 Grand Vision 投资 200 万美元，股权比例为 7%。
Grand Vision 核心骨干均拥有 10 年左右的手游行业发行、运营经验，拥有丰富的
手机游戏发行、运营案例。其核心人员均为台湾本土游戏行业精英，熟悉本地游戏
发行策略、运营经验，拥有丰富的线上媒体、电视媒体等资源。
Grand Vision 已经代理发行了十几款精品游戏，并多次取得苹果、谷歌的官方推
荐。公司通过专业的本地化运营团队对产品进行优化、通过优秀的营销团队对产品
进行营销推广，积累了大量的运营、推广经验，也在大陆游戏开发者中树立了良好
的口碑和建立了良好的合作关系。
未来 Grand Vision 会将更多优秀的中国大陆游戏引入到港澳台地区进行发行，通
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过丰富的产品矩阵实现游戏用户的全覆盖和用户的交叉推广以提升推广效率。公司
也根据中国大陆地区的 H5 游戏发展趋势，着手布局港澳台地区 H5 游戏发行平台的
搭建，为未来占据港澳台地区 H5 游戏的发行制高点提前布局。同时公司也开始开
拓东南亚市场，未来前景广阔。
基于国内游戏市场竞争日趋激烈，国内游戏开发者出海意愿高涨的形势，而港
澳台地区又是中华文化通行区域，非常有利于中国大陆游戏的发行，Grand Vision 公
司所从事的游戏发行业务有着广阔的市场前景，同时公司所从事的网络艺人经纪业
务也与艾格拉斯的 E+泛娱乐计划高度契合，对未来艾格拉斯拓展海外业务有着非常
有效的协同作用。
截止 2018 年底，Grand Vision 管理和运营团队稳定，各项游戏推广业务按计划进
行。
（7）WAHO Entertainment Co.,Ltd（以下简称“卧虎娱乐”）：卧虎娱乐是一家在韩国
注册的公司，其主营业务是艺人经纪，影视剧制作，版权交易和咨询服务。艾格拉
斯对其投资 150 万美元，股权比例 19.96%。
卧虎娱乐核心骨干均拥有 15 年以上娱乐相关经验。其中金牌制作人李炫旭有
20 年的从业经验，打造了“巴黎恋人”、“黄真伊”、“成均馆绯闻”、“布拉格恋人”、“hello
小姐”、“未来的选择”等多部韩国知名电视剧。其他核心人员郑智哲，金相郁等核心
成员在影视娱乐行业从业经验超过 15 年以上。
卧虎娱乐成立至今已完成院线电影《挚爱》在韩国各大院线上映，于 2018 年中
秋档期在各大电视台“中秋特别电影”展播中率先播放，获得了极佳的口碑。目前开
发中的电视剧项目有同名漫画改编项目《白衣战士》，《李记者，可琳》，同名小说
改编项目《美男堂事件手册》，预计 2019 年下半年开机。
艺人经纪方面 2017 年引入的新人潘素英通过 SBS 电视剧“开心姐妹淘”已经跃为
韩国家喻户晓的小流量明星。成功代言了 KT OLLEH 韩国区广告以及其他代言广告
（包括化妆品，个人护理用品等）。目前公司陆续签了 12 位有潜力的新人演员，通
过专业培养以及以剧养星方式提高知名度，通过参与影视剧及代言广告变现。
版权内容业务方面目前与国内上市公司捷成华视、香港上市公司猫眼娱乐，国
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内 IP 公司博易创为展开以版权 IP 为核心的多方位合作。
目前卧虎娱乐跟捷成华视达成一致，将该公司影视剧引进到韩国。第一批引进
电影名单有《请勿靠近》、《怨灵宿舍之白纸女生》、《恐怖毕业照 2》、《碟仙之毕业
照》、《父子熊兵》、《咸鱼传奇》、《恐怖电影院 2》、《一号别墅》、《花鼓情》、《傻儿
夫妻小神郎》。截止 2018 年度，卧虎娱乐管理团队稳定，各业务模块的工作按计划
进行。
（8）北京航天嘉诚精密科技发展有限公司（以下简称“航天嘉诚”）：航天嘉诚
的主营业务是非火工武器系统核心零部件的销售、技术转让、研发收入、技术服务
等。艾格拉斯投资 500 万元，股权比例 1.03%。公司已签署了股权转让协议，转让
价格不低于投资成本，不存在减值。
（9）深圳市同翼电子技术有限公司（以下简称“深圳同翼”）：深圳同翼主营业
务为小米品牌智能手机和生态链产品的海外销售、自有品牌 EMI 产品的销售与推广，
硬件搭载软件应用商店的运营。艾格拉斯出资 500 万元，持股比例 1.85%。
深圳同翼是小米产品系列在意大利、摩洛哥等国家和地区的正式授权国家代理
商。内部依托高效的团队、良好的组合、本地化的渠道分销能力；外部依托坚实的
客户关系与基础、良好的合作伙伴关系，以及小米公司 IPO 的业绩整体规划与大力
的产品政策支持；2018 年实现营收 4.9 亿元，较去年营收翻了 4 倍。
截止 2018 年底，该公司管理团队稳定，市场拓展积极，各业务模块按工作计划
进行。
（10）海南大云科技有限公司（以下简称“海南大云”）：该公司是一家新型的互
联网电商零售平台，集研发、运营、代理及合作推广为一体的新型互联网企业，现
拥有研发中心和运营中心两大业务模块，采用研运一体化的探索，在踏实做好自研
跟运营业务的同时，逐渐把业务层扩展到线上口红机、扭蛋机、套牛机的运营。艾
格拉斯出资 500 万元，股权比例 19%。
旗下“易抓”是一款线上娃娃机，采用 Egret 引擎通过在线娃娃机为用户提供线上
零售新体验。全新的零售体验，保证正品优选的选货宗旨，为用户提供线上娃娃机
购物，同时与多家大型连锁仓库和物流公司合作，公司拥有专业的物流发货平台，
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承诺 24 小时内发货。良好的产品体验与正版精品的商品质量，自上线以来一直受
到追捧。
易抓自上线以来，注册用户达到 2000 万人，每天的新增达到 5 万人，日活跃
10 万人以上。正是基于优质的线上线下服务以及市场口碑， 目前与芒果 TV 达成深
度的合作，包括 4399、微爱 App、酷我 App、一直播 App 等一系列的合作伙伴, 占领
其平台上一级流量入口, 有利于易抓更进一步提高市场占有率。
“口红机”是一款线上采用 React 框架搭建的在线虚拟机，提供时下最火爆、最潮
流的口红供用户在线上抓取，大牌名品汇集，优质选品，快速的产品更新，真正为
用户提供线上最全面、最火爆、最安全的口红购物平台。“口红机”自上线以来，深
受用户好评，目前与京东自营、京东全球购、天猫全球购达成合作。
“扭蛋机”是采用 React 框架搭建的在线扭蛋机，是主要为用户提供小饰品、文具
用品的平台，满足不同群体的不同需求。
未来海南大云会始终坚持精品战略，利用研发一体化的优势，力争打造一个包
括彩妆、护肤品、小家电、毛绒娃娃、电子 3C、数码、手机、日用百货等商品的全
新娱乐化零售平台。
（11）成都八九七文化传播有限公司（以下简称“成都八九七公司”）：成都八九
七公司主营业务是组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；经营演出及
经纪业务等。艾格拉斯出资 400 万元，股权比例为 19.9%。
高管团队均拥有多年文化娱乐行业经验，还曾就职于大麦网等知名互联网公司；
拥有大量明星、线下以及 IP 资源。
截至 2018 年底，该公司管理团队稳定，各业务模块工作按计划有序进行。基于
对市场的判断和初步测试的数据，以及第一届 IGS 的影响力和第二届各级政府、媒
体、合作方的重视情况（2019 年四川省重点品牌）。预计 2019 年 IGS 将同超过 2,000
家数字文化企业产生合作和服务。
（12）北京兄弟创想科技有限公司（以下简称“北京兄弟创想”）：北京兄弟创想
主营业务是互联网相关广告的制作与推广。艾格拉斯出资 350 万元，股权比例 19.05%。
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北京兄弟创想核心骨干均拥有 10 年左右的公关广告行业经验和众多成功的案
例。其主创团队主导了《魔兽世界》、《星际争霸》等 MMORPG 产品的宣传推广工作，
并与暴雪中国、网易、腾讯等国内一线游戏厂商长期保持稳定合作关系。
北京兄弟创想成立至今已完成了数十个游戏产品的宣传推广工作，从单纯的硬
广采买，逐渐成长为集广告采买、事件营销、线下公关等多种公关渠道的综合性公
关公司。公司于 2018 年初成为腾讯供应商，为王者荣耀等产品进行线下公关活动，
提供相关服务。未来公司也将继续推进深化综合性公关公司的方向，同时以游戏行
业为基础的条件下，拓展其他行业。
北京兄弟创想员工均在游戏行业的周边服务领域工作多年，了解游戏产品的发
行特点和宣传特点，在渠道关系以及需求把握上，能够更加贴近行业产品的真实需
求。
北京兄弟创想 2018 年实现营业收入 707 万元，预计 2019 年将实现稳步增长，
目前北京兄弟创想运营团队稳定，各游戏推广工作按计划进行。
（13）天津天宇文化传媒有限公司（以下简称“天津天宇”）：天津天宇主营业务
为文化娱乐经纪人服务。艾格拉斯出资 300 万元，股权比例 15%。
天津天宇核心骨干均拥有 5 年以上的直播行业业务管理经验和稳定的直播平台
合作案例。其主创团队主导并制作了爱奇艺第一档大型直播真人秀综艺节目《快乐
向前冲》，单期有效观看量峰值超过 1000 万，获得 2017 年度爱奇艺奇秀直播年度最
佳创新综艺奖项。
天津天宇成立至今已签约艺人 100 余人，线上挂靠主播 300 余人。分别于 2017
年 4 月获得爱奇艺奇秀直播春季赛十佳公会第一名，十佳主播第一名，十佳主播第
三名；于 2017 年 7 月获得爱奇艺奇秀直播夏季赛十佳公会第三名；于 2017 年 12 月
获得爱奇艺年度最佳创新综艺大奖；于 2018 年 1 月获得迅雷直播最佳新锐主播等三
项大奖。同时在 YY 筹备金牌渠道，为后续业务推动做准备；公司于 2018 年 9 月进
入腾讯供应商名录，未来业务扩展至围绕互联网文娱板块的综合业务。
天津天宇内容制作团队来自天津卫视综艺制作部门，市场及业务部门，均来自
直播平台的运营团队。内容的制作水准，在国内直播平台的内容团队中，数顶尖水
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平。同时由谙熟平台需求的市场运营人员配合，对用户的需求、平台的需求、用户
的喜好能够做到很好的把握。
截至 2018 年末，天津天宇项目按照原计划进行，团队稳定、优于同行业平均水
平，自 2017 年 4 月项目正式启动至 2018 年 12 月，共实现营业收入 2,600 余万元。
（14）上海易界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海易界”）：该公司的
主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等。艾
格拉斯出资 200 万元。
上海易界的投资银行团队经验丰富，已参与完成了超过 1,000 亿美元的交易，
其高层专业人士的平均投行经验超过 15 年，经验丰富的团队成员曾在高盛、瑞银、
美林、汇丰、野村、德意志、拉扎德、杰富瑞、EQT 、Permira 、Summit Partners 、
合众集团等知名投行就职。
上海易界除了原有并购业务以外，已将部分重心转移到帮助中国优质企业寻找
海外融资上，针对这些项目公司均按月收取一定数量前期咨询费用，成功后还将收
取一定比例的成功费，目前易界已签约客户 13 家，即将签约客户 3 家。
上海易界深耕中国跨境并购市场，已累计帮助中国企业完成了 5 笔交易，企业
价值总额达 200 亿人民币，是中国跨境并购市场细分市场的领先品牌。
截至 2018 年末，该公司各项目工作按照原计划进行，管理团队稳定。
（15）北京寰立铭宇信息技术有限公司（以下简称“寰立铭宇”）：寰立铭宇主营
业务为游戏研发与发行。艾格拉斯出资 140 万元，股权比例 12%。
寰立铭宇核心骨干均拥有多年的 H5 游戏平台研发运营及游戏发行经验，拥有
丰富的 H5 游戏的开发经验和成功的产品案例。其主创团队主导并制作了 H5 游戏联
运及发行平台《1758 平台》、H5 游戏《错嫁太子妃》《美男有毒》等项目。
寰立铭宇成立至今已完成研发的产品有：
H5 游戏联运及发行平台《1758 平台》已于 2014 年 10 月上线并运营至今，平台
的游戏联运功能在 2015 年和 2016 年不断完善成熟；平台的游戏发行功能在 2017 年
和 2018 年得以逐步完善。未来平台将围绕流量拓展进行不断的业务开发和更新升级。
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H5 游戏自研产品有《错嫁太子妃》、《美男有毒》、《嫡女心计》、《疯狂动物雨》
等，已取得软著、版号并在中国大陆多个渠道上线运营，取得良好的成绩；后续研
发《凤弈》H5 游戏，预计上线时间为 2019 年第二季度。
寰立铭宇 2018 年实现营业收入 1896 万元，实现净利润 356 万元。
截止 2018 年底，寰立铭宇产品研发按照原计划进行，管理和研发团队稳定，优
于同行业平均水平。
（16）成都义美游信息技术有限公司（以下简称“成都义美游”）：该公司的主
营业务为视觉设计和制作。艾格拉斯出资 100 万元，股权比例 19.9%。
成都义美游拥有一支专业、稳定的团队，核心骨干均拥有 8 年以上的行业从业
经验和成功的产品案例，拥有丰富的视觉设计及制作经验。其他核心人员均与国内
一线科技公司有超过 5 年以上的项目合作经验。
成都义美游服务于全球数字创意行业，致力成为全球最大的视觉服务第三方平
台。目前业务涉及：提供游戏、影视、动画美术优化服务，视觉优化服务，原创背
景音乐音效解决方案。依靠团队成员的优秀技术实力和独创的科学管理模式，现已
与 100 多家大中型游戏研发商达成合作。
其中与育碧、完美世界、网易、祖龙科技、游族、畅游等国内一线厂商建立稳
固的合作关系。截止 2018 年，合作过 59 家公司，68 个不同类型不同风格的项目，
逐步积累更多优质合作的客户资源；掌握了目前主流游戏、影视动画市场的发展趋
势、始终保持产品品质优质、项目高效反馈等核心竞争力。已成为国内知名的游戏
美术供应商、产业链服务中心。
成都义美游的 U3D、COSCOS-2D 引擎效果优化服务，服务于中小型游戏研发团
队。项目成员来自于法国育碧、网易、完美世界等国际一线大公司，从事引擎优化
工作平均年限超 10 年。通过修改引擎底层框架及新增程序脚本等方式，对游戏产
品进行渲染效果优化、提升流畅性、降低安装包存储需求等角度，提升游戏产品整
体效果。
成都义美游的视觉设计及制作，服务于大中型游戏研发公司。成员来自于网易、
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完美世界、畅游等公司，核心人员平均从业年限超 8 年。为国内外一线游戏厂商、
动画厂商提供视觉设计及产品内容制作，目前公司为育碧、完美世界、网易、祖龙
科技、游族、畅游等大厂进行服务。
成都义美游 2018 年实现主营业务收入 1,225 万元。基于对市场的判断和初步测
试的数据，在前期客户的游戏美术业务稳定收入之上（1,200 万元），新达成了 10 家
以上的意向合作伙伴。预计 2019 年可达到月平均收入 150 万元，年度收入 1,800 万
元以上，全年预计产生利润 150-200 万元。
截止 2018 年底，成都义美游各项工作按照原计划进行，管理和运营团队稳定，
优于同行业平均水平。
（17）霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司
2018 年 9 月，公司子公司霍尔果斯泰享网络科技有限公司出资 556,8281.83 元认
购了基金份额，该基金的投资范围包括但不限于参与企业直接股权投资、可转换债
权及其他可以转换为股权的项目投资、行业子基金投资、储蓄、国债、银行理财产
品、货币基金等。该基金立足霍尔果斯本地市场，面向新疆维吾尔自治区，以国家
和霍尔果斯经济开发区鼓励以及资本市场认同的优质产业作为主要投资方向，基金
风险等级 R2（稳健型产品），该基金存续期为 7 年，经基金管理人提议且合法渠道
公示，本基金存续期限可延长至 10 年。
2、对公司可供出售金融资产进行减值测试时考虑的当前互联网行业的投资现
状：
对于传统行业公司来说，资产负债表显示了生产性资产的合理情况，损益表提
供了创造股东价值所需费用的合理近似值。然而互联网公司的资产往往是无形的，
许多公司的生态系统超出了公司的界限。互联网公司按照传统意义去分类属于超轻
资产行业，资产负债表中除了现金和短期投资，没有土地、厂房、设备、库存等大
类资产，也基本上没有很大的负债。
互联网公司的基石是研发、品牌、组织战略、同行、供应商网络、客户、社会
关系、计算机数据和软件以及人力资源。这些无形投资的经济目的与传统公司没有
什么不同。然而对于互联网公司来说，其构建模块或商业模型的投资不会被资本化
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为资产，因此在计算利润时将其视为费用，进而互联网公司用于建设未来的投资越
多，其报告的损失就越高。
随着越来越多的人使用互联网公司的平台或产品，其价值会越来越高，因为随
着每位新用户的到来，现有的用户将获得收益。互联网公司的价值增长源于网络用
户的拓展而不是运营成本的增加。因此，互联网公司最重要的目标是实现市场领导
地位，创造网络效应，最终形成“赢家通吃”的利润结构。互联网行业的估值逻辑与
传统的依据资产、收入和利润规模进行估值是有一定偏离度的，对于互联网企业的
投资核心是围绕其用户展开的，并且要结合用户规模、获客能力、获客成本、留存
率、使用频次、使用时长、用户生命周期、付费率、ARPU 值等多维度进行综合评
估。
3、会计师核查过程与意见
（1）评价与可供出售金融资产相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取被审计单位对可供出售金融资产做出的价值分析报告或不存在减值
的声明，并对其进行分析；
（3）审阅被投资单位的财务报表，对重要的被投资单位获取审计报告并进行
分析；
（4）对主要的被投资单位进行访谈，访谈的主要内容包括被投资单位的基本
情况、核心业务与技术、股权结构、公司估值情况、经营状况与发展趋势、是否存
在其他关联关系等。
会计师认为：艾格拉斯未对上述可供出售金融资产计提减值准备是合理的。
问询函“6、你公司货币资金期末余额 14.89 亿元，经营活动和投资活动产生的
现金流量净额均为正数。报告期内，你公司取得借款 4.69 亿元，利息支出 5,081.16
万元，较上年同期增加 287.27%。请详细说明你公司借入大额资金、增加利息支出
的具体原因及合理性、借入资金的具体用途，是否存在借入资金提供给大股东或其
他方使用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。”
回复：
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一、公司 2018 年度借款及利息费用构成情况
2018 年度借款情况如下：
金额单位：万元
借款人 期初余额 本期增加 （注） 本期还款 期末余额
中融国际信托有限公司 25,820.00 41,360.00 67,180.00 -
杭州银行股份有限公司科技支行 4,000.00 6,000.00 8,000.00 2,000.00
合计 29,820.00 47,360.00 75,180.00 2,000.00
注：本期增加 47,360.00 万元与现金流量表取得借款 46,946.40 万元差异 413.60 万元为中融信
托贷款按借款额 1%标准扣除的中国信托业保障基金。
2018 年度利息支出构成情况如下：
项目 利息金额（万元）
中融信托贷款利息 4,750.18
杭州银行科技支行贷款利息 156.17
内部资金占用费未能抵销销项税 174.81
合计 5,081.16
二、借入大额资金增加利息支出的具体原因及合理性
通过上表可以看出，2018 年度借入大额资金及利息支出的增加主要系中融信托
的信托贷款及由此产生的利息支出。具体情况如下：
1、公司对东方弘泰投资 10 亿元从而间接投资美国 AppLovin 项目，经与中融信
托协商，由中融信托提供 67,180 万元信托贷款用于东方弘泰项目投资。2017 年 11
月 21 日，公司与中融信托签署合同编号为 2017202006007802 的《中融国际信托有限
公司与艾格拉斯股份有限公司之信托贷款合同》，贷款金额为人民币 67,180.00 万元，
具体贷款金额以借（贷）款凭证实际记载金额为准。在本信托项下，借款人按照贷
款金额 1%的标准向中国信托业保障基金有限责任公司认购中国信托业保障基金。
公司 2017 年实际收到信托贷款 25,561.80 万元，2018 年实际收到信托贷款 40,946.40
万元，合计 66,508.20 万元。收回东方弘泰投资款后，该项贷款已归还。该信托贷款
支付贷款利息 4,750.18 万元。
2、2018 年 3 月 12 日，公司与杭州银行股份有限公司科技支行签署合同编号为
103C110201800077 的借款合同用于市场推广、人员工资等日常经营周转，借款金额
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4,000.00 万元，借款期限自 2018 年 3 月 12 日至 2018 年 9 月 11 日止。该笔贷款 2018
年度支付贷款利息 99.54 万元；2018 年 10 月 24 日，公司与杭州银行股份有限公司
科技支行签署合同编号为 103C110201800521 的借款合同用于支付信息服务费、广告
费、推广费等日常经营开支，借款金额 2,000.00 万元，借款期限自 2018 年 10 月 24
日至 2019 年 4 月 23 日止。该笔贷款 2018 年度支付贷款利息 22.67 万元。
核查意见
我们获取并检查了艾格拉斯借款合同，对借款资金流向及使用情况进行检查，
对利息支出进行了测算，会计师认为：艾格拉斯借入大额资金主要用于对东方弘泰
投资，借入资金及增加利息支出原因合理，不存在借入资金提供给大股东或其他方
使用的情形。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 7 月 2 日
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