证券代码：002619       证券简称：艾格拉斯         公告编号：2019-048



                      艾格拉斯股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

     本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“艾格拉斯”）于 2019 年 8
月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计不超过 44,732.5 万元
人民币（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会
批准之日起不超过 12 个月。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业
股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资
金的批复》（证监许可【2017】957 号）核准，公司以非公开发行的方式向特定
投资者发行 202,429,145 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 4.94 元，实际
募集资金总额为 999,999,976.30 元，扣减股票发行费用 21,681,536.94 元后，
实际募集的配套资金净额为 978,318,439.36 元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 9 月 28 日出具了《验
资报告》（天健验字【2017】第 382 号），上述募集资金已于 2017 年 9 月 27 日
全部到账。

    二、募集资金使用情况

    1、项目使用募集资金计划及实际使用情况
    截至 2019 年 8 月 23 日，公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况
如下：
                                   项目预计投资总额（万      募集资金总额          已使用金额
序号             项目名称
                                           元）                （万元）             （万元）
  1       支付本次交易现金对价                69,350.00             69,350.00          26,389.91
          “拇指玩”运行平台升级
  2                                           35,022.56             27,650.00                   0
          及海外版研发项目（注）
  3       支付中介费用                            3,000.00           3,000.00           2,085.37
               合计                          107,372.56            100,000.00          28,475.28
      注：2018 年 11 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目
并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》并于 2018 年 12 月 7 日通过了 2018 年第三次临时股
东大会通过了该议案，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目
募集资金 27,650 万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。

       根据公司与交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补
充协议以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将分三期向杭州搜影科技
有限公司以及北京拇指玩科技有限公司的交易对手方支付现金对价。具体支付时
间为 2017 年-2019 年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支
付该年度对应之现金对价，实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净
利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。截至本公告披露日，
公司已向前述交易对手方支付了 2017 年度、2018 年部分应付现金对价款。鉴
于 2019 年度《专项审计报告》应于 2020 年出具，2019 年度应付现金对价实际
应于 2020 年支付。
       2、闲置募集资金使用情况
       公司经 2018 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度合计不
超过 50,000 万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用
期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。公司对用于补充流动资金的闲置
募集资金进行了合理的安排使用，并已于 2019 年 8 月 12 日将暂时补充公司流
动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
       3、募集资金使用和结余情况
       截至 2019 年 8 月 23 日，公司已累计使用募集资金人民币 28,475.28 万元，
募集资金账户余额为 44,732.56 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。
       根据公司募集资金使用计划和现金对价支付进度安排，公司在 12 个月内将
有部分募集资金闲置。
    三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

    2018 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 50,000 万元闲置
募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第四次会议审议
通过之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 8 月 12 日，公司已将上述 50,000 万
元暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户。

    四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流
动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金
项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有
关规定，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 44,732.5 万元（含利息）人民
币用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银
行贷款利率 4.35%测算，预计可为公司节约近 1,945.87 万元财务费用。
    经自查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象
提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风
险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充
流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改
变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
    闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用
账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超
过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大
的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等有关规定；（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者
利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，未对外提供财务资助，并承
诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过 44,732.5
万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程
序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事
会同意公司使用不超过 44,732.5 万元人民币（含利息）闲置募集资金暂时补充
流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    七、独立财务顾问核查意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第四届董事
会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确
的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规
定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司发展主营业
务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金前 12 个月内未从事风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财
务资助，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    综上所述，财务顾问同意艾格拉斯本次使用不超过人民币 44,732.5 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第十会议决议；
    2、第四届监事会第七会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十会议相关事项的独立意见；
    4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于艾格拉斯股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。




                                            艾格拉斯股份有限公司董事会

                                                     2019 年 8 月 23 日