华泰联合证券有限责任公司
                                 关于艾格拉斯股份有限公司
  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为艾格拉斯股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
上市公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核
查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江巨龙管
业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的
批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行
202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30
元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年
9月28日出具了《验资报告》（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年
9月27日全部到账。

       二、募集资金使用情况

  （一）项目使用募集资金计划及实际使用情况

       截至 2019 年 8 月 23 日，公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况如下：
                                                                   募集资金总额           已使用金额
序号              项目名称             项目预计投资总额（万元）
                                                                     （万元）              （万元）
  1       支付本次交易现金对价                       69,350.00             69,350.00            26,389.91
          “拇指玩”运行平台升级及海
  2                                                  35,022.56             27,650.00                   0
          外版研发项目（注）
  3       支付中介费用                                3,000.00              3,000.00             2,085.37
                合计                                107,372.56            100,000.00            28,475.28
      注：2018 年 11 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关
募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，2018 年 12 月 7 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了该议案，
同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金 27,650 万元及其产生的存
款利息全部用于永久性补充公司流动资金。


     根据公司与交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议
以及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将分三期向杭州搜影科技有限公司以及
北京拇指玩科技有限公司的交易对手方支付现金对价。具体支付时间为 2017 年-2019 年
度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内支付该年度对应之现金对价，实
际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支
付现金对价的 100%。截至本公告披露日，公司已向前述交易对手方支付了 2017 年度、
2018 年部分应付现金对价款。鉴于 2019 年度《专项审计报告》应于 2020 年出具，2019
年度应付现金对价实际应于 2020 年支付。

  （二）闲置募集资金使用情况

     公司经 2018 年 9 月 20 日召开的第四届董事会（会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度合计不超过 50,000 万元人民
币（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起
不超过 12 个月。公司对用于补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用，并
已于 2019 年 8 月 12 日将暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专
用账户。

  （三）募集资金使用和结余情况

     截至 2019 年 8 月 23 日，公司已累计使用募集资金人民币 56,125.28 万元（含 2018
年永久性补充公司流动资金 27,650 万元），募集资金账户余额为 44,732.56 万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

     根据公司募集资金使用计划和现金对价支付进度安排，公司在 12 个月内将有部分
募集资金闲置。

     三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

     2018 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时用
于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2019 年 8 月 12 日，公司已将上述 50,000 万元暂时补充流动资金的闲置募集
资金归还至募集资金专用账户。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金
的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求
的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将部分闲置募
集资金合计不超过 44,732.5 万元人民币（含利息）用于暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会批准之日起不超过 12 个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
无需提交公司股东大会审议。

  （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    根据上市公司发展需要，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低
公司财务费用，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金
用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。在本次补充流动资金到期日之前，
公司将归还该部分资金至募集资金专用账户。若因发展需要，募集资金投资项目实际实
施进度超出预期，公司将及时归还资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目进度。

    1、流动资金不足

    根据公司于 2019 年 4 月 29 日发布的《艾格拉斯股份有限公司 2019 年第一季度报
告》，公司未经审计的负债总额约 6.96 亿元，其中短期借款约 5,000 万元；考虑到公司
于下半年将进一步开展经营业务，需要营运资金的进一步投入，因此需要补充部分流动
资金，用于偿还短期借款和补充日常经营所需流动资金。

    2、预计减少上市公司的潜在财务费用

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银行贷款利
率 4.35%测算，预计可为公司节约近 1,945.87 万元财务费用。
  （三）使用闲置募集配套资金不影响募投项目的正常进行

    本次使用闲置募集配套资金补充流动资金的最高金额为 44,732.5 万元人民币（含利
息），上市公司将根据募投项目的投入进度动态调整用于补充流动资金的比例，充分保
障募投项目所需资金，不影响募投项目的正常进行。本次使用闲置募集配套资金补充流
动资金的使用期限为自上市公司董事会决议之日起 12 个月内。在本次补充流动资金到
期日之前，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，且上市公司在使用该笔资金期
间将严格履行《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》
和《募集资金使用管理办法》的规定，承诺不存在变相改变募集资金用途的行为。

  （四）关于上市公司从事风险投资等行为的承诺

    经核查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财
务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对
控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主
营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于
股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东
利益的情形。

    三、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    2019 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用额度合计不超过 44,732.5 万元
人民币（含利息）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起
不超过 12 个月。

    2、监事会审议情况

    2019 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 44,732.5 万元人民币（含利
息）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）
经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投
资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用额度合计不超过 44,732.5 万元人
民币（含利息）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。

    四、独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看
公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事
项进行了核查。

    根据核查，华泰联合证券认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第四届董事会第十
次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批和决策程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
系用于公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金前 12 个月内未从事风险投资、未对控股子公司以外的对象提供
财务资助，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    综上所述，财务顾问同意艾格拉斯本次使用不超过 44,732.5 万元人民币（含利息）
的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                            张 辉                      栾宏飞




                                                   华泰联合证券有限责任公司

                                                        年       月       日