华泰联合证券有限责任公司

                       关于艾格拉斯股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

           暨关联交易 2019 年度业绩实现情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾
格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对补偿方
关于标的资产杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科
技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）做出的 2019 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    （一）杭州搜影

    标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲
安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、
天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）承诺杭州搜影
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。若杭州搜影在补偿期内每一年
度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项
审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方
的指定账户。

    （二）北京拇指玩

    标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每
年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低
于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。若北京拇指玩
在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩
补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补
偿金额支付至受偿方的指定账户。

    二、业绩承诺条款

    （一）杭州搜影

    1、业绩承诺

    2016 年 4 月 1 日，上市公司与天津久柏、王家锋（“第一补偿方”）等 2
名业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。2016 年 12 月 20 日，上
市公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦为“第二补偿方”）、天津
久柏、王家锋等 4 名补偿方签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州
搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经
具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
10,480.00 万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元。

    2、实际利润确定

    上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

    3、业绩补偿

    若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
    补偿金额的计算方式为：2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额=（补偿
期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易
对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。

    2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润－（截
至 2018 年度期末累积实现净利润－截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约
定 2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润
之和÷135,500 万元）。

    （二）北京拇指玩

    1、业绩承诺

    2016 年 4 月 1 日，上市公司与王磊、张健、李莹（“第一补偿方”）等 3
名业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。2016 年 12 月 20 日，
上市公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）、王磊、张健、李莹等 5
名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》。

    标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每
年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低
于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元、4,680.00 万元。

    2、实际利润确定

    上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

    3、业绩补偿

    若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以
支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
    2016 年度及 2018 年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承
诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺
净利润数总和－已现金补偿额。

    2019 年度业绩补偿金额=2019 年度承诺净利润-2019 年度实现净利润-（截至
2018 年度期末累积实现净利润-截至 2018 年度期末累积承诺净利润+按照约定
2016 年度至 2018 年度已补偿金额之和×2016 年度至 2018 年度的承诺净利润之
和÷33,850 万元）。

    三、标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况

              2019 年利润承诺数    2019 年利润实际                   2019 年累计
 标的公司                                            2019 年完成率
                  （万元）           数（万元）                        完成率

杭州搜影               16,800.00          1,661.63           9.89%       72.31%

北京拇指玩              4,680.00            757.26          16.18%       63.47%
注：2019 年利润实际数为杭州搜影、北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）


    四、业绩承诺未实现的原因

    受国内宏观经济形势、移动游戏行业发展趋势、行业监管政策、各类超级
APP 的应用及移动互联网视频行业竞争加剧的影响，杭州搜影移动互联网推广业
务和北京拇指玩移动游戏推广服务及广告业务均出现了一定程度的下滑，业绩未
达预期，导致标的公司杭州搜影和北京拇指玩均未完成业绩承诺。


    五、针对业绩承诺相关情况所做的风险提示情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财
务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了“标的公司业绩承诺实现的风险”，
具体内容如下：

    “根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、
天津久柏承诺杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报 表
范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前或后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00
万元、12,850.00 万元、16,000.00 万元、16,800.00 万元；标的公司北京拇指玩交
易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹、承诺北京拇指玩 2016 年、201
7 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业
资格的会计师事务所审后归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前或扣除
非经常性损益后，以孰低者为准））分别不于 2,520.00 万元、3,150.00 万元、
4,000.00 万元、4, 680.00 万元。

    标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因
素的影响，存在一定的不确性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈
利状况低于业绩承诺水平的情况。

    为了保护上市公司股东的利益，防范风险给上市公司股东带来的损失，上市
公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。”


    六、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市
公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中
兴华核字（2020）第 010088 号）和《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第 010087 号），对杭州搜影与北京
拇指玩 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与北京拇指玩均未完成 2019 年业
绩承诺。

    杭州搜影 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 1,661.63 万元，完成
2019 年度业绩承诺的 9.89%；2016 年至 2019 年累计完成承诺净利润 40,588.62
万元，累计完成率 72.31%；根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议
对于盈利补偿的具体约定，杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津
久柏需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为 15,258.99 万元。

    北京拇指玩 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 757.26 万元，完成
2019 年度业绩承诺的 16.18%；2016 年至 2019 年累计完成承诺净利润 9,107.98
万元，累计完成率 63.47%；根据《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协
议对于盈利补偿的具体约定，北京拇指玩补偿方上海哲安、北京骊悦、王磊、张
健、李莹需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为 4,353.00 万元。

    杭州搜影与北京拇指玩 2019 年实现的利润均未达到业绩承诺金额的 80%，
独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

    本独立财务顾问将督促补偿义务人按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其
补充协议和《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市
公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关
规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩实现情况的
核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




    栾宏飞                     张辉




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                        年    月    日