证券代码：002619        证券简称：*ST艾格        公告编号：2021-062

                      艾格拉斯股份有限公司
        关于变更经营范围并修改《公司章程》的公告

     本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日召开第四
届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更经营范围、减少董事
会成员等事项暨变更<公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下：

    一、变更经营范围相关情况

    根据《公司法》及公司经营发展需要，公司拟变更现有经营范围。
    变更前经营范围：公司的经营范围是：技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布广告；混凝土预制构件专业承包贰级（可生产各类混凝土预制
构件）；市政道路工程施工；管道安装；国家法律、法规和政策允许的项目投资。
销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（最终经营范围以工商行政管理局核定为准）
    拟变更后经营范围：一般项目：销售日用百货、建筑材料、五金产品、电子
产品、金属材料、有色金属合金、化工产品（不含许可类化工产品）、木材、办
公用品、纸浆、煤炭及制品、食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用杂
品、非金属矿及制品，食用农产品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务），供应
链管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    二、修改《公司章程》相关内容

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等相关规定，结合公司的实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项，具体修改情况如下：

              原条款                                   修订后的条款
第十三条 公司的经营范围是：技术开      第十三条 公司的经营范围是：一般项目：销售
发、技术服务、技术咨询、技术转让；     日用百货、建筑材料、五金产品、电子产品、金
经济贸易咨询；基础软件服务；应用软     属材料、有色金属合金、化工产品（不含许可类
件服务；计算机系统服务；设计、制作、   化工产品）、木材、办公用品、纸浆、煤炭及制品、
代理、发布广告；混凝土预制构件专业     食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用
承包贰级（可生产各类混凝土预制构       杂品、非金属矿及制品，食用农产品零售，健康
件）；市政道路工程施工；管道安装；国   咨询服务（不含诊疗服务），供应链管理服务，国
家法律、法规和政策允许的项目投资。     内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险
销售通讯设备、五金、交电、文化用品、   化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。（除依
体育用品、机械设备、电子产品、计算     法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
机、软件及辅助设备、针、纺织品、服     经营活动）
装；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（最终经营范围以工商行政管理局
核定为准）
第九十六条 董事由股东大会选举或更      第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
换，任期三年。董事任期届满，可连选     三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
连任。董事在任期届满以前，股东大会     届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
不能无故解除其职务。                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董     届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原     法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门     务。
规章和公司章程的规定，履行董事职务。   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人     但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管     事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
理人员职务的董事，总计不得超过公司     在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何
董事总数的二分之一。                   董事不存在《中华人民共和国公司法》（2018 年
                                       修订）第一百四十六条规定的情形下在任期内被
                                       解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职
                                       董事年限内从公司领取的税前薪酬总额的 8 倍向
                                       该名董事支付赔偿金。上述董事已与公司签订劳
                                       动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
                                       《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补
                                       偿金或赔偿金。
                                       在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
                                       改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会
                                       组成人数的三分之一。为保证公司及股东的整体
                                       利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的董
                                       事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经
                                         营、主营)业务相同的业务管理经验以及与其履行
                                         董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由六名董事组成，其中独
成，其中独立董事三名，设董事长一人。 立董事两名，设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：        第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议；三）   （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
决定公司的经营计划和投资方案；（四）     营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预
制订公司的年度财务预算方案、决算方       算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥     案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注
补亏损方案；（六）制订公司增加或减少     册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）
注册资本、发行债券或其他证券及上市       拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、
方案；（七）拟订本公司重大收购、回购     分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东
公司股票或者合并、分立、解散及变更       大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
公司形式的方案；（八）在股东大会授权     资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
范围内，决定公司对外投资、收购出售       联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
资产、资产抵押、对外担保事项、委托       置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
理财、关联交易等事项；（九）决定公司     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
内部管理机构的设置；（十）聘任或者解     总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经       其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、     管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十
总工程师、财务负责人等高级管理人员，     三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）     提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十
制定公司的基本管理制度；（十二）制订     五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
公司章程的修改方案；（十三）管理公司     工作；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生
信息披露事项；（十四）向股东大会提请     的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准
聘请或更换为公司审计的会计师事务         公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
所；（十五）听取公司总经理的工作汇报     上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
并检查总经理的工作；（十六）审议批准     以上的关联交易；（十七）审议除需由股东大会批
公司拟与关联自然人发生的交易金额在       准以外的担保事项；（十八）经三分之二以上董事
30 万元以上的关联交易；审议批准公司      出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司
拟与关联法人发生的交易金额在 300 万      股票的相关事项；（十九）法律、行政法规、部门
元以上，且占公司最近一期经审计净资       规章或公司章程授予的其他职权。
产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
审议除需由股东大会批准以外的担保事       会审议。
项；（十八）经三分之二以上董事出席的     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
董事会会议决议同意，可决定收购本公       略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
司股票的相关事项；（十九）法律、行政     会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
法规、部门规章或公司章程授予的其他       职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
职权。                                   会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、
超过股东大会授权范围的事项，应当提       薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
交股东大会审议。                         人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                         会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门
                                         委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当建立严格的    第一百一十条 董事会对公司购买或者出售资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、   产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可
对外担保事项、委托理财、关联交易的   使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托
审查和决策程序；重大投资项目应当组   或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
织有关专家、专业人员进行评审，并报   债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限
股东大会批准。                       如下：
                                     （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
                                     助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审
                                     议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
                                     经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
                                     额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
                                     算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计
                                     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
                                     审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
                                     万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                     净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4、
                                     交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
                                     近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
                                     过 1000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一
                                     个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
                                     额超过 100 万元。
                                     （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
                                     助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会
                                     审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一
                                     期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
                                     总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
                                     计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会
                                     计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
                                     经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
                                     5000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个
                                     会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                     经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
                                     万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                     占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
                                     对金额超过 5000 万元；5、交易产生的利润占公
                                     司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
                                     且绝对金额超过 500 万元。
                                     （三）公司购买、出售资产交易：公司购买、出
                                     售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
                                     个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
                                     30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
                                     股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标
                                     计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十二条 总经理可以在任期届    第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具   出辞职。总经理辞职应向董事会提交书面辞职报
体程序和办法由总经理与公司之间的劳   告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。
务合同规定。                         有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
                                     司之间的劳务合同规定。
                                     在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公
                                     司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确
                                     需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于
                                     其年薪及福利待遇总和 8 倍以上的离任补偿金，
                                     上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在
                                     被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共
                                     和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百三十九条 监事任期届满未及时    第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
改选，或者监事在任期内辞职导致监事   者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
会成员低于法定人数的，在改选出的监   数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
事就任前，原监事仍应当依照法律、行   照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监
政法规和公司章程的规定继续履行监事   事职务。
职务。                               在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公
                                     司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，公
                                     司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和
                                     8 倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订
                                     劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按
                                     照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济
                                     补偿金或赔偿金。
第二百零八条 释义                    第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
公司股本总额百分之五十以上的股东；   总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
持有股份的比例虽然不足百分之五十，   然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
但依其持有的股份所享有的表决权已足   表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
以对股东大会的决议产生重大影响的股   股东。
东。                                 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的   通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
股东，但通过投资关系、协议或者其他   配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、   人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
实际控制人、董事、监事、高级管理人   接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
员与其直接或者间接控制的企业之间的   益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其   不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不   （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
仅因为同受国家控股而具有关联关系。   包括公司对控股子公司的担保。
                                     （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
                                     包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
                                     总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
                                     （六）恶意收购，是指收购方违反相关法律法规
                                规定，采取包括但不限于二级市场买入、协议转
                                让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公
                                司股权等方式及通过未披露的一致行动人收购公
                                司股份的情形。如果证券监管部门未来就“恶意
                                收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收
                                购的范围按证券监管部门规定调整。

    除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需
提交股东大会审议。

    特此公告。

                                          艾格拉斯股份有限公司董事会
                                                     2021 年 8 月 26 日