北京市君致律师事务所
关于
艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次股东大会将部分股东投票不纳
入投票统计有关事项
之
法律意见书
北京市君致律师事务所
BEIJING JUNZHI LAW FIRM
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层
邮政编码：100013 电话：（8610）52213236/7/8/9
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北京市君致律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次股东大会将部分股东投票不纳入投票统计有关事项
之法律意见书
致：艾格拉斯股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受艾格拉斯股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法（2020 年修订）》、（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及规
范性文件、《艾格拉斯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就深圳证券交易所下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2021]第 327 号）（以下简称“《关注函》”）中有关需要律师进行
核查的事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本
所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真
实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材
料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随其他信息披露资料一并公告。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
《关注函》问题二：
请公司律师详细说明针对相关委托表决权协议开展的核查工作及认定相关
2
协议有效的依据及合理性，并详细说明日照义聚及上海越群分别说明对于本次
股东大会提案表决的情况，此次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均
不纳入投票统计的依据，是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
及《证券法》等相关法律法规。
【回复】
一、关于针对表决权委托协议开展的核查工作及认定相关协议有效的依据及
合理性
本所律师在收到上市公司提供的《表决权委托协议》原件后，对有关该协议
签订的时间、背景、协议履行情况对上海越群法定代表人进行访谈，并结合上市
公司的相关公告，对访谈内容进行交叉验证，具体核查过程及依据如下：
（一）关于协议签署背景情况的核查
根据对上海越群的访谈，对相关方签署的《合作框架协议》的核查，以及与
上市公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于公司关联资金占用的专项说明》进行
交叉印证，协议签署背景及协议履行情况如下：
（1）2019 年 11 月 15 日、12 月 20 日，上市公司划转子公司北京刀魂信息技
术有限公司（以下简称“北京刀魂”）、新疆艾格拉斯信息技术有限公司银行账
户中的资金 7 亿元给股东日照义聚及其关联方使用，形成非经营性关联方资金
占用；
（2） 2020 年 6 月 8 日，上市公司以其子公司北京刀魂的定期存单作为质押
物，为日照义聚关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国
际”）提供担保，金额共计 20,370 万元，2020 年 12 月 8 日，上述担保款项及
利息共计 204,118,433.75 元被银行从北京刀魂账户中划走，形成非经营性关联
方资金占用；
（3）根据上海越群、刘均（作为甲方）、霍尔果斯无问东西信息技术有限公
司、日照百圆文化科技中心、拉萨义众创业投资有限公司、王双义（以上四人作
为乙方）与日照义聚（作为丙方）签署的《合作框架协议》约定，根据该协议第
1.1 条合作方案约定：“乙方和丙方同意将丙方持有的上市公司标的股份对应的
3
表决权按照本协议的约定委托给甲方行使，使得甲方成为上市公司实际控制人，
同时甲方同意按照本协议的约定代替乙方、丙方及关联第三方向上市公司偿还标
的债务，并放弃向乙方、丙方及关联第三方追偿的权利”。根据该协议第 8.5
条约定：“协议各方依据本协议签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议
与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约
定与本协议约定不一致的，以本协议为准。”
（4）2021 年 3 月 17 日，上市公司原非独立董事李东锋、曹晓龙、独立董事
张鹏、朱谦、陈文清提交申请辞去公司董事职务；同日公司召开第四届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于改选公司第四届董事会董事的议案》，经股东日
照义聚股权投资中心（有限合伙）提议，并经公司董事会提名委员会审查通过，
公司董事会拟将朱雄春先生、姚艳双女士作为公司非独立董事候选人，胡永玲先
生、王鹏鹏先生及余宋娟女士作为公司的独立董事候选人，提交股东大会选举。
（5）2021 年 3 月 17 日，上海越群通过元狩国际、新疆艾格拉斯融资租赁有
限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京
刀魂合计转账人民币 2.5 亿元。
（6）2021 年 4 月 2 日，上海越群向北京刀魂转账人民币 8.15 亿元。
（7）2021 年 4 月 2 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述董事辞职以及改选公司董事的议案。
以上有关货币资金的占用及归还情况也经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于艾格拉斯股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用
及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2021）第
010025 号）进行了证实。
本所律师认为：《表决权委托协议》为《合作框架协议》之附件，是《合作框
架协议》中有关表决权委托事项的具体约定，签署该《表决权委托协议》具有商
业合理性。
（二）关于表决权委托协议有效的依据
1、《表决权委托协议》签订主体中受托人名称、地址、法定代表人处为空
4
白，但加盖了上海越群实业有限公司的公章。经本所律师在国家企业信用信息公
示系统中的查询，协议双方公示基本信息如下：
(1) 上海越群实业有限公司；统一社会信用代码为 91310113MA1GPX00XU；
成立日期为 2021 年 2 月 24 日；注册资本为 10000 万人民币；法定代表人为
陈永伟；住所为上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 1 层 B 区 310 室；登记机关
为宝山区市场监督管理局；登记状态为存续。
(2) 日 照 义 聚 股 权 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） ； 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91371102077955083G；成立日期为 2013 年 09 月 12 日；合伙期限至 2043 年
09 月 10 日；执行事务合伙人为拉萨义众创业投资有限公司；主要经营场所
为山东省日照市经济开发区天津路 48 号凯威众创中心 202 室；登记机关为
日照市经济开发区市场监督管理局；登记状态为在营（开业）企业。
本所律师认为：协议双方均为依法设立并有效存续的法律主体，上海越群在
协议受托人处加盖公章，主体明确，具有法律约束力。
2、协议的末尾并无受托人及委托人的签字，仅加盖双方的公章。
本所律师认为：根据《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式
订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者
按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”，本所
律师认为，首先、法律未规定同时协议也未明确约定协议成立必须要有双方代表
的签名，双方仅加盖公章不影响本协议有效成立；其次、结合本协议的交易背景
和《合作框架协议》的实际履行情况，上海越群与日照义聚已经履行了各自全部
或部分义务，也接受了对方的履行，该协议也是依法成立的；
3、《表决权委托协议》签订日期仅约定为 2021 年，未明确具体的月数和日
数。经本所律师审查：
(1) 作为主协议的《合作框架协议》第 8.5 条约定：协议各方依据本协议
签署其他具体协议（“具体协议”），具体协议与本协议是一个不可分割的
整体，并与本协议具有同等法律效力，具体协议的约定与本协议约定不一致
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的，以本协议为准。
(2) 《合作框架协议》第 7.1 条约定：本协议自各方签字盖章之日起成立，
自甲方按照本协议 1.2.1 条的约定向共管支付人民币 2.5 亿元的当日，本协议
方生效。否则，本协议自始不生效，对各方均不发生任何法律效力。
(3) 根据上海越群提交的《银行回单》记载，上海越群于 2021 年 3 月 17
日通过元狩国际、新疆艾格拉斯融资租赁有限公司、霍尔果斯艾格拉斯商业
保理有限公司、北京夏佳坊科技有限公司向北京刀魂合计转账人民币 2.5 亿
元。
本所律师认为，根据《民法典》第五百零二条规定“依法成立的合同,自成
立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”，根据上述约定，
相关协议生效的时间为 2021 年 3 月 17 日，协议未明确具体的签订日期不影响合
同的成立生效。
4、根据本所律师对上海越群的访谈，本协议的签订为其真实意思表示，不
存在欺诈、胁迫、误导方式促使对方签署的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、《表决权委托协议》为各方在《合作框架协议》下有关表决权委托事项
的具体化，签署该《表决权委托协议》具有商业合理性。
2、《表决权委托协议》签署双方均为依法设立并有效存续的法律主体；协
议内容不违反法律、行政法规强制性规定；双方已经履行各自的全部或部分义
务，也接受了对方的履行，协议内容为双方真实意思表示，合同依法成立有效，
但协议中关于转委托的条款，应受制于《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
的规定，在协议生效后 18 个月内不得再转委托。
二、关于日照义聚及上海越群分别对于本次股东大会提案表决的详细情况
经本所律师核查，日照义聚及上海越群分别对于本次股东大会提案表决情况
如下：
议案名称 日照义聚投票情况 上海越群投票情况
6
1.00《关于变更经营范围、减少 反对 同意
董事会成员等事项暨变更<公司
章程>的议案》
2.00《关于公司监事会换届选举 反对 同意
提名秦丹凤女士为第五届监事会
非职工代表监事的议案》
3.01 选举朱雄春先生为第五届董 1股 151,425,730 股
事会非独立董事
3.02 选举李斐先生为第五届董事 1股 151,425,730 股
会非独立董事
3.03 选举姚艳双女士为第五届董 1股 151,425,730 股
事会非独立董事
3.04 选举吕成杰先生为第五届董 1股 151,425,730 股
事会非独立董事
4.01 选举许自立先生为第五届董 1股 151,425,730 股
事会独立董事
4.02 选举梁瑞令先生为第五届董 1股 151,425,730 股
事会独立董事
另须说明的是，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订》第三十五条规
定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。本次股东大会日照义聚分别在网络和现场进
行了投票，由于本次股东大会现场召开时间为 2021 年 9 月 13 日下午三点，网络
投票时间早于现场投票时间，所以上述列示的投票情况为日照义聚的网络投票结
果。
三、此次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均不纳入投票统计的依
据，是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及《证券法》等相关
法律法规。
根据本所出具的《北京市君致律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会之法律意见书》，本次股东大会将日照义聚及上海越群的投
票结果均不纳入投票统计的依据如下：
1、截至本法律意见书出具之日，日照义聚持有上市公司 151,425,730 股股票，
占上司公司总股份书的 8.2078%，为持有上市公司 5%以上股份的股东。
2、根据《收购管理办法》第三条规定，“上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，
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依法严格履行报告、公告和其他法定义务。”，日照义聚作为持有上市公司 5%
以上股份的股东，在其与上海越群签订《表决权委托协议》后，日照义聚与上海
越群作为信息披露义务人，均应依法履行严格的权益变动报告、公告义务，但截
至本次股东大会表决之日，双方均未履行相应义务。
3、根据《收购管理办法》第七十五条规定，“上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他
相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者
停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支
配的股份行使表决权。”，日照义聚和上海越群作为信息披露义务人，未按规定
履行权益变动报告、公告义务，其不得行使其持有或者实际支配的股份的表决权，
故本次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均不纳入投票统计。
根据《证券法》第七十七条规定，国务院证券监督管理机构依照本法制定上
市公司收购的具体办法。而现行《收购管理办法》由中国证券监督管理委员会于
2020 年 3 月 20 日发布并于发布当日实施。
故本所律师认为：本次股东大会将日照义聚及上海越群的投票结果均不纳入
投票统计的依据符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及《证券法》
等相关法律法规的规定。
《关注函》问题三：
《表决权委托协议》第 2.6 条规定：“委托人同意，在委托期限内，受托人
有权将其根据本协议获得的委托权利部分或全部地转委托给第三方行使，且无
需另行获得委托人的同意。”请协议相关方及上市公司说明上述条款是否违反
了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，以及是否已进行转
委托，如有，请补充说明转委托的具体情况。请律师就转委托条款的合规性及
转委托具体情况进行核查并发表明确意见。
【回复】：
根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 9 月 1 日，上海越群
实业有限公司（以下简称“上海越群”）与上海赫日流辉企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“赫日流辉”）签署了《表决权委托协议之转委托协议》，
8
协议的主要内容如下：
1、上海越群将其从委托方获得的表决权全部地不可撤销地转委托给赫日流
辉，即从本协议签订之日起，赫日流辉即享有上市公司不超过 155,543,530 股（占
上市公司股份总数的不超过 8.43%）（以下简称“标的股份”）对应的表决权（包
括但不限于提案权、表决权、董事及监事提名权等）。
2、自本协议签订之日起，赫日流辉不可撤销地获得并享有上海越群在《表
决权委托协议》中的全部权利，并承担全部义务。
3、委托期限内，赫日流辉行使上述表决权无需另行取得委托人及上海越群
出具的授权委托书。但若因监管要求，确需委托人就某一单一事项出具授权委托
书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，上海越群应及时与委托人沟
通，要求委托人配合。
4、本协议签署后标的股份的证券账户卡、密码、密钥依然由赫日流辉与委
托方共管。转委托期限内，未经赫日流辉同意，委托方不得自行对证券账户卡挂
失、补办、修改密码等操作。
5、赫日流辉应按照其独立判断，依据赫日流辉自身意愿在上市公司的股东
大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人或上海越群对
投票事项的意见，委托人、上海越群对赫日流辉就标的股份行使投票表决权的投
票事项结果均予以认可并同意。
6、转委托期限：与《表决权委托协议》保持一致。期限届满后，赫日流辉
有权单方面决定续期。转委托期限内，未经赫日流辉同意，上海越群不得擅自提
前终止委托。但受托人有权自行决定终止委托行为，且无需委托人同意。
7、转委托期限届满或赫日流辉提前终止后，赫日流辉不再行使相关委托权
利，该等权利自动归上海越群或委托人享有。
8、双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所
作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的
违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方
承担违约及赔偿责任。
2021 年 9 月 23 日，上海越群与赫日流辉签署了针对上述转委托协议的解除
协议。
根据上海越群提供的说明，上述转委托协议未实际履行，经双方协商一致已
解除，除上述情形外，不存在其他转委托的情形。
本所律师认为，《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条规
定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18
个月内不得转让。”，上市公司股份表决权作为上市公司股份所有权权能表现
9
形式之一，在本案例中股份表决权的转委托本质为股份表决权的再转让，上海
越群通过表决权委托的方式获得上市公司 8.43%股份的表决权，符合《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》规定的上市公司收购行为，其在收购完成后
18 个月内不得再转委托。
《关注函》问题四：
请结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素，
举证说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见。
【回复】：
一、公司章程中股东大会的表决机制
根据《公司章程》（2021）相关规定，股东大会审议普通议案，应当由出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会审议特别
议案，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
二、公司章程中董事会的表决机制
董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
对于章程规定的特定对外担保行为，须经董事会审议通过后再经股东大会审
议通过，其中董事会决议应当经出席董事会会议的三分之二以上同意。
三、实际运营情况
在第四届董事、监事及高级管理人员任期内，公司的内部决策程序、董事会
审议程序及股东大会审议程序均按照公司章程及相关法律法规的规定进行。
四、公司当前控制权的认定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东，是指
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
10
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：
1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
截至 2021 年 9 月 10 日，上市公司前十大股东名称及持股情况如下：
股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 日照义聚 155,543,530 8.43%
2 巨龙控股及其一致行动人 130,271,849 7.07%
3 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 101,214,574 5.49%
4 上海哲安投资管理有限公司 101,214,574 5.49%
5 宁波乐源盛世投资管理有限公司 80,971,659 4.39%
6 北京康海天达有限公司 57,901,765 3.14%
7 新纪元期货股份有限公司—新疆峰 48,269,068 2.62%
石盛茂股权投资管理有限公司
8 拉萨市热风管理有限公司 31,051,133 1.68%
9 日照银杏树股权投资基金（有限合 30,676,477 1.66%
伙）
10 上海喜仕达电子技术有限公司 28,770,879 1.56%
合计 41.53%
注：1、日照义聚其已将股份对应的表决权全部委托给上海越群，且日照义聚
存在股份被司法拍卖的情形，导致公司第一大股东持股比例进一步降低。2、根
据上市公司说明，除已披露情形外，前十大股东之间不存在一致行动协议。
综上所述，上市公司认为，上市公司不存在符合《公司法》和《收购管理办
法》规定的控股股东和实际控制人，上市公司的经营决策由公司管理层在公司章
程规定的董事会和股东大会表决机制下表决产生。
11
本所律师认为，上市公司对其控制权的认定具有合理性。
《关注函》问题五：
请结合《表决权委托协议》的有效性及日照义聚、上海越群的持股情况等，
说明双方是否构成一致行动关系，公司控制权是否已发生变化。请公司律师发
表意见。
【回复】：
根据《收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。
根据《表决权委托协议》的约定，日照义聚将所持上市公司全部股份表决权
不可撤销地委托给上海越群行使，那么在协议有效期间，日照义聚不再拥有上市
公司股份表决权，实质是日照义聚将所持上市公司股份表决权转移至上海越群，
并不构成“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实”。
故本所律师认为，《表决权委托协议》双方不构成一致行动关系。
在本法律意见书出具日之前，上市公司认定的控股股东为日照义聚，实际控
制人为王双义先生，但根据上述上市公司对其控制权的认定，本所律师认为上市
公司控制权已发生变化。
本法律意见书的出具日期为 2021 年 9 月 27 日。
本法律意见书有正本一式二份，具有同等法律效力。
[本页以下无正文]
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（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的关于艾格拉斯股份有限公司
2021 年第二次股东大会将部分股东投票不纳入投票统计有关事项之法律意见书
之签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 余 彬：
鄢人杰：
年 月 日
