大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023 年年度报告
2024 年 4 月
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人
员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
姓名 职务 内容和原因
鉴于公司 2023 年度内控审计报告为否定意见，财
冯俊泊 独立董事 务审计报告为无法表示意见，本人无法保证公司
2023 年年度报告及摘要是否真实、准确、完整。
鉴于年审事务所出具非标报告，及对内部控制的
赵金才 监事会主席 缺陷的认定，本人无法对上述报告内容发表意
见，故投弃权票。
公司独立董事冯俊泊先生、监事会主席赵金才先生无法保证 2023 年年
度报告及其摘要内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，理由请参见公司于同日披露的《关于部分董事、监事对 2023
年年度报告和 2024 年第一季度报告的专项/异议说明》。请投资者特别关注。
公司负责人金辉、主管会计工作负责人杜胜穗及会计机构负责人（会计
主管人员）杜胜穗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审
计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投
资者注意阅读。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控
制审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，
请投资者注意阅读。
本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计
划、预测与承诺之间差异，敬请广大投资者及相关人士理性投资，注意风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的
展望”部分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请
投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................ 7
第三节 管理层讨论与分析............................................................... 12
第四节 公司治理 ........................................................................ 31
第五节 环境和社会责任 ................................................................. 67
第六节 重要事项 ........................................................................ 69
第七节 股份变动及股东情况 ............................................................ 126
第八节 优先股相关情况 ................................................................. 133
第九节 债券相关情况 ................................................................... 134
第十节 财务报告 ........................................................................ 135
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备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。
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释义
释义项 指 释义内容
公司、上市公司、美吉姆 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司
三垒股份 指 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身
审计机构、年审会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
美杰姆、天津美杰姆 指 天津美杰姆教育科技有限公司
三垒科技 指 大连三垒科技有限公司
启星未来 指 启星未来(天津)教育咨询有限公司
早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到
早教 指 接受正规幼儿园教育前(0-3 岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活
动。本文主要指狭义上的早教。
2018 年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教
重大资产重组之《收购协议》 指 育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 美吉姆 股票代码 002621
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司
公司的中文简称 美吉姆
公司的外文名称（如有） DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如
MY GYM
有）
公司的法定代表人 金辉
注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号
注册地址的邮政编码 116024
公司注册地址历史变更情况 无
办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-1 号楼
办公地址的邮政编码 100015
公司网址 http://www.mygymchina.com
电子信箱 ir@mygymchina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李乐乐 方佳佳
北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-1 号 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-1 号
联系地址
楼 楼
电话 010-84793668-885 010-84793668-898
传真 010-84793918 010-84793918
电子信箱 lele.li@mygymchina.com fay.fang@mygymchina.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn
《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
公司披露年度报告的媒体名称及网址
（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
统一社会信用代码 91210200751579797A
自 2017 年 2 月，公司主营业务为机械制造、教育服务、教
育咨询及相关产业。
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）
自 2020 年 7 月，公司主营业务为教育服务、教育咨询及相
关产业。
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自 2021 年 12 月，教育咨询服务、技术服务、技术咨询及
相关产业。
2016 年 11 月 23 日，珠海融诚通过受让俞建模先生、俞洋
历次控股股东的变更情况（如有）
先生持有的上市公司的股份，成为公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
签字会计师姓名 陈海霞、王思越
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上年增
2022 年 2021 年
2023 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 107,441,348. 153,866,098. 153,866,098. 336,413,721. 336,413,721.
-30.17%
（元） 46 43 43 21 21
归属于上市公 - - - - -
司股东的净利 949,209,876. 440,027,236. 439,825,186. -115.82% 198,144,721. 198,144,721.
润（元） 35 49 93 60 60
归属于上市公
司股东的扣除 - - - - -
非经常性损益 941,718,049. 451,401,276. 451,199,227. -108.71% 608,190,156. 608,190,156.
的净利润 30 75 19 27 27
（元）
经营活动产生 - - -
37,804,085.9 37,804,085.9
的现金流量净 73,084,633.7 70,945,012.3 70,945,012.3 -3.02%
1 1
额（元） 1 8 8
基本每股收益
-1.16 -0.54 -0.54 -114.81% -0.24 -0.24
（元/股）
稀释每股收益
-1.16 -0.54 -0.54 -114.81% -0.24 -0.24
（元/股）
加权平均净资
-13,710.15% -66.64% -65.37% -20,873.15% -24.81% -24.81%
产收益率
本年末比上年
2022 年末 2021 年末
2023 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
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1,229,491,30 2,694,909,59 2,699,941,05 3,303,642,07 3,303,642,07
总资产（元） -54.46%
2.55 4.71 0.70 0.34 0.34
归属于上市公 -
476,100,395. 476,503,537. 892,502,916. 892,502,916.
司股东的净资 460,361,004. -196.61%
79 00 09 09
产（元） 52
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16
号”）。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、
且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所
产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生
时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解
释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其
他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
是 □否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2023 年 2022 年 备注
营业收入（元） 107,441,348.46 153,866,098.43 -
2023 年正常经营之外的其
营业收入扣除金额（元） 264,800.34 166,987.52 他业务收入包括其他零售收
入。
营业收入扣除后金额（元） 107,176,548.12 153,699,110.91 -
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 29,536,302.04 41,663,239.99 28,862,421.26 7,379,385.17
归属于上市公司股东
-12,558,611.16 -61,660,214.12 -78,609,247.65 -796,381,803.42
的净利润
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归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -12,760,946.42 -61,849,017.32 -92,608,501.10 -774,499,584.46
的净利润
经营活动产生的现金
-19,813,638.95 -23,220,041.46 -20,855,552.91 -9,195,400.39
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动性资产处置损
主要系总部公司及直
益（包括已计提资产
1,580,145.89 6,198,941.01 -46,447,112.54 营中心提前终止房屋
减值准备的冲销部
租赁协议所致。
分）
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符 主要系残疾人岗位补
合国家政策规定、按 贴、社会保险补贴、
107,439.21 1,240,604.33 229,246.53
照确定的标准享有、 企业扶持补贴和高校
对公司损益产生持续 毕业生就业补贴。
影响的政府补助除
外）
2018 年，公司通过持
股 70%的控股子公司
启星未来收购天津美
杰姆 100&股权，天津
美杰姆原股东刘俊
君、霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘祎、王
除同公司正常经营业
琰、王沈北就重组标
务相关的有效套期保
的做出业绩承诺。截
值业务外，非金融企
至 2021 年 12 月 31
业持有金融资产和金
-12,519,770.10 649,486,668.24 日业绩承诺期满，天
融负债产生的公允价
津美杰姆未完成承诺
值变动损益以及处置
业绩，触发相关业绩
金融资产和金融负债
补偿条款。根据《企
产生的损益
业会计准则第 22 号
——金融工具确认和
计量》相关规定，预
计可收回业绩补偿金
额 6.49 亿元。本期
经测试出现减值所
致。
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 688,469.53
回
公司债务重组导致的
债务重组损益 -96,204.53
损失。
因税收、会计等法
592,371.56 1,229,410.55
律、法规的调整对当
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期损益产生的一次性
影响
除上述各项之外的其 提前退租押金罚没以
-2,555,133.13 744,347.44 -2,399,918.53
他营业外收入和支出 及欠租需赔付滞纳金
其他符合非经常性损
9,882.74 2,999,678.42 1,603,118.20
益定义的损益项目
减：所得税影响额 -3,311,052.39 162,622.98 -472,945.94
少数股东权益影
-2,670,760.48 239,279.52 194,817,393.25
响额（税后）
合计 -7,491,827.05 11,374,040.26 410,045,434.67 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,882.74 元，为增值税减免。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补
短板任务之一，相关部门相继出台了系列政策，进一步规范和鼓励儿童早期教育事业的发展，持续加强对全面发展儿童
早期教育的重视。
1、政策规范不断优化，助力行业稳步发展
2023 年 5 月 16 日，全国妇联、教育部启动 2023 年全国家庭教育宣传周活动，活动以“家教伴成长 协同育新人”
为主题，将汇聚家庭、学校、社会等各方力量，大力普及家庭教育促进法，广泛宣传家庭教育科学理念知识，营造全社
会重视支持家庭教育的浓厚氛围。
2023 年 5 月 29 日，中共中央政治局就建设教育强国进行第五次集体学习时强调“要推进学前教育普及普惠安全优
质发展”，指明了学前教育发展的方向，也为立法提供了重要遵循。
2023 年 8 月 28 日，《中华人民共和国学前教育法（草案）》首次提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。草
案明确了学前教育的战略地位和重要性。学前教育应当以游戏为基本活动，防止保育和教育活动小学化。
2、完善生育政策配套措施，促进人口长期均衡发展
2023 年 1 月 1 日起，《中华人民共和国妇女权益保障法》经全面修订后正式实施。《中华人民共和国妇女权益保障
法》延续了《中华人民共和国劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等对女职工在孕期、产期、哺乳期的工作强度、时
间、内容等方面给予特殊保护，并加强了对女职工特殊权益的保护力度。
2023 年，各省市积极落实优化生育政策和建立健全生育支持政策体系。2023 年 8 月，广西壮族自治区出台《广西壮
族自治区职工生育保险暂行办法》，对生育保险报销对象首次取消孩次限制，广西或将成为中国第一个对女性生育提供
保障突破孩次限制的省份。
2023 年，我国部分省市生育登记取消结婚限制，不再将“是否已婚”作为进行生育登记的前提条件，充分体现了生
育政策的包容性，机会平等、福利普惠，更加尊重生育决策的自主性和生育状态的多样性。
完善生育政策配套措施将为我国新生人口的增长潜力以及保持我国超大规模的国内市场优势提供强有力的保障，对
持续释放人口红利具有基础性和保障性作用，也将支撑早期素质教育行业实现高质量发展。
3、居民收入继续增加，城镇化率进一步提高
根据国家统计局数据显示，2023 年全国居民人均可支配收入 39,218 元，比上年名义增长 6.3%，扣除价格因素实际
增长 6.1%。2023 年末城镇常住人口 93,267 万人，比上年末增加 1,196 万人，城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）
为 66.16%，比上年末提高 0.94 个百分点。
2024 年 3 月 5 日，《2024 年政府工作报告》指出，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村
全面振兴，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。
县域市场是我国消费市场的重要组成部分，市场潜力巨大。城镇化率的提高不仅增加城市公共服务设施投入，也会
释放巨大的教育消费需求。公司旗下“小吉姆”品牌聚焦三四线城市，在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场
空间有望进一步扩大。
4、社会早教意识持续提升，早教需求具有广阔的拓展空间
早教作为提升陪伴质量的重要手段之一，婴幼儿早教受到了年轻一代父母的普遍重视。越来越多的宝妈在宝宝出生
前就已经开始关注早教相关话题，并希望能够根据宝宝的身心健康发育进行更为科学的早教。与此同时，年轻一代宝妈
对于早教效果的期待也发生了变化。在她们眼中，科学有效的婴幼儿早教更需要关注素质教育方面的发展，培养孩子的
基础能力以及礼貌礼仪、语言表达等软实力。早教需要循序渐进，顺应宝宝早期生理和心理发育特点，进行有针对性、
系统性的指导和培养。
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二、报告期内公司从事的主要业务
美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经
营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力
于为中国适龄儿童提供优质的素质教育产品与服务。
报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早
教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家
庭的科学养育水平和幸福指数。
公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许
经营业务，搭建了适合 0 至 3 岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践等主干课程，并开发了系列主题的
素质课、推出了面向 3-6 岁儿童的美吉姆舞蹈课（Gym Dance）。在 40 年的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早
期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发
展、社会的进步持续优化和更新，力争与医学、心理学及脑神经科学前沿的研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善
和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。
公司本着为更多家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，早期素质教育副品牌“小吉姆”定位三线及以下级
别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行
为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务
平台。
商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、
技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。截至报告期末，公司在全国拥有 281 家美吉姆与小吉姆
签约早教中心。
三、核心竞争力分析
1、课程内容壁垒及教学研发优势
儿童早期教育是一门严肃的系统科学，目的在于通过全方位的课程帮助儿童适龄启蒙、开发智力、培养自信、塑造
性格、提升身体素质综合能力，优质的早期教育将使儿童受益一生。课程的科学性与优越性及舒适安全的授课环境一直
是美吉姆早教品牌难以复制的优势。美吉姆早教中心开设了以欢动课、艺术课、音乐课、舞蹈课为核心特色的儿童早教
课程体系。
公司具备一套科学、完善、实时更新的课程体系。欢动课是美吉姆独具特色的核心课程，品牌创始人凭借其在儿童
早期教育、运动机能学、体育、舞蹈以及体操领域的专业经验与教学实践，研发出一套完整的、符合孩子天性的课程体
系，经过全球多个国家地区四十年左右的验证，并与时俱进地进行更新和完善。艺术课甄选“Abrakadoodle 艾涂图”的
教学体系和原版课程，针对 20 个月至 6 岁儿童，以“过程艺术”为引导、以“艺术没有对错之分”为理念培养儿童对艺
术的热爱，激发想象力和创造力。音乐课获得美国儿童早期音乐教育品牌“Music Together”的中国区独家授权，教学
内容丰富多样，专注为 8 个月至 5 岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。舞蹈课是专为 3-6 岁儿童量身打造的国际舞蹈
基础课程，涵盖儿童芭蕾、爵士舞、街舞的基础知识和舞蹈技巧，采用趣味化、情景式的教学模式，帮助小朋友培养舞
感，建立对舞蹈艺术的兴趣和热爱。
近年来，公司教学研究团队注重中国儿童的特点和中国家庭的实际需求，在引进国外高端专业课程基础上开发出小
小勇士训练营、全明星运动课程、体适能课程等一系列主题课程，进一步丰富了教学内容，打造出美吉姆独有的素质教
育课程体系。
报告期内，公司推出了美吉姆体适能课程，并对欢动课、音乐课进行了年度更新，发布了新一期的夏令营课程，进
一步优化课程体系，丰富课程内容。
2、早教专业人才培养优势
优质的课程内容是早教行业重要的竞争壁垒，高水准的师资队伍是优质课程与服务的保障。市场体量扩大导致早教
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行业对优质人才的需求快速增长。公司高度重视专业人才培养，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在北京设
有区域办公室，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的
培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的
培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同
成长。
教师选拔方面，公司制定了严格的准入门槛，甄选学历合格、语言能力优秀、表演能力强，具有亲和力和喜爱孩子、
热爱早教事业的候选人，保证了教师个人素质与专业能力。教师培训方面，每一位教师需要经历岗前培训，考核通过方
可上岗。在后续的教学工作中公司继续为各类课程教师提供儿童成长、授课技巧、课程更新等一系列后续培训。每一位
教师在工作岗位中仍需不断学习，参加岗位晋升认证，确保教学效果始终保持在较高水准。为进一步提高培训效率，公
司搭建了线上“美吉姆学习赋能中心”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、
高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客
户服务。
3、精细化的早教中心运营管理体系为业务成长赋能增效
规范化的管理是保障企业成长的基本要素。美吉姆主要通过加盟模式开展业务，公司高度重视各中心的运营管控，
通过长期实践与探索积累，形成了一套标准化的品牌输出和运营管控标准。标准化运营模式覆盖从早教中心筹建到后期
经营管理的全生命周期，对区域市场分析、选址规划、中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、
信息管理系统支持等所有流程进行支持与赋能，帮助每家中心提升运营效率。
近年来，公司针对不同市场定位与客户需求，进行差别化的品牌管理，小吉姆品牌定位三线及以下城市，结合区域
市场和加盟商的特点，在加盟意愿、资金需求、场地设计与布局等方面因地制宜，在保证早教中心运营标准与质量的同
时，针对区域市场特点优化加盟政策，为更多家庭提供高品质的儿童早教服务。
4、常态化的管理体系
公司为各个美吉姆中心提供开业前、运行中、并店时、闭店后处理等一体化的运营及支持管理体系，坚持在生命周
期内提供全流程服务。在对美吉姆早教中心的日常管理中，公司建立了一套常态化的管理体系，通过标准化、数字化的
运营检测和反馈机制助力中心健康发展。
5、精细化的客户服务标准
公司制定了精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，通过持续培训与监督体系，保证学员家长从了解品牌、
咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。公司将积极应对外部环境变化，结合市场
需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程服务与授课环境。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
6、品牌影响力和竞争优势
美吉姆儿童早教品牌于 2009 年进入中国，具有特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学
环境。公司拥有在整个亚洲地区运营及授权加盟美吉姆中心的完整知识产权，经过多年发展，在品牌影响力与客户规模
等方面都具有较强的市场竞争优势。
报告期内，公司在北京青年报、北青传媒股份有限公司联合主办的 2022 青教育盛典上荣获“教育品牌影响力单位”
称号，美吉姆的良好声誉和品牌价值获得了广泛的社会认同。
报告期内，公司借势品牌 40 周年有利契机，召开美吉姆(中国)第九届合作伙伴大会，分享行业发展现状，传递经营
发展策略，传播公司品牌价值；开展主题宣传与营销活动，推出非会员预约试听课、探店、报课抽奖或赠礼，会员转介
绍、续课抽奖或赠礼，会员及教师故事征集等；公司持续开展公益性质的科学育儿大讲堂、上线专家视频课堂，携手权
威的医学和脑科学专家，为广大儿童家庭普及科学的育儿知识，努力提升品牌美誉度。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，我国新生人口持续下降，早教客户数量减少，同时受早教行业负面舆情影响，客户消费信心不足、消费
意愿降低，全国各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，公司 2023 年度实现早教业务相关营业收入
107,441,348.46 元，较上年同期早教业务相关营业收入下降 30.17%；营业成本 45,467,815.27 元，较上年同期减少
37.60%；归属于上市公司股东的净利润-949,209,876.35 元，较上年同期下降 115.82%；经营活动产生的现金流量净额-
73,084,633.71 元，较上年同期下降 3.02%；扣除非经常性损益后归母净利润-941,718,049.30 元，较上年同期下降
108.62%；净资产余额-1,419,903.72 元，较上年同期下降 100.11%；应收账款余额 78,831,633.65 元，较上年同期下降
61.39% ；计提的信用减 值损 失 184,565,497.65 元，较上年同期上升 252.82% ；计提的商誉及 无形资产 减值准备
1,144,990,624.48 元，较上年同期增加 110.51%。截止报告期末，公司在全国拥有 281 家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
报告期内，部分美吉姆中心因经营困难采取永久性闭店措施，对公司经营带来诸多挑战，公司致力于提高对美吉姆
中心的服务和支持力度，增强风险应对能力，努力降低外部环境等不利因素的影响。
报告期内进行的具体工作包括：
（1）课程体系持续优化升级，全方位满足儿童成长和发展需求
报告期内，美吉姆课程体系进行了年度优化升级，此次升级不仅包括核心课程的内容优化，还涉及特色课程的拓展
和上新，旨在进一步提升课程体系的专业性和科学性，给会员家庭带来更多选择，满足小朋友的多元发展需求，更好地
促进小朋友早期综合素质和能力的发展。
在核心课程方面，欢动课启用全球同步教案，新增 60+课程内容，进一步丰富儿童在课程中的体验。音乐课完成了
家庭音乐教材升级，课程配套音乐可在线上同步收听，并在原有的基础上新增音乐达 10%。
在特色课程的拓展和上新方面，美吉姆于 2023 年推出夏令营全新主题课程和专项体能训练课程——体适能课程，并
将舞蹈课、体适能课纳入美吉姆核心课程体系，形成 5 大核心课程和 4 大特色课程的完善的课程体系。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2）构建全场景业务系统平台，提升运营能效
报告期内，公司持续优化运营管理与支持体系。对客户关系管理（CRM）系统进行全新改版，构建集成化、可定制化、
高效便捷的全场景业务系统平台，为中心门店提供全面的解决方案，助力中心快速响应市场需求，提升业务效率，降低
成本，从而有利于提高客户满意度。并对云呼叫中心系统进行全新功能上线，为公司的运营和市场推广提供有力支持。
报告期内，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，社会消费能力持续下降，美吉姆中心前期积累的经营压力集中释放，
面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心运营成本较高，被迫做出调整，公
司建立快速响应机制与预警机制，对出现的问题及时响应，第一时间成立应急小组，运营支持与管理部牵头，多部门联
合做好应对预案，积极协调各方资源，力争在最短时间内最快速地沟通协调解决方案。
（3）持续赋能中心，提升中心教学服务品质
报告期内，公司通过远程支持和实地支持的方式，指导中心的教学管理事务，辅助中心的教学梯队搭建，评估中心
的授课水平并给予改进意见，制定后续改善计划，提升中心教学质量及教师主管能力。
为提升中心课程品质，公司每周带领全国中心统一做备课和练课，回答中心对课程的疑问，对中心的备课情况给予
反馈。为提升课程服务品质，公司推出“卓越服务计划”，带领中心全体员工通过美吉姆学习赋能中心打卡学习“微笑
服务”及“安全服务”等主题课程内容。“卓越服务计划”围绕“由衷的微笑、友爱的目光、个性化问候、积极的回应、
朋友式交流”五个方面来优化最基础的服务行为；通过“安全搭建教具、做好运动保护、提升教师的课堂安全意识、教
具深度检修”确保中心环境及课堂安全，从而进一步提升中心的基础服务水平。
（4）持续为中心培养师资人才，辅助中心提升教师专业性
公司持续采用“线上线下相结合的培训模式”，为中心培养合格的师资人才。报告期内，近 3,000 人次参与公司组
织的各项教师岗位培训。
为持续提升中心教师的专业性，公司持续优化线上持续学习内容，报告期内，上线 8 期育儿及早教知识讲座、12 期
授课技巧讲座。
（5）加大品牌推广力度，提升品牌知名度与美誉度
公司全方位、多层次传播品牌价值，紧跟媒体传播发展趋势和受众使用习惯的变化，丰富传播形式，通过品牌官网、
微信公众号、视频号、微博、小红书、抖音等线上渠道，进行品牌及科学早教理念的动态传播，满足全国各中心多样化、
生动化推广的需求，同时通过内容创新、形式创新，聚焦新生代家长关心的育儿话题，以喜闻乐见的形式为品牌吸引更
多的关注，提升品牌美誉度。
报告期内，荣获北京青年报、北青传媒股份有限公司联合主办的 2022 青教育盛典“教育品牌影响力单位”称号、北
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
京民办教育协会公益项目“暖光行动”品牌案例。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 107,441,348.46 100% 153,866,098.43 100% -30.17%
分行业
教育服务业 107,441,348.46 100.00% 153,866,098.43 100.00% -30.17%
分产品
早教服务 107,441,348.46 100.00% 153,866,098.43 100.00% -30.17%
分地区
国内 105,668,239.04 98.35% 152,084,980.85 98.84% -30.52%
国外 1,773,109.42 1.65% 1,781,117.58 1.16% -0.45%
分销售模式
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
服务业 107,441,348.46 45,467,815.27 57.68% -30.17% -37.60% 5.03%
分产品
早教服务 107,441,348.46 45,467,815.27 57.68% -30.17% -37.60% 5.03%
分地区
国内 105,668,239.04 44,179,364.80 58.19% -30.52% -38.32% 5.29%
国外 1,773,109.42 1,288,450.47 27.33% -0.45% 4.42% -3.39%
分销售模式
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
2023 年 2022 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
教育服务业 人工 18,403,383.72 40.48% 26,845,641.37 36.84% -31.45%
教育服务业 产品 5,974,803.64 13.14% 10,993,792.24 15.09% -45.65%
教育服务业 房租 14,439,779.47 31.76% 15,363,118.81 21.09% -6.01%
教育服务业 其他 6,649,848.44 14.63% 19,659,836.89 26.98% -66.18%
说明
1、本期人工成本下降的主要原因是本期员工数量减少，人工成本下降；
2、本期产品成本下降的主要原因是全国各中心经营状况不佳，部分中心停业，对产品及教具的采购需求下降，导致销售
收入及产品成本同步下降；
3、本期房租成本下降的原因是公司及部分直营中心终止租赁或更换成本较低的租赁场地，因此房租成本下降；
4、其他成本本期下降的主要原因是特许权使用费用下降导致成本下降。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
报告期内减少子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 上海美裕文化传播有限公司 上海美裕 股权转让 67% 50.00 万元
2 上海培幼文化传播有限公司 上海培幼 股权转让 67% 50.00 万元
3 广州美挚企业管理有限公司 广州美挚 注销 100% 100.00 万元
报告期内增加子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 青岛美杰姆投资有限公司 青岛美杰姆 新设成立 100% 1000.00 万元
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 29,697,976.96
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.64%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 18.92%
公司前 5 大客户资料
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 20,330,972.36 18.92%
2 第二名 2,690,490.10 2.50%
3 第三名 2,471,395.75 2.30%
4 第四名 2,211,295.10 2.06%
5 第五名 1,993,823.66 1.86%
合计 -- 29,697,976.97 27.64%
主要客户其他情况说明
适用 □不适用
第一名客户为 Blue Skyline Holding Inc.，Blue Skyline Holding Inc.股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持
股比例分别为 51%与 49%。详见公司 2021 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公
告》（公告编号：2021-108）。天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有
限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司 100%持股，境外公司 Blue skyline
holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司 100%股权。详见公司 2021 年 11 月 27 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行
情况 的进展公告》（公告编号：2021-104）。经公司查询企查查后，2023 年 12 月 13 日天津美智博思教育科技有限公
司的股东发生变化，天津美格吉姆教育科技有限公司持股 90%，北京洁曼环保科技有限公司持股 10%。
名称 金额(单位:元)
沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 4,115,346.82
沈阳智捷教育咨询有限公司 2,334,508.97
天津美智博锐企业管理有限公司 191,478.08
天津美智博思教育科技有限公司 13,689,638.49
总计 20,330,972.36
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 9,300,847.27
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.07%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 6.41%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 2,980,452.44 11.24%
2 第二名 1,820,015.00 6.86%
3 第三名 1,699,848.00 6.41%
4 第四名 1,600,000.00 6.03%
5 第五名 1,200,531.83 4.53%
合计 -- 9,300,847.27 35.07%
主要供应商其他情况说明
适用 □不适用
公司 2023 年度第三大供应商是 Abrakadoodle,Inc，2023 年度公司向 Abrakadoodle,Inc 的采购额为 1,699,848.00 元，
在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君先生通过 Mega Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的
股权。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期销售
销售费用 14,366,176.99 19,569,715.50 -26.59%
人员较上年减少，广告宣传费开支较上年减少。
报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期管理
管理费用 55,171,976.21 62,704,625.68 -12.01% 人员较上年减少，办公费用、招聘费用和券商督导费用较
上年减少导致。
财务费用 14,719,951.03 23,356,620.93 -36.98% 报告期内借款利息减少及利息收入增加所致。
研发费用 0.00%
4、研发投入
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 44,244,715.51 103,530,453.63 -57.26%
经营活动现金流出小计 117,329,349.22 174,475,466.01 -32.75%
经营活动产生的现金流量净额 -73,084,633.71 -70,945,012.38 -3.02%
投资活动现金流入小计 410,373.00 113,472,306.42 -99.64%
投资活动现金流出小计 1,273,703.53 117,027,123.33 -98.91%
投资活动产生的现金流量净额 -863,330.53 -3,554,816.91 75.71%
筹资活动现金流入小计 55,740,820.00 100.00%
筹资活动现金流出小计 101,628,289.59 39,615,568.30 156.54%
筹资活动产生的现金流量净额 -45,887,469.59 -39,615,568.30 -15.83%
现金及现金等价物净增加额 -113,039,139.04 -92,180,990.47 -22.63%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
项目 2023 年 2022 年 同比增减 变动原因
报告期受营业收入总额下降，各中心现金流紧张影
经营活动现金流入小计 44,244,715.51 103,530,453.63 -57.26% 响，公司收到的特许权使用费、课程销售收入、产
品销售收入减少。
报告期受成本费用支出总额下降影响，特许权采
经营活动现金流出小计 117,329,349.22 174,475,466.01 -32.75% 购、产品采购、支付员工薪酬、上缴税金和费用现
金流出匀有所下降。
投资活动产生的现金流量 上年同期公司直营中心迁址装修导致支付的投资活
-863,330.53 -3,554,816.91 75.71%
净额 动产生现金流量增加，本期无此类事项。
主要系报告期借款类型为外保内贷的一笔银行借款
筹资活动现金流入小计 55,740,820.00 0.00 100% 到期，保证金解除受限，退回至公司结算账户所
致，上期无此类事项。
筹资活动现金流出小计 101,628,289.59 39,615,568.30 156.54% 主要系本期偿还银行贷款金额增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-73,084,633.71 元，公司合并报表净利润为-1,339,855,430.69 元，两者
存在较大差异，主要原因如下： 截止 2023 年 12 月 31 日，天津美杰姆总资产 497,941,393.14 元，净资产
353,487,388.58 元，2023 年度实现营业收入 101,017,844.38 元、净利润-120,909,961.31 元，同比下降 1,988.82% ，
预计其经营业绩短期内难以完全恢复。根据中国证监会《会计监管风险提示 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号
-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司天津美杰姆进行商誉及无形资产减值测试，根据由万隆
（上海）资产评估有限公司出具的评估报告计提商誉及无形资产减值损失 1,144,990,624.48 元。
五、非主营业务分析
适用 □不适用
单位：元
占利润总额 是否具有
金额 形成原因说明
比例 可持续性
本报告期联营企业盈利，按照企业持有的股份
投资收益 625,081.71 -0.05% 否
分享的投资收益增加所致。
公允价值变动损 本报告期以公允价值计量且变动计入当期损益
-12,519,770.10 0.91% 否
益 的金融资产因公允价值下降计提的损失。
主要系报告期计提天津美杰姆商誉减值准备及
资产减值 -1,149,410,323.35 83.96% 否
无形资产减值准备所致。
主要系无法支付的应付款项转入营业外收入所
营业外收入 732,967.14 -0.05% 否
致。
主要系诉讼赔偿事项及提前退租押金不退所
营业外支出 3,999,150.36 -0.29% 否
致。
主要系政府补助、个税手续费返还、计提增值
其他收益 390,801.26 -0.03% 否
税加计抵减收益所致。
信用减值损失 -184,565,497.65 13.48% 主要系报告期计提应收账款坏账准备所致。 否
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
比重
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 增减
比例 比例
报告期主营业务现金流入减少
货币资金 145,181,761.53 11.81% 312,431,122.10 11.57% 0.24%
导致货币资金减少。
报告期应收账款回收期增长增
- 加应收账款余额，同时因计提
应收账款 78,831,633.65 6.41% 204,180,902.89 7.56%
1.15% 坏账准备大幅增加，导致应收
账款减少。
合同资产 不适用。
报告期产品库存数量较上期减
存货 8,613,581.29 0.70% 9,959,623.59 0.37% 0.33%
少。
投资性房
0.00% 不适用。
地产
报告期内公司的联营企业 My
长期股权
7,035,757.71 0.57% 6,375,673.04 0.24% 0.33% First Gym Co.,Limited 盈利所
投资
致。
固定资产 9,922,515.97 0.81% 16,908,525.47 0.63% 0.18% 报告期直营中心对外转让及子
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司注销、处置闲置固定资产
所致。
在建工程 0.00% 0.00% 不适用。
报告期直营中心对外转让、子
使用权资 -
11,198,915.33 0.91% 33,742,345.50 1.25% 公司注销、公司总部迁址所
产 0.34%
致。
短期借款 0.00% 0.00%
报告期直营中心对外转让、直
营中心课程销售额结转计入收
合同负债 64,054,534.66 5.21% 105,056,755.28 3.89% 1.32%
入，天津美杰姆收取的加盟费
结转计入收入所致。
长期借款 159,000,000.00 12.93% 222,600,000.00 8.24% 4.69% 报告期偿还长期借款所致。
-
租赁负债 6,406,670.68 0.52% 22,741,602.01 0.84% 系公司退租所致。
0.32%
报告期天津美杰姆原股东未完
交易性金 27.75
636,966,898.14 51.81% 649,486,668.24 24.06% 成业绩承诺，预计支付的业绩
融资产 %
补偿金。
其他应收
10,445,058.78 0.85% 19,079,094.24 0.71% 0.14% 本期无重大变化。
款
-
报告期计提天津美杰姆商誉减
商誉 0.00 0.00% 391,813,474.48 14.51% 14.51
值所致。
%
递延所得 主要系报告期计提应收账款坏
66,729,169.85 5.43% 40,548,152.51 1.50% 3.93%
税资产 账增加所致。
其他应付 28.07
634,118,446.24 51.58% 634,642,928.08 23.51% 本期无重大变化。
款 %
一年内到 主要系部分长期借款将于一年
期的非流 75,258,051.25 6.12% 92,908,799.55 3.44% 2.68% 内到期，部分贷款在本期归
动负债 还。
本报告期预付仲裁费用较高导
预付款项 5,682,854.90 0.46% 4,007,405.21 0.15% 0.31%
致。
2018 年重大资产重组标的天津
美杰姆利润不达预期，根据中
国证监会《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》及《企业
-
会计准则第 8 号资产减值》的
无形资产 241,425,428.24 19.64% 997,365,966.86 36.94% 17.30
相关规定，公司在年末对出现
%
减值迹象的子公司进行商誉及
无形资产减值测试，根据由专
业评估机构出具的评估报告计
提无形资产减值准备。
境外资产占比较高
适用 □不适用
境外资产
保障资产 是否存在
资产的具 占公司净
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 安全性的 收益状况 重大减值
体内容 资产的比
控制措施 风险
重
1、会计记
录控制
收取特许
（保证会
计信息反 -
货币资金 经营权、 12881.69 香港、BVI - 良好 否
映及时、 9,072.23%
完整、准
商标权使
确）；2、
盘点控制
22
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（保证实
物资产与
会计记录
一致）；
3、接近控
制（严格
控制无关
人员对资
产的接
触，只有
经过授权
批准的人
才能够接
触资产）。
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
1.交易性
金融资产
（不含衍 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
生金融资
产）
2.衍生金
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
融资产
4.其他权
益工具投 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资
5.其他非
流动金融 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产
金融资产
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计
投资性房
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
地产
生产性生
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
物资产
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金 -
649,486,6 636,966,8
融资产-业 12,519,77 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
68.24 98.14
绩补偿 0.10
-
649,486,6 636,966,8
上述合计 12,519,77 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
68.24 98.14
0.10
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他变动的内容
23
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
交易性金融资产-业绩补偿详见“第十节、之七、合并财务报表项目注释 2、交易性金融资产及十六、其他重要事项 2、
其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（1）业绩补偿”。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司部分银行账户由于诉讼仲裁案件冻结金额为人民币 1,672,337.02 元。
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
1,000,000.00 1,000,000.00 0.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
24
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
天津美杰
- -
姆教育科 50,000,00 497,941,3 353,487,3 101,017,8
子公司 教育咨询 150,130,1 120,909,9
技有限公 0.00 93.14 88.58 44.38
19.98 61.31
司
启星未来
- -
（天津） 33,000,00 1,620,480 653,196,4 101,017,8
子公司 服务业 1,318,276 1,286,534
教育咨询 0.00 ,206.78 38.12 44.38
,576.65 ,615.75
有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
青岛美杰姆投资有限公司 新设成立 因公司发展需要，成立该子公司。
上海美裕文化传播有限公司 出售 因公司发展需要，出售该子公司。
上海培幼文化传播有限公司 出售 因公司发展需要，出售该子公司。
广州美挚企业管理有限公司 注销 无重大影响。
主要控股参股公司情况说明
2018 年，公司通过持股 70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津
美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”），天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、
王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至 2021 年 12 月 31 日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关
业绩补偿条款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额 6.49 亿元。
公司控股子公司启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的
《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于
（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北
京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁
庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日
14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。2024 年 3 月 21 日，启星未来收到北京仲裁委员
会送达的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求
的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。2024 年 4 月 9 日，公司发
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委
托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王
沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附
件。2024 年 4 月 11 日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人
民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《天津自由贸易试验区人
民法院举证通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于
2024 年 4 月 23 日 9 时 00 分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断
本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的
公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承
诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-
016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号 2024-017）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份
有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。
2023 年 4 月 13 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案
受理通知》。2023 年 11 月 27 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第
02520 号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间 2023 年 12 月
19 日 14 时 0 分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁
事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告
编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023 年 10
月 12 日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币 232,200,000 元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担
保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人
民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
1、生育政策配套措施不断完善，拉动早教市场规模扩张
近年来，在我国人口老龄化程度加深及人口出生率持续下滑的形势下，国家陆续颁发多部鼓励生育政策及配套支持
措施来改善我国人口结构。鼓励生育政策及配套支持措施的平稳实施，有利于平缓总和生育率下降趋势，推动实现适度
生育水平，从而拉动早教市场消费群体规模的扩张，支撑早期素质教育行业实现高质量发展。
2、新型城镇化稳步开展，早教市场空间有望进一步扩大
2023 年 12 月 29 日，国务院总理主持召开国务院常务会议，研究深入推进以人为本的新型城镇化有关举措。会议要
求，把农业转移人口市民化摆在突出位置，解决群众急难愁盼问题，着力补齐城市基础设施和管理服务等短板，使城市
更健康、更安全、更宜居。
新型城镇化的持续深入推进有利于拉动消费和投资、持续释放内需潜力，也会释放巨大的教育消费需求。在城镇化
进程推进以及下沉市场居民经济条件升级的大环境下，公司针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育副品牌“小
吉姆”有望进一步扩大市场空间。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、加快建设教育强国，助力营造良好外部环境
2023 年 5 月 5 日，二十届中央财经委员会第一次会议强调，要深化教育卫生事业改革创新，把教育强国建设作为人
口高质量发展的战略工程，全面提高人口科学文化素质、健康素质、思想道德素质，建立健全生育支持政策体系，大力
发展普惠托育服务体系，显著减轻家庭生育养育教育负担推动建设生育友好型社会，促进人口长期均衡发展。
国家高度重视并大力推进建设教育强国，为儿童早期教育行业的发展进一步提供了良好的外部环境。
4、行业格局逐渐稳定，品牌优势助力业务发展
基于客观规律，经历 20 年左右的快速发展之后，早教行业已经进入调整期。外部客观因素加速了早教市场结构的调
整和出清，部分机构的退出将释放出一定的市场空间，而消费者对头部品牌的认可度会更高，市场资源将向头部品牌聚
拢，有利于规模较大、品牌效应明显的头部企业提高市场占有率，最终促使早教行业市场格局趋于稳定。
作为早教头部品牌的美吉姆，将凭借科学先进的早教理念和完备的多元课程体系、优秀的人才梯队和规模化运营管
理能力等，引领早教行业集中度稳步提升，助推早教行业进入新阶段。
（二）公司战略
公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，依据《中国教育现代化 2035》等政策的规范要求和
发展方向为指引，坚持“以人为本”“全面发展”的素质教育理念，充分发挥自身优势资源，聚焦主业，保持科学性和
领先性，持续在儿童早期素质教育领域深耕细作，满足适龄儿童与家庭在早期素质教育领域高品质和多元化的需求。
公司将通过自身平台与资源优势，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步优化提升，致力于将
“美吉姆”打造成为行业标杆品牌。着眼于儿童一生的健康成长和全面发展，公司在少儿音乐、少儿艺术、少儿体育等
素质教育服务领域进行延伸拓展，为各个阶段的儿童提供更全面、更优质、更多选择的综合素质教育课程。同时，加强
“小吉姆”品牌的投入与推广，为更多家庭提供高品质的早教服务。
公司将致力于以高品质的课程、科学舒适的教学环境、高标准精细化的管理，满足中国家庭对早期教育日益增长的
需求，履行企业社会责任，实现企业价值。
（三）公司 2024 年经营计划
1、持续优化课程服务，提升会员家长满意度
2024 年，公司将继续致力于优化课程服务，以提升广大会员家长的满意度。定期审视和更新课程内容，确保其与最
新的教育趋势和科学研究相符。同时，根据市场需求，拓宽课程覆盖年龄，拓展其他适龄的、科学的课程，进一步丰富
美吉姆课程体系。引入新的教学方法、案例研究，确保会员家长获得最为实用和前沿的育儿知识。引入个性化学习路径
和定制化内容，以满足不同家庭的需求。建立更为灵活和及时的用户反馈机制，迅速了解会员的需求和意见，及时调整
课程内容和服务方式，以更好地满足家长期望，确保课程服务始终保持高水平。
2、持续提供中心课程与教学支持，提升中心课程服务品质
2024 年，公司将继续为各中心提供课程与教学相关的支持，解决在备课、练课、上课、课后服务等阶段遇到的问题，
提升中心的课程服务品质，同时，公司也将着力优化教师评估体系，提升教师的服务主动性和专业水平，鼓励教师为中
心运营发挥更大的效能。
3、积极探索业务新模式，搭建新模式下的课程、教学支持及师资培训体系
2024 年，公司将积极进行新的业务模式的探索，并在新的模式下，教研该模式所需要的课程门类，形成新的课程体
系。同时根据新模式的需求，搭建赋能中心的教学支持体系及教师资格培训体系。
4、进一步加强精细化运营管理，完善支持体系
公司将持续优化运营管理与支持体系，不断加强在中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、
信息管理系统支持等方面的精细化运营管理，更好地为美吉姆早教中心赋能，提升中心的管理效率和运营质量。此外，
公司也将不断研究行业发展现状及趋势，关注外部环境变化，建立和持续调整应对预案，助力中心提升市场占有率。
5、持续拓展“小吉姆”市场份额，深挖下沉市场潜力
公司副品牌“小吉姆”定位三线及以下级别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的
高品质早教服务。2024 年，公司将结合区域市场和加盟商的特点，持续拓展“小吉姆”市场份额，深挖下沉市场潜力，
优化业务结构，不断增强公司的综合竞争力和市场影响力。
6、提升品牌知名度和美誉度，促进业务健康发展
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司将持续通过自媒体矩阵及行业媒体，全面展示品牌形象和优势。通过发布有深度的教育科普内容、举办线上线
下相结合的活动、鼓励会员家庭分享与美吉姆的成长故事、制作用户故事视频、与相关行业或机构进行合作等一系列综
合传播和营销措施提升公司品牌的知名度、美誉度，进而促进业务的健康发展。同时，定期进行品牌知名度和美誉度调
查，了解市场反馈，根据调查结果，调整品牌推广策略，提高会员家长的满意度，并进一步树立公司在教育领域的卓越
形象。
（四）面临的风险及措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，国家总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对 0-3 岁婴幼儿早期教育的具体监管
措施尚未明确。2022 年 3 月，教育部、国家发展改革委、市场监管总局发布《关于规范非学科类校外培训的公告》。
2024 年 2 月 8 日，教育部发布《校外培训管理条例（征求意见稿）》。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消
防、卫生等市场监管领域，增加美吉姆早教中心的开设和运营成本。公司将指导各中心与所在地方有关主管部门积极沟
通，严格执行安全与环境卫生相关政策与要求，为儿童和家庭创造更加安全、卫生的高质量环境。在同时符合政策要求
的基础上，通过集中化采购、预算管理等方式，发挥规模效应，合理控制成本。公司也将时刻关注早教行业政策，根据
国家法律法规要求开展业务。
2、儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭消费能力的提高，以及消费行为方式、消
费需求和消费习惯不断的变化，早期素质教育行业发展处于不断优化更新迭代和优胜劣汰的过程。未来家长和儿童的消
费需求可能更加多元化、更加倾向于新模式、新课程的早期素质教育，早期素质教育行业中的企业将面临适应新环境等
诸多挑战，新形势下行业优胜劣汰效应日趋明显，早教行业竞争日趋将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早
教理念、教学内容趋同度高、品牌影响力低、师资力量弱的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，头部聚集效应逐渐显
现。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果公司在
面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有
效的应对措施，则有可能在未来的早教行业竞争中成长放缓，从而无法持续保持较强的市场竞争优势。
公司将根据市场变化和客户需求的特点，在课程研发、加盟支持、运营管理等方面不断优化升级。提升品牌竞争力、
提高品牌美誉度，应对市场风险。
3、加盟模式风险
公司以传统加盟模式为主，在业务规模波动的情况下，客户粘性不高，加盟中心数量增减可能导致业务分散或聚集，
则对公司运营工作提出了更高要求。
公司已建立严格的加盟商标准，以及精细化的客户服务标准，未来将继续通过培训等方式支持各个早教中心执行，
并通过建立的教师培训和评估体系，对教师进行严格培训和考核，确保教师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来
将通过上述措施，加强对各个早教中心的服务支持，控制和降低加盟模式的风险。
4、知识产权风险
美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮
大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，早教机构数量众多且业务能力良莠不齐，
使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。
另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在
知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差，从而出现侵犯他人知识产权的风险。
公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队
将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为，主动维护公司商标等知
识产权权益。
5、外部环境风险
报告期内，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，受人口出生率下降、商业综合体经营变化等外部因素影响，部分美
吉姆中心因经营困难采取永久性闭店措施。外部环境风险对加盟商应对风险的能力也提出了更高的要求，未来可能导致
门店数量整体波动变化。
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6、无形资产计提减值的风险
根据《企业会计准则》规定，使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。
如出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产未来实际净利润未达评估预测数，
则存在无形资产减值的风险。一旦出现无形资产减值，将导致无形资产的账面价值减少，从而影响上市公司当期利润与
净资产数额。公司管理团队将致力于提升标的资产的经营状况，努力提升标的资产的营业收入和利润水平。
7、应收账款与坏账风险
由于早教行业客户群体主要是家长，他们的支付能力受到经济状况、家庭收入、消费观念等多种因素的影响，如果
客户支付能力下降，美吉姆加盟商将减少销售额和现金流入。同时受近年早教行业竞争加速和外部环境影响，经营情况
较差的加盟商会出现权益金及其他服务费逾期支付的情况，导致公司应收账款的增加和回收困难，致使信用风险增加，
公司存在对各相关应收账款计提信用减值损失的风险。公司将加强对应收账款的账期监控与催收力度，努力减少相关坏
账损失。
8、担保风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保总金额为 5,299.28 万元，对外担保余额为 1,281.70 万元，为资产负债率超
过 70%的担保对象进行担保的金额为 1,281.70 万元。具体情况详见下文“六、重要事项 十五、重大合同及其履行情况
2、重大担保”章节。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对象的
关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。
9、诉讼风险
公司控股子公司启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的
《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》，2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。
2024 年 3 月 21 日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案变更当事人通知》，
同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘祎、王琰。2024 年 4 月 9 日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启
星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补
充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委
员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件。2024 年 4 月 11 日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易
试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津
0319 民初 7956 号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《民事起诉状》
等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于 2024 年 4 月 23 日 9 时 00 分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事
项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见
公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展
公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承
诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿
事项仲裁进展的公告》（公告编号 2024-017）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份
有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。
2023 年 4 月 13 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案
受理通知》。2023 年 11 月 27 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第
02520 号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间 2023 年 12 月
19 日 14 时 0 分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁
事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告
编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023 年 10
月 12 日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨
29
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币 232,200,000 元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担
保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人
民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。
公司将持续不断优化 2024 年经营计划并严格执行，努力解决公司可持续经营发展顾虑。
10、舆情风险
报告期内，国内部分地区美吉姆加盟中心停课停业闭店，在网络社交媒体上引发了一定关注，对公司的企业形象和
品牌声誉造成一些负面影响。未来，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中
心可能发生闭店事项，可能使公司面临舆情风险。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
谈论的主要内
调研的基本情
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 容及提供的资
况索引
料
2023 年 5 月
2023 年 05 月 详见投资者关
公司会议室 实地调研 机构 广发证券 18 日投资者关
18 日 系活动记录表
系活动记录表
2023 年 5 月
2023 年 05 月 网络平台线上 详见投资者关
公司会议室 其他 投资者 23 日投资者关
23 交流 系活动记录表
系活动记录表
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 否
30
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期
内，公司信息披露规范，并将努力提高公司治理水平。报告期内公司共召开股东大会 5 次，均提供了现场投票和网络投
票两种参会渠道，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票并公开披露，确保所有股东享
有平等地位，充分行使自身权利。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》
等法律法规和规范性文件的要求，提案的审议、投票、表决程序合法合规，会议记录符合实际情况。各次股东大会均邀
请见证律师进行了现场见证，维护了公司和股东的合法权益。
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（法律专业一名，会计专业一名，金融专业一名），董事会的人员
组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了 11 次董事会，取消召开 2 次董事会。全体董事都严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行董事
职责，谨慎、负责行使董事权利。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照各
专门委员会工作细则开展工作。
报告期内，公司结合中国证监会对《上市公司独立董事管理办法》等的修订情况，以及深圳证券交易所对《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的修订情况，
对《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等进行了相应修订。并且，依据《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所
选聘制度》。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，监事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了
7 次监事会。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，公
司监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督。
公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合
规经营。公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司年度发展规划、
经营战略等。
公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规
定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真
回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完
整地根据相关法律法规披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性
联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全公司法人
治理结构，日常生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会审议确定，公
司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
31
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
1、资产独立：公司资产权属清晰，拥有独立的经营场所，独立进行经营。
2、人员独立：公司在劳动关系、人事管理及薪酬体系等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬。公司具备独立的人力资源部门，全面负责公司员工的劳动关系、
人事管理、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障事项。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及
其关联主体担任职务的情形。
3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据《公司章程》和有关规
定独立做出财务决策，独立在银行开立账户、独立核算、独立纳税。
4、机构独立：公司根据法律法规和公司章程，设立股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机
构，在日常经营管理方面进行办公例会。内部机构健全有效、运作独立。
5、业务独立：公司业务独立完整具备自主经营能力，独立开展自身业务，不存在依赖控股股东进行经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
审议并通过了《关于 2023 年度日常
2023 年第一 2023 年 关联交易预计的议案》，详见披露于
临时股东大 2023 年 04 月 06
次临时股东 30.19% 04 月 07 巨潮资讯网的《2023 年第一次临时
会 日
大会 日 股东大会决议的公告》（公告编号：
2023-020）。
审议并通过了《2022 年年度报告及
摘要》《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度监事会工作报告》《2022
年度财务决算报告》《2023 年度财务
预算报告》《2022 年度利润分配预
2023 年
2022 年年度 年度股东大 2023 年 05 月 19 案》《关于 2023 年董事、监事、高级
30.20% 05 月 20
股东大会 会 日 管理人员薪酬的议案》《关于续聘会
日
计师事务所的议案》《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的议
案》，详见披露于巨潮资讯网的
《2022 年年度股东大会决议的公告》
（公告编号：2023-036）。
审议并通过了《关于补选董事的议
2023 年第二 2023 年
临时股东大 2023 年 06 月 19 案》，详见披露于巨潮资讯网的
次临时股东 30.19% 06 月 20
会 日 《2023 年第二次临时股东大会决议
大会 日
的公告》（公告编号：2023-046）。
审议并通过了《关于补选股东代表监
2023 年第三 2023 年
临时股东大 2023 年 08 月 14 事的议案》，详见披露于巨潮资讯网
次临时股东 30.19% 08 月 15
会 日 的《2023 年第三次临时股东大会决
大会 日
议的公告》（公告编号：2023-060）。
审议并通过了《关于修订<大连美吉
姆教育科技股份有限公司独立董事工
2023 年第四 2023 年
临时股东大 2023 年 11 月 16 作制度>的议案》《关于调整刘俊君先
次临时股东 48.55% 11 月 17
会 日 生第六届董事会董事、第六届董事会
大会 日
战略委员会委员职务的议案》《关于
选举金辉先生为公司第六届董事会非
32
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
独立董事的议案》，审议未通过《关
于调整马红英女士第六届董事会董
事、第六届董事会战略委员会委员及
主任委员职务的议案》《关于选举何
毅为公司第六届董事会非独立董事的
议案》，详见披露于巨潮资讯网的
《2023 年第四次临时股东大会决议
的公告》（公告编号：2023-079）。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 任期 持股 增减 持股 增减
任职 股份 股份
姓名 性别 年龄 职务 起始 终止 数 变动 数 变动
状态 数量 数量
日期 日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
董
事、 2023 2025
董事 年 11 年 02
金辉 男 36 现任 0 0 0 0 0 -
长、 月 16 月 10
总经 日 日
理
董
事、
2022 2025
副总
李乐 年 10 年 02
女 38 经理 现任 0 0 0 0 0 -
乐 月 17 月 10
兼董
日 日
事会
秘书
董 2023 2025
事、 年 06 年 02
孟双 女 43 现任 0 0 0 0 0 -
副总 月 19 月 10
经理 日 日
2019 2025
年 01 年 02
于洋 男 47 董事 现任 0 0 0 0 0 -
月 18 月 10
日 日
2022 2025
郭东 年 08 年 02
男 39 董事 现任 0 0 0 0 0 -
浩 月 22 月 10
日 日
董 2022 2025
杜胜 事、 年 07 年 02
男 47 现任 0 0 0 0 0 -
穗 财务 月 04 月 10
总监 日 日
Longs 2022 2025
独立
en Ye 男 64 现任 年 02 年 02 0 0 0 0 0 -
董事
（叶 月 10 月 10
33
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
龙 日 日
森）
2022 2025
丁瑞 独立 年 10 年 02
女 60 现任 0 0 0 0 0 -
玲 董事 月 10 月 10
日 日
2022 2025
冯俊 独立 年 10 年 02
男 53 现任 0 0 0 0 0 -
泊 董事 月 10 月 10
日 日
监
2023 2025
事、
赵金 年 08 年 02
男 50 监事 现任 0 0 0 0 0 -
才 月 14 月 10
会主
日 日
席
2023 2025
职工
年 11 年 02
蒋蕊 女 36 代表 现任 0 0 0 0 0 -
月 30 月 10
监事
日 日
2022 2025
职工
张译 年 08 年 02 80,32 80,32
女 38 代表 现任 0 0 0 -
文 月 26 月 10 3 3
监事
日 日
董 2022 2023
马红 事、 年 07 年 12
女 39 离任 0 0 0 0 0 -
英 董事 月 21 月 11
长 日 日
董 2019 2023
大宗
刘俊 事、 年 01 年 11 20,75 4,270 16,48
男 55 离任 0 0 交易
君 总经 月 18 月 30 6,547 ,000 6,547
减持
理 日 日
2017 2023
朱谷 年 03 年 05 238,0 238,0
女 44 董事 离任 0 0 0 -
佳 月 13 月 05 08 08
日 日
监
2020 2023
事、
年 05 年 08
温帅 男 40 监事 离任 0 0 0 0 0 -
月 19 月 14
会主
日 日
席
2019 2023
职工
年 03 年 11
孙慧 女 36 代表 离任 0 0 0 0 0 -
月 19 月 30
监事
日 日
2022 2023
李仕 副总 年 02 年 09
男 43 离任 0 0 0 0 0 -
杰 经理 月 10 月 28
日 日
2020 2023
副总 年 02 年 05
陈娟 女 41 离任 0 0 0 0 0 -
经理 月 28 月 17
日 日
2020 2023
集中
副总 年 02 年 09
赵芬 女 43 离任 0 200 0 0 200 竞价
经理 月 28 月 28
增持
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 21,07 200 4,270 0 16,80 --
34
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
4,878 ,000 5,078
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
2023 年 5 月 5 日，公司时任董事朱谷佳女士因个人原因，辞去公司董事职务及专门委员会职务，辞职后不在公司担
任任何职务。
2023 年 5 月 17 日，公司时任副总经理陈娟女士因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司及公司下属单
位担任任何职务。
2023 年 7 月 5 日，公司时任监事会主席、监事温帅先生由于个人原因辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务，
辞职后不在公司及下属单位担任任何职务。新任股东代表监事补选已于 2023 年 8 月 14 日完成。
2023 年 9 月 28 日，公司时任副总经理李仕杰先生、赵芬女士均因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，李仕
杰先生和赵芬女士不在公司及下属公司担任任何职务。
2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，调整刘俊君先生董事、董事会战略委员会委员职务。
2023 年 11 月 29 日，公司时任职工代表监事孙慧女士由于个人原因辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职
后不在公司及下属公司担任任何职务。新任职工代表监事补选已于 2023 年 11 月 30 日完成。
2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，解聘刘俊君先生总经理职务，解聘后，刘俊君先生不
再担任公司任何职务。
2023 年 12 月 11 日，公司时任董事长、董事马红英女士因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任
委员及委员职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
金辉 董事 被选举 2023 年 11 月 16 日 2023 年第四次临时股东大会被选举为董事。
第六届董事会第二十三次会议被聘任为总经
金辉 总经理 聘任 2023 年 11 月 30 日
理。
第六届董事会第二十五次会议被选举为董事
金辉 董事长 被选举 2024 年 01 月 10 日
长。
李乐乐 董事 被选举 2024 年 01 月 10 日 2024 年第一次临时股东大会被选举为董事。
孟双 董事 被选举 2023 年 06 月 19 日 2023 年第二次临时股东大会被选举为董事。
第六届董事会第二十三次会议被聘任为副总经
孟双 副总经理 聘任 2023 年 11 月 30 日
理。
2023 年第三次临时股东大会被选举为股东代
股东代表监事、
赵金才 被选举 2023 年 08 月 14 日 表监事，第六届监事会第十一次会议被选举为
监事会主席
监事会主席。
2023 年第一次职工代表大会被选举为职工代
蒋蕊 职工代表监事 被选举 2023 年 11 月 30 日
表监事。
因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战
马红英 董事、董事长 离任 2023 年 12 月 11 日
略委员会主任委员及委员职务。
2023 年第四次临时股东大会调整其董事、董
刘俊君 董事 离任 2023 年 11 月 16 日
事会战略委员会委员职务。
刘俊君 总经理 解聘 2023 年 11 月 30 日 第六届董事会第二十三次会议解聘其总经理职
35
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
务。
因个人原因辞去公司董事职务及专门委员会职
朱谷佳 董事 离任 2023 年 05 月 05 日
务。
温帅先生于 2023 年 7 月 5 日向公司提交辞职
股东代表监事、 报告，因个人原因辞去公司第六届监事会监事
温帅 离任 2023 年 08 月 14 日
监事会主席 及监事会主席职务。新任股东代表监事补选已
于 2023 年 8 月 14 日完成。
孙慧女士于 2023 年 11 月 29 日向公司提交辞
职报告，因个人原因辞去公司职工代表监事职
孙慧 职工代表监事 离任 2023 年 11 月 30 日
务。新任职工代表监事补选已于 2023 年 11 月
30 日完成。
李仕杰 副总经理 解聘 2023 年 09 月 28 日 因个人原因辞去公司副总经理职务。
陈娟 副总经理 解聘 2023 年 05 月 17 日 因个人原因辞去公司副总经理职务。
赵芬 副总经理 解聘 2023 年 09 月 28 日 因个人原因辞去公司副总经理职务。
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、金辉先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，莱斯特大学金融学硕士，具有法律职业资格证书。曾
任富滇银行股份有限公司重庆分行员工、渝北支行高级经理，西部金融资产交易中心(贵州)有限公司法务总监、财务总
监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长、董事、总经理、法务总监，兼任上海迈之格投资有限公司法定代
表人、执行董事等。
2、李乐乐女士，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学专业本科、项目管理专业硕士，
具备深交所上市公司董事会秘书资格证书、上市公司董事会秘书资格后续培训证书，上交所董事会秘书资格证书，通过
基金从业人员资格考试、证券业从业人员资格考试。历任中国航天三江集团公司重工所发展计划部兼董事会办公室规划、
投资主管，中科海讯（股票代码：300810）证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，宁波梅山保税港区中科海讯科技投
资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，北京海讯瑞声管理咨询有限公司执行董事、经理，武汉范思合成
数字科技有限公司董事，空天合一（北京）空间科技有限公司财务总监等。现任北京小焙科技有限公司监事、大连美吉
姆教育科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等。
3、孟双女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，高级人力资源管理师。曾任呼伦贝尔职
业技术学院专业课教师，丰汇租赁有限公司培训主管，华中融资租赁有限公司（现已变更名称为：江苏盛信中达企业管
理有限公司）人力行政部门总经理，中植国际投资控股集团有限公司人力行政副总裁，兼任北京首拓融汇投资有限公司
法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融通投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融信投资有限公司
经理，青岛捷诚万和投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理，重庆中新融创投资有限公司监事，湖州融恒投资管理
有限公司监事，湖州中植嘉恒投资管理有限公司监事，湖州荣嘉企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，
霍尔果斯融恒管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京捷成万盈管理咨询有限公司法定代表人、执行董
事,经理，北京鼎世汇通咨询有限公司法定代表人、执行董事，上述曾兼任的公司部分目前已注销。现任大连美吉姆教育
科技股份有限公司董事、副总经理。
4、于洋先生，1977 年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。历任大连三垒科技有限公司副
总经理，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、大连三垒科技有限公司总经理（注：尚未完成工商备案）。
5、郭东浩先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任大连三垒机器股份有限公司(现为大连美
吉姆教育科技股份有限公司)证券事务代表、证券投资部部长，大连美光速造科技有限公司法定代表人、经理、执行董事。
现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、大连三垒科技有限公司证券投资部部长、美光(江苏)三维科技有限公司董
事、大连百欧利生物科技有限公司监事、大连三垒投资有限公司执行董事兼经理、法定代表人，大连市建富财通投资管
理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、大连市中正嘉创投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、大连市建富金
汇投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
6、杜胜穗先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任武警水电指挥部后勤
部会计师、副处长、武警中校，道生国际融资租赁有限公司计划财务部总经理、青岛丰凯投资有限公司执行董事、经理、
36
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
法定代表人、开滦国际融资租赁有限公司董事、丰汇租赁有限公司财务总监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事、财务总监，青岛美杰姆投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京三垒企业管理有限公司法定代表人、
执行董事、经理、财务负责人，天津小吉姆教育科技有限公司监事，迈格亚洲投资有限公司执行董事。
7、LongsenYe（叶龙森）先生，1960 年出生，加拿大国籍，北京大学数学系学士、北京理工大学工学硕士、加拿大
皇后大学(Queen’sUniversity)金融博士，注册金融风险管理师(FRM) ，是广东省认定的高层次人才。曾任加拿大圣玛
丽大学首彼商学院(SobeySchoolofBusiness,SaintMary’sUniversity)金融教授（正教授，终身教授）及金融、信息系
统和管理科学系主任，北京理工大学珠海学院会计与金融学院院长、教授。现任广州南方学院商学院院长、教授，2021
年 4 月起担任中煤财产保险股份有限公司独立董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。（注：LongsenYe
（叶龙森）先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职对方公司尚未进行工商备案）。
8、丁瑞玲女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学博士，具有独董资格证、财务
审计专业的教授职称及博士学位，自 1986 年毕业留校任教至今。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、中央
财经大学会计学院教授，博士、硕士生导师，北京科荣达航空科技股份有限公司独立董事，北京握奇数据股份有限公司
独立董事。
9、冯俊泊先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，CIA(国际注册内审师)，取得证券从业资
格、深交所董秘资格、法律职业资格。曾任大连天宝绿色食品股份有限公司证券事务代表、艾米利亚（大连）股份有限
公司董事会秘书、董事；百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司预备董秘、董事会秘书、法务总监兼总经理
助理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、大连树仁博雅教育科技有限公司副总经理。
10、赵金才先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，本科学历，中级会计师、注册税务师、
注册会计师。曾任中润金服（海南）控股有限公司财务总经理，贵州安晟能源有限公司首席财务官，浙江康盛股份有限
公司财务经理，福建美丽生态建设集团有限公司财务经理，甘肃西北矿业集团有限公司财务总监，深圳市宇顺电子股份
有限公司财务经理，内蒙古乾泰能源投资有限公司财务总监。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会主席、丰汇
租赁有限公司财务总监。
11、蒋蕊女士，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。曾任职于丰汇租赁
有限公司、北京三垒企业管理有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代
表监事。
12、张译文女士，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，本科学历。曾任职于联合证
券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、新湖财富投资管理有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代
表监事、天津小吉姆教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。
在股东单位任职情况
□适用 不适用
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位担任 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务 领取报酬津贴
上海迈之格投资 法定代表人、执 2022 年 11 月 18
金辉 否
有限公司 行董事 日
北京三垒企业管 2023 年 03 月 02
金辉 监事 否
理有限公司 日
青岛美杰姆投资 2023 年 02 月 16
金辉 监事 否
管理有限公司 日
北京泽兴管理咨 法定代表人、执 2020 年 06 月 03
李乐乐 否
询有限公司 行董事、经理 日
北京小焙科技有 2022 年 02 月 24
李乐乐 监事 否
限公司 日
中植国际投资控 2018 年 08 月 20 2023 年 11 月 20
孟双 人力行政副总裁 否
股集团有限公司 日 日
孟双 北京首拓融通投 法定代表人、执 2019 年 04 月 16 2023 年 01 月 10 是
37
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
资有限公司 行董事、经理 日 日
北京首拓融信投 2020 年 05 月 19 2023 年 02 月 06
孟双 经理 否
资有限公司 日 日
青岛捷诚万和投 法定代表人、执 2021 年 03 月 01 2023 年 02 月 27
孟双 是
资有限公司 行董事兼经理 日 日
重庆中新融创投 2022 年 02 月 23 2023 年 03 月 13
孟双 监事 否
资有限公司 日 日
北京捷成万盈管 法定代表人、执 2021 年 05 月 10 2023 年 03 月 29
孟双 否
理咨询有限公司 行董事、经理 日 日
大连三垒科技有 2023 年 02 月 17
于洋 总经理 是
限公司 日
大连三垒科技有 2017 年 03 月 08 2023 年 02 月 16
于洋 副总经理 是
限公司 日 日
大连三垒科技有 2019 年 01 月 18
郭东浩 证券投资部部长 是
限公司 日
美光（江苏）三 2021 年 09 月 16
郭东浩 董事 否
维科技有限公司 日
大连百欧利生物 2020 年 09 月 03
郭东浩 监事 否
科技有限公司 日
大连三垒投资有 执行董事兼经 2018 年 02 月 05
郭东浩 否
限公司 理、法定代表人 日
大连市建富财通
2023 年 10 月 17
郭东浩 投资管理合伙企 执行事务合伙人 否
日
业(有限合伙)
大连市中正嘉创
2023 年 10 月 17
郭东浩 投资管理合伙企 执行事务合伙人 否
日
业(有限合伙)
大连市建富金汇
2023 年 10 月 17
郭东浩 投资管理合伙企 执行事务合伙人 否
日
业(有限合伙)
大连美光速造科 法定代表人、经 2017 年 04 月 13 2023 年 01 月 03
郭东浩 否
技有限公司 理、执行董事 日 日
青岛美杰姆投资 法定代表人、执 2023 年 02 月 16
杜胜穗 是
有限公司 行董事兼总经理 日
法定代表人、执
北京三垒企业管 2023 年 03 月 02
杜胜穗 行董事,经理,财 否
理有限公司 日
务负责人
天津小吉姆教育 2023 年 02 月 08
杜胜穗 监事 否
科技有限公司 日
迈格亚洲投资有 2023 年 10 月 20
杜胜穗 执行董事 否
限公司 日
Longsen Ye（叶 北京理工大学珠 会计与金融学院 2017 年 04 月 01 2024 年 04 月 14
是
龙森） 海学院 教授 日 日
Longsen Ye（叶 北京理工大学珠 会计与金融学院 2017 年 04 月 01 2023 年 07 月 10
是
龙森） 海学院 院长 日 日
Longsen Ye（叶 中煤财产保险股 2021 年 04 月 01
独立董事 是
龙森） 份有限公司 日
Longsen Ye（叶 商学院院长和教 2024 年 04 月 15
广州南方学院
龙森） 授 日
会计学院教授、
1986 年 06 月 01
丁瑞玲 中央财经大学 博士、硕士生导 是
日
师
北京科荣达航空
2022 年 12 月 28 2025 年 12 月 27
丁瑞玲 科技股份有限公 独立董事 是
日 日
司
北京握奇数据股 2023 年 03 月 15 2025 年 11 月 15
丁瑞玲 独立董事 是
份有限公司 日 日
38
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
大连树仁博雅教 2022 年 11 月 01 2025 年 11 月 01
冯俊泊 副总经理 是
育科技有限公司 日 日
丰汇租赁有限公 2023 年 07 月 19 2024 年 07 月 18
赵金才 财务总监 是
司 日 日
贵州安晟能源有 2021 年 09 月 19 2023 年 04 月 30
赵金才 首席财务官 是
限公司 日 日
中润金服（海
2023 年 05 月 04 2023 年 07 月 19
赵金才 南）控股有限公 财务总经理 是
日 日
司
天津美杰姆教育 2022 年 03 月 01 2023 年 11 月 21
蒋蕊 高级经理 是
科技有限公司 日 日
天津小吉姆教育 法定代表人、执 2023 年 02 月 08
张译文 否
科技有限公司 行董事,经理 日
1、于洋先生担任大连三垒科技有限公司总经理一职尚未完成工商备案。
在其他单位任职
2、Longsen Ye（叶龙森）先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职，对方公司尚未完成
情况的说明
工商备案。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标，董事、
监事和高级管理人员报酬经公司董事会、监事会、股东大会审议确定。2023 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级
管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获
得的税前应发报酬总额）均依据岗位职责、岗位薪酬水平以及公司的实际经营情况和相关规定进行发放，在公司任职的
内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按季支付薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
前报酬总额 联方获取报酬
金辉 男 36 董事、董事长、总经理 现任 39.6 否
李乐乐 女 38 董事、副总经理兼董事会秘书 现任 67.2 否
孟双 女 43 董事、副总经理 现任 4.71 是
于洋 男 47 董事 现任 0 是
郭东浩 男 39 董事 现任 0 是
杜胜穗 男 47 董事、财务总监 现任 62.08 否
Longsen
Ye（叶 男 64 独立董事 现任 12 否
龙森）
丁瑞玲 女 60 独立董事 现任 12 否
冯俊泊 男 53 独立董事 现任 12 否
赵金才 男 50 监事、监事会主席 现任 0 是
蒋蕊 女 36 职工代表监事 现任 29.51 否
张译文 女 38 职工代表监事 现任 36.27 否
马红英 女 39 董事、董事长 离任 116.84 未知
刘俊君 男 55 董事、总经理 离任 114 未知
朱谷佳 女 44 董事 离任 0 是
温帅 男 40 监事、监事会主席 离任 0 是
孙慧 女 36 职工代表监事 离任 57.4 否
李仕杰 男 43 副总经理 离任 113.72 否
39
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
陈娟 女 41 副总经理 离任 88.37 否
赵芬 女 43 副总经理 离任 114 否
合计 -- -- -- -- 879.7 --
其他情况说明
适用 □不适用
2023 年，离任高级管理人员陈娟女士、李仕杰先生、赵芬女士及离任职工代表监事孙慧女士从公司获得的税前报酬总额
中包含离职补偿，其中陈娟女士的离职补偿为 624,420 元、李仕杰先生的离职补偿为 600,000 元、赵芬女士的离职补偿
为 600,000 元、孙慧女士的离职补偿为 240,000 元，合计 2,064,420 元。除去离职补偿金之外，2023 年的董监高薪酬总
额为 673.26 万元。
截止本公告披露日，关于是否在公司关联方获取报酬，马红英女士、刘俊君先生未向公司提供说明。
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于
会计政策变更的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第六届董事会 2023 年 03 月 2023 年 03 月 22
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，详见披
第十四次会议 20 日 日
露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公
告编号：2023-011）。
审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的
第六届董事会 2023 年 04 月 2023 年 04 月 19 相关协议签署的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，详见
第十五次会议 17 日 日 披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公告》
（公告编号：2023-022）。
审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度总经理工作
报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》
《2023 年度财务预算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年
度内部控制自我评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》
《<2022 年度审计报告>及<2022 年度内部控制审计报告>》《关
于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于
第六届董事会 2023 年 04 月 2023 年 04 月 29
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于召开 2022
第十六次会议 27 日 日
年年度股东大会的议案》《2023 年第一季度报告》《关于 2022 年
度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，详
见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十六次会议决议公告》
（公告编号：2023-023）。全部董事对《关于 2023 年董事、监
事、高级管理人员薪酬的议案》回避表决，直接提交 2022 年年
度股东大会进行审议。
审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，
第六届董事会 2023 年 05 月 2023 年 05 月 31
详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十七次会议决议公
第十七次会议 29 日 日
告》（公告编号：2023-039）。
审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议
第六届董事会 2023 年 06 月 2023 年 06 月 07
案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十八次会议决
第十八次会议 06 日 日
议公告》（公告编号：2023-042）。
审议通过了《关于补充确认 2019 年、2020 年日常关联交易的议
案》《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
的议案》《关于补选公司第六届董事会提名委员会、薪酬与考核
第六届董事会 2023 年 07 月 2023 年 07 月 27
委员会委员的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
第十九次会议 25 日 日
议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议
决议公告》（公告编号：2023-054）。查阅《关于出售天津美智
姆教育科技有限公司 49%股权的备案文件》。
40
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
审议通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》《关于计提信用减
第六届董事会 2023 年 08 月 2023 年 08 月 29
值损失及资产减值准备的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第
第二十次会议 25 日 日
六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。
审议通过了《2023 年第三季度报告》《关于计提信用减值损失及
资产减值准备的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有
限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<大连美吉姆教育
科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订公
司董事会各专门委员会工作细则的议案》《关于修订<大连美吉
第六届董事会
2023 年 10 月 2023 年 10 月 27 姆教育科技股份有限公司内部审计工作制度>的议案》《关于制
第二十一次会
25 日 日 订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、监事和高级管理人
议
员买卖和持有公司股份管理制度>的议案》《关于制订<大连美吉
姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关
于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮
资讯网的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编
号：2023-068）。
第六届董事会 审议通过了《关于延期召开 2023 年第四次临时股东大会的议
2023 年 11 月 2023 年 11 月 06
第二十二次会 案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十二次会议
05 日 日
议 决议公告》（公告编号：2023-074）。
审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于
解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于
第六届董事会
2023 年 11 月 2023 年 12 月 02 聘任公司副总经理的议案》，审议未通过《关于补选公司第六届
第二十三次会
30 日 日 董事会战略委员会委员的议案》《关于召开 2023 年第五次临时
议
股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第
二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-087）。
第六届董事会 审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，
2023 年 12 月 2023 年 12 月 26
第二十四次会 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十四次会议决议
25 日 日
议 公告》（公告编号：2023-090）。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
金辉 2 2 0 0 0 否 0
孟双 6 2 4 0 0 否 3
于洋 11 0 10 0 1 否 4
郭东浩 11 0 10 0 1 否 5
杜胜穗 11 10 1 0 0 否 5
Longsen Ye
11 0 11 0 0 否 4
（叶龙森）
丁瑞玲 11 0 11 0 0 否 5
冯俊泊 11 0 10 0 1 否 5
马红英 10 8 1 0 1 否 5
刘俊君 9 8 1 0 0 否 4
朱谷佳 3 0 3 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
41
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
是 □否
董事姓名 董事提出异议的事项 异议的内容
对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：关于议案 1，个人意
《关于召开公司 2023 年第一次 见：1.议案中提到的除 AbrakadoodleInc.、GymConsulting,LLC 外关联
刘俊君
临时股东大会的议案》 方于法无实、于理无据；2.议案中提到的‘转让前，公司董事…控股的
企鹅英语培训中心、艾涂图艺术培训中心’分别预计发生金额 120 万、
200 万无合理依据。关于议案 4，个人对议案 1 有异议，故反对议案 4。
对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于补充确认 2019 年、2020
《关于补充确认 2019 年、2020
于洋 年日常关联交易的议案》投弃权票，弃权理由如下：时间远，不能了
年日常关联交易的议案》
解。
《关于召开 2023 年第三次临时 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开 2023 年第三次临时
于洋
股东大会的议案》 股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：对提名人选不了解。
《关于延期召开 2023 年第四次 对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开 2023 年第四
于洋
临时股东大会的议案》 次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：无必要延期。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于 2024 年度日常关联交
《关于 2024 年度日常关联交易
于洋 易预计的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定
预计的议案》
为重，不应有变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事
《关于补选公司第六届董事会
于洋 会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状
战略委员会委员的议案》
态，应以稳定为重，不应有变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议
《关于解聘公司总经理的议
于洋 案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应
案》
有变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议
《关于聘任公司总经理的议
于洋 案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应
案》
有变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的
《关于聘任公司副总经理的议
于洋 议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不
案》
应有变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开 2023 年第五次临
《关于召开 2023 年第五次临时
于洋 时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以
股东大会的议案》
稳定为重，不应有变动。
对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于补充确认 2019 年、2020
《关于补充确认 2019 年、2020
郭东浩 年日常关联交易的议案》投弃权票，弃权理由如下：对 2019 年、2020 年
年日常关联交易的议案》
发生的关联交易事项，因时间久远，不能了解。
对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开 2023 年第三次临时
《关于召开 2023 年第三次临时
郭东浩 股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：对提名的监事人选不了
股东大会的议案》
解，不发表意见。
《关于延期召开 2023 年第四次 对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开 2023 年第四
郭东浩
临时股东大会的议案》 次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：没必要延期。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于 2024 年度日常关联交
《关于 2024 年度日常关联交易
郭东浩 易预计的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联，现任总经理未
预计的议案》
参会，反对这个时期做关联交易的预计。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事
《关于补选公司第六届董事会 会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的
郭东浩
战略委员会委员的议案》 情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不
符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议
《关于解聘公司总经理的议 案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现
郭东浩
案》 任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，
不能保证所有中小股东的利益。
郭东浩 《关于聘任公司总经理的议 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议
42
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
案》 案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现
任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，
不能保证所有中小股东的利益。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的
《关于聘任公司副总经理的议 议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换
郭东浩
案》 现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻
辑，不能保证所有中小股东的利益。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开 2023 年第五次临
《关于召开 2023 年第五次临时
郭东浩 时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：反对此时期召开股东会
股东大会的议案》
表决关联交易的议案。
对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开 2023 年第三次临时
《关于召开 2023 年第三次临时
冯俊泊 股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：控股股东方面人员更换过
股东大会的议案》
于频繁。
对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开 2023 年第四
《关于延期召开 2023 年第四次
冯俊泊 次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：各股东应以公司大
临时股东大会的议案》
局为重，在有限的时间内协商撤回临时提案。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于 2024 年度日常关联交
易预计的议案》投弃权票，弃权理由如下：基于谨慎性的原则，同意将
《关于 2024 年度日常关联交易
冯俊泊 议案中的公司列为关联交易方进行审议。但是本次日常交易金额是基于
预计的议案》
2023 年前 10 个月的财务数据预估且市场形势变化较大，难以判断预估金
额是否合理，是否符合公司发展情况。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事
《关于补选公司第六届董事会
冯俊泊 会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的
战略委员会委员的议案》
情况下，补选时机不适宜，避免反复开会调整。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议
《关于解聘公司总经理的议 案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳定
冯俊泊
案》 和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队
不宜发生变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议
《关于聘任公司总经理的议 案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳定
冯俊泊
案》 和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队
不宜发生变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的
《关于聘任公司副总经理的议 议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳
冯俊泊
案》 定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团
队不宜发生变动。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开 2023 年第五次临
《关于召开 2023 年第五次临时
冯俊泊 时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况
股东大会的议案》
下，召开股东大会的时机不适宜，现场会议可能会引发不必要的舆情。
对公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提交《珠海融诚投资中
心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四次临时股东大会增加临时提
案的函》相关事项发表反对的独立意见，具体如下：
珠海融诚持有公司 248,191,387 股股票，占公司总股本的 30.18%，具备
提出临时提案的资格。公司董事会于 2023 年 11 月 3 日收到控股股东珠
公司控股股东珠海融诚投资中 海融诚发出的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年
心（有限合伙）提交《珠海融 第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提案人的临时提案提出时间在
诚投资中心（有限合伙）关于 股东大会召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳
冯俊泊
提议美吉姆 2023 年第四次临时 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
股东大会增加临时提案的函》 和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，
相关事项 并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
本次调整刘俊君先生第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会
委员职务、提名金辉先生为第六届董事会非独立董事事项，我本人对公
司控股股东珠海融诚的临时提案持反对意见，反对理由为控股股东调整
董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。
刘俊君先生、王沈北女士、刘 对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
冯俊泊
祎先生、霍晓馨女士、天津迈 管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、
43
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
格理企业管理合伙企业（有限 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四
合伙）提交的《刘俊君、王沈 次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具
北、刘祎、霍晓馨、天津迈格 体如下：
理企业管理合伙企业（有限合 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管
伙）关于提议美吉姆 2023 年第 理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 57,628,093 股股票，占公司总股
四次临时股东大会增加临时提 本的 7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于 2023 年 11 月 3 日收到股
案的函》相关事项 东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天
津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆 2023 年第四次临
时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会
召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确
议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会
委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事
项，我本人对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女
士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，
反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。
对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、
天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四
次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具
体如下：
刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管
理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 57,628,093 股股票，占公司总股
刘俊君先生、王沈北女士、刘 本的 7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于 2023 年 11 月 3 日收到股
祎先生、霍晓馨女士、天津迈 东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
格理企业管理合伙企业（有限 管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天
合伙）提交的《刘俊君、王沈 津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆 2023 年第四次临
丁瑞玲 北、刘祎、霍晓馨、天津迈格 时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会
理企业管理合伙企业（有限合 召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
伙）关于提议美吉姆 2023 年第 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
四次临时股东大会增加临时提 章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确
案的函》相关事项 议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会
委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事
项，我们对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女
士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，
反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，我
们对提名的非独立董事候选人何毅先生不认识，更不了解，因此不能判
断其是否胜任。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事
《关于补选公司第六届董事会
叶龙森 会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：目前，董事会战
战略委员会委员的议案》
略委员会主任委员缺席本次会议，补选委员事项需延后审议。
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开 2023 年第五次临
《关于召开 2023 年第五次临时
叶龙森 时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：目前情况下，延后审
股东大会的议案》
议。
对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
刘俊君先生、王沈北女士、刘
管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、
祎先生、霍晓馨女士、天津迈
天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆 2023 年第四
格理企业管理合伙企业（有限
次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具
合伙）提交的《刘俊君、王沈
体如下：
叶龙森 北、刘祎、霍晓馨、天津迈格
刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管
理企业管理合伙企业（有限合
理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 57,628,093 股股票，占公司总股
伙）关于提议美吉姆 2023 年第
本的 7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于 2023 年 11 月 3 日收到股
四次临时股东大会增加临时提
东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业
案的函》相关事项
管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天
44
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆 2023 年第四次临
时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会
召开 10 日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确
议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会
委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事
项，我们对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女
士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，
反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，我
们对提名的非独立董事候选人何毅先生不认识，更不了解，因此不能判
断其是否胜任。
董事对公
司有关事
详见上表“异议的内容”
项提出异
议的说明
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席董事会、
各专门委员会、独立董事专门会议、股东大会，认真审议各项议案，对公司重大人事任免、关联交易、内部控制、审计
机构选聘等重大决策事项提出专业性的意见，并切实监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护
公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项具
召开会议次 提出的重要 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 体情况（如
数 意见和建议 责的情况
有）
马红英、刘
俊君、杜胜 2022 年年度
2023 年 04 同意披露相
战略委员会 穗、于洋、 1 报告全文及 - -
月 26 日 关报告。
Longsen Ye 摘要
（叶龙森）
就 2022 年
与会计师事
年报审计中
2023 年 03 务所就 2022
的重大事项 -
月 24 日 年年报审计
进行初步汇
事中沟通。
报沟通。
审计稽核部
与会计师事
丁瑞玲、 2023 年内审
务所就 2022
Longsen Ye 工作事项及
审计委员会 5 年报审计事
（叶龙 2024 年内审
后沟通；审
森）、于洋 工作计划汇
2023 年 04 议《2022 年 同意会议议
报。 -
月 27 日 年度报告及 案。
摘要》、
2022 年度相
关财务报
表、2023 年
45
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
第一季度相
关财务报
表、《2022
年度利润分
配预案》
《2022 年度
内部控制自
我评价报
告》《关于
续聘会计师
事务所的议
案》《2022
年度审计报
告》《2022
年度内部控
制审计报
告》《关于
2022 年度计
提信用减值
损失及资产
减值准备的
议案》。
审议《2023
年半年度报
告全文及摘
要》《关于
计提信用减
值损失及资
2023 年 08 产减值准备 同意会议议
-
月 25 日 的议案》， 案。
听取内审负
责人汇报
2023 年第二
季度工作情
况及半年度
检查情况。
审议《2023
年第三季度
报告》《关
于计提信用
减值损失及
资产减值准
备的议案》
2023 年 10 同意会议议
《关于制订 -
月 25 日 案。
<大连美吉
姆教育科技
股份有限公
司会计师事
务所选聘制
度>的议
案》。
就 2023 年
与会计师事
年报审计计
2023 年 12 务所就 2023
划和主要安 -
月 05 日 年年报审计
排进行沟
事前沟通。
通。
薪酬与考核 Longsen Ye 2023 年 04 审议《关于 同意会议议
1 - -
委员会 （叶龙 月 26 日 2023 年董 案。
46
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
森）、冯俊 事、监事、
泊、朱谷佳 高级管理人
员薪酬的议
案》。
独立董事冯
俊泊先生对
孟双女士个
人的具体情
况不清楚、
不了解，对
其是否具备
审议《关于
独立董事冯 上市公司相
丁瑞玲、冯 2023 年 05 提名董事候
俊泊先生弃 - 关业务能力
俊泊 月 19 日 选人的议
权。 也不清楚，
案》。
出于审慎考
虑，对本次
会议审议的
《关于提名
董事候选人
的议案》弃
权。
独立董事冯
俊泊先生对
本次会议议
案均投反对
意见。1、
《关于解聘
公司总经理
的议案》的
反对理由：
公司既要稳
提名委员会 3
定，又要发
展，现在来
讲，确实出
现了一种不
审议《关于
可调和的矛
解聘公司总
同意会议议 盾，而且又
经理的议
案，其中独 出现了一个
案》《关于
立董事冯俊 新情况，即
丁瑞玲、冯 2023 年 11 聘任公司总
泊先生对本 - 马总处于失
俊泊、孟双 月 30 日 经理的议
次会议议案 联状态。处
案》《关于
均投反对意 在目前特殊
聘任公司副
见。 阶段下，此
总经理的议
时更换整个
案》。
高管团队，
对公司发展
是好事还是
坏事，确实
是需要考虑
的事情。目
前的特殊阶
段，宜静不
宜动。2、
《关于聘任
公司总经理
的议案》的
反对理由：
上次我本人
47
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
到现场参加
股东大会，
与股东们进
行了简单交
流，并且与
金辉先生也
进行了简单
交流，而且
我本人参与
了整个股东
大会召开过
程。金辉先
生个人的专
业技能应该
是可以的，
但存在一个
问题，金辉
先生原先任
职的职务是
公司法务总
监，那么从
个人履历来
讲，金辉先
生没有独立
掌管过公司
的经验，在
目前特殊阶
段，金辉先
生是否能够
带领公司稳
步向前发
展，确实是
要存疑的，
毕竟相当于
从中层干部
法务总监，
一下成为公
司高管，而
且直接成为
总经理，这
一步的跨
越，确实对
于他是否具
备相关能力
存疑。目前
的特殊阶
段，宜静不
宜动。3、
《关于聘任
公司副总经
理的议案》
的反对理
由：孟双总
提前进入到
了董事会，
那么对于公
司来讲，大
的事情是了
48
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
解的，但是
对于真正进
入到高管团
队，我本人
不知道孟双
女士直接进
入经营管理
层，是否可
以充分发挥
她本人的作
用，我对此
存有疑问。
目前的特殊
阶段，宜静
不宜动。
同意提名李
审议《关于
乐乐女士为
2023 年 12 提名董事候
第六届董事 - -
月 25 日 选人的议
会非独立董
案》。
事候选人。
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 15
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 160
报告期末在职员工的数量合计（人） 175
当期领取薪酬员工总人数（人） 175
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 3
销售人员 51
技术人员 60
财务人员 19
行政人员 33
管理人员 9
合计 175
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 117
大专及以下 58
49
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合计 175
2、薪酬政策
公司薪酬政策以公平为原则，有效激励为目标，坚持业绩优先、公正平等、正向激励。公司实施岗位工资制，根据公
司的薪酬制度与盈利状况，结合地域经济环境、行业薪酬水平确定员工薪酬。同时，公司每年会根据公司经营情况、 员
工个人表现及所在地域的工资指导线与物价水平变化适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工缴纳社会保险和
住房公积金，保障员工利益。
3、培训计划
人才是公司发展的内在驱动力，公司重视人才培养与梯队建设。公司设有培训部门，结合公司业务布局、发展战略
与岗位需求，有针对性的制定培训规划，开展各类培训课程，包括专业培训、技能培训和管理培训。通过系统培训提高
各岗位员工的专业能力和综合素质，提升运营与管理效率，保证公司可持续发展。截止报告期末，公司在全国拥有 281
家美吉姆与小吉姆签约早教中心，针对以早教中心为经营实体的业务模式，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场
推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操
训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工
提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。为进一步提高培训效率，公司优化线上“美吉姆赋能
平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培
训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化，通过培训与一系列企业文化活动，培养员工主人翁精神，提高工作积极
性、主动性与创造性，助力企业长远发展。
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件，公司分别于 2022 年
11 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议、2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修
订〈大连美吉姆教育科技股份有限公司章程〉的议案》，对原章程进行了修订，其中“第九章 财务会计制度、利润分配
和审计”章节对公司利润分配政策进行了规定。具体内容详见公司 2022 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网的《第六届董事
会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-119）《大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年 11 月公司章程修订对
照表》《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》及 2022 年 12 月 2 日披露于巨潮资讯网的《2022 年第六次临时股东大
会决议的公告》（公告编号：2022-124）。
报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备，
相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，切实保证了全体股东的利益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
50
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
是
为增强投资者回报水平拟采取的举措：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
是
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
2017 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本
次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事项的议案。
2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对
象授予 10,125,000 股限制性股票。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于 2 名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以
及 2017 年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调
整。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为
10,095,000 股。
51
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股
票的登记工作。
2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部
分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条
件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 30,000 股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。
2019 年 9 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制
性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019 年 9 月 20 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司当时总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9
月 25 日。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不
符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 408,015 股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票
事项发表了独立意见。2019 年 3 月 17 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股
权激励限制性股票的议案》。
2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持 408,015 股限制性股票的回购注销手续。
2021 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。公司独
立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2021 年 1 月 19 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017
年限制性股票激励计划授予 12 名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为 4,758,736
股，占公司当时总股本的 0.58%。
2021 年 1 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票
的议案》。
2021 年 8 月 25 日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注
52
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制
性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的 98,179 股限制性股票的回购注销。
2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 98,179 股限制性股票的回购注销手续。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回
购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，已不
符合激励条件，董事会同意对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的 4,326,758 股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021 年 11 月 15 日，公司召开的 2021 年第六次临时
股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021 年 12 月 22 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 12 月 20 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 4,326,758 股限制性股票的回购注销手续。
2022 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022 年 1 月 18 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 8 名激励对象的限制性股票第三个解
锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,641,649 股，占公司总股本的 0.56%，上市流通日为 2022
年 1 月 19 日。
2018 年 1 月 10 日，公司向陈鑫授予限制性股票，2020 年 8 月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的
解锁条件，公司需回购其对应的限制性股票 3,570,127 股。2022 年 5 月，公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民
事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022 年 11 月 24 日
大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获授但尚未解
除限售的限制性股票的回购和注销手续。判决生效后，处于强制执行中，截至 2023 年 12 月 31 日，陈鑫尚未与公司签订
回购合同，尚未完成回购和注销手续。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
□适用 不适用
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司高管及核心人员的绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标实现情况和高管及核心人
员分管工作的工作目标完成情况进行综合考核，并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬。报告期内，公司高级
管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规认真履行职责，努力落实公司股东大会和董事会决议。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
53
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了内部控制制度体系。报告期内，
公司持续加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，编制了《2023 年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度内部控制
评价报告》。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
是 □否
缺陷发生的时 缺陷的具体描 缺陷对财务报 已实施或拟实
整改时间 整改责任人 整改效果
间 述 告的潜在影响 施的整改措施
根据上市公司
印发的《大连
美吉姆教育科
2024 年 4 月
技股份有限公
24 日，上市公 上市公司已将
司内部控制制
司召开总经理 “天津美智姆
度》的规定，
办公会，会议 教育科技有限
管理层应当建
审议通过了关 公司以 0 元对
立财产日常管
于《天津美智 价转让其所持
理制度和定期
姆教育科技有 有的上海美裕
清查制度，对
限公司以 0 元 文化传播有限
现金、重要资
对价转让其所 公司 67%股
产、有价证券
持有的上海美 权、上海培幼
等采取财产记
裕文化传播有 文化传播有限
录、实物保
限公司 67%股 公司 67%股
管、定期盘
权、上海培幼 权、重庆美渝
点、账实核对
文化传播有限 姆教育科技有
等措施，确保
2023 年 05 月 公司 67%股 2024 年 04 月 限公司 67%股
财产安全，但 董事会
31 日 权、重庆美渝 24 日 权、重庆美佳
上市公司未印
姆教育科技有 姆文化传播有
发《档案管理
限公司 67%股 限公司 67%股
制度》。由于
权、重庆美佳 权”“大连美
上市公司未印
姆文化传播有 吉姆教育科技
发《档案管理
限公司 67%股 股份有限公司
制度》，也未
权》《大连美 以零对价转让
根据《中华人
吉姆教育科技 其所持有的天
民共和国档案
股份有限公司 津美智姆教育
法》和《中华
以零对价转让 科技有限公司
人民共和国档
其所持有的天 49%股权”的
案法实施条
津美智姆教育 投资协议经总
例》及相关法
科技有限公司 经理办公会审
律法规的规定
49%股权》的 议通过。
保管重庆美渝
议题。
姆教育科技有
限公司(以下
简称重庆美渝
54
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
姆)和重庆美
佳姆文化传播
有限公司(以
下简称重庆美
佳姆)，造成
档案缺失，无
法合理保证财
务报告中数据
的真实性、准
确性。上市公
司档案管理存
在重大设计缺
陷。
上市公司下属
子公司天津美
智姆教育科技
有限公司（以
下简称天津美
智姆）于 2023
年 8 月 31 日
（用印记录日
期为 2023 年 9
月 14 日）与
自然人覃远亮
签订了股权转
让协议，将重
庆美渝姆和重
庆美佳姆 67%
的股权以 0 元
对价转让给覃
远亮，但是重
庆美渝姆和重
庆美佳姆协议
签订日期早于
投资协议 OA
审批流程完成
日期，截止
2023 年 12 月
31 日，未完成
工商变更登
记。重庆美渝
姆和重庆美佳
姆于 2023 年 6
月闭店停止运
营，两家公司
出现不同程度
档案缺失问
题，且教具等
固定资产未与
上市公司办理
实物交接手
续，存在部分
实物资产遗失
的情况。
天津美智姆
2023 年与自然
人卫继平签订
了股权转让协
55
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
议，将上海美
裕文化传播有
限公司和上海
培幼文化传播
有限公司 67%
的股权以 0 元
对价转让给卫
继平，并已完
成工商变更登
记手续，但协
议签订日期早
于投资协议 OA
审批流程的完
成日期。上市
公司于 2023
年与北京潮阳
科技有限公司
（以下简称北
京潮阳公司）
签订了股权转
让协议，将其
持有的天津美
智姆 49%的股
权以 0 元对价
转让给北京潮
阳公司，并已
完成工商变更
登记手续，但
协议签订日期
早于投资协议
OA 审批流程的
完成日期。
根据《大连美
吉姆教育科技
股份有限公司
重大投资决策
制度》的规
定，未达到股
东大会和董事
会审批额度的
投资行为，由
公司董事长决
定。董事长行
使该职权后，
应将有关执行
情况以书面形
式提交最近一
次董事会备
案。根据《大
连三垒机器股
份有限公司总
经理工作细
则》的规定公
司总经理班子
是公司日常生
产经营管理的
决策和指挥中
心，有关日常
56
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
生产、经营、
管理、科研活
动及内部改革
中的重大问题
和业务事项由
总经理办公会
审议。
上市公司以上
投资协议虽有
公司 OA 审批
流程，但未经
总经理办公会
审议，相关转
让定价依据不
充分，存在还
未审批先签订
股权转让协议
的情况。除转
让天津美智姆
49%的股权
外，董事长行
使投资转让审
批职权后，未
按照规定将有
关执行情况以
书面形式提交
最近一次董事
会备案。对于
上述投资转让
行为，上市公
司未能有效监
督投资处置过
程中的风险应
对措施，未能
按照内部控制
制度的规定保
护公司财产安
全，对于实物
资产管理未能
采取有效的风
险应对措施。
因此，上市公
司与财产安全
相关的内控制
度和企业层面
对控制的监督
存在运行方面
的重大缺陷。
《企业内部控
制基本规范》
第三条规定：
财务报告内部
2023 年 11 月 控制，是指公
董事会
17 日 司的董事会、
监事会、经理
层及全体员工
实施的旨在合
理保证财务报
57
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
告及相关信息
真实、完整而
设计和运行的
内部控制，以
及用于保护资
产安全的内部
控制中与财务
报告可靠性目
标相关的控
制。
根据深圳证券
交易所股票上
市规则（2023
年修订）第六
章第一节
6.1.2 第 6 点
交易产生的利
润占上市公司
最近一个会计
年度经审计净
利润的 10%以
上，且绝对金
额超过 100 万
元应当及时披
露、6.1.3 第
6 点交易产生
的利润占公司
最近一个会计
年度经审计净
利润的 50%以
上，且绝对金
额超过 500 万
元应当及时披
露并提交股东
大会。6.1.16
上市公司发生
交易，相关安
排涉及未来支
付或者收取或
有对价的，应
当以预计的最
高金额作为成
交金额，适用
本规则第
6.1.2 条和第
6.1.3 条的规
定。
根据上市公司
《股东大会议
事规则》第二
章第四条第
（十三）款第
6 点交易产生
的利润占公司
最近一个会计
年度经审计净
利润的 50%以
上，且绝对金
58
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
额超过 500 万
元的应经股东
大会审批。根
据上市公司
《董事会议事
规则》第三章
第九条第
（三）款第 5
点交易产生的
利润占上市公
司最近一个会
计年度经审计
净利润的 10%
以上，且绝对
金额超过 100
万元的应经董
事会审批。
2023 年度，天
津美杰姆教育
科技有限公司
（以下简称天
津美杰姆）分
别与 67 家中
心签订了“补
充协议”，为
债务重组相关
协议。协议主
要条款约定，
若中心能够在
约定的未来某
一日期前偿还
基于历史期收
入形成的截至
2023 年 9 月
30 日的债务的
一部分，并同
时保证按照协
议约定的其他
条件履约，则
不但免除 2023
年 9 月 30 日
前的一部分债
务和利息，还
在一定期间内
给予减免权益
金的政策；如
果违反任一约
定，债务减免
金额无效、权
益金减免金额
无效。补充协
议包含了多种
类型的减免形
式、减免期
间、涉及不同
比例的历史债
务减免金额和
未来权益金减
59
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
免比例。
上述 67 家中
心除了 9 家中
心按照协议履
行外，其他中
心均未按照协
议履约(闭店
中心除外)，
但公司仍然按
照债务重组协
议减免权益金
比例。部分中
心存在审批流
程特殊、协议
签订日期早于
审批日期或未
写明签订日
期、合同要素
不全等情况。
因此，上市公
司与交易决
策、财产安全
相关的内控制
度和企业层面
对控制的监督
存在运行方面
的重大缺陷。
根据《企业内
部控制基本规
范》的要求，
财务报告内部
控制包括保证
财务信息真实
完整和保护企
业资产安全两
个层面，债务
重组协议同时
影响已经确认
的债权的可收
回金额和未来
结算的收入金
额，可能影响
企业资产安
全。上市公司
债务重组活动
未经总经理办
公会审议就对
外签订协议，
如公司将最大
减免政策一致
地适用于所有
中心，则以预
计的最高金额
作为成交金
额，上述债务
重组活动在实
施前应当经董
事会等有权利
60
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
的决策机构审
批，并按照深
圳证券交易所
股票上市规则
的规定就债务
重组交易履行
信息披露义
务。
根据上市公司
股东会决议以
及《大连美吉
姆教育科技股
份有限公司高
级管理人员薪
酬与考核管理
办法》的规
定，董监高人
员薪资与经营
业绩考核挂
钩。薪酬与考
核委员会负责
审批高管人员
考核标准、考
核方案，执行
考核，并根据
考核结果对公
司薪酬制度执
行情况进行监
督。绩效薪酬
在完成年度审
计后一个月内
发放。公司高
2023 年 04 月 管人员的绩效
董事会
29 日 薪酬基数、等
级、系数等由
薪酬委员会确
定。
上市公司董事
会在未按照薪
酬与考核管理
办法对高管进
行绩效考核的
情况下，直接
核定 2023 年
公司董事、监
事、高级管理
人员薪酬总额
不超过 2022
年公司董事、
监事、高级管
理人员的薪酬
总额，监事会
亦未提出异
议，未起到监
督作用。同
时，2023 年度
高管薪酬未按
照基本薪酬、
61
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
绩效薪酬分期
发放，高管薪
酬变动未经董
事会审批。因
此，上市公司
与薪酬管理相
关的内控制度
和企业层面对
控制的监督存
在运行方面的
重大缺陷。
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
报告期内未新
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
增购买子公司
十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 04 月 30 日
《2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网
内部控制评价报告全文披露索引
（http://www.cninfo.com.cn/）
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
95.49%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）发现董事、监事和高级管理人员
在公司管理活动中存在重大舞弊； 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
（3）发现当期财务报表存在重大错 务流程有效性的影响程度、发生的可
报，而内部控制在运行过程中未能发 能性作判定。
现该错报； 如果缺陷发生的可能性较小，会降低
（4）公司审计委员会和内部审计机构 工作效率或效果、或加大效果的不确
对内部控制的监督无效； 定性、或使之偏离预期目标为一般缺
财务报告重要缺陷的迹象包括： 陷；
定性标准 （1）未依照公认会计准则选择和应用 如果缺陷发生的可能性较高，会显著
会计政策； 降低工作效率或效果、或显著加大效
（2）未建立反舞弊程序和控制措施； 果的不确定性、或使之显著偏离预期
（3）对于非常规或特殊交易的账务处 目标为重要缺陷；
理没有建立相应的控制机制或没有实 如果缺陷发生的可能性高，会严重降
施且没有相应的补偿性控制； 低工作效率或效果、或严重加大效果
（4）对于期末财务报告过程的控制存 的不确定性、或使之严重偏离预期目
在一项或多项缺陷且不能合理保证编 标为重大缺陷。
制的财务报表达到真实、完整的目
的。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要
62
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
缺陷之外的其他控制缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为
衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失
与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的财务报告错报金额小于营
业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 2%但小于 5%，则认
非财务报告内部控制缺陷评价的定量
定为重要缺陷；如果超过营业收入的
定量标准 标准参照财务报告内部控制缺陷评价
5%，则认定为重大缺陷。
的定量标准执行。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失
与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于
资产总额的 0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于
1%，则认定为重要缺陷；如果超过资
产总额 1%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 3
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 1
非财务报告重要缺陷数量（个） 2
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度内部控制评价报告》
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美吉姆公司于 2023 年 12 月 31 日未能按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2024 年 04 月 30 日
《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制审计报告》
内部控制审计报告全文披露索引
详见巨潮资讯网
内控审计报告意见类型 否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
是 □否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
（1）导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多
项控制缺陷的组合。
（一）企业层面控制存在重大执行缺陷、档案管理存在重大设计缺陷及重大执行缺陷
美吉姆公司制定的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大投资决策制度》规定未达到股东大会和董事会审批额度
63
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
的投资行为，由公司董事长决定。董事长行使该职权后，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。根据
《大连三垒机器股份有限公司总经理工作细则》的规定公司总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心，有
关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项由总经理办公会审议。根据《大连美吉姆教育
科技股份有限公司内部控制制度》的规定，美吉姆公司管理层（以下简称管理层）应当建立财产日常管理制度和定期清
查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，但美
吉姆公司未印发《档案管理制度》。
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于 2023 年 8 月 31 日（用印记录日期
为 2023 年 9 月 14 日）与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝
姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以 0 元对价全部转让给覃远亮。截至 2023 年 12 月 31
日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于 2023 年 6 月闭店，停止运营，两家公司出现不同
程度的档案缺失问题，且教具等固定资产未与美吉姆公司办理实物交接手续，实物资产遗失。
天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日（用印记录日期为 2023 年 8 月 14 日）与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其
持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权
以 0 元对价全部转让给卫继平，上海美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 30 日完成工商变更登记手
续。同时，我们注意到，两家公司已于 2023 年 9 月闭店，停止运营。
美吉姆公司于 2023 年 5 月 31 日（用印记录日期为 2023 年 7 月 3 日）与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳
公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆 49%的股权以 0 元对价转让给北京潮阳公司，于 2023 年 7 月 7 日完
成工商变更登记手续。
由于美吉姆公司未印发《档案管理制度》，也未根据《中华人民共和国档案法》和《中华人民共和国档案法实施条例》
及相关法律法规的规定保管档案，造成档案缺失，无法合理保证财务报告中数据的真实性、准确性。美吉姆公司档案管
理存在重大设计缺陷。
美吉姆公司上述投资转让活动未经总经理办公会审议，转让定价依据不充分，存在还未审批先签订股权转让协议，
除转让天津美智姆 49%的股权外董事长行使投资转让审批职权后，未按照规定将有关执行情况以书面形式提交最近一次
董事会备案。上述投资转让行为，美吉姆公司未能有效监督投资处置过程中的风险应对措施，未能按照内部控制制度
的规定保护公司财产安全，对于实物资产管理未能采取有效的风险应对措施。因此，美吉姆公司与财产安全相关的内控
制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
截止 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（二）债务重组的审批、协议签订和履行过程中存在内部控制执行重大缺陷
《企业内部控制基本规范》第三条规定：财务报告内部控制，是指公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施
的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务
报告可靠性目标相关的控制。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）第六章第一节 6.1.2 第 6 点交易产生的利润占上市公司最近一个
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元应当及时披露、6.1.3 第 6 点交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元应当及时披露并提交股东大会。6.1.16 上市公司发生交
易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第 6.1.2 条和第
6.1.3 条的规定。
根据美吉姆公司《股东大会议事规则》第二章第四条第（十三）款第 6 点交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应经股东大会审批。
根据美吉姆公司《董事会议事规则》第三章第九条第（三）款第 5 点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的应经董事会审批。
2023 年度，美吉姆公司下属子公司天津美杰姆教育科技有限公司分别与 67 家美吉姆中心签订了“补充协议”，为
债务重组相关协议，主要协议条款约定若中心能够在约定的未来某一日期前偿还基于历史期收入形成的截至 2023 年 9
月 30 日的债务的一部分，并同时保证按照协议约定的其他条件履约，则不但免除 2023 年 9 月 30 日前的一部分债务
和利息还在一定期间内给予减免权益金收入的政策；如果违反任一约定，债务减免金额无效、权益金减免金额无效。
补充协议包含了多种类型的减免形式，减免期间、涉及不同比例的历史债务减免金额和未来权益金减免比例。
根据《企业内部控制基本规范》的要求，财务报告内部控制包括保证财务信息真实完整和保护企业资产安全两个层
面，债务重组协议同时影响已经确认的债权的可收回金额和未来结算的收入金额，可能影响企业资产安全。美吉姆公司
债务重组活动未经总经理办公会审议就对外签订协议。如将最大减免政策一致地适用于所有中心，则以预计的最高金额
作为成交金额，上述债务重组活动在实施前应当经董事会等有权利的决策机构审批，并按照深圳证券交易所股票上市规
则的规定就债务重组交易履行信息披露义务。
上述 67 家中心除了 9 家中心按照协议履行外，其他中心均未按照协议履约（闭店中心除外），但管理层仍然按照债
务重组协议减免权益金比例。部分中心的协议存在审批流程特殊、协议签订日期早于审批日期或未写明签订日期、合同
要素不全等情况。因此，美吉姆公司与交易决策、财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的
重大缺陷。
截至 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（三）高管薪酬绩效考核和薪酬调整存在内部控制执行重大缺陷
根据美吉姆公司股东会决议以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，
董监高人员薪资与经营业绩考核挂钩。薪酬与考核委员会负责审批高管人员考核标准、考核方案，执行考核，并根据考
核结果对公司薪酬制度执行情况进行监督。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、
等级、系数等由薪酬委员会确定。
美吉姆公司董事会在未按照薪酬与考核管理办法对高管进行绩效考核的情况下，直接核定 2023 年公司董事、监事、
高级管理人员薪酬总额不超过 2022 年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额，监事会亦未提出异议，未起到监督作
用。同时，2023 年度高管薪酬未按照基本薪酬、绩效薪酬分期发放，高管薪酬变动未经董事会审批。因此，美吉姆公司
与薪酬管理相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
截止 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美吉姆公司内部控制失
去这一功能。
管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。
在美吉姆公司 2023 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（2）财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美吉姆公司于 2023 年 12 月 31 日未能按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
公司已根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，全面完成自查工作，并对自查中发现的问题
予以整改。公司治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，治理结构较为完善，
运作规范。今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动实现
公司高质量发展。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
未披露其他环境信息的原因
公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
公司主要从事儿童早期素质教育服务，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，无工业废气、废水、废物排放。
二、社会责任情况
（一）保障股东合法权益
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》等相关规定，公司持续优化治理结构，提升规范运作水平；真实、准确、及时、公平、完整进行信息披露，保护
投资者特别是中小投资者的知情权；指定专人负责接听投资者电话，积极回复投资者在互动易平台上的提问，畅通投资
者沟通渠道；做好内幕信息管理，及时进行内幕信息知情人登记备案和报告。
报告期内，公司开展了系列 315 投资者保护主题教育活动，举办了“股东来了”系列活动，召开了 2022 年度网上
业绩说明会，接待了特定对象调研，切实保护好投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）维护员工合法权益
公司努力维护员工个人权益，营造健康、良好的职场环境。通过签订规范《劳动合同》，明确双方权利义务；设置
哺乳期女员工母婴室，落实鼓励生育政策配套措施；开展多期岗位培训，重视员工的自我发展等。
（三）强调客户合法权益
公司围绕业务战略，创新丰富产品，不断完善课程内容与服务水平，强调客户合法权益，致力于建立健康的行业生
态，为更多儿童和家庭提供更优质的教育服务，长远推动家庭教育的科学提升，进一步促进儿童素质全面发展。
（四）坚持保护环境与可持续发展
公司始终重视节能减排,采取多种方式不断减少日常办公区域对资源、能源的无效消耗，努力提高资源的利用效率。
通过张贴宣传标识，倡导节约用纸、用水、用电；分类设置垃圾桶，保障垃圾分类工作扎实推行；内部实行 OA 办公系统，
线上提交与审批文件；严格落实办公设备“人走电断”措施，减少能耗，节约资源。
(五）联合开启公益课堂
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
报告期内，公司携手福至心灵助学服务中心，为蟠龙战役红军小学精心筹备了 5 堂艺术课，同时为该校捐赠了价值
超过一万元的高品质艺术材料。公司充分发挥在儿童艺术早教方面的经验和优势，将“艺术”与“教育”有机结合，呼
应革命老区孩子们的发展特点和心理需求，引领他们用非常温暖和治愈的方式感知艺术、探索艺术，不仅为蟠龙战役红
军小学落实五育并举的教育理念增添了一份助力，还激励孩子们向上、向善，为这一代红色传人走好新的长征路贡献了
企业力量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司无巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作内容。
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
避免同业竞争
关于避免同业
的承诺、规范
收购报告书或 竞争、规范关
解直锟、珠海 关联交易的承 2016 年 11 月
权益变动报告 联交易、维护 长期有效 履行中
融诚 诺、维护上市 25 日
书中所作承诺 上市公司独立
公司独立性的
性的承诺
承诺
（一）业绩承
诺本次交易对
方霍晓馨、刘
俊君、刘祎、
王琰、王沈北
承诺标的公司
2018 年、
2019 年、2021
年扣除非经常
性损益后归属
于母公司股东
净利润分别不
低于人民币
1.80 亿元、
2.38 亿元、
3.01 亿元。
（二）业绩补
偿承诺：根据
业绩补偿/减
资产重组时所 业绩承诺及补 重组方案及公 2018 年 10 月
全体交易对方 值补偿义务履 履行中
作承诺 偿承诺 司与交易对方 26 日
行完毕后
签订的《收购
协议》，在承
诺期限内的各
个会计年度
内，交易双方
共同协商一
致，聘请具有
证券业务资格
的会计师事务
所对标的公司
业绩承诺期内
的实际净利润
情况出具专项
审核报告，以
确定在业绩承
诺期内标的公
司各年实际净
利润。业绩承
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
诺期内的各个
会计年度内，
如标的公司截
至当期期末累
计实际净利润
数低于截至当
期期末累计承
诺净利润数，
则交易对方应
以现金方式承
担补偿责任。
各年实际净利
润超出该年承
诺净利润的部
分在之后承诺
年度实际净利
润未达到承诺
净利润时可用
于弥补差额。
补偿方式：在
承诺期限内的
各个会计年度
内，当年应补
偿金额=[(截
至当期期末累
计承诺净利润
–截至当期期
末累计实际净
利润)÷业绩
承诺期内各年
的承诺净利润
总和
×100%]×标
的资产交易价
款–已补偿金
额。在计算的
当年应补偿金
额小于或等于
0 时，按 0 取
值，即已经补
偿的金额不冲
回。交易对方
根据各自向启
星未来转让标
的公司股权的
比例分别承担
补偿责任。若
交易对方中任
意一方持有的
现金不足以覆
盖其应承担的
补偿金额，该
方应根据监管
机构及上市公
司要求的方式
出售持有的限
售股票，用获
得的现金支付
70
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
剩余补偿金
额；仍不足部
分，由交易各
方另行协商。
（三）减值测
试：根据重组
方案及公司与
交易对方签订
的《收购协
议》，在业绩
承诺期届满
后，交易双方
共同协商一
致，于证券业
务排名在前 30
名、具有证券
业务资格的会
计师事务所中
选择聘请一家
会计师事务所
对标的资产进
行减值测试，
并在上市公司
公告前一年度
的年度报告后
三十个工作日
内出具减值测
试结果。如标
的资产期末减
值额─承诺年
度内已补偿现
金金额＞0，
则就该等差额
部分，业绩承
诺方应就该等
差额部分以现
金形式向启星
未来另行补
偿。标的资产
期末减值额为
标的资产交易
价格减去期末
标的资产的评
估值并扣除自
交割完成日至
减值测试基准
日期间标的公
司股东增资、
减资、接受赠
与以及利润分
配的影响。
本人承诺：本
次交易完成
履行中，其中
后，本人将继
资产重组时所 上市公司实际 避免同业竞争 2018 年 10 月 关于资产剥离
续秉承以三垒 长期有效
作承诺 控制人 的承诺 26 日 的承诺事项已
股份作为发展
履行完毕
整合教育培训
相关资产的唯
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一上市平台的
战略规划部
署，在未来两
年内将本人控
制或参股的北
京淘乐思文化
发展有限公司
淘乐思教育科
技（北京）股
份有限公司、
北京春风化雨
教育科技有限
公司逐步转让
予无关联关系
的第三方或并
入上市公司
（若该等标的
资产具备注入
上市公司的标
准和条件）。
除以上情形
外，本人直接
或间接持有上
市公司股份期
间，本人及本
人控制的其他
企业保证不以
任何形式从事
任何与上市公
司及其控股子
公司届时正在
从事的业务有
直接或间接竞
争关系的经营
活动，并保证
不通过任何方
式直接或间接
控制任何与上
市公司及其控
股子公司届时
正在从事的业
务有直接或间
接竞争关系的
经济实体。无
论何种原因，
如本人及本人
控制的其他企
业获得可能与
上市公司及其
控股子公司构
成同业竞争的
业务机会，本
人将尽最大努
力，促使该等
业务机会转移
给上市公司或
上市公司指定
的控股子公
72
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
司。若该等业
务机会尚不具
备转让给上市
公司或上市公
司控股子公司
的条件，或因
其他原因导致
上市公司或上
市公司控股子
公司暂无法取
得上述业务机
会，上市公司
或上市公司控
股子公司有权
选择以书面确
认的方式要求
本人放弃该等
业务机会，或
采取法律、法
规及中国证券
监督管理委员
会许可的其他
方式加以解
决。如果因违
反上述声明、
承诺导致上市
公司或控股子
公司损失的，
上市公司及其
控股子公司的
损失由本人全
部承担。
1.本人/本公
司及本人/本
公司控制或影
响的其他企业
将尽量避免和
减少与上市公
司及其控股子
公司之间的关
联交易，对于
上市公司及其
控股子公司能
够通过市场与
上市公司实际 关于减少与规
资产重组时所 独立第三方之 2018 年 10 月
控制人、控股 范关联交易的 长期有效 履行中
作承诺 间发生的交 26 日
股东 承诺
易，将由上市
公司及其控股
子公司与独立
第三方进行。
本人/本公司
控制或影响的
其他企业将严
格避免向上市
公司及其控股
子公司拆借、
占用上市公司
及其控股子公
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司资金或采取
由上市公司及
其控股子公司
代垫款、代偿
债务等方式侵
占上市公司资
金。
2.对于本人/
本公司及本人
/本公司控制
或影响的其他
企业与上市公
司及其控股子
公司之间无法
避免或者有合
理原因而发生
的关联交易，
均将严格遵守
市场原则，本
着平等互利、
等价有偿的一
般原则，公平
合理地进行。
本人/本公司
及本人/本公
司控制或影响
的其他企业与
上市公司及其
控股子公司之
间的关联交
易，将依法签
订协议，履行
合法程序，按
照有关法律、
法规、规范性
文件及上市公
司公司章程等
公司治理制度
的有关规定履
行信息披露义
务，保证不通
过关联交易损
害上市公司及
中小股东的合
法权益。
3.本人/本公
司在上市公司
权力机构审议
涉及本人/本
公司及本人/
本公司控制或
影响的其他企
业的关联交易
事项时主动依
法履行回避义
务，且交易须
在有权机构审
议通过后方可
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执行。
1.关于人员独
立
(1)本人/本企
业承诺与上市
公司保持人员
独立，上市公
司的总经理、
副总经理、财
务总监和董事
会秘书等高级
管理人员不在
本人控制的企
业担任除董
事、监事以外
的其他职务，
不在本人控制
的企业领薪；
上市公司的财
务人员不在本
人控制的企业
兼职。
(2)保证本人
控制的企业完
全独立于上市
公司的劳动、
人事及薪酬管
理体系。
上市公司实际 关于保持上市 2.关于资产独
资产重组时所 2018 年 10 月
控制人、控股 公司独立性的 立、完整 长期有效 履行中
作承诺 26 日
股东 承诺 (1)保证上市
公司具有独立
完整的资产，
且资产全部处
于上市公司的
控制之下，并
为上市公司独
立拥有和运
营。
(2)保证本人/
本企业及本人
/本企业控制
的企业不以任
何方式违规占
用上市公司的
资金、资产；
不以上市公司
的资产为本人
/本企业及本
人/本企业控
制的企业提供
担保。
3.保证上市公
司的财务独立
(1)保证上市
公司建立独立
的财务部门和
独立的财务核
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算体系。
(2)保证上市
公司具有规
范、独立的财
务会计制度。
(3)保证上市
公司独立在银
行开户，不与
本人/本企业
及本人/本企
业控制的企业
共用一个银行
账户。(4)保
证上市公司能
够独立作出财
务决策，本人
/本企业及本
人/本企业控
制的企业不干
预上市公司的
资金使用。
4.保证上市公
司机构独立
(1)保证上市
公司拥有独
立、完整的组
织机构，并能
独立自主地运
作。
(2)保证上市
公司办公机构
和生产经营场
所与本人控制
的企业分开。
(3)保证上市
公司董事会、
监事会以及各
职能部门独立
运作，不存在
与本人/本企
业控制的企业
机构混同的情
形。
5.保证上市公
司业务独立
(1)保证本人/
本企业及本人
/本企业控制
的企业独立于
上市公司的业
务。
(2)保证本人/
本企业除通过
间接行使上市
公司股东权利
之外，不干涉
上市公司的业
务活动，本人
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不超越董事
会、股东大
会，直接或间
接干预上市公
司的决策和经
营。
(3)保证本人/
本企业及本人
/本企业控制
的企业不以任
何方式从事与
上市公司相竞
争的业务；保
证尽量减少本
人/本企业及
本人/本企业
控制的企业与
上市公司的关
联交易；若有
不可避免的关
联交易，将依
法签订协议，
并将按照有关
法律、法规、
公司章程等规
定依法履行程
序。
(4)保证上市
公司拥有独立
开展经营活动
的资产、人
员、资质和能
力，具有面向
市场自主经营
的能力。本承
诺函在本人/
本企业作为上
市公司实际控
制人/控股股
东期间持续有
效且不可变更
或撤销。如本
承诺函被证明
是不真实或未
被遵守，本人
将向上市公司
赔偿一切直接
和间接损失。
（1）自本次
交易完成之日
起 60 个月
内，本人将促
资产重组时所 上市公司实际 关于上市公司 使并保证珠海 2018 年 10 月
60 个月 履行完毕
作承诺 控制人 控制权的承诺 融诚不减持其 26 日
持有的上市公
司股份。（2）
本人与本次交
易的交易对方
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未有关于放弃
上市公司控股
权的任何协议
或安排。自本
次交易完成之
日起 60 个月
内，本人不会
主动放弃上市
公司的实际控
制权，不会促
使珠海融诚主
动放弃或促使
本人的一致行
动人（如有）
放弃在上市公
司董事会的提
名权和/或股
东大会的表决
权，也不会协
助或促使珠海
融诚的一致行
动人（如有）
协助任何其他
方谋求对上市
公司的控股股
东及实际控制
人的地位。
（3）自本次
交易完成之日
起 60 个月
内，本人保证
促使珠海融诚
及本人的一致
行动人（如
有）所持有的
上市公司股份
比例超出本次
交易的交易对
方合计所持有
的上市公司股
份的比例的差
额不低于
10%。
（4）自本次
交易完成之日
起 60 个月
内，如任何其
他第三方通过
收购上市公司
股份等方式谋
求上市公司的
控制权，本人
保证促使珠海
融诚及本人的
一致行动人
（如有）将通
过采取包括增
持上市公司股
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份等合法合规
措施，保证上
市公司的控制
权不发生变
化。
（5）若上市
公司未来为本
次交易进行包
括但不限于配
股、非公开发
行股份等方式
进行股权融
资，本人将促
使珠海融诚采
取相关措施避
免持有上市公
司股份比例被
稀释，包括但
不限于按照持
股比例认购上
市公司增发股
份数量。（6）
自本次交易完
成之日起 60
个月内，本人
促使珠海融诚
确保其不出现
逾期还款、不
能按期偿债及
其他违约情
形，促使珠海
融诚将优先处
置珠海融诚所
持除上市公司
股票之外的其
他财产进行还
款，确保珠海
融诚所持上市
公司股份不成
为被执行的标
的，确保不影
响珠海融诚对
上市公司的控
股地位。本人
若违反上述承
诺，本人承诺
由此给上市公
司或者其他投
资者造成损失
的，本人将向
上市公司或其
他投资者依法
承担赔偿责
任。
（1）自本次
资产重组时所 上市公司控股 关于上市公司 交易完成之日 2018 年 10 月
60 个月 履行完毕
作承诺 股东 控制权的承诺 起 60 个月 26 日
内，本企业不
79
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
减持本企业持
有的上市公司
股份。
（2）本企业
与本次交易的
交易对方未有
关于放弃上市
公司控股权的
任何协议或安
排。自本次交
易完成之日起
60 个月内，本
企业不会主动
放弃上市公司
控股权，不会
主动放弃或促
使本企业的一
致行动人（如
有）放弃在上
市公司董事会
的提名权和/
或股东大会的
表决权，也不
会协助或促使
本企业的一致
行动人（如
有）协助任何
其他方谋求对
上市公司的控
股股东及实际
控制人的地
位。（3）自本
次交易完成之
日起 60 个月
内，本企业保
证本企业及本
企业的一致行
动人（如有）
所持有的上市
公司股份比例
超出本次交易
的交易对方合
计所持有的上
市公司股份的
比例的差额不
低于 10%。
（4）自本次
交易完成之日
起 60 个月
内，如任何其
他第三方通过
收购上市公司
股份等方式谋
求上市公司的
控制权，本企
业保证本企业
及本企业的一
致行动人（如
80
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
有）将通过采
取包括增持上
市公司股份等
合法合规措
施，保证上市
公司的控制权
不发生变化。
（5）若上市
公司未来为本
次交易进行包
括但不限于配
股、非公开发
行股份等方式
进行股权融
资，本企业将
采取相关措施
避免持有上市
公司股份比例
被稀释，包括
但不限于按照
持股比例认购
上市公司增发
股份数量。
（6）自本次
交易完成之日
起 60 个月
内，本企业确
保不出现逾期
还款、不能按
期偿债及其他
违约情形，本
企业将优先处
置本企业所持
除上市公司股
票之外的其他
财产进行还
款，确保本企
业所持上市公
司股份不成为
被执行的标
的，确保不影
响本企业对上
市公司的控股
地位。本企业
若违反上述承
诺，本企业承
诺由此给上市
公司或者其他
投资者造成损
失的，本企业
将向上市公司
或其他投资者
依法承担赔偿
责任。
关于为大连三 1、本公司将
资产重组时所 垒机器股份有 为本次交易的 2018 年 10 月
中海晟融 长期有效 履行中
作承诺 限公司提供资 收购主体提供 26 日
金支持的承诺 直接或间接的
81
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
资金支持以完
成上市公司在
本次交易中所
间接负有的交
易价款支付义
务或对收购主
体的出资义
务；
2、本公司提
供上述资金支
持的方式为包
括但不限于委
托贷款等方
式，借款金额
原则上不超过
上市公司因本
次交易而间接
产生的交易价
款支付义务或
对收购主体的
出资义务，年
借款利率不超
过银行同期贷
款利率。
鉴于大连三垒
机器股份有限
公司（以下称
"上市公司"）
拟通过其控制
的控股子公司
（以下称"收
购主体"）支
付现金购买北
京美杰姆教育
科技股份有限
公司（以下称
"美杰姆"）
关于为本次交
资产重组时所 100%股权（以 2018 年 10 月
中植启星 易提供担保的 长期有效 履行中
作承诺 下称"本次交 26 日
承诺
易"），本公司
作为上市公司
控股股东珠海
融诚投资中心
（有限合伙）
的主要出资
方，承诺如
下：本公司将
为本次交易的
收购主体所负
有的付款义务
提供保证担
保。
一、本人目前 承诺履行情况
控制或参股有 详见公司 2021
资产重组时所 关于避免竞争 若干"美吉姆" 2018 年 10 月 年 11 月 27 日
全体交易对方 长期有效
作承诺 的承诺 品牌早教机 26 日 披露于巨潮资
构。本人与美 讯网的《关于
杰姆其他股东 重大资产重组
82
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
已经设立持股 交易对方<关
平台用于持有 于避免竞争的
本次交易范围 承诺>及相关<
外美杰姆拟剥 股权托管协
离的早教机构 议>履行情况
的股权，以及 的进展公告》
本人原直接持 （公告编号：
有或通过美杰 2021-104）、
姆以外主体间 2022 年 5 月
接持有的早教 28 日披露于巨
机构的股权。 潮资讯网的
本人在此承诺 《关于重大资
同意将本人持 产重组交易对
有的上述持股 方<关于避免
平台的全部股 竞争的承诺
权委托美杰姆 函>及相关<股
管理，并与美 权托管协议>
杰姆另行签署 履行情况的进
《托管协 展公告》（公
议》。自本次 告编号：
交易完成后， 2022-
本人承诺在三 063） 、2023
年内，或通过 年 4 月 17 日
将上述早教机 披露于巨潮资
构转让予上市 讯网的《关于
公司或其控制 避免竞争的承
的主体、或转 诺事项提起仲
让予与本人无 裁的公告》
关联关系的第 （公告编号：
三方，保证自 2023-021）、
身并促使相关 2023 年 6 月
方按照公允价 16 日披露于巨
格和法定程序 潮资讯网的
对上述早教机 《关于对深圳
构进行处理。 证券交易所
本人通过 MEGA 2022 年年报问
Education 询函的回复》
Inc.间接持有 （公告编号：
Abrakadoodle 2023-045）及
Inc. 2023 年 11 月
100%的股权。 29 日披露于巨
Abrakadoodle 潮资讯网的
Inc.主要从 《关于避免竞
事儿童少儿创 争的承诺事项
意力艺术培训 仲裁进展暨收
业务。 到开庭通知的
Abrakadoodle 公告》（公告
Inc.授权美杰 编号：2023-
姆公司在中国 081）。
经营的"美吉
姆"儿童早期
教育中心使用
Abrakadoodle
"艾涂图"品牌
少儿创意力艺
术培训部分课
程。同时，
Abrakadoodle
83
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
Inc.授权爱贝
瑞科教育科技
（北京）有限
公司在中国大
陆从事"艾涂
图"直营及加
盟中心相关经
营业务。本人
目前为爱贝瑞
科教育科技
（北京）有限
公司的投资人
之一。截至本
承诺出日，"
艾涂图"品牌
开设了 32 家
直营中心及 27
家加盟中心，
会员数量约为
8,000 人，总
体经营规模相
对较小。基于
业务规模及品
牌影响力等因
素，对于上述
"艾涂图"品牌
相关业务，上
市公司表示目
前不存在收购
意向。自本次
交易完成后，
本人承诺在三
年内，或通过
将上述"艾涂
图"品牌相关
业务转让予上
市公司或其控
制的主体、或
转让予与本人
无关联关系的
第三方，保证
自身并促使相
关方按照公允
价格和法定程
序对上述"艾
涂图"品牌业
务进行处理。
除上述情形
外，本人未投
资于任何与上
市公司存在相
同或类似业务
的公司、企业
或其他经营实
体，未经营也
没有为他人经
营与上市公司
相同或类似的
84
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
业务。今后本
人或本人届时
控股或实际控
制的公司、企
业或其他经营
实体也不会以
任何方式在中
国境内外直接
或间接参与任
何导致或可能
导致与上市公
司主营业务直
接或间接产生
竞争的业务或
活动，亦不生
产任何与上市
公司产品相同
或相似的产
品，不提供任
何与上市公司
相同或相似的
服务。
二、若上市公
司认为本人或
本人控股或实
际控制的公
司、企业或其
他经营实体从
事了对上市公
司的业务构成
竞争的业务，
本人将及时转
让或者终止、
或促成本人控
股或实际控制
的公司、企业
或其他经营实
体转让或终止
该等业务。若
上市公司提出
受让请求，本
人将无条件按
公允价格和法
定程序将该等
业务优先转
让、或促成本
人控股或实际
控制的公司、
企业或其他经
营实体将该等
业务优先转让
给上市公司。
三、如果本人
或本人控股或
实际控制的公
司、企业或其
他经营实体将
来可能获得任
85
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
何与上市公司
产生直接或者
间接竞争的业
务机会，本人
将立即通知上
市公司并尽力
促成该等业务
机会按照上市
公司能够接受
的合理条款和
条件首先提供
给上市公司。
四、如本人或
本人控股或实
际控制的公
司、企业或其
他经营实体违
反本承诺，将
由本人对上市
公司、启星未
来遭受的损
失、损害或开
支予以全额赔
偿并以现金方
式向上市公司
支付本次交易
个人税后所得
对价的 10%，
且本人有义务
继续履行或促
使本人控股或
实际控制的公
司、企业或其
他经营实体继
续履行本承诺
函的相关承诺
事项。
作为美杰姆的
股东,本人与
美杰姆其他全
体股东在此单
独并联合且不
可撤销地承诺
如下截至本承
诺出具之日,
美杰姆不存在
关于不存在及 被本人或本人
资产重组时所 2018 年 10 月
全体交易对方 避免资金占用 关联方非经营 长期有效 履行中
作承诺 26 日
情况的承诺 性资金占用的
情况。本次交
易完成前后,
本人及本人关
联方将坚决预
防并杜绝本人
或本人关联方
对美杰姆非经
营性资金占用
的情况发生,
86
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
不以任何方式
违规占用或使
用美杰姆的资
金或其他资
产、资源,不
以仼何方式从
事损害或可能
损害美杰姆、
收购方或三垒
股份利益的行
为。
本人霍晓馨
( Helen
Huo)，本人现
拟放弃美国国
籍并保留中国
国籍,并已向
美国国务院等
美国主管机关
正式书面提交
了放弃美国国
籍申请,该等
申请正在审批
中。如应中国
相关主管机
关、监管机构
或收购方要
求,本人将依
资产重组时所 关于国籍事项 据相关要求依 2018 年 10 月
霍晓馨 长期有效 履行中
作承诺 的说明 法履行相应审 26 日
批程序或对国
籍事宜作出相
应调整,以保
证对本次交易
以及本次交易
的后续执行不
产生任何法律
障碍或任何实
质性影响。如
因本人的国籍
身份问题,对
美杰姆、上市
公司及或收购
方造成任何损
失或处罚,本
人将以现金方
式足额补偿。
本人承诺与美
杰姆或其下属
公司签署不少
于五年的劳动
合同,并于任
资产重组时所 2018 年 10 月
刘俊君、王琰 承诺函 职期间以及离 长期有效 履行中
作承诺 26 日
开美杰姆后五
年内,在未征
得上市公司或
启星未来同意
的情况下,不
87
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
会直接或间接
拥有、管理、
控制、投资、
任职或以其他
仼何方式从事
与美杰姆相同
及类似业务。
如违反上述承
诺，将承担相
应的违约责
任。
1、本人及本
人控制的企业
将采取措施尽
量减少直至避
免与上市公司
发生关联交
易；对于无法
避免的关联交
易，将按照等
价有偿、平等
互利的市场化
原则，依法与
上市公司签订
关联交易合
同，并参照市
场通行的标
准，公允确定
关联交易的价
格；若发生关
联交易的，将
严格履行上市
公司的关联交
关于减少与规 易决策程序，
资产重组时所 2018 年 10 月
全体交易对方 范关联交易的 关联董事、关 长期有效 履行中
作承诺 26 日
承诺 联股东回避表
决，并及时详
细进行信息披
露；对于原材
料采购、产品
销售等均严格
按照公开、公
平、公正的市
场经济原则，
采用公开招标
或者市场定价
等方式进行，
以充分保障上
市公司及其全
体股东的合法
权益。
2、本人及本
人控制的企业
保证不利用自
身对上市公司
的影响谋求上
市公司及其子
公司达成交易
88
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
的优先权利以
及在业务合作
等方面给予优
于市场第三方
的权利；本人
及本人控制的
企业保证不以
显失公允的价
格与上市公司
及其子公司进
行交易，亦不
会利用该类交
易从事任何损
害上市公司及
其子公司利益
的行为。
3、本人及本
人控制的企业
保证不通过关
联交易损害上
市公司及上市
公司其他股东
的合法权益。
如违反上述承
诺与上市公司
及其子公司进
行交易，而给
上市公司及其
子公司造成损
失的，本人及
本人控制的企
业将依法承担
赔偿责任。
4、特别地，
本人及本人控
制的企业将尽
可能避免和减
少与美杰姆的
关联交易，不
会利用自身作
为美杰姆关联
方之地位谋求
美杰姆在业务
合作等方面给
予优于市场第
三方的权利；
不会利用自身
作为美杰姆关
联方之地位谋
求与美杰姆达
成交易的优先
权利。对于无
法避免或有合
理理由存在的
关联交易，本
人及本人控制
的企业将与美
杰姆按照公
89
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
平、公允、等
价、有偿等原
则依法签订协
议，并由美杰
姆按照有关法
律、法规、其
他规范性文件
以及美杰姆章
程及其他内部
文件等的规
定，依法履行
相关内部决策
批准程序并及
时履行信息披
露义务。本人
保证本人及本
人控制的企业
不以与市场价
格相比显失公
允的条件与美
杰姆进行交
易，不利用关
联交易非法转
移或不合理增
加美杰姆的资
金、利润，亦
不利用该类交
易从事任何损
害美杰姆及上
市公司合法权
益的行为。本
人保证有权签
署本承诺函，
且本承诺函一
经本人签署即
对本人构成有
效的、合法
的、具有约束
力的责任。本
人保证严格履
行本承诺函中
各项承诺，如
因违反相关承
诺并因此给美
杰姆或上市公
司、启星未来
造成损失的，
本人将承担相
应的法律责任
并赔偿损失。
1.本次交易完
成前，除已公
开披露的天津
关于不谋求上
资产重组时所 迈格理企业管 2018 年 10 月
全体交易对方 市公司控制权 长期有效 履行中
作承诺 理合伙企业 26 日
的承诺
（有限合伙）
计划增持上市
公司不超过
90
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
5%股份的安排
外，本人承诺
本人及本人亲
属、本人控制
的主体不会购
买或受让或委
托他人购买或
受让上市公司
已发行的股
份，或以其他
形式扩大本人
能够控制的上
市公司股份表
决权，本人亦
不会以委托表
决权、签署一
致行动协议等
任何形式与他
人共同扩大所
能够支配的上
市公司股份表
决权的数量。
2.自本次交易
完成之日起
60 个月内及
未来的任何时
点，本人不通
过任何途径主
动谋求对上市
公司单独或联
合的控制权，
本人亦不会促
使或协助本人
的一致行动人
或任何其他方
谋求对上市公
司单独或联合
的控制权。
3.自本次交易
完成之日起
60 个月内，
除根据本次交
易的交易协议
约定购买上市
公司股份外，
未经上市公司
同意，本人及
本人亲属、本
人控制的主体
不会购买或受
让或委托他人
购买或受让上
市公司已发行
的股份，或以
其他形式扩大
本人能够控制
的上市公司股
份表决权，本
91
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
人亦不会以委
托表决权、签
署一致行动协
议等任何形式
与他人共同扩
大所能够支配
的上市公司股
份表决权的数
量；如应上市
公司要求，本
人同意将本人
按照本次交易
协议约定外购
买的上市公司
股份以成本价
全部或部分转
让给上市公司
或其指定的第
三方。
4.若本人单方
面违反或不履
行本承诺，应
向上市公司以
现金支付本人
通过本次交易
所得对价（扣
除个人所得税
后）的 10%作
为赔偿金，同
时本人有义务
继续履行。如
本人在本次交
易后未能履行
上述承诺事项
时，本人承诺
如下：
1.本人将在
上市公司指定
的信息披露平
台上公开说明
未能履行承诺
的具体原因并
向上市公司的
股东和社会公
众投资者道
歉；
2.本人将在一
个月内按照上
述承诺采取相
应的措施并实
施完毕；
3.本人直接或
间接持有的上
市公司股份将
不得转让（用
于将本人控制
或共同控制的
上市公司权益
92
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
恢复至本人承
诺标准的除
外），直至本
人按上述承诺
采取相应的措
施并实施完毕
时为止；
4.本人将放弃
直接或间接所
持上市公司股
票所对应的提
名权、提案权
和在股东大会
上的表决权，
直至本人按上
述承诺采取相
应的措施并实
施完毕时为
止；
5.本人承诺由
此给上市公司
或者其他投资
者造成损失
的，本人将向
上市公司或其
他投资者依法
承担赔偿责
任。本人确认
本承诺函所载
的每一项承诺
均为可独立执
行之承诺，任
何一项承诺若
被视为无效或
终止将不影响
其他各项承诺
的有效性。
致：大连美吉 承诺履行情况
姆教育科技股 详见公司 2024
份有限公司 年 03 月 23 日
启星未来（天 披露于巨潮资
津）教育咨询 讯网的《关于
有限公司 业绩承诺补偿
鉴于： 事项的仲裁进
1. 2018 年 10 展公告》（公
月 26 日，本 告编号：
其他对公司中 霍晓馨;刘俊 人与大连美吉 2024-014）、
调减收购价款 2021 年 04 月
小股东所作承 君;刘祎;王沈 姆教育科技股 长期有效 2024 年 4 月 9
的承诺 14 日
诺 北;王琰 份有限公司 日披露于巨潮
（更名前为 资讯网的《关
“大连三垒机 于业绩承诺补
器股份有限公 偿事项的仲裁
司”，以下简 进展公告》
称“上市公 （公告编号：
司”）、启星 2024-016）以
未来（天津） 及 2024 年 4
教育咨询有限 月 13 日披露
公司（以下简 于巨潮资讯网
93
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
称“启星未 的《关于公司
来”，上市公 及控股子公司
司的控股子公 收到<应诉通
司）、其他 4 知书>暨业绩
名交易对方 承诺补偿事项
（同时均为本 仲裁进展的公
次交易的业绩 告》（公告编
承诺方）签署 号：2024-
《关于收购天 017）。
津美杰姆教育
科技有限公司
100%股权之协
议》（以下简
称“《收购协
议》”），约
定启星未来以
现金形式收购
本人及其他 4
名交易对方合
计持有的天津
美杰姆教育科
技有限公司
（以下简称
“标的公
司”）100%股
权，交易价格
为人民币 33
亿元，由启星
未来分期支付
交易价款。同
时，本人及其
他 4 名交易对
方作为业绩承
诺方承担业绩
对赌及业绩补
偿等相关义务
（以下简称
“本次交
易”）；
2. 2018 年 11
月 8 日、2019
年 4 月 25
日、2019 年 9
月 6 日、2020
年 10 月 16 日
及 2021 年 4
月 6 日，本人
与上市公司、
启星未来及其
他 4 名交易对
方就《收购协
议》约定的业
绩承诺期、合
同价款支付期
限、交易对方
认购上市公司
非公开发行股
票作为履行
94
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
《收购协议》
项下增持上市
公司股票义务
的一部分等相
关事项进行了
调整或约定，
并分别签署了
《收购协议》
之补充协议
（一）至
（五）（以下
合称“《补充
协议》”）。
3. 截至本承
诺函签署之
日，根据《收
购协议》《补
充协议》的约
定，启星未来
尚需向包括本
人在内的 5 名
交易对方支付
合计人民币
95,325 万元交
易价款。本人
作为本次交易
的交易对方及
《收购协议》
《补充协议》
的签署方，现
不可撤销及变
更地承诺如
下：
由于本次交易
完成过程中标
的公司的经营
情况与预期发
生变化，在上
市公司延长业
绩对赌期限获
得批准的前提
下，本人同意
且将积极促使
其他交易对方
同意将本次收
购的标的总价
款调减人民币
肆亿元整（调
减后本次交易
的交易总价为
29 亿元人民
币），此次调
减金额从启星
未来尚未支付
的人民币
95,325 万元交
易价款中进行
扣减，即尚未
95
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
支付的交易价
款为人民币相
应调减为
55,325 万元。
同时承诺将根
据上市公司的
要求及时与上
市公司、启星
未来就前述交
易价款调整事
宜签署正式的
补充协议。
本人承诺，本
承诺函以及与
本次交易相关
的全部上市公
司未公开披露
信息均属于保
密信息，本人
将严格承担保
密义务。除非
根据法律、法
规的规定或主
管机关的披露
要求，本人不
会向任何第三
方披露、泄
露、讨论或透
露上述保密信
息，并不得用
以谋取任何的
商业利益。本
人承诺应为上
市公司的信息
披露工作提供
充分协助。
本人确认，签
署本承诺函为
本人的真实意
思表示，本人
自愿受本承诺
函的约束，本
人承诺将根据
上市公司的要
求随时就本承
诺函所承诺内
容进行公开承
诺。本承诺函
不可撤销、变
更，经本人签
署后立即生
效。
本人刘俊君
（身份证号：
其他对公司中
110108196901 2021 年 08 月
小股东所作承 刘俊君 股份锁定承诺 长期有效 履行中
******），为 16 日
诺
大连美吉姆教
育科技股份有
96
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
限公司（以下
简称“公
司”、“上市
公司”）董事
长，本人于
2021 年 8 月
12 日因误操作
在公司半年报
敏感期内买入
了公司股份。
上述行为发生
后，本人已认
识到此次买入
行为违反了相
关法规，将深
刻汲取教训，
引以为戒！
本人此次敏感
期买入股票属
误操作所致，
不存在内幕交
易或任何蓄意
所为，本人经
济情况良好，
不存在以股票
质押等方式进
行个人融资的
需求。本人承
诺将严格遵守
《证券法》、
《上市公司董
事、监事和高
级管理人员所
持本公司股份
及其变动管理
规则》、《深圳
证券交易所上
市公司规范运
作指引》等相
关法律法规，
加强对本人证
券账户的管
理，审慎操
作，确保不再
出现敏感期内
买卖本公司股
票及其衍生品
等任何违反法
律法规的行
为。同时，本
人承诺：
1、 至 2021
年业绩承诺期
满且完成业绩
承诺补偿（如
适用）后十二
个月内不减持
本人所持有的
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
本公司股票，
不将持有的本
公司股票进行
任何以融资、
借款为目的的
质押或抵押。
2、 本次买入
的股份未来合
规出售时如有
收益，所得收
益归上市公司
所有。
3、 本人将严
格按照法律法
规对上市公司
合规治理与生
产经营勤勉尽
责，保证上市
公司经营与治
理符合法律法
规的规定与监
管要求。
承诺是否按时
否
履行
一、重大资产重组业绩补偿承诺
就业绩补偿事项，上市公司控股子公司启星未来已向北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司 2022 年 6 月
30 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编
号：2022-071）。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第
3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲
裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月
15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理
时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审
理，详见公司 2023 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲
裁进展公告》（公告编号：2023-007）。2024 年 3 月 21 日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关
于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁
请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰，详见
公司 2024 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展
如承诺超期未 公告》（公告编号：2024-014）。2024 年 4 月 9 日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次
履行完毕的， 进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律
应当详细说明 师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士
未完成履行的 代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子
具体原因及下 邮件及附件，详见公司 2024 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿
一步的工作计 事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）。2024 年 4 月 11 日，公司及控股子公司启星未来收到
划 天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民
法院应诉通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》
（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于 2024
年 4 月 23 日 9 时 00 分作为被告到庭参加应诉。详见公司 2024 年 4 月 13 日在指定信息披露媒体及巨
潮资讯网发布的《关于公司及控股子公司收到<应诉通知书>暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公
告编号 2024-017）。
二、避免竞争的承诺
2018 年 11 月，公司以控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的
资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法
规，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对方出具了《关于避免竞争的
承诺》，承诺事项到期日为 2021 年 11 月 28 日。对于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北至承诺到期日的履行情况，公司于承诺到期日前一日进行了披露，详见公司 2021 年 11 月
27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。
公司于 2021 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问
询函》（公司部问询函〔2021〕第 191 号）对上述承诺履行情况进行问询。公司于 2021 年 12 月 4 日向
深圳证券交易所做出书面回复，中伦律师事务所出具了相关法律意见，具体内容详见公司 2021 年 12
月 4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编
号：2021-108），同日在巨潮资讯网发布的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连
美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。
公司于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 275 号，其中对《避免竞争的承诺函》的相关情况进
行了问询。公司于 2022 年 5 月 27 日向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司 2022 年 5 月
27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编
号：2022-062）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉
姆教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询函>的回复》。公司于 2022 年 5 月 28 日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履
行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连
三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺
函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到
北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通知》，具体内容详见公司
2023 年 4 月 17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》
（公告编号：2023-021）。2023 年 11 月 27 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送
的《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案开庭通
知》，具体内容详见公司 2023 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的
承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023 年 10 月 12 日，公司及控股
子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币 232,200,000 元或者查封、冻结、扣押
其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控
股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票
的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责
任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司
法冻结和轮候冻结。
公司于 2023 年 5 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022
年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第 227 号），其中对业绩补偿及同业竞争承诺履行的相关
情况进行了问询。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司 2023 年 6 月 16 日在指
定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复》（公告编号：
2023-045）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教
育科技股份有限公司 2022 年年报的问询函>的回复》。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
适用 □不适用
（一）董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”）2022 年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限
公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 110A015635 号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事
项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，
公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
1、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公
司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）
与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科
技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方
承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 18,000 万元、
23,800 万元、30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未
来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023 年 2
月 28 日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”
2、合并财务报表整体重要性水平
“我们在上述财务报表审计中，根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》的相关
规定，以美吉姆公司近三年平均营业收入的 1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平，金额为人民币
282 万元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的 5%计算，因本年度税前利润情况变化发生亏损，故本年以近
三年平均营业收入为重要性水平的确定基准。”
3、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
“上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》
中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用
者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要
提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务
报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。”
4、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
“基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理
层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的
规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发
表无保留意见是恰当的。”
5、董事会意见及措施
（1）对该强调事项段所涉及事项的说明
致同所对公司 2022 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要
求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。
（2）拟采取的相应措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上
述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
①公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组
业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。
2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年
1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2
月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案
开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人
所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会
开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的
影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
②若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要
求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。
此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股
份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购
天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，
公司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案
受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持
续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
（二）独立董事对《董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务
状况、经营情况及强调事项的实际情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同意董
事会出具的《关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。
我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采
取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）监事会对《董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务
状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《董事会关于 2022 年度无
保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管
理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
适用 □不适用
（一）董事会关于 2023 年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年度财务报告和内部控制，出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》
（致同审字（2024）第 110A016895 号）和否定意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》
（致同审字（2024）第 110A016897 号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，
公司董事会对涉及事项作如下说明：
1、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项
致同所对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项如下：
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
“（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技
有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰
姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出
具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、
管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净
额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式
持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中
的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成
本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法
进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产
减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期 2024 年收入下降、2025 年至 2028 年收入小幅增长。评估报告的特别事项
说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开
发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人
和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司
继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营
或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻
沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。
于 2023 年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭 203 家；自 2024 年初至审计报告报出日止，净减少 64
家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们
无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设
前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形
资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减
值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于 2023 年 8 月 31 日与自然人覃远亮签
订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下
简称美佳姆）67%的股权以 0 元对价全部转让给覃远亮。截至 2023 年 12 月 31 日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未
完成。美渝姆、美佳姆已于 2023 年 6 月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案
缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日与自然人卫继平签订了股权转让
协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）
67%的股权以 0 元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 30 日完成工商变更
登记手续，于 2023 年 9 月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制
权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于 2023 年 5 月 31 日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有
的天津美智姆 49%的股权以 0 元对价转让给北京潮阳公司，于 2023 年 7 月 7 日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以
判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务
状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司
相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）教
育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申
请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于 2024 年 2 月 29 日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代
理意见。2024 年 3 月 19 日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。王
沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认
《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补
偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也
无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021 年度、2022 年度、2023
年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为 19,814.47 万元、43,982.52 万元、94,920.99 万元，经营活动产生的现
金流净额分别 3,780.41 万元、-7,094.50 万元、-7,308.46 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司归属于母公司股东
权益为-46,036.10 万元，公司资金流动性紧张，2023 年末货币资金余额 14,518.18 万元，一年内到期的非流动负债
7,525.81 万元，将于 2025 年 7 月 31 日到期的长期借款为 1.59 亿元（2025 年 7 月 2 日到期 1 亿元，2025 年 7 月 31 日到
期 0.59 亿元），2023 年度签约美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以
及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规
范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确
定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未
能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编
制财务报表是否适当。”
2、发表“无法表示意见审计报告”的理由和依据
“1、商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权
和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产
组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、
管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净
额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式
持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中
的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成
本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法
进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产
减值测试评估报告中的最终估值结果。
103
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期 2024 年收入下降、2025 年至 2028 年收入小幅增长。评估报告的特别事项
说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开
发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人
和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司
继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营
或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻
沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。
于 2023 年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭 203 家；自 2024 年初至审计报告报出日止，净减少 64
家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们
无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设
前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形
资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减
值测试是否恰当。
2、转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆于 2023 年度将其持有的四家下属子公司股权分别转让给自然人覃远亮、卫继平。截
至 2023 年 12 月 31 日，美渝姆、美佳姆股权转让的工商变更登记手续尚未完成，已于 2023 年 6 月闭店，停止运营，两家
公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。上海
美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 30 日完成工商变更登记手续，于 2023 年 9 月闭店，停止运营。在
对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于 2023 年 5 月 31 日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有
的天津美智姆 49%的股权以 0 元对价转让给北京潮阳公司，于 2023 年 7 月 7 日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以
判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务
状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断。因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司
相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
3、重大资产重组业绩补偿
美吉姆公司因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请，截至本报告报出日
止，上述仲裁案件尚在仲裁中。美吉姆公司基于收购协议及一系列补充协议、承诺函确认了业绩补偿款，由于交易对手方
之一王沈北提出不认可该仲裁案件其他交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见，并称罗为在未经其同意的
情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关
事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无
法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
4、与持续经营相关的重大不确定性
美吉姆公司近三年连续亏损，经营活动现金流连续两年为负；截至 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司归属于母公司股东
权益为负，资金流动性紧张，即将到期的债务和重要的承诺事项使公司面临严峻的信用风险和流动性风险，2023 年度签约
美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股
东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。虽然管理
层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大
不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制 2023 年度财务
报表是否适当。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、
适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意
见。另根据该准则第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报
（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准
则第 1324 号——持续经营>应用指南》第 33 段要求，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，在极少
数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加本准则第二十一条规定的以“与持续
经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。上述事项同时涉及持续经营假设的适当性、收入、成本、交易性金融资产、
资产减值损失等多个财务报表项目和要素。其中对持续经营重大不确定性及改进措施的披露和收入、成本、交易性金融资
产、资产减值损失等，属于影响财务报表使用者理解财务信息并做出决策的主要部分，因此我们判断上述审计范围受限对
美吉姆公司 2023 年度财务报表的影响程度重大且广泛。”
3、董事会意见
（1）董事会对“无法表示意见审计报告”涉及事项的意见
致同所在执行审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和
规范性文件，为公司出具无法表示意见的审计报告，揭示了公司的潜在风险，公司董事会对审计报告予以尊重。公司董事
会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，努力消除审计
报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽
快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
（2）董事会对“否定意见内部控制审计报告”涉及事项的意见
致同所在执行内部控制审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法
律法规和规范性文件，董事会尊重致同所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需
要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控制度不完善、落实不到位的
情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。该缺
陷已在公司 2023 年度内部控制评价报告中进行了说明。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内
部控制管理，杜绝类似问题再次发生。
4、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的无法表示意见和否定意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述
事项对公司可能造成的影响，针对审计报告和内部控制审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于
以下措施：
（1）持续聚焦儿童早期素质教育主营业务，充分发挥早教课程的核心优势，不断加强对美吉姆和小吉姆前端市场的开
发，努力提升经营业绩。
（2）持续优化运营管理与支持体系，进一步加强在中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信
息管理系统支持等方面的精细化运营管理，深挖降本增效潜力。
（3）加大应收账款回收力度，改善资金流动性。同时，积极推进业绩承诺补偿事项、避免竞争的承诺事项等仲裁案件
进展，以及寻求其他有效途径，努力改善公司财务状况，缓解资金压力。
（4）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。
（二）独立董事关于《董事会关于 2023 年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
求，致同所出具的无法表示意见的审计报告反映了公司 2023 年度的财务状况、经营情况，致同所出具的否定意见内部控
制审计报告反映了公司的内部控制情况。
我们尊重致同所的独立判断，同意董事会出具的《董事会关于 2023 年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部
控制审计报告的专项说明》的内容。我们作为上市公司独立董事对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计
报告相关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。
（三）监事会关于《董事会关于 2023 年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
的意见
致同所对公司 2023 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告、对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：4.1 定期报告披露
相关事宜》等规定，公司董事会对该审计报告涉及事项进行了专项说明。
公司监事会尊重致同所的独立判断，监事会同意董事会出具的《董事会关于 2023 年度无法表示意见的审计报告和否
定意见的内部控制审计报告的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作
的开展，不断提升规范运作水平，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
适用 □不适用
（1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始
确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行
日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关
财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，按照解释第 16 号的规定进行调整。
执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利润表的影响如下：
合并资产负债表项目
影响金额
（2023 年 12 月 31 日）
递延所得税资产 1,699,707.91
递延所得税负债 1,662,902.86
未分配利润 29,136.00
少数股东权益 7,669.05
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合并利润表项目
影响金额
（2023 年度）
所得税费用 401,023.47
少数股东损益 -27,018.26
执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：
合并资产负债表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年 12 月 31 日）
递延所得税资产 35,516,696.52 5,031,455.99 40,548,152.51
递延所得税负债 163,079,901.48 4,593,627.47 167,673,528.95
未分配利润 -605,822,500.26 403,141.21 -605,419,359.05
少数股东权益 849,510,219.25 34,687.31 849,544,906.56
合并利润表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年度）
所得税费用 307,542.69 -214,357.91 93,184.78
少数股东损益 -169,897,589.95 12,308.35 -169,885,281.60
执行上述会计政策对 2022 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下：
合并资产负债表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年 1 月 1 日）
递延所得税资产 25,133,852.19 6,955,154.82 32,089,007.01
递延所得税负债 163,128,172.98 6,731,684.21 169,859,857.19
未分配利润 -165,250,592.05 201,091.65 -165,049,500.40
少数股东权益 1,006,644,674.72 22,378.96 1,006,667,053.68
① 本期会计政策变更的累积影响
受影响的项目 本期 上期
期初净资产 -- 223,470.61
其中：留存收益 -- 201,091.65
净利润 -401,023.47 214,357.91
期末净资产 36,805.05 --
其中：留存收益 29,136.00 --
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
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1、处置子公司
单次处置至丧失控制权而减少的子公司
处置价款与处置投
合并财务报
资所对应的合并财
股权处置 股权处置 股权处置方 丧失控制权 丧失控制权时 表中与该子
子公司名称 务报表层面享有该
价款 比例% 式 的时点 点的判断依据 公司相关的
子公司净资产份额
商誉
的差额
上海培幼 67.00 股权转让 2023-8-30 工商变更 5,806,617.62
上海美裕 67.00 股权转让 2023-8-31 工商变更 6,971,587.44
续：
与原子公司股
丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权之日剩 权投资相关的
丧失控制权 按公允价值重新
之日剩余股 之日剩余股 余股权的公允价值 其他综合收益
子公司名称 之日剩余股 计量产生的利得/
权的账面价 权的公允价 的确定方法及主要 转入投资损益
权的比例 损失
值 值 假设 或留存收益的
金额
上海培幼
上海美裕
天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕、上海培幼 67%的股权以 0
元对价全部转让给卫继平。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，上海美裕和
上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 30 日完成工商变更登记手续，因此本公司自股权完成工商变更登记手
续之日起不再将两家公司纳入财务报表合并范围，处置股权损益形成继续涉入负债。。
天津美智姆于 2023 年 8 月 31 日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的美渝姆美佳姆 67%的股权以 0 元对价
全部转让给覃远亮。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，截至 2023 年 12 月
31 日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成，因此本公司 2023 年度将两家公司纳入财务报表合并范围。
2、其他原因导致的合并范围的变动
（1）新设子公司
注册资本
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例%
（万元）
青岛美杰姆 山东省 山东省 租赁和商务服务业 1,000.00 100.00
（2）注销子公司
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例% 注销时间
广州美挚 广东省 广东省 企业管理服务 100.00 2023-12-20
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
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境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 160
境内会计师事务所审计服务的连续年限 第三年
境内会计师事务所注册会计师姓名 陈海霞、王思越
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈海霞：3 年；王思越：2 年
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
2023 年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构并出具内部控制审计报告，负责公司
2023 年度财务报表审计等业务，审计费用为 160 万元(其中财务报告审计费用为 140 万元，内部控制审计费用为 20 万
元)。
九、年度报告披露后面临退市情况
适用 □不适用
公司因 2023 年度经审计的期末净资产为负值、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具了无法表示意
见的《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具了否定意见的《内部控制审计报告》，以
及依据公司 2021、2022、2023 年年报，公司 2021 年、2022 年、2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，其中显示公司
持续经营能力存在不确定性，公司同时触及对股票实施退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》9.1.2、9.1.5，公司股票于 2024 年 4 月 30 日（星期二）开市起停牌一天，并于 2024 年 5 月 6 日（星期一）
开市起复牌。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司股票
交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，请投资者予以关注。
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼（仲 诉讼（仲 诉讼（仲
涉案金额 是否形成预 诉讼（仲
裁）基本情 裁）审理结 裁）判决执 披露日期 披露索引
（万元） 计负债 裁）进展
况 果及影响 行情况
2022 年 06 详见披露于
月 30 日、 巨潮资讯网
启星未来为 被申请人 2023 年 03 的《关于业
主张重大资 提出反请 月 02 日、 绩承诺补偿
产重组业绩 求，已开庭 2024 年 03 事项提起仲
9,051.06 否 不适用 不适用
承诺补偿提 审理，尚未 月 23 日、 裁的公告》
起的相关仲 出具裁决结 2024 年 04 （公告编
裁 果。 月 09 日、 号：2022-
2024 年 04 071）、《关
月 13 日 于业绩承诺
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补偿事项的
仲裁进展公
告》（公告
编号：
2023-007）、
《关于业绩
承诺补偿事
项的仲裁进
展公告》
（公告编
号：2024-
014）、《关
于业绩承诺
补偿事项的
仲裁进展公
告》（公告
编号：
2024-016）
以及《关于
公司及控股
子公司收到
<应诉通知
书>暨业绩
承诺补偿事
项仲裁进展
的公告》
（公告编
号：2024-
017）
详见披露于
巨潮资讯网
的《关于避
免竞争的承
诺事项提起
仲裁的公
上市公司及
告》（公告
控股子公司 已开庭审
编号：
启星未来关 理，尚未出 2023 年 11
23,220 否 不适用 不适用 2023-021）
于避免竞争 具裁决结 月 29 日
及《关于避
的承诺事项 果。
免竞争的承
提起的仲裁
诺事项仲裁
进展暨收到
开庭通知的
公告》（公
告编号：
2023-081）
6 起已收到
执行终本裁
定；1 起已
特许经营合 撤诉；8 起
同纠纷诉讼 一审已开
6 起已收到
64 起，其中 庭，待判
8,777.12 否 暂无 执行终本裁
起诉 63 决；4 起已
定。
起，被诉 1 收到一审判
起 决，原被告
均上诉，待
二审开庭；
45 起待一审
110
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
开庭。
消费者在购
买了企鹅家
族英语课程
后，企鹅家
族英语校区
关闭但未退
还原告已支
付未履行的
详见披露于
课程费。企
巨潮资讯网
鹅家族英语
的 2022 年 5
及相关运营
月 11 日
主体进行虚
《关于控股
假宣传，欺
子公司提起
骗、误导消
诉讼的公
费者，使部
告》（公告
分企鹅家族
编号：
英语的学员 179 起判决
2022-
/家长误以 大连美吉姆
058）、2022
为上市公司 教育科技股 2022 年 05
年 6 月 30
与其他被告 份有限公 月 11 日、
日《关于业
企鹅家族校 司、天津美 2022 年 06
0 否 暂无 暂无 绩承诺补偿
区运营主体 杰姆教育科 月 30 日、
事项提起仲
为同一集团 技有限公司 2023 年 07
裁的公告》
公司或具有 无需承担责 月 27 日
（公告编
控股关系。 任，19 起已
号：2022-
原告遂以诉 撤诉。
071）及
讼形式要求
2023 年 7 月
企鹅家族英
27 日《关于
语相关主体
控股子公司
退回预付的
提起诉讼的
课时费及利
进展公告》
息，上市公
（公告编
司及子公司
号：2023-
被列为共同
059）
被告，诉请
承担连带责
任。截止
2023 年 12
月 31 日，
此类诉讼案
件共计 198
起。
209 起已收
到一审或二
审判决书；
服务合同纠
63 起已撤
纷、教育培
诉；16 起一
训合同纠纷 130.48 否 暂无 暂无
审已开庭待
308 起，被
判决；8 起
诉
一审待开
庭；12 起二
审待开庭。
合同纠纷 1
1,297.1 否 强制执行中 暂无 执行中
起，起诉
劳动争议 3 起诉的 1
起，起诉 1 52.94 否 起，被告反 暂无 暂无
起，被诉 1 诉，待开
111
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
起，被申请 庭；被诉 1
仲裁 1 起。 起待开庭；
被申请仲裁
的 1 起已调
解结案。
股东损害公
司债权人利
20 否 待开庭 暂无 暂无
益纠纷 1
起，被诉
3 起已撤回
房屋租赁合 对上市公司
同纠纷、物 子公司的起
业服务合同 652.47 否 诉，1 起已 暂无 暂无
纠纷 6 起， 开庭待判
被诉 决，2 起待
开庭。
天津美杰姆
作为原告的
不正当竞争
的诉讼案件
共 5 起。
被告通过销
售人员或其
运营的“企
鹅家全素质
儿童中心”
微信公众号
等渠道与方
式对市场及 详见披露于
消费者进行 巨潮资讯网
虚假宣传， 的 2022 年
内容涉及： 05 月 11 日
企鹅家族英 《关于控股
语与美吉姆 子公司提起
为一家公 诉讼的公
司、企鹅家 5 起判决均 2022 年 05 告》（公告
族英语系美 已生效，已 月 11 日、 编号：
48 否 暂无 执行中
吉姆公司旗 申请强制执 2023 年 07 2022-058）
下品牌、企 行。 月 27 日 及 2023 年 7
鹅家族英语 月 27 日
系美吉姆兄 《关于控股
弟品牌等， 子公司提起
并擅自在宣 诉讼的进展
传中使用美 公告》（公
吉姆商标。 告编号：
被告的上述 2023-059）
行为是以十
分显著的方
式对美吉姆
进行攀附，
具有明显的
虚假宣传和
“搭便车”
意图，恶意
利用了原告
“美吉姆”
品牌的商誉
和竞争利
112
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
益，引起相
关公众的混
淆，并以此
谋取不正当
利益，其行
为构成不正
当竞争。
十二、处罚及整改情况
适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
2019 年度、
2020 年度公司
部分购买商品
关联交易未履
行董事会审议
程序，且未履
行相关信息披
采取责令改正
露义务；公司
的行政监管措
2021 年年度股
施,并记入证
东大会会议登
券期货市场诚
记册信息不 详见披露于巨
信档案。要求
全，未按公司 潮资讯网
公司高度重视
章程载明参加 （www.cninfo
相关问题，采
会议人员身份 .com.cn）的
取有效措施整
大连美吉姆教 证号码、住所 中国证监会采 《关于收到大
改，切实提高 2023 年 07 月
育科技股份有 其他 地址，且未在 取行政监管措 连监管局对公
内控管理水 15 日
限公司 会议记录中记 施 司采取责令改
平，依法履行
载每一提案的 正措施决定的
信息披露义
审议经过、发 公告》（公告
务。公司应当
言要点；公司 编号：2023-
在收到该决定
第六届董事会 052）
书之日起 30
第三次会议决
日内向大连监
议内容和会议
管局报送书面
底稿中，公司
整改报告。
时任董事长刘
俊君对议案
二、议案三回
避表决，但表
决票情况与决
议内容不一
致。
整改情况说明
适用 □不适用
公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8 号）后，高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在
的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员
加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完
善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-057）。
113
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十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
适用 □不适用
2023 年 6 月 30 日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）及其执行事务合伙人
珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分
股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-
048）。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
适用 □不适用
获批
关联 占同 可获
关联 的交 是否 关联
关联 关联 关联 关联 交易 类交 得的
关联 交易 易额 超过 交易 披露 披露
交易 交易 交易 交易 金额 易金 同类
关系 定价 度 获批 结算 日期 索引
方 类型 内容 价格 （万 额的 交易
原则 （万 额度 方式
元） 比例 市价
元）
转让 转让
前， 前，
公司 公司
董 董
事、 事、
总经 总经 《关
理刘 理刘 于
俊 俊 2023
君， 君， 年度
关联 关联 日常
销售
股东 股东 转账 关联
向关 教 2023
霍晓 霍晓 结 交易
联人 具、 市场 182.1 182.1 不适 年 03
馨、 馨、 4,800 否 算、 预计
销售 产 价格 2 2 用 月 22
王沈 王沈 货到 的公
商品 品、 日
北， 北， 付款 告》
设备
子公 子公 （公
司董 司董 告编
监高 监高 号：
刘 刘 2023-
祎、 祎、 013）
王琰 王琰
控股 控股
的美 的美
吉姆 吉姆
中心 中心
转让 转让 《关
前， 前， 于
公司 公司 销售 转账 2023
向关 2023
董 董 教 结 年度
联人 市场 不适 年 03
事、 事、 具、 0 0 120 否 算、 日常
销售 价格 用 月 22
总经 总经 产品 货到 关联
商品 日
理刘 理刘 等 付款 交易
俊 俊 预计
君， 君， 的公
114
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
关联 关联 告》
股东 股东 （公
霍晓 霍晓 告编
馨、 馨、 号：
王沈 王沈 2023-
北， 北， 013）
子公 子公
司董 司董
监高 监高
刘 刘
祎、 祎、
王琰 王琰
控股 控股
的企 的企
鹅家 鹅家
族英 族英
语培 语培
训中 训中
心 心
转让 转让
前， 前，
公司 公司
董 董
事、 事、
总经 总经
理刘 理刘 《关
俊 俊 于
君， 君， 2023
关联 关联 年度
股东 股东 日常
霍晓 霍晓 销售 转账 关联
向关 2023
馨、 馨、 教 结 交易
联人 市场 不适 年 03
王沈 王沈 具、 2.2 2.2 200 否 算、 预计
销售 价格 用 月 22
北， 北， 产品 货到 的公
商品 日
子公 子公 等 付款 告》
司董 司董 （公
监高 监高 告编
刘 刘 号：
祎、 祎、 2023-
王琰 王琰 013）
控股 控股
的艾 的艾
涂图 涂图
艺术 艺术
培训 培训
中心 中心
《关
董监
于
高担
2023
任董
年度
Gym 事 销售 转账
向关 2023 日常
Consu 公司 教 结
联人 市场 不适 年 03 关联
lting 董监 具、 4.22 4.22 5 否 算、
销售 价格 用 月 22 交易
, 高持 产品 货到
商品 日 预计
LLC 股大 等 付款
的公
于 5%
告》
的企
（公
业
告编
115
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
号：
2023-
013）
转让 转让
前， 前，
公司 公司
董 董
事、 事、
总经 总经 《关
理刘 理刘 特许 于
俊 俊 经营 2023
君， 君， 服 年度
关联 关联 务、 日常
股东 股东 系统 关联
向关 2023
霍晓 霍晓 及软 交易
联人 市场 2029. 2,029 13,00 按月 不适 年 03
馨、 馨、 件服 否 预计
提供 价格 03 .03 0 结算 用 月 22
王沈 王沈 务、 的公
服务 日
北， 北， 市场 告》
子公 子公 宣传 （公
司董 司董 与推 告编
监高 监高 广服 号：
刘 刘 务 2023-
祎、 祎、 013）
王琰 王琰
控股 控股
的美 的美
吉姆 吉姆
中心 中心
《关
于
董监 2023
高担 年度
任董 日常
事 接受 关联
Abrak 2023
公司 关联 特许 交易
adood 协议 169.9 169.9 按年 不适 年 03
董监 人提 经营 200 否 预计
le 约定 8 8 结算 用 月 22
高持 供劳 许可 的公
Inc. 日
股大 务 告》
于 5% （公
的企 告编
业 号：
2023-
013）
转让 转让 《关
前， 前， 于
公司 公司 2023
董 董 年度
事、 事、 日常
总经 总经 关联
向关 2023
理刘 理刘 会员 交易
联人 协议 按次 不适 年 03
俊 俊 课时 56.82 56.82 500 否 预计
提供 约定 结算 用 月 22
君， 君， 费等 的公
服务 日
关联 关联 告》
股东 股东 （公
霍晓 霍晓 告编
馨、 馨、 号：
王沈 王沈 2023-
北， 北， 013）
116
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
子公 子公
司董 司董
监高 监高
刘 刘
祎、 祎、
王琰 王琰
控股 控股
的美 的美
吉姆 吉姆
中心 中心
《关
于
董监 2023
高担 年度
任董 日常
Gym 事 销售 转账 关联
向关 2023
Consu 公司 教 结 交易
联人 协议 不适 年 03
lting 董监 具、 0 0 200 否 算、 预计
购买 约定 用 月 22
, 高持 产品 货到 的公
商品 日
LLC 股大 等 付款 告》
于 5% （公
的企 告编
业 号：
2023-
013）
2,444 19,02
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
.37 5
大额销货退回的详细情况 无
按类别对本期将发生的日常关联
交易进行总金额预计的，在报告 不适用
期内的实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较
不适用
大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
是 □否
应收关联方债权
是否存在 期初余额 本期新增 本期收回 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 利率
非经营性 （万元） 金额（万 金额（万 （万元） （万元）
117
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资金占用 元） 元）
上市公司
北京三垒
的子公司
企业管理 资金周转 否 6,381.8 514 183.82 0.00% 0 6,711.98
及其附属
有限公司
企业
天津美智 上市公司
姆教育科 的子公司
资金周转 否 2,552.63 17.04 2,347.17 0.00% 0 222.5
技有限公 及其附属
司 企业
上市公司
上海美旻
的子公司
在线科技 资金周转 否 1,088.25 38 0 0.00% 0 1,126.25
及其附属
有限公司
企业
天津美杰 上市公司
姆教育科 的子公司
资金周转 否 108.64 489.89 507.11 0.00% 0 91.42
技有限公 及其附属
司 企业
广州市鸿 上市公司
蒙信息咨 的子公司
资金周转 否 0 384.6 0 0.00% 0 384.6
询有限公 及其附属
司 企业
天津美嘉 上市公司
田教育科 的子公司
资金周转 否 0 26.8 0 0.00% 0 26.8
技有限公 及其附属
司 企业
重庆美渝 上市公司
姆教育科 的子公司
资金周转 否 0 270.3 0 0.00% 0 270.3
技有限公 及其附属
司 企业
重庆美佳 上市公司
姆文化传 的子公司
资金周转 否 0 193.17 0 0.00% 0 193.17
播有限公 及其附属
司 企业
北京美坤 上市公司
美信息咨 的子公司
资金周转 否 0 197.07 0 0.00% 0 197.07
询有限公 及其附属
司 企业
天津小吉 上市公司
姆教育科 的子公司
资金周转 否 0 5 0 0.00% 0 5
技有限公 及其附属
司 企业
上市公司
青岛美杰
的子公司
姆投资有 资金周转 否 0 48 0 0.00% 0 48
及其附属
限公司
企业
重庆迈竹
其他关联
姆文化传
方及其附 资金周转 否 0.13 0 0.13 0.00% 0 0
播有限公
属企业
司
重庆美淳
其他关联
姆教育科
方及其附 资金周转 否 0.03 0 0.03 0.00% 0 0
技有限公
属企业
司
上海美裕 其他关联
文化传播 方及其附 资金周转 否 0 384.39 0 0.00% 0 384.39
有限公司 属企业
上海培幼 其他关联 资金周转 否 0 316.68 0 0.00% 0 316.68
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文化传播 方及其附
有限公司 属企业
关联债权对公司经营
成果及财务状况的影 无重大影响
响
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
适用 □不适用
1、2023 年 4 月 17 日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予
的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》特
许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美
吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士
控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、
品牌授权等。详见公司于 2023 年 4 月 19 日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023 年 6 月 6 日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的
议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地
促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉
姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加
盟中心提供免费延长加盟协议合同期限 1 年的优惠选择权。详见公司于 2023 年 6 月 7 日发布的《第六届董事会第十八次
会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《第六届董事会第十五次会 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公
2023 年 04 月 19 日
议决议公告》 告》（公告编号：2023-022）。
详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十八次会议决议公
《关于免费延长加盟协议合
2023 年 06 月 07 日 告》（公告编号：2023-042）《关于免费延长加盟协议合同期限
同期限暨关联交易的公告》
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。
119
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十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
适用 □不适用
托管情况说明
天津美杰姆（“乙方”）于 2018 年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教
育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》，于 2019 年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称
“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的
团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事
务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容 “3.1，甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1 月 1 日为本协议项下
的权利和义务起始的基准日（以下简称“托管基准日”）。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计
算标准为每个美吉姆中心每个月人民币 20,000.00 元（大写：贰万元）人民币；4.1.2 每个美吉姆中心的托管费自该中
心的股东（或拟任股东）签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日（两者以时间较早者为准）起次月的 1 月
1 日起算。如合作经营协议签订的时间早于 2017 年 12 月 1 日的，则以 2018 年 1 月 1 日起算。4.2 每年的 12 月 31 日前，
由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的 1 月 1 日至 12
月 31 日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项
关联交易于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至
2021 年 11 月 26 日董事会召开日，上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN
HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事
会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承
诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、
王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义
务。详见 2021 年 11 月 27 日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。
鉴于上述业务托管协议已暂停，报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科
技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务，亦未收取相关托管费。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
适用 □不适用
租赁情况说明
承租方名 租赁资产 租赁资产 年租金额（单位： 租赁起始 租赁终止 租赁收益 是否关 关联关系
称 情况 情况 元） 日 日 确定依据 联交易
大连美吉 北京市朝 办公 6,300,000.00 2020-9-1 2023-9-30 租赁合同 否 无
120
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
姆教育科 阳区安家
技股份有 楼 50 号
限公司 院 A3
大连美吉 北京市朝 办公 3,500,000.00 2023-10-8 2025-10-7 租赁合同 否 无
姆教育科 阳区安家
技股份有 楼 50 号
限公司 院 A7-1
根据 2020 年 8 月 13 日大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订的房屋租赁合同，房
屋年租金为 6,300,000.00 元/年，房屋租金采取前 2 年不变后 3 年递增 8%的方式。2022 年大连美吉姆教育科技股份
有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订补充合同，将后 3 年递增 8%修订为 3%，自 2022 年 11 月 1 日起，
房屋年租金递增至 6,489,000.00 元/年，该年租金至 2025 年 10 月 31 日止不再变化。
公司为节约营运成本，2023 年 8 月公司办公地址由北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 迁至北京市朝阳区安家楼 50 号院
A7-1，经双方协商一致约定，解除租赁地址为 A3 的租赁合同，并重新签订租赁地址为 A7-1 的租赁合同,A7-1 房屋年租
金为 3,500,000.00 元/年。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
适用 □不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
《关于
“美吉
沈阳美 姆”品
2018 年 至 2027
名教育 一般保 牌早教
11 月 28 738.68 306.58 年4月 否 是
咨询有 证 中心租
日 7日
限公司 赁情况
的承
诺》
广州市
迈亿美
信息咨
《关于
询有限
“美吉 2019 年
公司
姆”品 02 月 01
（原 2019 年
一般保 牌早教 日至
名：广 02 月 01 985.23 132.79 否 是
证 中心租 2027 年
州市迈 日
赁情况 08 月 31
亿美教
的承 日
育信息
诺》
咨询有
限公
司）
上海美 《关于 2019 年
2019 年
漕文化 连带责 “美吉 05 月 15
05 月 15 639.76 12.72 否 是
传播有 任保证 姆”品 日至
日
限公司 牌早教 2024 年
121
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
中心租 09 月 30
赁情况 日
的承
诺》
《关于
“美吉 2018 年
上海尚 姆”品 07 月 16
2018 年
胜文化 1,694.8 连带责 牌早教 日至
11 月 28 421.85 否 是
传播有 5 任保证 中心租 2024 年
日
限公司 赁情况 03 月 21
的承 日
诺》
1、《关
于“美
吉姆”
2021 年
南京宁 品牌早
03 月 29
翔原艺 2020 年 教中心
一般保 日至
术培训 11 月 20 813.98 396.76 租赁情 否 是
证 2025 年
有限公 日 况的承
11 月 30
司 诺》；2、
日
《反担
保承诺
函》
广州市 1、《关
迈敬信 于“美
息咨询 吉姆”
2021 年
有限公 品牌早
06 月 01
司（原 2020 年 教中心
连带责 日至
名：广 11 月 20 426.78 11 租赁情 否 是
任保证 2024 年
州市迈 日 况的承
2 月 10
敬教育 诺》；2、
日
信息咨 《反担
询有限 保承诺
公司） 函》
报告期内审批的对 报告期内对外担保
外担保额度合计 0 实际发生额合计 0
（A1） （A2）
报告期末已审批的 报告期末实际对外
对外担保额度合计 5,299.28 担保余额合计 1,281.7
（A3） （A4）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担保
担保物 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 情况 是否履
（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保实际
额度合计 0 发生额合计 0
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 5,299.28 报告期末实际担保 1,281.7
122
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
担保额度合计 余额合计
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
-2.78%
产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
1,281.7
的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
1,281.7
保对象提供的债务担保余额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,281.7
采用复合方式担保的具体情况说明
不适用。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
1、2023 年 4 月 17 日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予
的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》特许
经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉
姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控
股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品
牌授权等。详见公司于 2023 年 4 月 19 日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023 年 6 月 6 日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的
议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地
促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉
姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加
盟中心提供免费延长加盟协议合同期限 1 年的优惠选择权。详见公司于 2023 年 6 月 7 日发布的《第六届董事会第十八次
会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。
123
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、公司于 2023 年 6 月 30 日收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人珠海启明星汇资本管理有
限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具
体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。
4、公司于 2023 年 7 月 14 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的 《关于对大
连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8 号，以下简称“《决定》”）后，
高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整
改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规
范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详
见公司披露的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052）、《第六届董事会
第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-054）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、
《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-056）、《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整
改报告》（公告编号：2023-057）。
5、因经营发展需要，公司办公地址由北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼变更为北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-1
号楼，除上述变更外，公司注册地址、投资者联系电话、传真号码、电子邮箱、公司网址、董事会秘书联系电话、证券
事务代表联系电话等其他联系方式均保持不变。公司董事会秘书、证券事务代表的联系地址同步变更为上述变更后的信
息。变更后的地址自 2023 年 10 月 8 日起正式启用，具体内容详见公司披露的《关于公司办公地址变更的公告》（公
告编号：2023-067）。
6、2023 年 11 月 30 日公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于重大事项的公告》（公告编号：
2023-082），公司通过电话、微信等方式，均无法与董事长马红英女士取得联系。2023 年 12 月 11 日，公司收到董事长
马红英女士提交的书面《辞职报告》。马红英女士由于个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及
委员职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。详见公司于 2023 年 12 月 13 日发布的《关于董事长辞职的公告》
（公告编号： 2023-088）。
7、2024 年 1 月 10 日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，董事会同意选举
金辉先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。详见公司于 2024 年 1 月 11 日发布的《第六届董事
会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于选举董事长的公告》（公告编号：2024-003）。
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
公司控股子公司启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的
《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于
（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北
京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁
庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日
14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。2024 年 3 月 21 日，启星未来收到北京仲裁委员
会送达的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求
的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。2024 年 4 月 9 日，公司发
布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委
托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王
沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附
件。2024 年 4 月 11 日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人
民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《天津自由贸易试验区人
124
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
民法院举证通知书》（(2024)津 0319 民初 7956 号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于
2024 年 4 月 23 日 9 时 00 分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断
本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的
公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承
诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-
016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号 2024-017）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份
有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。
2023 年 4 月 13 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案
受理通知》。2023 年 11 月 27 日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第
02520 号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间 2023 年 12 月
19 日 14 时 0 分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁
事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告
编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023 年 10
月 12 日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币 232,200,000 元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担
保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、
霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人
民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。
125
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限
19,978,2 20,747,1
售条件股 2.43% 768,837 768,837 2.52%
85 22
份
1、国
家持股
2、国
有法人持
股
3、其
19,978,2 20,747,1
他内资持 2.43% 768,837 768,837 2.52%
85 22
股
其
中：境内
法人持股
境内
19,978,2 20,747,1
自然人持 2.43% 768,837 768,837 2.52%
85 22
股
4、外
资持股
其
中：境外
法人持股
境外
自然人持
股
二、无限
802,259, 801,490,
售条件股 97.57% -768,837 -768,837 97.48%
645 808
份
1、人
802,259, 801,490,
民币普通 97.57% -768,837 -768,837 97.48%
645 808
股
2、境
内上市的
外资股
3、境
外上市的
外资股
4、其
126
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
他
三、股份 822,237, 822,237,
100.00% 0 0 100.00%
总数 930 930
股份变动的原因
□适用 不适用
股份变动的批准情况
□适用 不适用
股份变动的过户情况
□适用 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
离任限售股份
解除限售日期
为 2024 年 5
月、2025 年 1
月、2025 年 8
月；刘俊君先
生于 2021 年 8
月 6 日做出股
份限售相关承
诺“至 2021
年业绩承诺期
离任高管锁定
刘俊君 15,567,410 919,137 0 16,486,547 满且完成业绩
股、个人承诺
承诺补偿（如
适用）后十二
个月内不减持
本人所持有的
本公司股票，
不将持有的本
公司股票进行
任何以融资、
借款为目的的
质押或抵
押”。
应予回购的股
权激励限售
股，详见公司
股权激励限售 于 2021 年 8
陈鑫 3,570,127 0 0 3,570,127
股 月 26 日发布
的《关于暂缓
办理部分回购
对象注销股权
127
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
激励限制性股
票的公告》
（公告编号：
2021-075）。
限售股份解除
限售日期为
离任高管锁定
关静东 602,000 0 150,500 451,500 2024 年 1 月、
股
2025 年 1 月、
2025 年 8 月。
任职期内，董
监高每年所持
董监高任职期
张译文 60,242 0 0 60,242 股份总数的
间锁定股
75%予以锁
定。
限售股份解除
限售日期为
离任高管锁定
朱谷佳 178,506 59,502 59,502 178,506 2024 年 1 月、
股
2025 年 1 月、
2025 年 8 月。
限售股份解除
限售日期为
离任高管锁定
赵芬 0 200 0 200 2024 年 3 月、
股
2025 年 1 月、
2025 年 8 月。
合计 19,978,285 978,839 210,002 20,747,122 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末
年度报告 表决权恢
年度报告披露日前上一
报告期末 披露日前 复的优先
月末表决权恢复的优先
普通股股 41,677 上一月末 59,484 股股东总 0 0
股股东总数（如有）（参
东总数 普通股股 数（如有）
见注 8）
东总数 （参见注
8）
128
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有有限 持有无限 质押、标记或冻结情况
报告期末 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 售条件的 售条件的
持股数量 减变动情况 股份状态 数量
股份数量 股份数量
珠海融诚
投资中心 境内非国 248,191, 248,191,3 166,395,4
30.18% 0 0 质押
（有限合 有法人 387 87 87
伙）
境内自然 88,551,0 88,551,09
俞建模 10.77% -7,194,700 0 不适用 0
人 96 6
境内自然 31,088,0 31,088,00
俞洋 3.78% 0 0 不适用 0
人 00 0
天津迈格
理企业管
境内非国 19,093,3 19,093,33
理合伙企 2.32% -1,554,500 0 不适用 0
有法人 31 1
业（有限
合伙）
境内自然 16,486,5 16,486,54 16,486,54
刘俊君 2.01% -4,270,000 0 冻结
人 47 7 7
境内自然 15,300,0 15,300,06
张源 1.86% -4,612,982 0 不适用 0
人 67 7
境内自然 11,632,8 11,632,83 11,632,83
霍晓馨 1.41% -3,725,000 0 冻结
人 34 4 4
境内自然 10,203,4 10,203,40
刘平 1.24% -738,000 0 不适用 0
人 09 9
境内自然 9,700,00
林爱华 1.18% 0 0 9,700,000 不适用 0
人 0
中信证券
7,998,41
股份有限 国有法人 0.97% 7,367,858 0 7,998,417 不适用 0
7
公司
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名
无。
股东的情况（如有）（参
见注 3）
上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋
上述股东关联关系或一 先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘
致行动的说明 祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上
述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情 无。
况的说明
前 10 名股东中存在回购
专户的特别说明（如有） 无。
（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数 股份种类
股东名称
量 股份种类 数量
珠海融诚投资中心（有限合伙） 248,191,387 人民币普通股 248,191,387
俞建模 88,551,096 人民币普通股 88,551,096
俞洋 31,088,000 人民币普通股 31,088,000
天津迈格理企业管理合伙企业
19,093,331 人民币普通股 19,093,331
（有限合伙）
张源 15,300,067 人民币普通股 15,300,067
霍晓馨 11,632,834 人民币普通股 11,632,834
129
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刘平 10,203,409 人民币普通股 10,203,409
林爱华 9,700,000 人民币普通股 9,700,000
中信证券股份有限公司 7,998,417 人民币普通股 7,998,417
刘祎 5,865,534 人民币普通股 5,865,534
上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关
前 10 名无限售流通股股东之间，
系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）
以及前 10 名无限售流通股股东和
与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是
前 10 名股东之间关联关系或一致
否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中
行动的说明
规定的一致行动人。
珠海融诚投资中心（有限合伙）共持有公司股份 248,191,387 股，占公司总股本的
前 10 名普通股股东参与融资融券 30.18%。其中，通过普通证券账户持有公司股份 166,395,487 股，占其所持有公司
业务情况说明（如有）（参见注 股份总数的 67.04%，占公司总股本的 20.24%；通过招商证券股份有限公司客户信用
4） 交易担保证券账户持有公司股份 81,795,900 股，占其所持有公司股份总数的
32.96%，占公司总股本的 9.95%。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 不适用
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期末发生变化情况
期末股东普通账户、信用账户持股及
股东名称（全 本报告期新增/退 期末转融通出借股份且尚未归还数量 转融通出借股份且尚未归还的股份数
称） 出 量
数量合计 占总股本的比例 数量合计 占总股本的比例
中信证券股份有
新增 0 0.00% 0 0.00%
限公司
刘祎 退出 0 0.00% 0 0.00%
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
协议记载的经营范
围：投资咨询；投资
珠海启明星汇资本管
珠海融诚投资中心 管理；资产管理。(依
理有限公司(委派代 2015 年 11 月 16 日 91440400MA4UJT2B7Q
（有限合伙） 法须经批准的项目，
表:杨帆)
经相关部门批准后方
可开展经营活动)
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
无
外上市公司的股权情
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
130
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公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
解直锟 本人 中国 否
主要职业及职务 不适用
1、中植科技集团股份有限公司（08295.HK）
2、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012.SZ）
3、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ）
4、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ）
过去 10 年曾控股的境内外
5、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ）
上市公司情况
6、中南红文化集团股份有限公司（002445.SZ）
7、融钰集团股份有限公司（002622.SZ）
8、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313.SZ）
9、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
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5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
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第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第九节 债券相关情况
□适用 不适用
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 无法表示意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 28 日
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 致同审字（2024）第 110A016895 号
注册会计师姓名 陈海霞 王思越
审计报告
致同审字（2024）第 110A016895 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们不对后附的美吉姆公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，
我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育
科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天
津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评
估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营
假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费
用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营
模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以
二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值
采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用
不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权的公允价值直接采用了无形资
产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期 2024 年收入下降、2025 年至 2028 年收入小幅增长。评估报告的特别
事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在
采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们
与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措
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施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以
维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而
引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大
影响”。
于 2023 年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭 203 家；自 2024 年初至审计报告报出日止，净减
少 64 家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导
致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试
评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理
层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的
基础上进行减值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于 2023 年 8 月 31 日与自然人覃远
亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司
（以下简称美佳姆）67%的股权以 0 元对价全部转让给覃远亮。截至 2023 年 12 月 31 日，本次股权转让的工商变更登记
手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于 2023 年 6 月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度
的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日与自然人卫继平签
订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下
简称上海培幼）67%的股权以 0 元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月
30 日完成工商变更登记手续，于 2023 年 9 月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，
管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于 2023 年 5 月 31 日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其
持有的天津美智姆 49%的股权以 0 元对价转让给北京潮阳公司，于 2023 年 7 月 7 日完成工商变更登记手续。我们未能获
取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、
财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述
子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）
教育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲
裁申请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于 2024 年 2 月 29 日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表
的代理意见。2024 年 3 月 19 日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效
力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求
法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业
绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调
整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021 年度、2022 年度、
2023 年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为 19,814.47 万元、43,982.52 万元、94,920.99 万元，经营活动
产生的现金流净额分别 3,780.41 万元、-7,094.50 万元、-7,308.46 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，美吉姆公司归属于
母公司股东权益为-46,036.10 万元，公司资金流动性紧张，2023 年末货币资金余额 14,518.18 万元，一年内到期的非流
动负债 7,525.81 万元，将于 2025 年 7 月 31 日到期的长期借款为 1.59 亿元（2025 年 7 月 2 日到期 1 亿元，2025 年 7 月
31 日到期 0.59 亿元），2023 年度签约美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、
监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划
的落实及规范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营
存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大
不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经
营假设的基础上编制财务报表是否适当。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并
运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对美吉姆公司的合并财务报表执行审计工作，以出具审计
报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意
见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人） 陈海霞
中国注册会计师 王思越
中国北京 二○二四年四月二十八日
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 145,181,761.53 312,431,122.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 636,966,898.14 649,486,668.24
衍生金融资产
应收票据
应收账款 78,831,633.65 204,180,902.89
应收款项融资
预付款项 5,682,854.90 4,007,405.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 10,445,058.78 19,079,094.24
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 8,613,581.29 9,959,623.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,740,404.29 2,933,848.88
流动资产合计 889,462,192.58 1,202,078,665.15
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 7,035,757.71 6,375,673.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 9,922,515.97 16,908,525.47
在建工程
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生产性生物资产
油气资产
使用权资产 11,198,915.33 33,742,345.50
无形资产 241,425,428.24 997,365,966.86
开发支出
商誉 391,813,474.48
长期待摊费用 3,717,322.87 11,108,247.69
递延所得税资产 66,729,169.85 40,548,152.51
其他非流动资产
非流动资产合计 340,029,109.97 1,497,862,385.55
资产总计 1,229,491,302.55 2,699,941,050.70
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,431,220.94 6,246,224.90
预收款项
合同负债 64,054,534.66 105,056,755.28
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 2,469,648.34 4,763,254.64
应交税费 105,413,111.38 112,538,216.01
其他应付款 634,118,446.24 634,642,928.08
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 75,258,051.25 92,908,799.55
其他流动负债 3,834,992.69 4,721,297.72
流动负债合计 890,580,005.50 960,877,476.18
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 159,000,000.00 222,600,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,406,670.68 22,741,602.01
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长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 13,359,939.78
递延收益
递延所得税负债 161,564,590.31 167,673,528.95
其他非流动负债
非流动负债合计 340,331,200.77 413,015,130.96
负债合计 1,230,911,206.27 1,373,892,607.14
所有者权益：
股本 822,237,930.00 822,237,930.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 231,645,492.94 220,297,710.35
减：库存股 12,375,000.00 12,375,000.00
其他综合收益 10,171,128.43 5,953,186.32
专项储备
盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38
一般风险准备
未分配利润 -1,557,849,625.27 -605,419,359.05
归属于母公司所有者权益合计 -460,361,004.52 476,503,537.00
少数股东权益 458,941,100.80 849,544,906.56
所有者权益合计 -1,419,903.72 1,326,048,443.56
负债和所有者权益总计 1,229,491,302.55 2,699,941,050.70
法定代表人：金辉 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 890,460.75 17,057,775.13
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 1,006,046.14 698,552.10
其他应收款 89,102,327.19 102,888,522.94
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,318,509.31 1,083,734.44
流动资产合计 92,317,343.39 121,728,584.61
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非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 199,041,400.00 1,105,315,800.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 109,836.77 250,053.93
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 5,514,785.39 14,532,550.99
无形资产 47,322,275.13 48,417,912.09
开发支出
商誉
长期待摊费用 424,455.51 4,174,593.54
递延所得税资产 1,389,709.48 3,965,263.00
其他非流动资产
非流动资产合计 253,802,462.28 1,176,656,173.55
资产总计 346,119,805.67 1,298,384,758.16
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 78,616.35
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 421,702.76 665,955.43
应交税费 50,013.61 3,766,853.69
其他应付款 464,558,552.10 356,136,520.42
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 73,004,815.17 83,734,253.39
其他流动负债
流动负债合计 538,113,699.99 444,303,582.93
非流动负债：
长期借款 159,000,000.00 222,600,000.00
应付债券
其中：优先股
141
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永续债
租赁负债 2,459,938.47 10,592,288.43
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 1,378,696.35 3,633,137.75
其他非流动负债
非流动负债合计 162,838,634.82 236,825,426.18
负债合计 700,952,334.81 681,129,009.11
所有者权益：
股本 822,237,930.00 822,237,930.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,431,170.48 6,431,170.48
减：库存股 12,375,000.00 12,375,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38
未分配利润 -1,216,935,699.00 -244,847,420.81
所有者权益合计 -354,832,529.14 617,255,749.05
负债和所有者权益总计 346,119,805.67 1,298,384,758.16
3、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 107,441,348.46 153,866,098.43
其中：营业收入 107,441,348.46 153,866,098.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 130,055,209.79 179,154,324.34
其中：营业成本 45,467,815.27 72,862,389.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 329,290.29 660,972.92
142
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
销售费用 14,366,176.99 19,569,715.50
管理费用 55,171,976.21 62,704,625.68
研发费用
财务费用 14,719,951.03 23,356,620.93
其中：利息费用 18,313,267.65 20,120,256.16
利息收入 6,296,889.47 725,590.02
加：其他收益 390,801.26 1,966,324.36
投资收益（损失以“－”号填
625,081.71 9,610,270.40
列）
其中：对联营企业和合营
721,286.24 2,677,457.15
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
-12,519,770.10
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-184,565,497.65 -52,310,888.10
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-1,149,410,323.35 -544,054,714.05
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
2,291,195.98 -76,581.92
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-1,365,802,373.48 -610,153,815.22
列）
加：营业外收入 732,967.14 779,517.19
减：营业外支出 3,999,150.36 242,985.72
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-1,369,068,556.70 -609,617,283.75
填列）
减：所得税费用 -29,213,126.01 93,184.78
五、净利润（净亏损以“－”号填
-1,339,855,430.69 -609,710,468.53
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-1,339,855,430.69 -609,710,468.53
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -949,209,876.35 -439,825,186.93
2.少数股东损益 -390,645,554.34 -169,885,281.60
六、其他综合收益的税后净额 6,085,690.10 30,531,257.58
归属母公司所有者的其他综合收益
4,217,942.11 21,506,081.14
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
17,639.26 447,336.10
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
143
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他 17,639.26 447,336.10
（二）将重分类进损益的其他综
4,200,302.85 21,058,745.04
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 4,200,302.85 21,058,745.04
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
1,867,747.99 9,025,176.44
税后净额
七、综合收益总额 -1,333,769,740.59 -579,179,210.95
归属于母公司所有者的综合收益总
-944,991,934.24 -418,319,105.79
额
归属于少数股东的综合收益总额 -388,777,806.35 -160,860,105.16
八、每股收益
（一）基本每股收益 -1.16 -0.54
（二）稀释每股收益 -1.16 -0.54
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：金辉 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
4、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 8,139.86 8,435.00
销售费用
管理费用 19,778,993.62 24,029,699.83
研发费用
财务费用 17,550,749.66 18,911,927.88
其中：利息费用 17,562,244.19 18,957,078.91
利息收入 16,936.23 52,623.21
加：其他收益 152,741.81 1,088,233.85
投资收益（损失以“－”号填
-4,900,000.00 -7,833,367.81
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
144
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-16,021,969.13 -584.69
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-913,374,400.00 -291,684,200.00
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
1,214,344.45 -64,651.38
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-970,267,166.01 -341,444,632.74
列）
加：营业外收入 0.01 468,478.49
减：营业外支出 1,500,000.07 45.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-971,767,166.07 -340,976,199.59
填列）
减：所得税费用 321,112.12 -176,089.54
四、净利润（净亏损以“－”号填
-972,088,278.19 -340,800,110.05
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
-972,088,278.19 -340,800,110.05
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -972,088,278.19 -340,800,110.05
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
145
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,383,234.70 59,766,533.60
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 278,684.20 260,162.80
收到其他与经营活动有关的现金 9,582,796.61 43,503,757.23
经营活动现金流入小计 44,244,715.51 103,530,453.63
购买商品、接受劳务支付的现金 11,007,252.68 25,122,225.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 60,895,739.86 73,866,781.98
支付的各项税费 6,763,640.20 30,178,341.64
支付其他与经营活动有关的现金 38,662,716.48 45,308,117.04
经营活动现金流出小计 117,329,349.22 174,475,466.01
经营活动产生的现金流量净额 -73,084,633.71 -70,945,012.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
410,373.00 22,832.07
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 113,449,474.35
投资活动现金流入小计 410,373.00 113,472,306.42
购建固定资产、无形资产和其他长
938,404.36 4,026,663.15
期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 335,299.17 113,000,460.18
投资活动现金流出小计 1,273,703.53 117,027,123.33
投资活动产生的现金流量净额 -863,330.53 -3,554,816.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 55,740,820.00
筹资活动现金流入小计 55,740,820.00
146
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
偿还债务支付的现金 71,061,644.90 6,940,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
17,258,975.32 18,454,125.42
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 13,307,669.37 14,220,942.88
筹资活动现金流出小计 101,628,289.59 39,615,568.30
筹资活动产生的现金流量净额 -45,887,469.59 -39,615,568.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
6,796,294.79 21,934,407.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -113,039,139.04 -92,180,990.47
加：期初现金及现金等价物余额 256,548,563.55 348,729,554.02
六、期末现金及现金等价物余额 143,509,424.51 256,548,563.55
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,157,456.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 106,526,012.28 96,159,919.05
经营活动现金流入小计 112,683,468.45 96,159,919.05
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 11,441,541.14 12,540,651.20
支付的各项税费 7,933.16 8,435.00
支付其他与经营活动有关的现金 20,540,585.81 62,866,127.74
经营活动现金流出小计 31,990,060.11 75,415,213.94
经营活动产生的现金流量净额 80,693,408.34 20,744,705.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
19,440.00 188.50
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
7,106,043.14
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 25,060,589.05
投资活动现金流入小计 19,440.00 32,166,820.69
购建固定资产、无形资产和其他长
627,095.17 648,903.30
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,627,095.17 25,648,903.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,607,655.17 6,517,917.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 71,061,644.90 6,940,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
17,258,975.32 18,454,125.42
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,076,000.00 6,227,200.65
147
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 94,396,620.22 31,621,826.07
筹资活动产生的现金流量净额 -94,396,620.22 -31,621,826.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,310,867.05 -4,359,203.57
加：期初现金及现金等价物余额 16,195,577.80 20,554,781.37
六、期末现金及现金等价物余额 884,710.75 16,195,577.80
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
-
一、 822, 220, 12,3 45,8 476, 849, 1,32
5,95 605,
上年 237, 297, 75,0 09,0 100, 510, 5,61
3,18 822,
期末 930. 710. 00.0 69.3 395. 219. 0,61
6.32 500.
余额 00 35 0 8 79 25 5.04
26
加
：会 403, 403, 34,6 437,
计政 141. 141. 87.3 828.
策变 21 21 1 52
更
前
期差
错更
正
其
他
-
二、 822, 220, 12,3 45,8 476, 849, 1,32
5,95 605,
本年 237, 297, 75,0 09,0 503, 544, 6,04
3,18 419,
期初 930. 710. 00.0 69.3 537. 906. 8,44
6.32 359.
余额 00 35 0 8 00 56 3.56
05
三、
本期
增减
变动 - - - -
11,3
金额 4,21 952, 936, 390, 1,32
47,7
（减 7,94 430, 864, 603, 7,46
82.5
少以 2.11 266. 541. 805. 8,34
9
“－ 22 52 76 7.28
”号
填
列）
（一 - - - -
4,21
）综 949, 944, 388, 1,33
7,94
合收 209, 991, 777, 3,76
2.11
益总 876. 934. 806. 9,74
148
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
额 35 24 35 0.59
（二
）所
11,3 - -
有者 8,12 6,30
47,7 3,22 1,82
投入 7,39 1,39
82.5 0,38 5,99
和减 2.72 3.31
9 9.87 9.41
少资
本
1．
所有
6,29 6,29
者投
3,74 3,74
入的
2.81 2.81
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
11,3 - -
8,12
4． 47,7 3,22 8,11 7,65
7,39
其他 82.5 0,38 9,74 0.50
2.72
9 9.87 2.22
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
149
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
150
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
使用
（六
）其 0.00 0.00
他
- -
四、 822, 231, 12,3 10,1 45,8 458, -
1,55 460,
本期 237, 645, 75,0 71,1 09,0 941, 1,41
7,84 361,
期末 930. 492. 00.0 28.4 69.3 100. 9,90
9,62 004.
余额 00 94 0 3 8 80 3.72
5.27 52
上期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
- -
一、 822, 217, 12,3 45,8 892, 1,00 1,89
15,5 165,
上年 237, 634, 75,0 09,0 502, 6,64 9,14
52,8 250,
期末 930. 403. 00.0 69.3 916. 4,67 7,59
94.8 592.
余额 00 58 0 8 09 4.72 0.81
2 05
加
：会 201, 201, 22,3 223,
计政 091. 091. 78.9 470.
策变 65 65 6 61
更
前
期差
错更
正
其
他
- -
二、 822, 217, 12,3 45,8 892, 1,00 1,89
15,5 165,
本年 237, 634, 75,0 09,0 704, 6,66 9,37
52,8 049,
期初 930. 403. 00.0 69.3 007. 7,05 1,06
94.8 500.
余额 00 58 0 8 74 3.68 1.42
2 40
三、
本期
增减
变动 - - - -
21,5
金额 2,66 440, 416, 157, 573,
06,0
（减 3,30 369, 200, 122, 322,
81.1
少以 6.77 858. 470. 147. 617.
4
“－ 65 74 12 86
”号
填
列）
（一 - - - -
21,5
）综 439, 418, 160, 579,
06,0
合收 825, 319, 860, 179,
81.1
益总 186. 105. 105. 210.
4
额 93 79 16 95
151
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二
）所
有者
投入
和减
少资
本
1．
所有
者投
入的
普通
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
4．
其他
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
4．
其他
（四
152
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
）专
项储
备
1．
本期
提取
2．
本期
使用
（六 2,66 - 2,11 3,73 5,85
）其 3,30 544, 8,63 7,95 6,59
153
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
他 6.77 671. 5.05 8.04 3.09
72
-
四、 822, 220, 12,3 45,8 476, 849, 1,32
5,95 605,
本期 237, 297, 75,0 09,0 503, 544, 6,04
3,18 419,
期末 930. 710. 00.0 69.3 537. 906. 8,44
6.32 359.
余额 00 35 0 8 00 56 3.56
05
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 -
822,2 6,431 12,37 45,80 616,9
上年 245,1
37,93 ,170. 5,000 9,069 23,62
期末 79,54
0.00 48 .00 .38 3.80
余额 6.06
加
：会
332,1 332,1
计政
25.25 25.25
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 -
822,2 6,431 12,37 45,80 617,2
本年 244,8
37,93 ,170. 5,000 9,069 55,74
期初 47,42
0.00 48 .00 .38 9.05
余额 0.81
三、
本期
增减
变动
- -
金额
972,0 972,0
（减
88,27 88,27
少以
8.19 8.19
“－
”号
填
列）
（一
- -
）综
972,0 972,0
合收
88,27 88,27
益总
8.19 8.19
额
154
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二
）所
有者
投入
和减
少资
本
1．所
有者
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
155
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 - -
822,2 6,431 12,37 45,80
本期 1,216 354,8
37,93 ,170. 5,000 9,069
期末 ,935, 32,52
0.00 48 .00 .38
余额 699.0 9.14
156
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
0
上期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、
822,2 6,431 12,37 45,80 95,79 957,8
上年
37,93 ,170. 5,000 9,069 6,653 99,82
期末
0.00 48 .00 .38 .53 3.39
余额
加
：会
156,0 156,0
计政
35.71 35.71
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、
822,2 6,431 12,37 45,80 95,95 958,0
本年
37,93 ,170. 5,000 9,069 2,689 55,85
期初
0.00 48 .00 .38 .24 9.10
余额
三、
本期
增减
变动
- -
金额
340,8 340,8
（减
00,11 00,11
少以
0.05 0.05
“－
”号
填
列）
（一
- -
）综
340,8 340,8
合收
00,11 00,11
益总
0.05 0.05
额
（二
）所
有者
投入
和减
少资
本
1．所
有者
157
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
投入
的普
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
158
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 -
822,2 6,431 12,37 45,80 617,2
本期 244,8
37,93 ,170. 5,000 9,069 55,74
期末 47,42
0.00 48 .00 .38 9.05
余额 0.81
三、公司基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称
“三垒股份”），系由俞建模、俞洋、金秉铎等 15 位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有
159
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
限公司。于 2008 年 8 月 7 日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字 2102002153643
企”，变更后注册资本为人民币 75,000,000.00 元。
根据三垒股份 2010 年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416 号文)，三垒
股份于 2011 年 9 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 24.00 元，变更后的
注册资本为人民币 100,000,000.00 元。
根据三垒股份 2011 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增
5 股，共计转增 50,000,000 股，并于 2012 年 4 月实施。转增后，注册资本增至人民币 150,000,000 元。
根据三垒股份 2013 年度股东大会决议，以 2013 年末的总股本 150,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。转增后总股本增至 225,000,000 股。
2016 年 12 月 16 日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的 29,522,812 股股份（占总股本的
13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另
外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占总股本的 15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次
股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为
65,252,812 股，占三垒股份总股本的 29%，公司实际控制人变更为解直锟。
2017 年 2 月 16 日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的 22，142,109 股股份（占总股本的
9.84%）转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份 13,587,891 股股份（占总股本的
6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权
委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为 65,252,812 股，占三垒股份总股本的 29%。
2017 年 6 月，根据三垒股份 2016 年度股东大会决议，以现有总股本 225,000,000 为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。分红前股本为 225,000,000 股，分红后总股本增至 337,500,000 股。
2018 年 1 月 17 日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的 20,381,837 股股份（占总股本的 6.04%，即原表决权委托部
分的股份 13,587,891 股）转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为
97,879,218 股，占总股本的 29%。
三垒股份于 2018 年实施股权激励计划并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予登记完成
公告》，公告称三垒股份已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为
347,595,000 股，珠海融诚持股比例变更为 28.159%。
2018 年 7 月 10 日至 2018 年 11 月 16 日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票
3,369,910 股，占总股本的 0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的 29.1285%。
2018 年 11 月 26 日，三垒股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连
市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉
的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与天津美杰姆教育科技有
限公司（以下简称天津美杰姆）股东签订收购其 100%股权的转让协议。天津美杰姆于 2018 年 11 月 28 日办理了工商变
更登记手续，股东变更为启星未来。
2018 年 11 月 17 日至 2019 年 1 月 7 日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票 3,029,262
股，占总股本的 0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占三垒股份总股本的 29.9999%。
160
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
三垒股份于 2019 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第三次会议、2019 年 3 月 29 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，2019 年 4 月 15 日，完成了工商登记并取得了大
连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公
司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为
“MYGYM”。
2019 年 4 月 15 日公司第五届董事会第四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股
票的议案》，因 2017 年限制性股票激励计划激励对象中的 2 人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象 2017
年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计 30,000 股。公司股本由 347,595,000 股变为
347,565,000 股。
2019 年 4 月 15 日，第五届董事会第四次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，公司以
2018 年 12 月 31 日的总股本 347,595,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股
（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，共转增 243,316,500 股。2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公
司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 347,565,000 股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不
变原则，2018 年度分红派息方案实际为每 10 股派发现金红利人民币 0.200017 元（含税），以资本公积金每 10 股转增
7.000604 股，公司股本变为 590,881,492 股。
2020 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公
司董事会决定对 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 408,015 股限制性股票进行回购注销，占股权激励总
股本 2.38%，占公司总股本 0.069%。该决定于 2020 年 3 月 17 日公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司
股本由 590,881,492 股变为 590,473,477 股。
2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配方案》，公司
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股
权激励限制性股票,公司股本变为 590,473,477 股，根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起
至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019 年
度利润分配方案实际为以资本公积金每 10 股转增 4 股，共转增 236,189,390 股，转增后股本为 826,662,867 股。
公司分别于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十次会议、2021 年 1 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第四十五次会议、2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第六次临时股东大会，上述会议
审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对 5 名离职激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的 4,424,937 股限制性股票进行回购注销。公司股本由 826,662,867 股变为 822,237,930 股。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司注册资本为 822,237,930 元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号，办
公地址：北京市朝阳区将台镇安家楼 50 号院 A7-1，法定代表人：马红英。2024 年 2 月 6 日，本公司法定代表人变更为：
金辉。
公司实际控制人：解直锟。公司已于 2021 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，
公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
公司以儿童早期素质教育服务为主营业务，通过国际高端早教品牌—“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业
务。商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营收入、商品销售收
入以及直营中心的经营收入等。
161
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第二十七次会议于 2024 年 4 月 28 日批准。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此
外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修
订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。
2021 年度、2022 年度、2023 年度本公司归属于母公司股东的净亏损分别为 19,814.47 万元、43,982.52 万元、
94,920.99 万元，经营活动产生的现金流净额分别 3,780.41 万元、-7,094.50 万元、-7,308.46 万元；截至 2023 年 12
月 31 日归属于母公司股东权益为-46,036.10 万元，公司资金流动性紧张，2023 年末货币资金余额 14,518.18 万元，一
年内到期的非流动负债 7,525.81 万元，将于 2025 年 7 月 31 日到期的长期借款为 1.59 亿元（2025 年 7 月 2 日到期 1 亿
元，2025 年 7 月 31 日到期 0.59 亿元），2023 年度签约美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近
年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对本公司生
产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。
美吉姆签约中心大规模关闭、社会舆论持续发酵并不断扩大，对公司品牌的声誉和信用造成较大影响，现金流紧张导致
公司面临信用风险和流动性风险，以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述事项，表明存在可能导致对
本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
以上事项连同附注十一、1、重要的承诺事项所述事项，表明本公司持续经营存在重大不确定性。
公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
（1）对 2024 年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决。继续向阜新银行申请贷款延期，同时接触其他金融机构申请
融资；
（2）寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
（3）加强对赌补偿仲裁案和同业竞争案件的工作力度，获取补偿资金缓解债务压力；
（4）加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行
催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
（5）坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
（6）寻求天津东疆自贸区政府支持和帮助，争取资金和扶持政策，获取纾困支持；
（7）增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式招商；
（8）持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
（9）强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。
公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自 2023 年
12 月 31 日起未来 12 个月内持续经营。因此，本公司仍以持续经营为基础编制本财务报表。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
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本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注三、16、附
注三、18 和附注三、24。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及
2023 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为
其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
适用 □不适用
项目 重要性标准
重要的非全资子公司 子公司资产总额占合并总资产 5%以上非全资子公司
投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
重要的投资活动项目
以上为重要投资活动
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投
资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和
被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应
分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
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（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行
后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经
持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投
资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被
投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合
并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制
定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。
在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可
变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公
司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本
公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公
司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
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（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权
投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的
净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
9、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
10、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一
资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本
位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
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（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。
现金流量表所有项目均按照全年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇
率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部
或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
11、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协
议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余
成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或
不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
以摊余成本计量的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的
金融资产：
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本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金
融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产：
本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计
入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合
收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应
以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，
除非该金融资产属于套期关系的一部分。
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流
量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融
资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价
值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导
致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的
要求。
仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一
天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负
债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该
等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其
他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为
现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前
者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、12。
（5）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；
《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
租赁应收款；
财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的除外）。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利
率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
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本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计
算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处
于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚
未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个
月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12
个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可
能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计
算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收账款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对
该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，
在组合基础上计算坏账准备。
应收账款
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基
础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：按单项计提坏账准备
应收账款组合 2：按账龄组合计提坏账准备
应收账款组合 3：合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算/逾期天数
自信用期满之日起计算。
其他应收款
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收出口退税、税收返还款
其他应收款组合 2：押金和保证金、备用金
其他应收款组合 3：账龄组合
其他应收款组合 4：合并范围内关联方
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对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未
来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
信用风险显著增加的评估
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期
内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据
的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基
础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已
发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减
值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失
准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金
融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综
合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构
成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还
将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
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已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控
制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的
程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或
同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货为库存商品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。发出时采用加权平均法计价。
（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制
13、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
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（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作
为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行
权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长
期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的
账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他
综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影
响之日改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处
理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按
照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的
长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行
调整。
本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
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（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安
排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才
能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及
投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行
的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位
具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被
投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下
能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
15、固定资产
（1） 确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成
本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资
产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 3-5 4.85-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 3-5 19.40-9.50
运输工具 年限平均法 5-10 3-5 19.40-9.50
办公设备及其他 年限平均法 3-5 1-10 33.00-18.00
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其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（1）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（2）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计
净残值。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废
或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带
息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；
正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
本公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、商标权等。
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无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用
时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实
现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类 别 使用寿命 摊销方法 备注
土地使用权 50 年 直线法
软件 10 年 直线法
商标权 商标权注册期内 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估
计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、19。
天津美杰姆根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym）”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆
区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。
对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
18、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产
除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每
年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以
单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难
以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应
中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
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减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账
面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用
项目，其摊余价值全部计入当期损益。
20、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工
伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不
再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本
公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导
致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定
受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影
响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综
合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结
转至未分配利润。
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（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，
拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休
金），按照离职后福利处理。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。
符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为
资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
22、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市
场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；
B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
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（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的
权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每
个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为
基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增
加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价
值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该
变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予
的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（5）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解
锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，
在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他
应付款。
23、收入
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比
例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
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②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法
进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
②商品销售收入于产品交付时确认收入。
③课程销售收入为直营中心的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
24、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价
值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益
相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府
补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
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与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政
府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计
入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公
司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，
冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关
的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得
税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差
异的单项交易除外）；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下
交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生
等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税
资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，
并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以
转回。
资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：
（1）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关。
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26、租赁
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。
使用权资产的会计政策见附注三、28。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率
的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励
相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行
使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值
预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入
租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
短期租赁
短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。
本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。
对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。
低价值资产租赁
低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。
本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。
对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一
项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金
额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁
期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的
相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的
其他租赁确认为经营租赁。
181
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融资租赁
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租
赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并
确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时
计入当期损益。
应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移》的规定进行会计处理。
经营租赁
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当
资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租
赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
租赁变更
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁
收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或
多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相
当。
融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在
租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并
以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资
租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
27、其他重要的会计政策和会计估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业
绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等
原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及
182
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与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前
终止合同而支付的合理补偿。
应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预
期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对
历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情
况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司
需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层
运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
①企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始
确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行
日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关
财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，按照解释第 16 号的规定进行调整。
执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利润表的影响如下：
合并资产负债表项目
影响金额
（2023 年 12 月 31 日）
递延所得税资产 1.699,707.91
递延所得税负债 1.662,902.86
183
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未分配利润 29,136.00
少数股东权益 7,669.05
合并利润表项目
影响金额
（2023 年度）
所得税费用 401,023.47
少数股东损益 -27,018 26
执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：
合并资产负债表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年 12 月 31 日）
5,031, 40,548,1
递延所得税资产 35,516,696.52
455.99 52.51
4,593, 167,673,
递延所得税负债 163,079,901.48
627.47 528.95
- 403,14 -
未分配利润
605,822,500.26 1.21 605,419,359.05
34,687 849,544,
少数股东权益 849,510,219.25
.31 906.56
合并利润表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年度）
所得税费用 307,542.69 -214,357.91 93,184.78
少数股东损益 -169,897,589.95 12,308.35 -169,885,281.60
执行上述会计政策对 2022 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下：
合并资产负债表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022 年 1 月 1 日）
6,955,
递延所得税资产 25,133,852.19 32,089,007.01
154.82
163,128,172.9 6,731,
递延所得税负债 169,859,857.19
8 684.21
- 201,09
未分配利润 -165,049,500.40
165,250,592.05 1.65
22,378
少数股东权益 1,006,644,674.72 1,006,667,053.68
.96
②本期会计政策变更的累积影响
受影响的项目 本期 上期
期初净资产 -- 223,470.61
其中：留存收益 -- 201,091.65
净利润 -401,023.47 214,357.91
期末净资产 36,805.05 --
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受影响的项目 本期 上期
其中：留存收益 28,447.50 --
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
（3） 2023 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 不适用
29、其他
（1）使用权资产
使用权资产确认条件
使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前
支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公
司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任
何重新计量作出调整。
使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使
用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰
短的期间内计提折旧。
使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（2）回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对
价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分
配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本
公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（3）债务重组
本公司作为债务人
185
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在债务的现时义务解除时终止确认债务，具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组
相关损益。
以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务
账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权
益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清
偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。
采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。
以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务
的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。
本公司作为债权人
在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权。具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，
确认债务重组相关损益。
以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，
包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险
费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。
投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃
债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专
业人员服务费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的
税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放
弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间
的差额，计入当期损益。
采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，确认和
计量重组债权。
采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规
定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公
允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。
放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
增值税 13、6、3
售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣
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的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7、5
企业所得税 应纳税所得额 25、16.5
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
大连美吉姆教育科技股份有限公司 25
天津美智姆教育科技有限公司 说明 1
广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 说明 1
天津美嘉田教育科技有限公司 说明 1
重庆美渝姆教育科技有限公司 说明 1
重庆美佳姆教育科技有限公司 说明 1
北京美坤美信息咨询有限公司 说明 1
启星未来（天津）教育咨询有限公司 25
天津美杰姆教育科技有限公司 25
美志美源商贸（北京）有限公司 说明 1
美志美源（天津）商贸有限公司 说明 1
上海美挚商务咨询有限公司 说明 1
北京美奕美教育科技有限公司 说明 1
沈阳美吉安教育科技有限公司 说明 1
南宁美吉姆教育科技有限公司 说明 2
南宁美杰姆教育科技有限公司 说明 3
上海迈之格投资有限公司 25
迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA
说明 4
LIMITED）
迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE
说明 5
AND MANAGEMENT LIMITED）
北京三垒企业管理有限公司 说明 1
天津小吉姆教育科技有限公司 说明 1
上海美旻在线科技有限公司 说明 1
青岛美杰姆投资有限公司 说明 1
2、税收优惠
说明 1：根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13
号）相关规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）相
关规定：自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023
年第 12 号）相关规定：对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至
2027 年 12 月 31 日。
说明 2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告 2020 年第 23 号，
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
说明 3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告 2020 年第 23 号，
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。《广西
壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注
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册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营
业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税 5 年，按 9%的税率征收企业所得税。
说明 4：迈格亚洲的注册地为中国香港，根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》（《修订条例》），利得税
两级制将适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。法团首 200 万元的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继
续按 16.5%征税。
说明 5：迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自 2005 年起全面废除企业所得税，对所有企业不再
征收所得税。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行存款 145,181,761.53 257,410,782.10
其他货币资金 55,020,340.00
合计 145,181,761.53 312,431,122.10
其中：存放在境外的款项总额 128,816,882.62 264,016,302.33
其他说明：
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司部分银行存款账户由于诉讼导致账户冻结，冻结金额为人民币 1,672,337.02 元。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
636,966,898.14 649,486,668.24
益的金融资产
其中：
业绩补偿 636,966,898.14 649,486,668.24
其中：
合计 636,966,898.14 649,486,668.24
其他说明：
期末本公司根据应付交易对手方股权转让款、人才奖励和冻结股票及房产的公允价值确定业绩补偿款公允价值变动金额。
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3、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 61,314,566.64 115,653,414.41
1至2年 110,301,995.93 112,602,768.20
2至3年 105,041,811.19 37,699,448.02
3 年以上 40,537,847.35 5,683,410.87
3至4年 35,058,469.90 5,084,168.34
4至5年 4,908,243.72 599,242.53
5 年以上 571,133.73
合计 317,196,221.11 271,639,041.50
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
160,474 142,812 17,662, 57,108, 49,808, 7,300,0
账准备 50.59% 88.99% 21.02% 87.22%
,783.39 ,773.11 010.28 726.59 726.59 00.00
的应收
账款
其
中：
按组合
计提坏
156,721 95,551, 61,169, 214,530 17,649, 196,880
账准备 49.41% 60.97% 78.98% 8.23%
,437.72 814.35 623.37 ,314.91 412.02 ,902.89
的应收
账款
其
中：
317,196 238,364 78,831, 271,639 67,458, 204,180
合计 100.00% 75.15% 100.00% 24.83%
,221.11 ,587.46 633.65 ,041.50 138.61 ,902.89
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
经营情况较差
各美吉姆中心 57,108,726.5 49,808,726.5 160,474,783. 142,812,773.
88.99% 导致预期信用
等单位合计 9 9 39 11
风险增加
57,108,726.5 49,808,726.5 160,474,783. 142,812,773.
合计
9 9 39 11
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按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 44,870,139.11 14,120,632.79 31.47%
1至2年 58,367,671.12 37,331,962.45 63.96%
2至3年 43,091,085.81 33,886,829.88 78.64%
3至4年 9,953,174.12 9,773,021.67 98.19%
4至5年 408,332.94 408,332.94 100.00%
5 年以上 31,034.62 31,034.62 100.00%
合计 156,721,437.72 95,551,814.35
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提预期
49,808,726.5 93,004,046.5 142,812,773.
信用损失的应 0.00 0.00 0.00
9 2 11
收账款
按账龄组合计
17,649,412.0 77,902,402.3 95,551,814.3
提预期信用损 0.00 0.00 0.00
2 3 5
失的应收账款
67,458,138.6 170,906,448. 238,364,587.
合计 0.00 0.00 0.00
1 85 46
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
无。
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
Blue Skyline 71,436,220.32 71,436,220.32 22.52% 55,913,148.66
190
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
Holding Inc
杨柳 10,029,194.94 10,029,194.94 3.16% 9,129,194.94
沈阳洪鼎丰房产
8,960,577.12 8,960,577.12 2.83% 8,960,577.12
经纪有限公司
郭健 8,701,358.46 8,701,358.46 2.74% 5,683,777.97
石亦航 7,837,294.36 7,837,294.36 2.47% 5,794,921.66
合计 106,964,645.20 106,964,645.20 33.72% 85,481,620.35
4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 10,445,058.78 19,079,094.24
合计 10,445,058.78 19,079,094.24
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
其他应收款 10,445,058.78 19,079,094.24
合计 10,445,058.78 19,079,094.24
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 2,861,133.59 1,623,202.07
1至2年 4,519,328.76 13,922,018.92
2至3年 13,673,186.92 6,215,178.60
3 年以上 7,398,744.27 1,690,489.10
3至4年 4,349,327.03 667,118.06
4至5年 3,049,417.24 895,282.60
5 年以上 128,088.44
合计 28,452,393.54 23,450,888.69
3） 按坏账计提方法分类披露
适用 □不适用
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
191
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
按单项
25,751, 17,997, 7,753,3 4,371,7 4,371,7
计提坏 90.51% 69.89% 18.64% 100.00%
229.60 854.12 75.48 14.35 14.35
账准备
其
中：
按组合
2,701,1 9,480.6 2,691,6 19,079, 19,079,
计提坏 9.49% 0.35% 100.00% 80.10 0.00%
63.94 4 83.30 174.34 094.24
账准备
其
中：
28,452, 18,007, 10,445, 23,450, 4,371,7 19,079,
合计 100.00% 63.29% 100.00% 18.64%
393.54 334.76 058.78 888.69 94.45 094.24
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
卡乐童年教
中心闭店，不
育科技（北 4,371,714.35 0.00 4,371,714.35 4,371,714.35 100.00%
具备偿付能力
京）有限公司
上海美裕文
中心闭店，不
化传播有限公 4,805,944.28 0.00 4,805,944.28 4,805,944.28 100.00%
具备偿付能力
司
上海培幼文
中心闭店，不
化传播有限公 3,666,820.00 0.00 3,666,820.00 3,666,820.00 100.00%
具备偿付能力
司
原产业扶持政
策变更为高质
量发展专项资
天津东疆保税
12,906,750.9 12,906,750.9 金，政策文件
港区融资租赁 0.00 5,153,375.49 39.93%
7 7 尚未最终通
促进局
过，未能在预
计时点收到政
府补助。
25,751,229.6 25,751,229.6 17,997,854.1
合计 0.00
0 0 2
按组合计提坏账准备：押金和保证金、备用金
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
押金和保证金、备用金 2,511,551.11 0.00%
合计 2,511,551.11
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 189,612.83 9,480.64 5.00%
合计 189,612.83 9,480.64
192
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额 80.10 4,371,714.35 4,371,794.45
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 5,186,284.52 8,472,764.28 13,659,048.80
本期核销 23,508.49 23,508.49
2023 年 12 月 31 日余
5,162,856.13 12,844,478.63 18,007,334.76
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
计提预期信用
13,659,048.8 18,007,334.7
损失的其他应 4,371,794.45 23,508.49
0 6
收款
13,659,048.8 18,007,334.7
合计 4,371,794.45 23,508.49
0 6
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
193
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
实际核销的其他应收款 23,508.49
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
天津东疆保税港
区融资租赁促进 政府补助 12,906,750.97 2-3 年 45.36% 5,153,375.49
局
上海美裕文化传
1 年以内
播有限公司（以
其他往来款 4,805,944.28 1-2 年 16.89% 4,805,944.28
下简称上海美
3-5 年
裕）
卡乐童年教育科
技（北京）有限 其他往来款 4,371,714.35 1-4 年 15.37% 4,371,714.35
公司
上海培幼文化传
1 年以内
播有限公司（以
其他往来款 3,666,820.00 1-2 年 12.89% 3,666,820.00
下简称上海培
4-5 年
幼）
北京中怡和众投 房租押金、保证
875,000.00 1 年以内 3.08%
资管理有限公司 金
合计 26,626,229.60 93.59% 17,997,854.12
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元
其他说明：
5、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,405,040.09 95.11% 3,714,969.87 92.71%
1至2年 254,972.21 4.49% 285,035.34 7.11%
194
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2至3年 15,442.60 0.27% 7,400.00 0.18%
3 年以上 7,400.00 0.13%
合计 5,682,854.90 4,007,405.21
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本公司不存在账龄超过 1 年的金额重要预付账款。
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 3,748,927.90 元，占预付款项期末余额合计数的比例 65.97%。
其他说明：
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
是
（1） 存货分类
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中房地产业的披露要求
按性质分类：
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
10,100,837.6
库存商品 8,856,395.01 242,813.72 8,613,581.29 141,214.05 9,959,623.59
4
10,100,837.6
合计 8,856,395.01 242,813.72 8,613,581.29 141,214.05 9,959,623.59
4
按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：
单位：元
本期 其中：
本期转 本期其 利息资
项目名 开工时 预计竣 预计总 期初余 （开发 期末余 本期利 资金来
入开发 他减少 本化累
称 间 工时间 投资 额 成本） 额 息资本 源
产品 金额 计金额
增加 化金额
按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：
单位：元
其中：本期
利息资本化
项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 利息资本化
累计金额
金额
按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
195
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单位：元
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：
按性质分类：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额 备注
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 141,214.05 104,398.82 2,799.15 242,813.72
合计 141,214.05 104,398.82 2,799.15 242,813.72
按主要项目分类：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目名称 期初余额 期末余额 备注
计提 其他 转回或转销 其他
7、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 2,565,493.78 2,717,399.48
待认证进项税额 914,197.44 197,441.84
预缴税金 260,713.07 19,007.56
合计 3,740,404.29 2,933,848.88
其他说明：
8、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
二、联营企业
My
First 6,375 - 7,035
721,2 17,63 7,650
Gym ,673. 86,49 ,757.
86.24 9.26 .50
Co.,L 04 1.33 71
imite
196
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d
启明
童年
（北
京）
教育
科技
735,0 735,0 735,0
有限
00.00 00.00 00.00
公司
（以
下简
称启
明童
年）
6,375 - 7,035
735,0 721,2 17,63 7,650 735,0 735,0
小计 ,673. 86,49 ,757.
00.00 86.24 9.26 .50 00.00 00.00
04 1.33 71
6,375 - 7,035
735,0 721,2 17,63 7,650 735,0 735,0
合计 ,673. 86,49 ,757.
00.00 86.24 9.26 .50 00.00 00.00
04 1.33 71
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
9、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 9,922,515.97 16,908,525.47
固定资产清理
合计 9,922,515.97 16,908,525.47
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 17,626,702.79 101,024.88 1,874,787.81 9,290,423.31 28,892,938.79
2.本期增加 94,933.32 94,933.32
197
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金额
（1）购
94,933.32 94,933.32
置
（2）在
建工程转入
（3）企
业合并增加
3.本期减少
321,238.94 4,324,526.47 4,645,765.41
金额
（1）处
321,238.94 1,478,302.72 1,799,541.66
置或报废
（2）其
2,846,223.75 2,846,223.75
他减少
4.期末余额 17,626,702.79 101,024.88 1,553,548.87 5,060,830.16 24,342,106.70
二、累计折旧
1.期初余额 4,334,429.04 33,089.28 1,615,157.45 6,001,737.55 11,984,413.32
2.本期增加
858,473.70 7,871.34 76,881.00 1,237,086.53 2,180,312.57
金额
（1）计
858,473.70 7,871.34 76,881.00 1,237,086.53 2,180,312.57
提
3.本期减少
216,167.02 3,109,268.19 3,325,435.21
金额
（1）处
216,167.02 1,268,161.41 1,484,328.43
置或报废
（2）其
1,841,106.78 1,841,106.78
他减少
4.期末余额 5,192,902.74 40,960.62 1,475,871.43 4,129,555.89 10,839,290.68
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
3,580,300.05 3,580,300.05
金额
（1）计
3,580,300.05 3,580,300.05
提
3.本期减少
金额
（1）处
置或报废
4.期末余额 3,580,300.05 3,580,300.05
四、账面价值
1.期末账面
8,853,500.00 60,064.26 77,677.44 931,274.27 9,922,515.97
价值
2.期初账面
13,292,273.75 67,935.60 259,630.36 3,288,685.76 16,908,525.47
价值
198
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（2） 固定资产的减值测试情况
适用 □不适用
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
本公司通过估算位于上海市申虹路 666 弄 1 号 108 室的房屋及建筑物的公允价值，减去处置费用的方式，确定该项固定
资产的可收回金额。
市场法采用获取并分析可比房地产项目的挂牌价及区位状况、实物状况、权益状况等因素，并考虑交易税费，得出可收
回金额为 8,853,500.00 元。
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
10、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 55,979,239.35 55,979,239.35
2.本期增加金额 8,002,186.35 8,002,186.35
（1）租入 8,002,186.35 8,002,186.35
3.本期减少金额 46,740,152.53 46,740,152.53
（1）租赁负债调整 39,880,887.27 39,880,887.27
（2）处置子公司或子公司不纳入
6,071,879.91 6,071,879.91
合并范围减少
（3）其他减少 787,385.35 787,385.35
4.期末余额 17,241,273.17 17,241,273.17
二、累计折旧
1.期初余额 22,236,893.85 22,236,893.85
2.本期增加金额 10,833,780.32 10,833,780.32
（1）计提 10,833,780.32 10,833,780.32
3.本期减少金额
（1）处置 27,028,316.33 27,028,316.33
（1）租赁负债调整 22,843,902.30 22,843,902.30
（2）处置子公司或子公司不纳入合并 4,184,414.03 4,184,414.03
199
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范围减少
4.期末余额 6,042,357.84 6,042,357.84
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 11,198,915.33 11,198,915.33
2.期初账面价值 33,742,345.50 33,742,345.50
11、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许经营权 商标权 合计
一、账面原
值
1.期初 63,023,600 6,243,455. 1,227,630, 5,042,201. 1,301,939,
余额 .00 99 700.00 13 957.12
2.本期
216,355.00 177,150.00 82,670.00 476,175.00
增加金额
（
216,355.00 216,355.00
1）购置
（
2）内部研
发
（
3）企业合
并增加
（4）汇
177,150.00 82,670.00 259,820.00
率变动
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末 63,023,600 6,459,810. 1,227,807, 5,124,871. 1,302,416,
余额 .00 99 850.00 13 132.12
二、累计摊
销
1.期初 14,915,584 2,211,148. 2,816,556. 19,943,290
余额 .86 41 99 .26
200
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2.本期 1,260,471. 1,338,291. 3,239,563.
640,799.68
增加金额 96 98 62
（ 1,260,471. 1,288,450. 3,189,722.
640,799.68
1）计提 96 47 11
(2）汇
49,841.51 49,841.51
率变动
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末 16,176,056 2,851,948. 4,154,848. 23,182,853
余额 .82 09 97 .88
三、减值准
备
1.期初 284,630,70 284,630,70
余额 0.00 0.00
2.本期 753,177,15 753,177,15
增加金额 0.00 0.00
（ 753,177,15 753,177,15
1）计提 0.00 0.00
3.本期
减少金额
（
1）处置
4.期末 1,037,807, 1,037,807,
余额 850.00 850.00
四、账面价
值
1.期末 46,847,543 3,607,862. 190,000,00 241,425,42
970,022.16
账面价值 .18 90 0.00 8.24
2.期初 48,108,015 4,032,307. 943,000,00 2,225,644. 997,365,96
账面价值 .14 58 0.00 14 6.86
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2） 无形资产的减值测试情况
适用 □不适用
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
适用 □不适用
单位：元
公允价值和处
关键参数的确
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 置费用的确定 关键参数
定依据
方式
特许经营权和 直接归属于资 特许经营权中 根据 2023 年
相关商标许可 943,177,150. 177,000,000. 766,177,150. 产处置的增量 由特许经营带 度的实际数据
权 00 00 00 成本，包括与 来的加盟费、 及 2024 年度
（独占权） 处置资产有关 权益金收入， 1-3 月公司的
201
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
的法律费用、 2023 年度约为 业务发展趋势
相关税费、搬 0.67 亿元，预 预测，确定收
运费以及为使 计 2024 年增 入增长趋势，
资产达到可销 长-60.37%； 根据平均管理
售状态所发生 2025 增长 费水平确定管
的直接费用， 4.29%；2026 理费，选取类
但是财务费用 年增长 似上市公司进
和所得税费用 8.32%；2027 行指标调整，
不在此列。 年增长 按全网销售额
一、应当根据 5.89%；2028 的 6%扣除增值
公平交易中资 年增长 税为权益金收
产的销售协议 3.06%，根据 入，加盟费综
价格减去可直 加盟费、权益 合按每年 6.50
接归属于该资 金收入扣减 5% 万元测算，门
产处置费用的 的管理费用作 店维持 2024
金额确定资产 为特许经营的 年 1 季末水平
的公允价值减 收益，与现值 约 200 家，不
去处置费用后 的关系确定未 再增长，通过
的净额。 来现金流量， 采取开源增效
二、在资产不 税前折现率取 措施，力争保
存在销售协议 16,46% 店增效
但存在活跃市
场的情况下，
应当根据该资
产的市场价格
减去处置费用
后的金额确
定。
三、在既不存
在资产销售协
议又不存在资
产活跃市场的
情况下，以可
获取的最佳信
息为基础，根
据在资产负债
表日如果处置
资产的话，熟
悉情况的交易
双方自愿进行
公平交易愿意
提供的交易价
格减去资产处
置费用后的金
额，估计资产
的公允价值减
去处置费用后
的净额。
四、如果按照
上述顺序仍然
无法可靠估计
资产的公允价
值减去处置费
用后的净额
的，应当以该
资产预计未来
现金流量的现
值作为其可收
202
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
回金额。
943,177,150. 177,000,000. 766,177,150.
合计
00 00 00
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
适用 □不适用
单位：元
稳定期的关
预测期的年 预测期的关 稳定期的关
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 键参数的确
限 键参数 键参数
定依据
加盟门店维
保持预测期
持在 200
末水平，加
家，力争保
盟门店维持 从 2023 年
店增效，特
在 200 家， 的实际情况
许经营权和
特许经营权 结合 2024
特许经营权 相关商标许
和相关商标 年 1 季度的
和相关商标 943,177,15 190,000,00 753,177,15 可权（独占
2024-2028 许可权（独 发生状况，
许可权 0.00 0.00 0.00 权）收益从
占权）收益 参照稳定期
（独占权） 2,500 万元
维持在 最后一年的
增长至
3,100 万 数据，不再
3,100 万
元，税前折 增长
元，税前折
现率取
现率取
16,46%
16,46%
943,177,15 190,000,00 753,177,15
合计
0.00 0.00 0.00
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
12、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 处置
的
1,796,709,20 1,796,709,20
天津美杰姆 0.00 0.00 0.00 0.00
9.50 9.50
1,796,709,20 1,796,709,20
合计 0.00 0.00 0.00 0.00
9.50 9.50
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 处置
1,404,895,73 391,813,474. 0.00 0.00 0.00 1,796,709,20
天津美杰姆
5.02 48 9.50
203
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
1,404,895,73 391,813,474. 0.00 0.00 0.00 1,796,709,20
合计
5.02 48 9.50
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
所属资产组或组合的构成及
名称 所属经营分部及依据 是否与以前年度保持一致
依据
根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2018
年大连三垒机器股份有限公
司（大连美吉姆教育科技股
份有限公司变更前名称）审
计报告（信会师报字
本公司控股子公司启星未来
[ 2019 ]第 ZB10613），
收购天津美杰姆 100%股权
2018 年 11 月，美吉姆的
所形成的商誉资产组应该仅
子公司启星未来（天津）教
包含在天津美杰姆的相关资
育咨询有限公司以货币资金
本公司控股子公司启星未来 产、负债中，具体包括固定
3,300,000,000.00 元收购
收购天津美杰姆 100%股权 资产、无形资产、长期待摊 是
了天津美杰姆教育科技有限
所形成的商誉资产组 费用、使用权资产等经营性
公司 100%的股权，天津美
资产。由于这些资产都是天
杰姆在购买日账面可辨认净
津美杰姆运营“美吉姆
资产的公允价值
（MyGym）”早教业务必备
1,505,848,969.67 元与支
资产，故作为一个资产组。
付对价 330,000.00 万元的
差额 1,796,709,209.50 元
确认为商誉。资产组组合除
商誉外的主要资产为固定资
产、无形资产、使用权资产
及长期待摊费用
资产组或资产组组合发生变化
名称 变化前的构成 变化后的构成 导致变化的客观事实及依据
其他说明
①2018 年 11 月，本公司的控股子公司启星未来以货币资金 330,000.00 万元收购了天津美杰姆 100%的股权，购买日天津
美杰姆可辨认净资产的公允价值 150,329.08 万元与支付对价 330,000.00 万元的差额 179,670.92 万元确认为商誉。
②本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债
中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美
吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测
试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
本公司于期末聘请专业评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，并出具万隆评报字（2024）
第 10190 号评估报告。
采用资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的
现值孰高作为资产组组合权益的可回收金额。其中，现金流量法是根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，
预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资金成本确定，计算未来现
金流现值所采用的税前折现率为 15.39%（上期：14.10%），已反映了相对于有关分部的风险，根据现金流量法计算可回
收金额为-13000 万元，取值为 0；根据公允价值减去处置费用后的净额 20,569.23 万元。根据减值测试的结果，本期对
商誉计提减值准备 39,181.35 万元，本期期末商誉减值准备为 179,670.92 万元（上期期末：140,489.57 万元）；
204
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
适用 □不适用
单位：元
公允价值和处
关键参数的确
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 置费用的确定 关键参数
定依据
方式
根据评估基准
日相近时点的
市场价格确定
房屋、机器设
公允价值减去
备的市场价
处置费用的净
值，分别进行
额的计算，会
比准调整，对
计准则允许直
使用时间较长
接以公平交易
的电子等设备
中销售协议价
采取二手市场
格，或者与评
价方式，对于
估对象相同或
与物价指数相
相似资产在其
高的设备、长
活跃市场上反
期待摊费用等
映的价格，作
采用 PPI 指数
为计算公允价 根据资产的特
进行调整，对
值的依据。由 性，分别采取
于非特许权相
于评估对象不 市场法、成本
关的商标根据
存在相关活跃 法、价格指数
使用频率和发
市场或者缺乏 法以及其他方
生时间，分别
相关市场信 法确定各相关
按申报成本和
息，根据《以 资产的公允价
本公司控股子 391,813,474. 价格变化指
财务报告为目 值，然后扣除
公司启星未来 48 数，使用权资
的的评估指 与处置资产有
收购天津美杰 1,357,951,73 205,692,332. （包含商誉资 产根据剩余租
南》的相关规 关的法律费
姆 100%股权所 0.78 55 产组计提 期参照 LPR 利
定，可以根据 用、相关税
形成的商誉资 1,148,570,92 率加调整系数
企业以市场参 费、搬运费以
产组 4.53） 测试预期增量
与者的身份， 及为使资产达
利率。上述价
对单项资产或 到可销售状态
格将根据资产
者资产组的运 所发生的直接
状况扣除增值
营作出合理性 费用，但是财
税，然后扣除
决策，并适当 务费用和所得
与处置资产有
地考虑相关资 税费用不在此
关的法律费
产或者资产组 列
用、相关税
内资产有效配
费、搬运费以
置、改良或重
及为使资产达
置前提下提交
到可销售状态
的预测资料，
所发生的直接
参照企业价值
费用，但是财
评估的基本思
务费用和所得
路及方法，分
税费用不在此
析及计算单项
列，相关税率
资产或者资产
按国家规定，
组的公允价
处置费用根据
值。
资产特点进行
一定比例的计
取
205
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
391,813,474.
1,357,951,73 205,692,332.
合计 48
0.78 55
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
适用 □不适用
单位：元
稳定期的关
预测期的年 预测期的关 稳定期的关
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 键参数的确
限 键参数 键参数
定依据
门店稳定在
200 家，采
取有效措
施，实行保
店增效，收
入增长分别
以 2023 年
为基数，收
入增长分别
为 2024 年-
60.67%，
2025 年
4.53%，
2026 年
7.2%,2027
保持门店 从 2023 年
年
200 家，各 的实际情况
5.6%,2028
指标基本维 结合 2024
年 3.7%；净
持预测期最 年 1 季度的
与收购美杰 利润率分别
391,813,47 391,813,47 后一年的水 发生状况，
姆商誉相关 0 2024-2028 为 2024 年-
4.48 4.48 平，收入、 参照稳定期
的资产组 55.80% ，
净利润增长 最后一年的
2025 年-
为 0，税前 数据，门店
43.70%，
折现率 保持 200 家
2026 年 -
15.39%。 不再增长。
34.43% ，
2027 年-
24.79%，
2028 年 -
22.66%，税
前折现率
15.39%，对
于折旧摊销
等，根据其
资产状况和
营业需要，
适当更新，
对于原有的
资产，实行
即折即补。
391,813,47 391,813,47
合计 0
4.48 4.48
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
受公司实际控制人负面舆情影响，公司的管理层和治理层发生频繁的人员更换、内控出现偏差、负面和疫情
期间因已预订课时无法排课致用户退课需要加盟店支付大额现金及少子化进程的潜在影响，加盟商退店、关店及无
206
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
法支付加盟费、权益金以及诉讼较多等不利因素情况下，本次评估采用预计未来现金流量现值法计算的资产组组合
预计未来净现金流量的现值可能会低于公允价值减去处置费用后的净额。
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 不适用
其他说明：
13、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 9,628,780.84 576,997.78 7,445,806.24 227,740.81 2,532,231.57
服务费 1,479,466.85 277,856.38 16,519.17 1,185,091.30
合计 11,108,247.69 576,997.78 7,723,662.62 244,259.98 3,717,322.87
其他说明：
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 208,863,934.58 51,933,565.20 67,355,956.50 16,062,770.98
内部交易未实现利润 785,739.21 104,096.24 642,138.40 160,534.60
可抵扣亏损 17,795,799.60 3,510,657.39 76,035,118.49 7,094,392.73
租赁形成 9,053,265.33 1,699,707.91 37,184,911.72 5,031,455.99
预计负债 270,191.40 13,509.57
加盟费收入 37,870,534.15 9,467,633.54 48,795,992.82 12,198,998.21
合计 274,639,464.27 66,729,169.85 230,014,117.93 40,548,152.51
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并
4,600,873.43 659,962.92 2,832,937.69 708,234.42
资产评估增值
交易性金融资产公允
636,966,898.14 159,241,724.53 649,486,668.24 162,371,667.06
价值变动
207
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租赁形成 11,198,915.60 1,662,902.86 33,742,345.50 4,593,627.47
合计 652,766,687.17 161,564,590.31 686,061,951.43 167,673,528.95
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 66,729,169.85 40,548,152.51
递延所得税负债 161,564,590.31 167,673,528.95
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 55,502,701.28 4,615,190.61
可抵扣亏损 631,296,566.71 534,071,675.18
合计 686,799,267.99 538,686,865.79
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 年 2,152,650.99
2024 年 67,192,026.12 65,176,102.40
2025 年 61,030,654.76 51,905,952.13
2026 年 374,039,044.52 354,530,051.20
2027 年 71,622,320.03 60,306,918.46
2028 年 57,412,521.28
合计 631,296,566.71 534,071,675.18
其他说明：
15、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
期末 期初
项目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
保证金及
1,672,337 1,672,337 冻结的银 55,882,55 55,882,55
货币资金 冻结 冻结 冻结的银
.02 .02 行存款 8.55 8.55
行存款
1,672,337 1,672,337 55,882,55 55,882,55
合计
.02 .02 8.55 8.55
其他说明：
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16、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
购买商品款 302,035.92 1,780,521.79
服务费 657,469.01
装修款 758,466.33 758,482.44
房租物业费 1,500,213.60 3,707,220.67
特许权使用费 2,213,036.08
合计 5,431,220.94 6,246,224.90
17、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 634,118,446.24 634,642,928.08
合计 634,118,446.24 634,642,928.08
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
往来款 26,854,674.08 27,027,366.95
股权激励款 12,970,948.25 12,375,000.00
押金及保证金 40,250,034.56 41,219,646.00
保险费及其他 792,789.35 770,915.13
应付股权转让款 553,250,000.00 553,250,000.00
合计 634,118,446.24 634,642,928.08
2） 账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
库存股 12,970,948.25 尚未办理回购注销手续
应付股权转让款 553,250,000.00 收购天津美杰姆应付股权转让款
个税贡献奖励 19,328,000.00 原股东人才奖励
合计 585,548,948.25
3） 按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
其他说明：
对手方身份信息属于自然人。
209
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18、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收特许经营服务费 40,771,328.92 67,792,968.17
预收货款 1,398,203.76 2,118,090.72
预收课程费 21,885,001.98 35,145,696.39
合计 64,054,534.66 105,056,755.28
账龄超过 1 年的重要合同负债
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
19、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 3,423,147.46 45,831,564.74 47,394,990.19 1,859,722.01
二、离职后福利-设定
1,063,896.81 4,583,470.15 5,409,651.00 237,715.96
提存计划
三、辞退福利 276,210.37 8,039,289.90 7,943,289.90 372,210.37
合计 4,763,254.64 58,454,324.79 60,747,931.09 2,469,648.34
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
2,918,520.48 40,115,844.04 41,320,177.09 1,714,187.43
和补贴
2、职工福利费 123,819.44 123,819.44
3、社会保险费 456,969.42 2,909,458.61 3,227,189.45 139,238.58
其中：医疗保险
417,490.45 2,670,135.78 2,954,232.00 133,394.23
费
工伤保险
25,988.92 219,256.52 240,716.95 4,528.49
费
生育保险
13,490.05 20,066.31 32,240.50 1,315.86
费
4、住房公积金 47,657.56 2,674,117.68 2,717,285.24 4,490.00
5、工会经费和职工教
8,324.97 6,518.97 1,806.00
育经费
合计 3,423,147.46 45,831,564.74 47,394,990.19 1,859,722.01
210
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（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 1,030,153.49 4,448,518.93 5,248,076.20 230,596.22
2、失业保险费 33,743.32 134,951.22 161,574.80 7,119.74
合计 1,063,896.81 4,583,470.15 5,409,651.00 237,715.96
其他说明：
公司辞退福利为员工离职补偿金，期末余额为 372,210.37 元，公司按照 N+1 的标准计提离职补偿金。
20、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 1,064,493.04 307,393.20
企业所得税 104,214,141.85 103,505,994.22
个人所得税 112,137.31 8,642,609.68
城市维护建设税 12,353.12 4,211.04
教育费附加 9,648.60 3,007.87
印花税 337.46 75,000.00
合计 105,413,111.38 112,538,216.01
其他说明：
21、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 69,905,915.71 78,465,489.84
一年内到期的租赁负债 5,352,135.54 14,443,309.71
合计 75,258,051.25 92,908,799.55
其他说明：
他说明：8,79（1）一年内到期的长期借款
项目 期末余额 上年年末余额
保证借款 - 39,279,159.10
质押+保证借款 69,905,915.71 39,186,330.74
合计 69,905,915.71 78,465,489.84
8,465,489.说明：期末一年内到期的长期借款，详见附注五、23、长期借款。
211
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22、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 3,834,992.69 4,721,297.72
合计 3,834,992.69 4,721,297.72
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面
溢折
债券 票面 发行 债券 发行 期初 本期 值计 本期 期末 是否
面值 价摊
名称 利率 日期 期限 金额 余额 发行 提利 偿还 余额 违约
销
息
合计
其他说明：
23、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 39,261,644.90
质押+保证借款 222,600,000.00 254,400,000.00
未到期应付利息 6,305,915.71 7,403,844.94
减：一年内到期的长期借款 -69,905,915.71 -78,465,489.84
合计 159,000,000.00 222,600,000.00
长期借款分类的说明：
说明：①保证借款：2021 年 4 月 2 日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议
案》，2021 年 6 月 24 日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合
同》，年利率为 4%，借款金额为人民币 4,000.00 万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起 24 个月。由迈格教育在招商
银行股份有限公司纽约分行开立金额为 790 万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供
担保。截至 2023 年 12 月 31 日，该笔借款已还清。
②质押+保证借款：2020 年 7 月 31 日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为 59,000.00 万元（实际
提款额 31,800 万元），年固定利率为 6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至 2023 年 12 月 31 日该合同尚有
22,260.00 万元借款未偿还。本合同项下担保事项如下：
担保方 担保方式 担保物
霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶
质押担保 存单
慧玉、郑海林
本公司 质押担保 持有的启星未来 70%股权
启星未来 质押担保 持有的天津美杰姆 70%股权
天津美杰姆 信用保证 连带责任保证
212
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其他说明，包括利率区间：
24、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 12,631,844.18 40,883,298.18
未确认融资费用 -873,037.96 -3,698,386.46
减：一年内到期的租赁负债 -5,352,135.54 -14,443,309.71
合计 6,406,670.68 22,741,602.01
其他说明：
2023 年计提的租赁负债利息费用金额为 155.63 万元，计入财务费用-利息支出。
25、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 581,734.72 未决诉讼
本年转让子公司形成继续涉
其他 12,778,205.06
入负债
合计 13,359,939.78
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
26、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
822,237,93 822,237,93
股份总数
0.00 0.00
其他说明：
27、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
217,634,403.58 217,634,403.58
价）
其他资本公积 2,663,306.77 11,347,782.59
213
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14,011,089.36
合计 220,297,710.35 11,347,782.59 231,645,492.94
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：
①本年联营企业 MyFirstGymCo.,Limited 其他权益变动，增加其他资本公积 7,650.50 元；
②本年本公司将持有的天津美智姆 49%的股权转让给北京潮阳科技有限公司，增加其他资本公积 11,340,132.09 元。
28、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
库存股 12,375,000.00 12,375,000.00
合计 12,375,000.00 12,375,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：2018 年 1 月 10 日，本公司向陈鑫授予限制性股票，2020 年 8 月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股
票的解锁条件，本公司需回购其对应的限制性股票 3,570,127 股。2022 年 5 月，本公司向大连高新技术产业园区人民法
院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022 年
11 月 24 日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。截至 2023 年 12 月 31 日，陈鑫尚未与本公司签订回购合同，尚未完
成回购和注销手续。
29、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
一、不能
重分类进
447,336.1 464,975.3
损益的其 17,639.26
0 6
他综合收
益
447,336.1 464,975.3
1.其他 17,639.26
0 6
二、将重
分类进损 5,505,850 4,200,302 9,706,153
益的其他 .22 .85 .07
综合收益
外币
5,505,850 4,200,302 9,706,153
财务报表
.22 .85 .07
折算差额
5,953,186 4,217,942 10,171,12
其他综合
.32 .11 8.43
214
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收益合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
利润表中归属于母公司的其他综合收益：
本期发生额
税后归属于母
项目 减：前期计入其他综 减：所得 减：税后归属
本期所得税前发生 公司（5）=
合收益当期转入损益 税费用 于少数股东
额（1） （1）-（2）-
（2） （3） （4）
（3）-（4）
一、不能重分类进损益的其他
17,639.26 - - - 17,639.26
综合收益
1.其他 17,639.26 - - - 17,639.26
二、将重分类进损益的其他综
6,068,050.84 - - 1,867,747.99 4,200,302.85
合收益
1.外币财务报表折算差额 6,068,050.84 - - 1,867,747.99 4,200,302.85
其他综合收益合计 6,085,690.10 - - 1,867,747.99 4,217,942.11
其他综合收益的税后净额本期发生额为 6,085,690.10 元。其中，归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额本期发生
额为 4,217,942.11 元；归属于少数股东的其他综合收益的税后净额的本期发生额为 1,867,747.99 元。
30、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38
合计 45,809,069.38 45,809,069.38
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -605,822,500.26 -165,250,592.05
调整期初未分配利润合计数（调增+，
403,141.21 201,091.65
调减-）
调整后期初未分配利润 -605,419,359.05 -165,049,500.40
加：本期归属于母公司所有者的净利
-949,209,876.35 -439,825,186.93
润
其他 3,220,389.87 544,671.72
期末未分配利润 -1,557,849,625.27 -605,419,359.05
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 403,141.21 元。
215
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3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5）、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 107,176,548.12 45,451,350.58 153,699,110.91 72,862,389.31
其他业务 264,800.34 16,464.69 166,987.52 0.00
合计 107,441,348.46 45,467,815.27 153,866,098.43 72,862,389.31
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
营业收入金额 107,441,348.46 - 153,866,098.43 -
2023 年正常经营之外 2022 年正常经营之外
营业收入扣除项目合
264,800.34 的其他业务收入包括 166,987.52 的其他业务收入，包
计金额
其他零售收入。 括其他零售收入。
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 0.25% - 0.11% -
比重
一、与主营业务无关
的业务收入
1．正常经营之外的其
他业务收入。如出租
固定资产、无形资
产、包装物，销售材
料，用材料进行非货 2023 年正常经营之外 2022 年正常经营之外
币性资产交换，经营 264,800.34 的其他业务收入包括 166,987.52 的其他业务收入包括
受托管理业务等实现 其他零售收入。 其他零售收入。
的收入，以及虽计入
主营业务收入，但属
于上市公司正常经营
之外的收入。
2.不具备资质的类金
融业务收入，如拆出
资金利息收入；本会
计年度以及上一会计
年度新增的类金融业
务所产生的收入，如
0.00 - 0.00 -
担保、商业保理、小
额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收
入，为销售主营产品
而开展的融资租赁业
务除外。
3.本会计年度以及上 0.00 - 0.00 -
216
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一会计年度新增贸易
业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正
常经营业务无关的关 0.00 - 0.00 -
联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合
并的子公司期初至合 0.00 - 0.00 -
并日的收入。
6.未形成或难以形成
稳定业务模式的业务 0.00 - 0.00 -
所产生的收入。
2023 年正常经营之外 2022 年正常经营之外
与主营业务无关的业
264,800.34 的其他业务收入包括 166,987.52 的其他业务收入包括
务收入小计
其他零售收入。 其他零售收入。
二、不具备商业实质
的收入
1.未显著改变企业未
来现金流量的风险、
时间分布或金额的交 0.00 - 0.00 -
易或事项产生的收
入。
2.不具有真实业务的
交易产生的收入。如
以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用 0.00 - 0.00 -
互联网技术手段或其
他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3.交易价格显失公允
0.00 - 0.00 -
的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失
公允的对价或非交易
方式取得的企业合并 0.00 - 0.00 -
的子公司或业务产生
的收入。
5.审计意见中非标准
审计意见涉及的收 0.00 - 0.00 -
入。
6.其他不具有商业合
理性的交易或事项产 0.00 - 0.00 -
生的收入。
不具备商业实质的收
0.00 不适用 0.00 不适用
入小计
三、与主营业务无关
或不具备商业实质的 0.00 - 0.00 -
其他收入
营业收入扣除后金额 107,176,548.12 - 153,699,110.91 -
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 本期发生额 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型
217
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其中：
按经营地
区分类
其中：
市场或客
户类型
其中：
合同类型
其中：
按商品转
让的时间
分类
其中：
按合同期
限分类
其中：
按销售渠
道分类
其中：
特许经营 68,414,43 9,861,110
收入 4.90 .69
产品销售 8,463,119 9,723,719
收入 .73 .22
课程销售 23,020,63 20,088,56
收入 3.70 3.91
向美吉姆
授权中心
提供运营 7,278,359 5,777,956
支持等其 .79 .76
他服务收
入
264,800.3
其他 16,464.69
4
107,441,3 45,467,81
合计
48.46 5.27
注：修改，金额不对
与履约义务相关的信息：
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
其他说明
不适用
218
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与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于-
年度确认收入，0.00 元预计将于-年度确认收入，0.00 元预计将于-年度确认收入。
合同中可变对价相关信息：
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
33、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 133,233.78 258,172.75
教育费附加 95,756.73 184,409.04
房产税 57,600.00 120,078.52
印花税 41,344.70 96,957.53
城镇土地使用税 1,355.08 1,355.08
合计 329,290.29 660,972.92
其他说明：
各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
34、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 28,821,836.76 32,231,522.56
折旧与摊销 13,730,069.04 11,986,720.51
聘请中介机构费 4,852,322.63 6,940,235.91
服务费 2,386,134.54 3,028,210.43
办公费 1,046,375.76 1,556,651.86
业务招待费 357,755.46 634,780.38
差旅交通费 399,494.42 288,955.06
物业服务费 987,801.87 910,827.10
代理费 418,939.81 499,115.46
车辆费 21,024.91 146,660.76
设计费 19,160.94 135,880.37
维修费 30,349.40 40,150.39
残疾人保障金 125,597.27 83,020.27
其他 1,975,113.40 4,221,894.62
合计 55,171,976.21 62,704,625.68
其他说明：
219
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35、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 12,124,052.99 15,042,250.44
广告宣传费 1,658,640.30 3,849,599.83
差旅交通费 377,632.37 471,503.45
服务费 60,120.50 21,500.00
业务招待费 9,512.50 36,186.90
折旧与摊销 91,069.06 107,215.16
办公费 24,932.59 19,128.09
其他 20,216.68 22,331.63
合计 14,366,176.99 19,569,715.50
其他说明：
36、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 18,313,267.65 20,120,256.16
减：利息资本化
利息收入 -6,296,889.47 -725,590.02
汇兑损益 2,581,100.75 3,841,995.01
减：汇兑损益资本化
手续费及其他 122,472.10 119,959.78
合计 14,719,951.03 23,356,620.93
其他说明：
37、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 107,439.21 1,240,604.33
个税手续费返还 146,275.57 133,348.47
增值税加计抵减 127,204.26 523,672.05
销项税减免 9,882.22 7,982.71
房产税减免 60,716.80
合计 390,801.26 1,966,324.36
38、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
220
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业绩补偿 -12,519,770.10
合计 -12,519,770.10
其他说明：
39、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 721,286.24 2,677,457.15
处置长期股权投资产生的投资收益 6,483,338.90
交易性金融资产在持有期间的投资收
449,474.35
益
其他 -96,204.53
合计 625,081.71 9,610,270.40
其他说明：
40、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 -170,906,448.85 -47,884,072.12
其他应收款坏账损失 -13,659,048.80 -4,426,815.98
合计 -184,565,497.65 -52,310,888.10
其他说明：
41、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-104,398.82 -141,214.05
值损失
二、长期股权投资减值损失 -735,000.00
四、固定资产减值损失 -3,580,300.05
九、无形资产减值损失 -753,177,150.00 -284,630,700.00
十、商誉减值损失 -391,813,474.48 -259,282,800.00
合计 -1,149,410,323.35 -544,054,714.05
其他说明：
221
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
42、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填
61,139.15 -76,581.92
列）
使用权资产处置 2,230,056.83
合计 2,291,195.98 -76,581.92
43、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
违约赔偿收入 61,139.82 107,123.00 61,139.82
无须支付的款项 633,728.53 602,090.24 633,728.53
其他 38,098.79 70,303.95 38,098.79
合计 732,967.14 779,517.19 732,967.14
其他说明：
44、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产毁损报废损失 711,050.09 207,815.97 711,050.09
罚没及滞纳金支出 575,729.86 32,885.09 575,729.86
赔偿金及违约金支出 2,696,513.04 2,696,513.04
其他 15,857.37 2,284.66 15,857.37
合计 3,999,150.36 242,985.72 3,999,150.36
其他说明：
45、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 4,040,870.15 10,886,711.08
递延所得税费用 -33,253,996.16 -10,793,526.30
合计 -29,213,126.01 93,184.78
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
222
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项目 本期发生额
利润总额 -1,369,068,556.70
按法定/适用税率计算的所得税费用 -342,267,139.17
子公司适用不同税率的影响 5,710,651.42
非应税收入的影响 -184,962.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 385,865.85
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
21,469,222.15
亏损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益 -94,355.46
税率变动对期初递延所得税余额的影响 -222,568.04
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳
-187,698.90
税影响（以“-”填列）
其他 286,177,858.29
所得税费用 -29,213,126.01
其他说明：
46、其他综合收益
详见附注 29。
47、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
银行存款利息收入 6,296,889.47 725,590.02
政府补助 107,439.21 1,240,604.33
受限资金变动 856,468.55 0.00
往来款及其他 2,321,999.38 41,537,562.88
合计 9,582,796.61 43,503,757.23
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
保证金等往来款 14,640,304.01 20,453,799.17
付现费用 21,608,715.59 23,599,599.19
受限资金变动 1,666,587.02 862,218.55
其他 747,109.86 392,500.13
合计 38,662,716.48 45,308,117.04
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
223
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
赎回理财产品或结构性存款及收益 113,449,474.35
合计 113,449,474.35
收到的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
购买理财或结构性存款 113,000,000.00
处置子公司的现金净额 335,299.17 460.18
合计 335,299.17 113,000,460.18
支付的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
受限资金变动 55,740,820.00 0.00
合计 55,740,820.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
租赁付款额 13,307,669.37 14,220,942.88
224
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合计 13,307,669.37 14,220,942.88
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
筹资活动产生的各项负债变动情况
适用 □不适用
单位：元
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
现金变动 非现金变动 现金变动 非现金变动
301,065,489. 16,161,046.0 88,320,620.2 228,905,915.
长期借款 0.00
84 9 2 71
-
37,184,911.7 11,080,860.4 11,758,806.2
租赁负债 1,556,273.31 15,901,518.3
2 2 2
9
-
338,250,401. 17,717,319.4 99,401,480.6 240,664,721.
合计 15,901,518.3
56 0 4 93
9
（4） 以净额列报现金流量的说明
项目 相关事实情况 采用净额列报的依据 财务影响
（5） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响
48、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,339,855,430.69 -609,710,468.53
加：资产减值准备 1,333,975,821.00 596,365,602.15
固定资产折旧、油气资产折
2,180,312.57 2,906,502.28
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 10,833,780.32 14,587,233.99
无形资产摊销 3,189,722.11 3,089,122.88
长期待摊费用摊销 7,723,662.62 7,173,663.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号 -2,291,195.98 76,581.92
填列）
固定资产报废损失（收益以
711,050.09 207,815.97
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 12,519,770.10
225
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
14,146,868.83 23,962,251.17
列）
投资损失（收益以“－”号填
-625,081.71 -9,610,270.40
列）
递延所得税资产减少（增加以
-27,145,057.52 -8,607,198.06
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-6,108,938.64 -2,186,328.24
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
1,244,442.63 -590,479.97
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-34,794,330.71 -228,194,480.38
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-47,816,841.15 140,447,658.39
以“－”号填列）
其他 -973,187.58 -862,218.55
经营活动产生的现金流量净额 -73,084,633.71 -70,945,012.38
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 8,002,186.35 9,409,572.30
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 143,509,424.51 256,548,563.55
减：现金的期初余额 256,548,563.55 348,729,554.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -113,039,139.04 -92,180,990.47
（2） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
其中：
上海培幼
上海美裕
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 335,299.17
其中：
上海培幼 276,691.73
上海美裕 58,607.44
其中：
上海培幼
上海美裕
处置子公司收到的现金净额 -335,299.17
其他说明：
226
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（3） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 143,509,424.51 256,548,563.55
可随时用于支付的银行存款 143,509,424.51 256,548,563.55
三、期末现金及现金等价物余额 143,509,424.51 256,548,563.55
（4） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况
单位：元
仍属于现金及现金等价物的
项目 本期金额 上期金额
理由
49、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
（1）“（六）其他”项中金额重大的项目说明
①本年联营企业 My First Gym Co.,Limited 其他权益变动，增加其他资本公积 7,650.50 元；
②本年本公司将持有的天津美智姆 49%的股权转让给北京潮阳科技有限公司，增加其他资本公积 11,340,132.09 元。
50、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金
其中：美元 17,694,137.18 7.0827 125,322,265.40
欧元
港币 84,562.29 0.9062 76,630.35
应收账款
其中：美元
欧元
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
应付账款
其中：美元 312,456.56 7.0827 2,213,036.08
227
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其他应付款
其中：美元 2,000.00 7.0827 14,165.40
港币 11,082.00 0.9062 10,042.51
其他说明：
说明：截止 2023 年 12 月 31 日，人民币汇率中间价：美元 7.0827、港币 0.9062
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本
位币发生变化的还应披露原因。
适用 □不适用
①本公司之孙公司迈格亚洲的注册地为中国香港，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，
报告期内记账本位币未发生变化。
②本公司之孙公司迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本
位币，报告期内记账本位币未发生变化。
51、租赁
（1） 本公司作为承租方
适用 □不适用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用
适用 □不适用
项目 本期发生额
短期租赁费用 431,110.80
与租赁相关的现金流出总额 13,738,780.17 元。
涉及售后租回交易的情况
无
52、其他
228
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八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
229
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应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
2、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照
权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
3、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
是 □否
单位：元
处置 丧失
与原
价款 控制
子公
与处 权之
丧失 丧失 司股
置投 按照 日合
控制 控制 权投
资对 公允 并财
权之 权之 资相
应的 丧失 价值 务报
丧失 丧失 丧失 丧失 日合 日合 关的
合并 控制 重新 表层
控制 控制 控制 丧失 控制 并财 并财 其他
子公 财务 权之 计量 面剩
权时 权时 权时 控制 权时 务报 务报 综合
司名 报表 日剩 剩余 余股
点的 点的 点的 权的 点的 表层 表层 收益
称 层面 余股 股权 权公
处置 处置 处置 时点 判断 面剩 面剩 转入
享有 权的 产生 允价
价款 比例 方式 依据 余股 余股 投资
该子 比例 的利 值的
权的 权的 损益
公司 得或 确定
账面 公允 或留
净资 损失 方法
价值 价值 存收
产份 及主
益的
额的 要假
金额
差额 设
2023
5,806
上海 67.00 股权 年 08 工商
0.00 ,617. 0.00% 0.00 0.00 0.00 * 0.00
培幼 % 转让 月 30 变更
62
日
2023
6,971
上海 67.00 股权 年 08 工商
0.00 ,587. 0.00% 0.00 0.00 0.00 * 0.00
美裕 % 转让 月 31 变更
44
日
其他说明：
230
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他说明天津美智姆于 2023 年 7 月 31 日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕、上海培幼 67%的
股权以 0 元对价全部转让给卫继平。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，上
海美裕和上海培幼分别于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 30 日完成工商变更登记手续，因此本公司自股权完成工商变
更登记手续之日起不再将两家公司纳入财务报表合并范围，处置股权损益形成继续涉入负债。
完成工天津美智姆于 2023 年 8 月 31 日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的美渝姆美佳姆 67%的股权以 0
元对价全部转让给覃远亮。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，截至 2023 年
12 月 31 日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成，因此本公司 2023 年度将两家公司纳入财务报表合并范围。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
4、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设子公司
注册资本
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例%
（万元）
青岛美杰姆 山东省 山东省 租赁和商务服务 1,000.00 100.00
（2）注销子公司
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例% 注销时间
广州美挚 广东省 广东省 企业管理服务 100.00 2023-12-20
5、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
持股比例
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
美智姆 10,000,000.00 天津 天津 服务业 100.00% 0.00% 设立
启星未来 33,000,000.00 天津 天津 服务业 70.00% 0.00% 设立
北京三垒 10,000,000.00 北京 北京 服务业 100.00% 0.00% 设立
小吉姆 1,000,000.00 天津 天津 服务业 100.00% 0.00% 设立
上海美旻 1,000,000.00 上海 上海 服务业 100.00% 0.00% 设立
青岛美杰姆 10,000,000.00 青岛 莱西 租赁和商务 100.00% 0.00% 设立
231
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服务业
单位：元
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
说明：本年纳入合并范围二级子公司共计 6 户，上年 5 户，青岛美杰姆于 2023 年 2 月 16 日核准设立。
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
启星未来 30.00% -1,476,779.66 -7,120,654.09
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
1,334 285,6 1,620 803,0 164,1 967,2 1,538 1,407 2,946 840,5 171,0 1,011
启星 ,790, 89,66 ,480, 97,10 86,66 83,76 ,966, ,180, ,146, 46,38 90,13 ,636,
未来 540.3 6.47 206.7 4.21 4.45 8.66 330.1 413.3 743.4 5.19 0.99 516.1
1 8 1 2 3 8
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
101,017,8 - - - 146,181,4 - - -
启星未来 44.38 1,286,534 1,280,308 153,025,4 29.92 551,778,5 521,694,6 97,931,76
,615.75 ,789.13 74.04 49.68 28.20 3.06
232
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其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本公司原持有天津美智姆 100%股权，2023 年 5 月本公司与北京潮阳科技有限公司签订股权转让协议，将本公司持有的天
津美智姆 49%股权转让给北京潮阳科技有限公司，2023 年 7 月已完成工商变更登记，该项股权处置交易未导致本公司丧
失对天津美智姆的控制权。截至 2023 年 12 月 31 日，股权转让协议已履行完毕，取得交易对价为 0 元，该项交易导致少
数股东权益减少 11,340,132.09 元，资本公积增加 11,340,132.09 元。
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
天津美智姆
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -11,340,132.09
差额 11,340,132.09
其中：调整资本公积 11,340,132.09
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
233
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期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
234
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计 7,035,757.71 6,375,673.04
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 721,286.24 2,677,457.15
--其他综合收益 17,639.26 447,336.10
--综合收益总额 738,925.50 3,124,793.25
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
235
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其他说明：
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
适用 □不适用
应收款项的期末余额：12,906,750.97 元。
未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因
适用 □不适用
原产业扶持政策变更为高质量发展专项资金，政策文件尚未最终通过，新政策出台后可收回
236
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2、涉及政府补助的负债项目
□适用 不适用
3、计入当期损益的政府补助
适用 □不适用
单位：元
会计科目 本期发生额 上期发生额
其他收益 107,439.21 1,240,604.33
其他说明：
上期计入损益的金 本期计入损益的金 计入损益的列报项 与资产相关/与收益
补助项目 种类
额 额 目 相关
人才补贴 财政拨款 23,125.00 其他收益 与收益相关
稳岗补贴和社保补贴 财政拨款 146,251.01 69,433.03 其他收益 与收益相关
企业扶持资金 财政拨款 41,000.00 20,000.00 其他收益 与收益相关
以工代训 财政拨款 26,000.00 其他收益 与收益相关
就业补贴 财政拨款 21,788.32 18,006.18 其他收益 与收益相关
投促局高薪 20 条优质
财政拨款 982,440.00 其他收益 与收益相关
企业奖励
合计 1,240,604.33 107,439.21
十一、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、
一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关
的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以
确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基
于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计
相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市
场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。
本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了
市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风
险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与
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本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的
审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、
特定地区或特定交易对手的风险。
信用风险
信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其
他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用
记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范
围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承
受信用风险的担保。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 33.72%（2022 年：35.55%）；本公司其他应收款中，
欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 93.59%（2022 年：70.56%）。
流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现
金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供
足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2023 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的银行借款
额度为 27,200.00 万元（上年年末：27,252.79 万元）。
期末，本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：万元）：
期末余额
项目
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
金融负债：
应付账款 543.12 543.12
其他应付款 63,411.84 63,411.84
一年内到期的非流动负债 7,525.81 7,525.81
长期借款 15,900.00 15,900.00
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期末余额
项目
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
租赁负债 444.13 182.85 13.69 640.67
对外提供的担保 256.34 1,025.36 1,281.70
金融负债和或有负债合计 71,737.11 17,369.49 182.85 13.69 89,303.14
上年年末，本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：万元）：
上年年末余额
项目
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
金融负债：
应付账款 624.62 624.62
其他应付款 63,464.29 63,464.29
一年内到期的非流动负债 9,290.88 9,290.88
长期借款 6,360.00 15,900.00 22,260.00
租赁负债 1,189.30 875.23 209.63 2,274.16
对外提供的担保 2,519.84 1,143.38 3,663.22
金融负债和或有负债合计 75,899.63 8,692.68 16,775.23 209.63 101,577.17
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。
市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇
率风险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息
金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固
定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对
比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，
并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带
息债务的利息费用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调
整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
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本公司持有的计息金融工具如下（单位：万元）：
项目 本期数 上期数
浮动利率金融工具
金融资产
其中：货币资金 14,518.18 31,243.11
金融负债
其中：长期借款 22,890.59 29,366.16
合计 37,408.77 60,609.27
期末，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 25 个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少
或增加约 7.27 万元（上年年末：3.34 万元）。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币
之外的外币进行计价的金融工具。
汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。在香港、英属维尔京群岛设立的子公司持有以港
币、美元为结算货币的资产，本公司持有的外币资产占整体的资产的比例为 1.44%。除此外，本公司的主要经营位于中
国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计
价货币主要为美元、港币）依然存在外汇风险。
期末，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
外币负债 外币资产
项目
期末余额 上年年末余额 期末余额 上年年末余额
美元 222.72 8.36 1,769.43 20,175.47
港币 1.00 0.99 1.08 7.76
合计 223.72 9.35 1,770.51 20,183.23
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇
率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
期末，对于本公司以外币计价的货币资金，假设人民币对外币（主要为对美元、港币）升值或贬值 10%，而其他因素保
持不变，则会导致本公司股东权益及净利润均增加或减少约 1,288.17 万元（上年年末：约 1,412.17 万元）。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维
持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其
他权益工具或出售资产以减低债务。
240
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本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。期末，本公司的资产负债率为 100.12%（上
年年末：50.81%）。
十二、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
（一）交易性金融资
636,966,898.14 636,966,898.14
产
1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益 636,966,898.14 636,966,898.14
的金融资产
业绩补偿 636,966,898.14 636,966,898.14
持续以公允价值计量
636,966,898.14 636,966,898.14
的资产总额
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
241
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8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入
值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
以公允价值计量的项目和金额
期末，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
项目 合计
值计量 值计量 值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
1.其他 - - 636,966,898.14 636,966,898.14
本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次、第二层次及第三层次之间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，
本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的
输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息
本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力做出的现金、股票或其他
资产最佳估计数；及相关资产在 2023 年 12 月 31 日的价值，具体见“十四、1、业绩补偿”。
十三、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
珠海融诚投资中
广东省 商务服务业 150,100.00 万元 30.18% 30.18%
心(有限合伙)
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是解直锟。
242
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其他说明：
公司已于 2021 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的
进展并及时履行信息披露义务。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注六、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注六、4。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
My First Gym Co.,Limited 联营企业
其他说明：
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
Abrakadoodle,Inc 十二个月内公司原董监高持股大于 5%的企业
Gym Consulting,LLC 十二个月内公司原董监高持股大于 5%的企业
霍晓馨 关联股东
王沈北 关联股东
王琰 子公司董监高
刘祎 子公司董监高
刘俊君 子公司董监高
上海美裕 转让前，受同一控制方控制
上海培幼 转让前，受同一控制方控制
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
艾创想教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
艾宏远教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
艾美图文化传播（天津）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
艾悦图教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控制的主体
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
爱贝涂图教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
奥利吉姆教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京艾瑞涂图教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京艾智美图信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京爱嘉图教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
243
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京爱睿图教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京崇德百业管理咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京恒敏之简商贸有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
公司 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京金沐尔乐教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京美奥吉姆信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京美诚美妙商务服务有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
北京美德慧美教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
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沈阳艾涂图科技有限公司
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转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳美爱美教育咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳美合教育咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
公司 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳美杰美教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳美名教育咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳市和平区美吉美教育培训中心
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
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沈阳市铁西区美智美教育培训中心
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转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳市于洪区企美教育培训中心
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
沈阳馨美教育咨询有限公司
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转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
天津宝奕宏教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
天津宝奕鸿信息咨询有限公司 基于实质重于形式，BSL 现控制的中心
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天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
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天津泉智源教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
天津市河北区洪堡培训学校有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
天津市南开区卓图艺术培训学校有限 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
公司 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
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智济百创教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
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智济百汇教育科技（北京）有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心
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重庆迈竹姆文化传播有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
重庆美淳姆教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
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重庆美栖姆教育科技有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
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卓尔（天津）教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
卓伽（天津）教育信息咨询有限公司
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卓趣（天津）文化传播有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心
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卓时（天津）教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
249
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
卓顺（天津）信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓
卓硕（天津）教育信息咨询有限公司
馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心
其他说明：
说明：
注 1：这部分公司已于 2021 年 10 月变更为李黎黎、北京思源致成管理咨询有限公司直接或间接控制，本期持续披露。
注 2：这部分公司经过历次股权变更，截至 2023 年 12 月 31 日，最终控制方为李强中、侯彤、李杰等，本期持续披露。
注 3：这部分公司已于 2021 年 10 月变更为境外公司 BlueskylineholdingInc.间接控制，本期持续披露。
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
Abrakadoodle,In
特许经营许可 1,699,848.00 2,000,000.00 否 1,675,440.00
c
GymConsulting,L
采购产品 否 318,818.92
LC
沈阳馨美教育咨
接受劳务 316,120.00 否
询有限公司
沈阳美爱美教育
接受劳务 166,780.00 否
咨询有限公司
沈阳美名教育咨
接受劳务 21,320.00 否
询有限公司
沈阳市铁西区美
华教育咨询有限 接受劳务 63,940.00 否
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
Gym Consulting,LLC 销售商品 42,228.91
艾创想教育科技（北京）有限公司 销售商品 1,728.50 13,433.81
爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 销售商品 1,027.44
爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 销售商品 456.64 2,769.56
奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 销售商品 36,319.49 43,378.69
北京艾智美图信息咨询有限公司 销售商品 14,601.83 11,274.22
北京美奥吉姆信息咨询有限公司 销售商品 54,041.95 97,362.13
北京美诚美妙商务服务有限公司 销售商品 74,588.63 91,471.73
北京美德慧美教育科技有限公司 销售商品 21,288.26 38,058.34
北京美而美教育科技有限公司 销售商品 17,330.70 27,835.78
北京美好吉姆教育科技有限公司 销售商品 11,665.97 77,453.21
北京美慧美教育科技有限公司 销售商品 48,528.87 144,738.33
北京美吉睿德教育科技有限公司 销售商品 25,004.01 28,884.36
北京美嘉诚美教育科技有限公司 销售商品 3,743.38 14,933.37
250
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
北京美嘉瑞美科技有限公司 销售商品 42,790.17 114,519.84
北京美嘉智美教育科技有限公司 销售商品 56,023.59 50,544.86
北京美纶曼美教育科技有限公司 销售商品 36,393.25 53,478.03
北京美瑞美教育科技有限公司 销售商品 48,953.50 80,745.86
北京美学美教育科技有限公司 销售商品 55,899.38 43,832.60
北京美志美宏教育科技有限责任公司 销售商品 30,508.79 45,645.05
北京美智嘉然教育科技有限公司 销售商品 65,138.51 95,686.41
北京美智瑞美科技有限责任公司 销售商品 57,948.44
北京育尚教育咨询有限公司 销售商品 13,110.24 17,034.58
广州佳之宝信息咨询有限公司 销售商品 3,159.20 31,993.89
广州美吉宝信息咨询有限公司 销售商品 23,772.81 145,413.55
广州市凯至姆信息咨询有限公司 销售商品 3,554.13 37,216.91
广州市迈骏信息咨询有限公司 销售商品 980.44 19,668.30
广州市迈亿美信息咨询有限公司 销售商品 8,403.06 47,127.80
广州市迈至宝信息咨询有限公司 销售商品 2,778.49 35,790.67
广州市迈至达信息咨询有限公司 销售商品 3,755.16 38,074.04
广州市迈至极信息科技有限公司 销售商品 933.47 48,005.94
广州市迈至旺信息咨询有限公司 销售商品 1,251.48 54,997.10
广州市迈至亿信息咨询有限公司 销售商品 1,122.12 26,171.45
广州市美真达信息咨询有限公司 销售商品 30,067.29 88,220.99
昆山超洋文化有限公司 销售商品 5,664.94 22,199.47
昆山知者文化有限公司 销售商品 12,591.48 18,754.26
美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 88.50 21,212.17
美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 销售商品 89,647.22 79,111.44
美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 29,920.18 65,853.31
美利美教育科技（北京）有限公司 销售商品 83,221.02 116,145.48
美如美教育科技（北京）有限公司 销售商品 36,725.68 87,797.01
美悦美教育科技（北京）有限公司 销售商品 22,761.83 54,908.80
美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 1,522.13 46,541.29
美智美呈教育科技（北京）有限公司 销售商品 51,768.42 57,439.64
美智培教育科技（北京）有限公司 销售商品 16,081.83 45,908.91
美稚乐教育科技（北京）有限公司 销售商品 58,975.43 61,980.46
妙彩（天津）文化传播有限公司 销售商品 7,523.30 52,337.29
妙易（天津）信息咨询有限公司 销售商品 47,885.22 64,559.34
妙悦（天津）信息咨询有限公司 销售商品 4,877.88 33,323.38
南京合翔原信息咨询有限公司 销售商品 16,177.23 34,544.56
南京宁翔原艺术培训有限公司 销售商品 7,931.69 30,884.14
南京育翔原教育科技有限公司 销售商品 19,604.46 48,902.28
南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 销售商品 9,580.44 18,593.43
南京子翔原教育咨询有限公司 销售商品 1,768.10 10,213.28
上海贝睿商务信息咨询有限公司 销售商品 289.39 995.58
上海达希文化传播有限公司 销售商品 4,469.15 8,113.10
上海鼎成文化传播有限公司 销售商品 12,381.71 26,799.14
上海孩挚宝文化传播有限公司 销售商品 6,410.64
上海金颉文化传播有限公司 销售商品 16,525.26 7,053.39
上海迈吉姆教育科技有限公司 销售商品 2,004.59 272.55
上海迈捷姆文化传播有限公司 销售商品 75.22
上海美漕文化传播有限公司 销售商品 4,528.83 5,737.02
上海美晟文化传播有限公司 销售商品 2,392.04 7,789.39
上海闵琴文化传播有限公司 销售商品 470.80 3,612.14
上海闵盛文化传播有限公司 销售商品 4,006.76 10,155.48
上海闵砚文化传播有限公司 销售商品 5,768.57 17,742.98
上海芮湖教育科技有限公司 销售商品 251.33 19,478.72
上海睿煜文化传播有限公司 销售商品 1,506.17 2,609.73
上海尚默教育科技有限公司 销售商品 185.84 6,512.24
上海为初文化传播有限公司 销售商品 45.66 3,902.49
251
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
上海为璞文化传播有限公司 销售商品 331.86 3,925.92
上海言颐文化传播有限公司 销售商品 7,377.78
上海怡晟文化传播有限公司 销售商品 7,581.20 8,972.68
上海懿初文化传播有限公司 销售商品 6,143.93 25,087.02
上海懿舍文化传播有限公司 销售商品 6,657.05 25,476.59
上海悠美吉教育科技有限公司 销售商品 605.31 15,002.80
上海运田文化传播有限公司 销售商品 302.29 8,147.55
上海致浦文化传播有限公司 销售商品 20,641.98 34,866.10
上海致颂文化传播有限公司 销售商品 12,371.10 22,518.89
深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 销售商品 80,524.65 94,094.66
深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 销售商品 53,845.75 76,838.81
深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 销售商品 43,738.57 99,982.28
深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 销售商品 22,137.43 59,442.43
深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 销售商品 38,376.00 65,426.11
深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 销售商品 23,426.60 37,477.30
沈阳美爱美教育咨询有限公司 销售商品 7,660.59 3,873.81
沈阳美名教育咨询有限公司 销售商品 8,785.14 8,873.81
沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 销售商品 11,728.30 6,224.75
沈阳馨美教育咨询有限公司 销售商品 2,324.76 1,317.35
天津宝奕鸿信息咨询有限公司 销售商品 9,208.67
重庆美栖姆教育科技有限公司 销售商品 2,684.10 25,398.22
卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 24,898.73 26,723.20
卓时（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 2,145.21 20,739.80
卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 91.33 30,357.52
My First Gym Co.,Limited 销售商品 4,278.76
艾悦图教育科技（北京）有限公司 销售商品 5,832.43
北京艾瑞涂图教育科技有限公司 销售商品 1,651.33
北京爱嘉图教育科技有限公司 销售商品 1,327.44
北京美盛美科技有限公司 销售商品 14,128.80 2,204.15
北京美智姆教育科技有限公司 销售商品 29,700.65
广州市迈敬信息咨询有限公司 销售商品 33,262.70
广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 销售商品 38,891.34
广州市迈至林信息咨询有限公司 销售商品 34,416.68
广州市美至杰信息咨询有限公司 销售商品 19,091.17
广州市美智天咨询有限公司 销售商品 22,203.95
美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 -8.05 44,901.97
美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 4,070.80
美思美智教育科技（北京）有限公司 销售商品 108,169.24
美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 销售商品 80,136.85
妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 12,081.11 29,015.44
南京卓培教育信息咨询有限公司 销售商品 10,198.40
上海爱绘涂教育科技有限公司 销售商品 607.43
上海金颐文化传播有限公司 销售商品 24,084.08
上海龙美教育科技有限公司 销售商品 16,835.13
上海美吉姆文化传播有限公司 销售商品 3,383.26
上海美旭美吉教育科技有限公司 销售商品 5,781.78
上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 销售商品 5,575.20
上海闵贝文化传播有限公司 销售商品 3,000.93
上海闵庚文化传播有限公司 销售商品 5,347.69
上海尚胜文化传播有限公司 销售商品 10,432.49
上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 销售商品 18,463.75
上海挚程文化传播有限公司 销售商品 15,148.60
上海稚美文化传播有限公司 销售商品 4,064.18
深圳市育德信息咨询有限公司 销售商品 97,812.07
沈阳美杰美教育科技有限公司 销售商品 220.64
天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 销售商品 47,079.66
252
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 销售商品 864.96
天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 销售商品 343.36
重庆美淳姆教育科技有限公司 销售商品 2,551.90
重庆迈竹姆文化传播有限公司 销售商品 6,752.47
卓趣（天津）文化传播有限公司 销售商品 586.91
卓顺（天津）信息咨询有限公司 销售商品 38,854.43
深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 销售商品 40,902.72
上海贝睿商务信息咨询有限公司 特许经营服务 67,790.42 168,274.07
美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 182,403.56 365,663.79
上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 特许经营服务 471.70 140,855.70
美利美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 117,781.34 776,386.52
上海美吉姆文化传播有限公司 特许经营服务 174,913.02 159,157.72
美稚乐教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 375,087.00 519,359.74
广州美吉宝信息咨询有限公司 特许经营服务 138,727.32 291,258.11
北京美嘉瑞美科技有限公司 特许经营服务 533,016.37 581,835.80
美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 654,740.23 761,930.35
美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 314,904.56 349,200.00
美思美智教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 555,691.04 570,518.25
北京美学美教育科技有限公司 特许经营服务 303,729.07 417,381.87
北京美智姆教育科技有限公司 特许经营服务 1,662.27 345,070.61
广州佳之宝信息咨询有限公司 特许经营服务 86,671.52 283,919.16
北京美慧美教育科技有限公司 特许经营服务 341,415.69 437,681.40
天津宝奕鸿信息咨询有限公司 特许经营服务 240,807.12
上海致浦文化传播有限公司 特许经营服务 219,737.33 339,515.32
广州市美真达信息咨询有限公司 特许经营服务 286,516.23 484,357.92
北京美嘉智美教育科技有限公司 特许经营服务 482,735.59 357,449.09
北京美吉睿德教育科技有限公司 特许经营服务 211,258.31 279,874.95
上海怡晟文化传播有限公司 特许经营服务 40,042.37 263,071.21
美悦美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 296,867.15 243,822.46
上海睿煜文化传播有限公司 特许经营服务 10,147.69 130,276.79
上海懿舍文化传播有限公司 特许经营服务 36,195.13 174,862.90
美如美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 151,923.64 317,378.35
上海迈吉姆教育科技有限公司 特许经营服务 92,332.98 145,509.70
上海为初文化传播有限公司 特许经营服务 44,656.43 164,730.97
美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 10,496.62 106,469.40
南京育翔原教育科技有限公司 特许经营服务 138,337.03 361,317.34
卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 179,228.59 219,959.13
广州市迈骏信息咨询有限公司 特许经营服务 76,735.50 282,104.54
广州市迈亿美信息咨询有限公司 特许经营服务 187,564.14 389,254.69
美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 532,565.08
上海金颉文化传播有限公司 特许经营服务 244,862.60 191,559.88
上海达希文化传播有限公司 特许经营服务 198,361.82 261,236.20
上海金颐文化传播有限公司 特许经营服务 8,434.41 117,335.30
上海尚胜文化传播有限公司 特许经营服务 13,191.07 190,890.55
南京宁翔原艺术培训有限公司 特许经营服务 102,295.73 265,502.80
上海美漕文化传播有限公司 特许经营服务 176,655.38 226,765.64
北京美纶曼美教育科技有限公司 特许经营服务 434,240.32 402,789.48
沈阳美名教育咨询有限公司 特许经营服务 232,355.72 320,145.03
卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 13,542.79 206,289.92
广州市美至杰信息咨询有限公司 特许经营服务 59,234.74 266,601.82
北京美瑞美教育科技有限公司 特许经营服务 320,422.21 379,678.25
广州市迈敬信息咨询有限公司 特许经营服务 12,301.22 302,176.30
美智培教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 125,515.46 360,658.11
卓顺（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 13,680.34 232,854.09
昆山超洋文化有限公司 特许经营服务 59,279.21 115,271.70
广州市迈至亿信息咨询有限公司 特许经营服务 58,244.10 319,522.36
253
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
上海闵庚文化传播有限公司 特许经营服务 10,771.75 185,641.22
上海尚默教育科技有限公司 特许经营服务 166,108.35 211,007.71
北京美德慧美教育科技有限公司 特许经营服务 252,782.91 215,834.95
重庆美栖姆教育科技有限公司 特许经营服务 158,065.61 360,516.91
南京合翔原信息咨询有限公司 特许经营服务 104,810.80 228,198.98
北京美盛美科技有限公司 特许经营服务 245,006.43 129,507.45
广州市凯至姆信息咨询有限公司 特许经营服务 68,376.27 359,164.77
南京卓培教育信息咨询有限公司 特许经营服务 11,141.24 139,970.66
吴超 特许经营服务 4,246.22
南京子翔原教育咨询有限公司 特许经营服务 28,308.90 153,277.44
深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 特许经营服务 400,253.50 150,288.62
深圳市育德信息咨询有限公司 特许经营服务 392,734.44 459,837.96
深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 特许经营服务 330,931.41 441,009.85
深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 特许经营服务 276,833.23 406,297.45
深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 特许经营服务 507,959.80 439,591.19
深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 特许经营服务 574,014.41 440,909.20
北京美而美教育科技有限公司 特许经营服务 216,198.31 278,095.78
沈阳馨美教育咨询有限公司 特许经营服务 98,676.29 13,490.53
北京美志美宏教育科技有限责任公司 特许经营服务 439,144.86 319,581.19
妙悦（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 280,933.69 319,267.02
沈阳美爱美教育咨询有限公司 特许经营服务 224,303.38 5,704.59
广州市美智天咨询有限公司 特许经营服务 10,034.39 279,696.54
沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 特许经营服务 188,310.21 262,963.98
北京美好吉姆教育科技有限公司 特许经营服务 114,394.93 316,053.30
妙彩（天津）文化传播有限公司 特许经营服务 374,804.95 273,306.56
上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 特许经营服务 182,563.95 282,798.15
上海鼎成文化传播有限公司 特许经营服务 228,108.91 386,422.35
北京美诚美妙商务服务有限公司 特许经营服务 773,440.71 570,962.49
昆山知者文化有限公司 特许经营服务 85,057.12 136,562.67
美智美呈教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 138,201.27 424,162.74
妙易（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 358,619.68 324,698.78
上海闵盛文化传播有限公司 特许经营服务 134,606.62 211,794.12
北京美奥吉姆信息咨询有限公司 特许经营服务 445,298.62 561,526.21
广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 特许经营服务 423,956.37 459,722.81
上海美旭美吉教育科技有限公司 特许经营服务 10,634.09 139,840.94
妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 236,774.67 260,445.22
上海芮湖教育科技有限公司 特许经营服务 147,647.16 222,158.81
奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 154,455.38 355,924.31
北京育尚教育咨询有限公司 特许经营服务 163,971.71 346,163.17
重庆美淳姆教育科技有限公司 特许经营服务 5,454.07 142,313.91
广州市迈至旺信息咨询有限公司 特许经营服务 219,982.65 306,318.96
上海致颂文化传播有限公司 特许经营服务 182,445.77 267,874.35
广州市迈至达信息咨询有限公司 特许经营服务 293,999.72 379,957.40
北京美智嘉然教育科技有限公司 特许经营服务 614,218.39 565,358.16
南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 特许经营服务 94,495.19 194,042.09
美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 216,240.01 379,915.96
广州市迈至极信息科技有限公司 特许经营服务 62,456.82 435,683.06
上海美晟文化传播有限公司 特许经营服务 94,590.78 214,508.00
上海闵砚文化传播有限公司 特许经营服务 164,824.49 250,932.67
广州市迈至林信息咨询有限公司 特许经营服务 55,109.36 286,901.89
上海悠美吉教育科技有限公司 特许经营服务 131,938.32 222,218.46
重庆迈竹姆文化传播有限公司 特许经营服务 60,347.68 243,287.12
广州市迈至宝信息咨询有限公司 特许经营服务 248,673.31 383,692.08
上海龙美教育科技有限公司 特许经营服务 11,980.53 140,925.34
上海闵琴文化传播有限公司 特许经营服务 74,540.98 161,974.31
上海运田文化传播有限公司 特许经营服务 48,203.40 181,021.24
254
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
上海懿初文化传播有限公司 特许经营服务 121,160.58 238,878.19
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
托管收益/承 本期确认的托
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包起 受托/承包终
包收益定价依 管收益/承包
方名称 方名称 产类型 始日 止日
据 收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包 受托方/承包 委托/出包资 委托/出包起 委托/出包终 托管费/出包 本期确认的托
方名称 方名称 产类型 始日 止日 费定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
255
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
沈阳美名教育咨询有限公司 3,065,878.67 2027 年 04 月 07 日 否
广州市迈亿美信息咨询有限公司 1,327,890.55 2019 年 02 月 01 日 2027 年 08 月 31 日 否
上海美漕文化传播有限公司 127,243.36 2019 年 05 月 15 日 2024 年 09 月 30 日 否
上海尚胜文化传播有限公司 4,218,463.19 2018 年 07 月 16 日 2024 年 03 月 21 日 否
南京宁翔原艺术培训有限公司 3,967,606.80 2021 年 03 月 29 日 2025 年 11 月 30 日 否
广州市迈敬信息咨询有限公司 110,000.00 2021 年 06 月 01 日 2024 年 02 月 10 日 否
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
天津美杰姆 22,600,000.00 2020 年 06 月 16 日 2025 年 06 月 15 日 否
天津美杰姆 141,000,000.00 2020 年 07 月 03 日 2025 年 07 月 03 日 否
天津美杰姆 59,000,000.00 2020 年 07 月 31 日 2025 年 07 月 30 日 否
启星未来 22,600,000.00 2020 年 06 月 16 日 2025 年 06 月 15 日 否
启星未来 141,000,000.00 2020 年 07 月 03 日 2025 年 07 月 03 日 否
启星未来 59,000,000.00 2020 年 07 月 31 日 2025 年 07 月 30 日 否
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 8,437,140.25 8,034,400.00
（8） 其他关联交易
256
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6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京美而美教育
应收账款 662,650.10 662,650.09 752,405.09 49,176.84
科技有限公司
深圳吉姆世纪汇
应收账款 信息咨询有限公 1,478,073.31 750,112.05 872,784.09 55,253.43
司
美利美教育科技
应收账款 （北京）有限公 1,601,985.89 822,823.05 1,101,388.89 32,690.03
司
沈阳馨美教育咨
应收账款 397,468.14 397,468.14 358,543.82 28,197.23
询有限公司
妙悦（天津）信
应收账款 1,110,611.90 635,086.34 905,272.55 56,370.21
息咨询有限公司
沈阳美爱美教育
应收账款 599,812.63 599,812.63 387,474.74 22,077.86
咨询有限公司
上海贝睿商务信
应收账款 330,139.73 330,139.73 274,579.82 22,829.68
息咨询有限公司
美臻美（天津）
应收账款 教育信息咨询有 773,219.44 420,016.82 600,039.65 36,208.28
限公司
沈阳市铁西区美
应收账款 华教育咨询有限 625,762.98 625,762.99 690,628.86 38,037.80
公司
上海美智吉姆企
应收账款 业管理咨询有限 333,068.37 333,068.37 333,068.37 276,993.57
公司
上海美吉姆文化
应收账款 519,661.26 519,661.26 255,051.39 17,376.43
传播有限公司
上海稚美文化传
应收账款 226,796.40 226,796.40 226,796.40 226,796.40
播有限公司
美稚乐教育科技
应收账款 （北京）有限公 1,111,809.86 1,111,809.86 733,815.57 47,316.39
司
广州美吉宝信息
应收账款 654,439.89 405,160.34 523,686.85 35,975.26
咨询有限公司
北京美嘉瑞美科
应收账款 1,783,846.52 865,981.60 816,534.87 54,419.96
技有限公司
美迪嘉美教育科
应收账款 技（北京）有限 2,133,258.74 947,989.49 1,037,319.81 38,894.50
公司
上海尚胜文化传
应收账款 播有限公司第一 724,959.31 724,959.31 880,758.32 40,320.86
分公司
美智嘉佳教育科
应收账款 技（北京）有限 781,871.34 781,871.34 549,007.40 33,903.73
公司
美思美智教育科
应收账款 技（北京）有限 1,556,534.94 770,824.91 961,128.28 70,599.37
公司
应收账款 上海挚程文化传 349,114.38 349,114.38 207,541.88 199,191.88
257
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
播有限公司
上海鼎成文化传
应收账款 725,945.22 725,945.22 776,074.67 41,689.33
播有限公司
北京美诚美妙商
应收账款 2,197,646.09 1,236,866.86 1,480,296.51 102,492.10
务服务有限公司
北京美学美教育
应收账款 861,834.24 861,834.25 834,768.32 44,241.58
科技有限公司
北京美智姆教育
应收账款 445,836.57 445,836.57 444,674.57 316,754.33
科技有限公司
昆山知者文化有
应收账款 398,650.77 398,650.77 498,382.16 30,247.95
限公司
广州佳之宝信息
应收账款 467,137.70 467,137.70 736,760.15 45,816.87
咨询有限公司
北京美慧美教育
应收账款 975,349.91 975,349.92 1,048,298.64 63,345.65
科技有限公司
上海闵盛文化传
应收账款 703,612.06 703,612.05 877,550.60 56,451.78
播有限公司
天津宝奕鸿信息
应收账款 1,034,384.72 588,599.28
咨询有限公司
广州市迈至极信
应收账款 息科技有限公司 1,420,690.17 818,705.33 1,032,695.35 56,264.05
天河区分公司
上海致浦文化传
应收账款 759,574.89 759,574.89 938,902.84 54,489.76
播有限公司
上海美旭美吉教
应收账款 301,342.66 301,342.66 578,932.78 37,955.20
育科技有限公司
北京美嘉智美教
应收账款 1,431,046.19 885,805.53 1,004,492.93 94,469.18
育科技有限公司
北京美吉睿德教
应收账款 700,974.51 700,974.51 896,798.72 56,610.31
育科技有限公司
上海怡晟文化传
应收账款 521,209.88 521,209.88 905,129.58 75,893.46
播有限公司
美悦美教育科技
应收账款 （北京）有限公 801,373.04 801,373.04 506,426.40 37,509.27
司
上海睿煜文化传
应收账款 317,411.66 317,411.66 306,654.66 24,243.64
播有限公司
上海懿舍文化传
应收账款 371,585.45 371,585.45 334,918.14 23,979.97
播有限公司
妙弘（天津）教
应收账款 育信息咨询有限 728,828.10 728,828.10 765,249.03 37,452.10
公司
上海芮湖教育科
应收账款 436,606.07 436,606.07 641,350.34 37,481.83
技有限公司
美如美教育科技
应收账款 （北京）有限公 1,370,304.11 827,809.72 1,095,147.59 77,360.32
司
上海迈吉姆教育
应收账款 394,878.98 394,878.98 345,226.14 25,624.22
科技有限公司
上海为初文化传
应收账款 335,513.30 335,513.30 312,210.31 24,465.14
播有限公司
美麒美（天津）
应收账款 教育信息咨询有 259,560.76 259,560.76 263,102.34 256,826.46
限公司
南京育翔原教育
应收账款 615,875.91 615,875.92 520,905.72 34,235.54
科技有限公司
卓伽（天津）教
应收账款 育信息咨询有限 500,983.54 500,983.54 354,297.19 21,918.05
公司
258
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
卓时（天津）教
应收账款 育信息咨询有限 812,004.77 812,004.77 583,568.76 43,848.26
公司
美迪旺嘉教育科
应收账款 技（北京）有限 778,423.61 778,423.61 771,824.43 800,016.05
公司
上海金颉文化传
应收账款 478,764.90 247,399.88 274,930.64 15,404.55
播有限公司
上海达希文化传
应收账款 535,539.82 535,539.83 341,716.19 20,494.06
播有限公司
上海金颐文化传
应收账款 132,869.67 132,869.67 150,988.10 8,898.28
播有限公司
上海尚胜文化传
应收账款 201,309.34 201,309.34 260,238.29 8,229.01
播有限公司
南京宁翔原艺术
应收账款 349,528.17 349,528.17 290,937.45 16,036.24
培训有限公司
上海美漕文化传
应收账款 408,580.55 408,580.55 289,401.80 14,739.84
播有限公司
北京美纶曼美教
应收账款 1,350,546.69 602,341.65 531,249.75 31,090.67
育科技有限公司
沈阳美名教育咨
应收账款 652,793.65 361,797.36 451,418.16 25,873.85
询有限公司
奥利吉姆教育科
应收账款 技（北京）有限 982,612.36 645,016.93 928,069.15 58,421.25
公司
卓硕（天津）教
应收账款 育信息咨询有限 322,783.19 322,783.19 356,050.79 355,450.61
公司
北京美瑞美教育
应收账款 1,070,112.65 1,070,112.65 771,382.71 59,334.75
科技有限公司
美智培教育科技
应收账款 （北京）有限公 537,900.05 537,900.05 453,886.17 26,430.83
司
昆山超洋文化有
应收账款 229,879.91 229,879.92 208,516.37 14,240.51
限公司
广州市迈至亿信
应收账款 426,491.41 426,491.42 412,555.01 22,951.12
息咨询有限公司
上海闵庚文化传
应收账款 202,248.95 202,248.95 251,255.59 251,255.59
播有限公司
上海尚默教育科
应收账款 355,643.06 355,643.06 245,960.68 13,774.74
技有限公司
北京美德慧美教
应收账款 485,393.42 241,703.18 270,096.27 17,821.20
育科技有限公司
重庆美栖姆教育
应收账款 581,048.12 343,248.91 461,999.52 26,604.55
科技有限公司
南京卓培教育信
应收账款 220,705.55 220,705.55 506,656.88 508,797.00
息咨询有限公司
南京子翔原教育
应收账款 276,147.22 276,147.22 492,984.49 29,937.95
咨询有限公司
深圳市吉姆天汇
应收账款 城教育信息咨询 1,207,841.92 615,104.52 677,387.84 44,810.82
有限公司
北京美志美宏教
应收账款 育科技有限责任 1,046,993.36 1,046,993.36 846,536.24 61,686.46
公司
北京美好吉姆教
应收账款 667,121.15 667,121.15 567,660.46 38,952.61
育科技有限公司
妙彩（天津）文
应收账款 1,203,807.64 686,324.89 967,313.04 56,514.61
化传播有限公司
259
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
天津嘉宬润泽教
应收账款 育信息咨询有限 145,627.16 145,627.16 145,627.16 145,627.16
公司
美智美呈教育科
应收账款 技（北京）有限 733,778.05 733,778.05 849,212.31 54,788.07
公司
妙易（天津）信
应收账款 1,048,330.89 562,403.76 760,133.86 42,548.77
息咨询有限公司
北京美奥吉姆信
应收账款 1,428,573.44 755,334.70 1,061,256.72 36,991.51
息咨询有限公司
北京育尚教育咨
应收账款 550,645.83 550,645.83 475,314.80 32,693.52
询有限公司
重庆美淳姆教育
应收账款 276,502.07 276,502.07 349,555.65 349,555.65
科技有限公司
上海致颂文化传
应收账款 657,233.11 657,233.11 535,882.27 36,862.71
播有限公司
北京美智嘉然教
应收账款 1,509,302.05 757,751.46 842,013.49 54,105.18
育科技有限公司
美迪睿嘉教育科
应收账款 技（北京）有限 1,335,886.39 629,031.81 603,557.69 38,622.45
公司
广州市迈至极信
应收账款 693,320.33 693,320.33 693,692.04 44,892.79
息科技有限公司
上海美晟文化传
应收账款 457,738.42 457,738.43 423,452.33 30,682.92
播有限公司
上海闵砚文化传
应收账款 572,311.73 572,311.72 485,661.52 34,837.35
播有限公司
上海悠美吉教育
应收账款 542,235.89 542,235.89 457,672.47 32,959.40
科技有限公司
上海闵琴文化传
应收账款 600,495.97 600,495.97 564,266.78 47,632.58
播有限公司
上海运田文化传
应收账款 400,757.53 400,757.53 395,142.37 35,757.52
播有限公司
上海懿初文化传
应收账款 594,912.18 594,912.18 565,144.12 46,083.67
播有限公司
应收账款 吴超 1,596,010.00 1,596,010.00
南京育翔原教育
应收账款 科技有限公司江 372,795.67 372,795.68 473,589.41 28,966.70
北分公司
上海龙美教育科
应收账款 309,982.97 309,982.97 299,782.97 299,782.97
技有限公司
港秀（天津）教
应收账款 育信息咨询有限 26,439.89 26,439.89 26,439.89 1,321.99
公司
广州市麦赞信息
应收账款 612,050.72 376,339.23 49,890.10 4,989.01
咨询有限公司
昆山尚升文化有
应收账款 501.24 501.24 501.24 25.06
限公司
上海迈捷姆文化
应收账款 168.00 168.00 141,572.50 141,572.50
传播有限公司
上海美莘文化传
应收账款 875.05 875.05 875.05 43.75
播有限公司
上海睿安文化传
应收账款 241.30 241.30 2,171.70 108.59
播有限公司
沈阳美吉姆教育
应收账款 科技有限公司铁 45,870.76 45,870.76 45,870.76 4,293.54
西分公司
重庆迈竹姆文化
应收账款 410,357.57 410,357.57 402,149.02 28,332.42
传播有限公司
260
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
卓顺（天津）信
应收账款 525,875.79 525,875.79 553,326.28 555,119.34
息咨询有限公司
南京合翔原信息
应收账款 328,186.09 328,186.09 283,367.63 15,316.45
咨询有限公司
北京美盛美科技
应收账款 462,990.69 181,154.07 204,751.23 204,751.23
有限公司
广州市美智天咨
应收账款 597,069.64 597,069.64 903,027.24 53,213.22
询有限公司
广州市迈至旺信
应收账款 716,314.05 406,771.69 485,588.53 31,674.90
息咨询有限公司
广州市迈至达信
应收账款 973,911.70 551,408.32 662,253.02 42,725.80
息咨询有限公司
广州市迈至林信
应收账款 475,728.01 475,728.01 457,073.51 28,860.68
息咨询有限公司
广州市迈至宝信
应收账款 867,358.39 499,948.40 620,564.39 40,477.54
息咨询有限公司
广州市美真达信
应收账款 1,070,235.92 620,754.24 767,396.42 48,792.70
息咨询有限公司
广州市迈骏信息
应收账款 403,355.44 403,355.44 356,283.16 20,167.13
咨询有限公司
广州市迈亿美信
应收账款 696,058.85 420,809.43 544,222.98 34,291.26
息咨询有限公司
广州市美至杰信
应收账款 415,184.80 415,184.80 388,047.88 21,761.91
息咨询有限公司
广州市迈敬信息
应收账款 370,093.36 370,093.36 380,651.39 20,543.11
咨询有限公司
广州市凯至姆信
应收账款 612,394.03 612,394.03 943,819.91 50,952.87
息咨询有限公司
深圳市吉姆前城
应收账款 信息咨询有限公 1,444,436.63 859,885.96 1,001,846.73 75,370.87
司
深圳市育德信息
应收账款 1,767,228.86 1,065,018.35 1,447,361.49 96,695.94
咨询有限公司
深圳市吉姆缤纷
应收账款 城信息咨询有限 1,097,726.57 1,097,726.57 803,864.11 52,507.40
公司
深圳市吉姆沙井
应收账款 信息咨询有限公 892,742.72 892,742.72 656,188.32 41,851.74
司
深圳市吉姆星河
应收账款 信息咨询有限公 888,692.29 888,692.29 563,568.60 37,092.26
司
深圳市吉姆信息
应收账款 咨询有限公司龙 1,003,851.20 515,567.63
华分公司
应收账款 上海培幼 769,102.75 769,102.75
应收账款 上海美裕 1,164,270.16 1,164,270.16
重庆美淳姆教育
其他应收款 300.00 15.00
科技有限公司
重庆迈竹姆文化
其他应收款 1,302.00 65.10
传播有限公司
其他应收款 上海美裕 4,805,944.28 4,805,944.28
其他应收款 上海培幼 3,666,820.00 3,666,820.00
（2） 应付项目
单位：元
261
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 Abrakadoodle,Inc 1,699,848.00
合同负债 Gym Consulting,LLC 2,273.69 10,929.96
合同负债 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 760.28
合同负债 智济百创教育科技（北京）有限公司 384.16
合同负债 北京金沐尔乐教育科技有限公司 2.14
合同负债 沈阳美爱美教育咨询有限公司 1,091.06 787.07
合同负债 上海贝睿商务信息咨询有限公司 42.48 15,441.77
合同负债 广州市美智姆信息咨询有限公司 234.61
合同负债 北京美而美教育科技有限公司 38.47 323,191.09
合同负债 北京美志美宏教育科技有限责任公司 26.36 263,023.29
合同负债 妙悦（天津）信息咨询有限公司 1.55 228,033.95
合同负债 广州市美智天咨询有限公司 313,116.63
合同负债 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 1,639.61 18,973.92
合同负债 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 27.67 284,292.74
合同负债 上海孩挚宝文化传播有限公司 8.78
合同负债 北京美好吉姆教育科技有限公司 618.27 27,765.67
合同负债 妙彩（天津）文化传播有限公司 34.57 313,637.51
合同负债 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 477.04 477.04
合同负债 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 66.12
合同负债 上海言颐文化传播有限公司 29.02
合同负债 上海鼎成文化传播有限公司 136.08 277,299.13
合同负债 北京美诚美妙商务服务有限公司 4.33 301,963.87
合同负债 昆山知者文化有限公司 179,642.40
合同负债 美智美呈教育科技（北京）有限公司 567.90 264,183.35
合同负债 妙易（天津）信息咨询有限公司 484.39 238,426.87
合同负债 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 15.36 258,022.27
合同负债 广州市麦赞信息咨询有限公司 38.04 377.36
合同负债 上海美旭美吉教育科技有限公司 272,619.15
合同负债 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 14.88
合同负债 上海美吉姆文化传播有限公司 7,791.22 25,593.18
合同负债 上海芮湖教育科技有限公司 340,816.89
合同负债 美好美教育科技（北京）有限公司 4,734.57
合同负债 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 639.89 306,531.81
合同负债 上海美闵文化传播有限公司 33.20
合同负债 北京育尚教育咨询有限公司 1.13 92,971.66
合同负债 重庆美淳姆教育科技有限公司 31.92 74,404.46
合同负债 广州市迈至旺信息咨询有限公司 104.53 39,594.16
合同负债 上海致颂文化传播有限公司 156.36 68,956.74
合同负债 广州市迈至达信息咨询有限公司 427.27 56,730.14
合同负债 北京美智嘉然教育科技有限公司 1,291.65 81,288.71
合同负债 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 35.04 188,772.06
合同负债 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 170.38 17,735.08
合同负债 美稚乐教育科技（北京）有限公司 13,798.84 32,926.86
合同负债 广州市迈至极信息科技有限公司 58.13 62,914.17
合同负债 上海闵砚文化传播有限公司 79,609.00
合同负债 广州市迈至林信息咨询有限公司 867.56 38,416.08
合同负债 上海悠美吉教育科技有限公司 14.25 52,816.15
合同负债 广州市迈至宝信息咨询有限公司 133.53 16,447.55
合同负债 上海宝睿文化咨询有限公司 0.65 849.71
合同负债 上海龙美教育科技有限公司 0.66 4,245.34
合同负债 上海闵琴文化传播有限公司 1.25 40,355.08
合同负债 上海运田文化传播有限公司 45,121.14
合同负债 上海懿初文化传播有限公司 260.69 93,676.44
合同负债 广州美吉宝信息咨询有限公司 211.00 15,375.40
合同负债 北京美嘉瑞美科技有限公司 8,142.69 43,350.15
262
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合同负债 上海睿安文化传播有限公司 42.58 1,457.67
合同负债 北京美智瑞美科技有限责任公司 11.68
合同负债 上海致核文化传播有限公司 2,154.07 2,154.07
合同负债 昆山尚升文化有限公司 446.48 446.48
合同负债 广州佳之宝信息咨询有限公司 1,136.84 341,032.32
合同负债 美智美源教育科技（北京）有限公司 5.35
合同负债 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 5,663.88 5,663.88
合同负债 北京美慧美教育科技有限公司 2,533.44 413,664.94
合同负债 上海美莘文化传播有限公司 4,587.35 4,587.35
合同负债 上海致浦文化传播有限公司 1,582.35 391,669.96
合同负债 上海育美教育科技有限公司 78.04 78.04
合同负债 广州市美真达信息咨询有限公司 217.88 707.58
合同负债 北京美嘉智美教育科技有限公司 9,138.20 411,110.26
合同负债 北京美吉睿德教育科技有限公司 2,576.05 399,241.91
合同负债 美悦美教育科技（北京）有限公司 18,817.63 18,570.65
合同负债 上海睿煜文化传播有限公司 2,165.13 2,260.84
合同负债 上海懿舍文化传播有限公司 1,664.89 1,689.18
合同负债 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 177.50 177.50
合同负债 上海芮宝教育科技有限公司 892.11 892.11
合同负债 美如美教育科技（北京）有限公司 460,311.35
合同负债 上海迈吉姆教育科技有限公司 11,397.27 56,861.46
合同负债 南京育翔原教育科技有限公司 3,570.39 38,297.39
合同负债 广州市迈骏信息咨询有限公司 7,682.15 40,858.37
合同负债 广州市迈亿美信息咨询有限公司 66,409.16 111,013.03
合同负债 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 27,503.23
合同负债 上海金颉文化传播有限公司 4,405.11 52,804.99
合同负债 上海达希文化传播有限公司 7,948.19 25,619.53
合同负债 上海金颐文化传播有限公司 7,365.11 31,005.59
合同负债 上海尚胜文化传播有限公司 70,268.46
合同负债 南京宁翔原艺术培训有限公司 37.91 49,384.92
合同负债 上海美漕文化传播有限公司 544.72 63,633.64
合同负债 北京美纶曼美教育科技有限公司 8,252.92 100,868.59
合同负债 沈阳美名教育咨询有限公司 803.61 122,763.10
合同负债 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 633.46 46,784.18
合同负债 广州市美至杰信息咨询有限公司 2,095.23 36,285.70
合同负债 北京美瑞美教育科技有限公司 6,472.19 42,848.43
合同负债 广州市迈敬信息咨询有限公司 23,829.63
合同负债 美智培教育科技（北京）有限公司 44,516.64
合同负债 卓顺（天津）信息咨询有限公司 17,156.55 56,733.60
合同负债 昆山超洋文化有限公司 22,213.20 58,092.36
合同负债 广州市迈至亿信息咨询有限公司 43,955.94 89,289.66
合同负债 上海尚默教育科技有限公司 2,814.18 65,445.74
合同负债 北京美德慧美教育科技有限公司 60.60 83,001.45
合同负债 南京合翔原信息咨询有限公司 30.81 63,381.80
合同负债 广州市凯至姆信息咨询有限公司 385,016.14
合同负债 南京卓培教育信息咨询有限公司 55.96 280,906.65
合同负债 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 3,497.35 5,195.46
合同负债 南京子翔原教育咨询有限公司 2,281.20 235,384.72
合同负债 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 51,918.14
合同负债 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 1,123.76 51,336.47
合同负债 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 1,444.11 15,790.20
合同负债 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 140.14 55,394.42
合同负债 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 3,875.40 91,560.74
合同负债 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 601.95
合同负债 北京爱睿图教育科技有限公司 25.34 25.34
合同负债 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 1,022.86 1,022.86
263
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合同负债 沈阳艾涂图科技有限公司 836.29 836.29
合同负债 北京艾智美图信息咨询有限公司 303.84 746.32
合同负债 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 106.09 194.58
合同负债 上海艾蓓涂文化传播有限公司 8,156.81 8,156.81
合同负债 上海爱绘涂教育科技有限公司 552.28 552.28
合同负债 艾创想教育科技（北京）有限公司 1,885.99 1,844.58
合同负债 艾美图文化传播（天津）有限公司 240.71 240.71
合同负债 艾悦图教育科技（北京）有限公司 2,382.30 2,382.30
合同负债 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 107.43 107.43
合同负债 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 485.49 485.49
合同负债 上海晨悦文化传播有限公司 2,903.54 2,903.54
合同负债 北京美嘉诚美教育科技有限公司 755.35 73.94
合同负债 广州市艾达创意文化有限公司 1,928.76 1,928.76
合同负债 上海为璞文化传播有限公司 8,065.03 8,396.88
合同负债 上海艾悦教育科技有限公司 873.24 873.24
合同负债 上海闵贝文化传播有限公司 23,262.88 23,262.88
合同负债 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 1,323.89 1,323.89
合同负债 沈阳市于洪区企美教育培训中心 716.81 716.81
合同负债 上海彬谷文化传播有限公司 440.35 440.35
合同负债 北京美嘉信美科技有限公司 2,853.27 2,853.27
合同负债 上海彬煜文化传播有限公司 2,702.12 2,702.12
合同负债 上海乒谷文化传播有限公司 108.50 108.50
合同负债 上海品可文化传播有限公司 3,274.34 3,274.34
合同负债 天津泉智源教育信息咨询有限公司 620.13 620.13
合同负债 上海拼谷文化传播有限公司 493.27 493.27
合同负债 北京乒谷品越教育咨询有限公司 1,416.11 1,416.11
合同负债 上海林格教育科技有限公司 21.42 21.42
合同负债 北京崇德百业管理咨询有限公司 224.60 224.60
合同负债 广州英家教育信息咨询有限公司 93.63 93.63
合同负债 上海悠企方教育科技有限公司 64.78 64.78
合同负债 广州企诚教育信息咨询有限公司 22.48 22.48
合同负债 上海兴谷文化传播有限公司 2,913.63 2,913.63
合同负债 My First Gym Co.,Limited 11,798.67
合同负债 Gym Consulting,LLC 10,929.96
合同负债 艾宏远教育科技（北京）有限公司 195.93
合同负债 北京恒敏之简商贸有限公司 4,091.65
合同负债 北京美盛美科技有限公司 121.12 44,200.50
合同负债 北京美学美教育科技有限公司 250,317.83
合同负债 北京美智姆教育科技有限公司 566.03
合同负债 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 356,340.80
合同负债 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 2,641.51
合同负债 广州市美智姆信息咨询有限公司 234.61
合同负债 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 21,979.16
合同负债 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 37,867.65
合同负债 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 692.92
合同负债 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 13,837.73
合同负债 美思美智教育科技（北京）有限公司 3,965.72
合同负债 美钰美教育科技（北京）有限公司 1,849.01 1,849.01
合同负债 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 94,420.18
合同负债 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 296,101.62
合同负债 上海美晟文化传播有限公司 62,245.37
合同负债 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 471.71
合同负债 上海闵庚文化传播有限公司 57,004.43
合同负债 上海闵盛文化传播有限公司 299,525.11
合同负债 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 332,302.45
合同负债 上海为初文化传播有限公司 22,672.48
264
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
合同负债 上海怡晟文化传播有限公司 402,230.77
合同负债 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 49,813.05
合同负债 深圳市启德润达商务咨询有限公司 3,558.76
合同负债 深圳市启德前城商务咨询有限公司 1,835.84
合同负债 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 12.83
合同负债 深圳市育德信息咨询有限公司 353,540.47
合同负债 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 2,264.15
合同负债 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 409.03
合同负债 智济百汇教育科技（北京）有限公司 331.86
合同负债 重庆美栖姆教育科技有限公司 77,375.81
合同负债 重庆迈竹姆文化传播有限公司 56,759.24
合同负债 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 40,373.56
合同负债 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 94,474.73
合同负债 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 1,647.19
其他应付款 北京美诚美妙商务服务有限公司 6,300.00 6,300.00
其他应付款 北京美德慧美教育科技有限公司 1,400.00 1,400.00
其他应付款 北京美慧美教育科技有限公司 4,162.47 4,162.47
其他应付款 北京美嘉瑞美科技有限公司 20,000.00 20,000.00
其他应付款 北京美纶曼美教育科技有限公司 3,000.00 3,000.00
其他应付款 北京美瑞美教育科技有限公司 9,500.00 9,500.00
其他应付款 北京美智嘉然教育科技有限公司 2,500.00 7,500.00
其他应付款 广州市凯至姆信息咨询有限公司 3,100.00 3,100.00
其他应付款 广州市迈敬信息咨询有限公司 50,000.00 50,000.00
其他应付款 广州市迈亿美信息咨询有限公司 3,510.00 3,510.00
其他应付款 广州市迈至宝信息咨询有限公司 5,000.00 5,000.00
其他应付款 广州市美至杰信息咨询有限公司 500.00 500.00
其他应付款 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 100,000.00
其他应付款 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 500.00 500.00
其他应付款 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 6,500.00 6,500.00
其他应付款 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 5,376.96 5,376.96
其他应付款 美利美教育科技（北京）有限公司 3,566.34 3,566.34
其他应付款 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 2,328.34 2,328.34
其他应付款 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 13,000.00 13,000.00
其他应付款 南京合翔原信息咨询有限公司 100.00 100.00
其他应付款 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 5,000.00 5,000.00
其他应付款 南京卓培教育信息咨询有限公司 1,100.00 1,100.00
其他应付款 上海宝睿文化咨询有限公司 7,100.00 7,100.00
其他应付款 上海贝睿商务信息咨询有限公司 547.76 547.76
其他应付款 上海达希文化传播有限公司 5,000.00 5,000.00
其他应付款 上海孩挚宝文化传播有限公司 100,000.00
其他应付款 上海金颉文化传播有限公司 9,200.00 9,200.00
其他应付款 上海金颐文化传播有限公司 4,000.00 4,000.00
其他应付款 上海迈吉姆教育科技有限公司 2,500.00 2,500.00
其他应付款 上海美漕文化传播有限公司 8,300.00 1,000.00
其他应付款 上海美吉姆文化传播有限公司 1,665.58 1,665.58
其他应付款 上海美闵文化传播有限公司 7,300.00 7,300.00
其他应付款 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 7,700.00 7,700.00
其他应付款 上海闵琴文化传播有限公司 2,500.00 2,500.00
其他应付款 上海睿安文化传播有限公司 5,200.00 5,200.00
其他应付款 上海尚默教育科技有限公司 4,800.00 4,800.00
其他应付款 上海懿舍文化传播有限公司 100.00 100.00
其他应付款 上海育美教育科技有限公司 3,400.00 3,400.00
其他应付款 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 3,100.00 3,100.00
其他应付款 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 5,500.00 5,500.00
其他应付款 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 250,575.00
其他应付款 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 4,500.00 4,500.00
265
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他应付款 深圳市育德信息咨询有限公司 270,000.00 270,000.00
其他应付款 沈阳美爱美教育咨询有限公司 12,501.65 12,501.65
其他应付款 沈阳美杰美教育科技有限公司 1,500.00 1,500.00
其他应付款 沈阳馨美教育咨询有限公司 800.00 800.00
其他应付款 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 3,600.00 3,600.00
其他应付款 重庆美栖姆教育科技有限公司 41,998.17 41,998.17
其他应付款 重庆迈竹姆文化传播有限公司 2,500.00 2,500.00
其他应付款 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 9,300.00 9,300.00
其他应付款 卓顺（天津）信息咨询有限公司 5,500.00 5,500.00
其他应付款 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 2,500.00 2,500.00
其他应付款 霍晓馨 194,676,520.00 194,676,520.00
其他应付款 刘俊君 182,437,665.25 182,438,131.25
其他应付款 刘祎 115,599,226.59 115,590,605.13
其他应付款 王沈北 34,068,391.00 34,068,391.00
其他应付款 王琰 45,806,240.00 45,806,240.00
7、关联方承诺
8、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
①2018 年 10 月 26 日，本公司、珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管
理有限公司（以下简称“佳兆业”）签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融
远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，协议约定本公司出资 231,000.00 万元，
其中 2,130.00 万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 70%；珠海融远出资 49,000.00 万元，其中 490.00
万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 14.85%；佳兆业出资 50,000.00 万元，其中 500.00 万元用于认
缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 15.15%。2020 年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限
公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司
之增资协议》的补充协议；2022 年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆
业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补
充协议二，协议对出资金额及时间约定如下：
期次 当期金额/万元 投资款支付主体及支付金额 投资款支付时间
本公司 91,600.00 万元
第一期 140,600.00 2018 年 12 月 31 日前
珠海融远 49,000.00 万元
本公司 14,300.00 万元
第二期 64,300.00 2019 年 12 月 31 日前
佳兆业 50,000.00 万元
266
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
期次 当期金额/万元 投资款支付主体及支付金额 投资款支付时间
第三期 31,800.00 本公司 31,800.00 万元 2020 年 12 月 31 日前
第四期 93,300.00 本公司 93,300.00 万元 2024 年 12 月 31 日前
合计 330,000.00 —— ——
截至 2023 年 12 月 31 日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计
137,700.00 万元，尚有 93,300.00 万元将于 2024 年 12 月 31 日前完成出资。
②本公司于 2020 年 3 月 25 日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币 100.00 万元，持股比例 100%，章程规定的出
资时间为 2070 年 3 月 9 日之前，截至 2023 年 12 月 31 日，尚未出资。
③本公司于 2020 年 4 月 24 日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币 100.00 万元，持股比例 100%，章程规定的
出资时间为 2040 年 3 月 2 日之前，截至 2023 年 12 月 31 日，尚未出资。
④本公司之子公司美智姆与自然人王玉伟、洪松共同设立启明童年（北京）教育科技有限公司，约定于 2022 年 11 月 1
日前，以货币资金出资 73.50 万元，持股比例为 49%，截至 2023 年 12 月 31 日，尚未出资。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
案由 标的额 案件进展情况
教育培训合同纠纷 13,038.36 待开庭
股东损害公司债权人利益纠纷 200,000.00 待开庭
房屋租赁合同纠纷 2,494,621.44 已开庭，待判决
教育培训合同纠纷 381,133.06 已开庭，待判决
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
具体见附注十、关联方及关联交易 5、关联交易情况（2）关联担保情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
267
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至 2024 年 4 月 28 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
2017 年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中
介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
2018 年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩
具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营
的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业机械制造上增加了教育服务业。
2020 年，公司出售三垒科技 100%股权，原有组织架构有所调整，在原有的基础架构上减少了工业机械制造，目前
公司只有教育服务业。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
项目 分部间抵销 合计
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4） 其他说明
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
一、
1、与持续经营相关的重大不确定性
2021 年度、2022 年度、2023 年度本公司归属于母公司股东的净亏损分别为 19,814.47 万元、43,982.52 万元、
94,920.99 万元，经营活动产生的现金流净额分别 3,780.41 万元、 -7,094.50 万元、-7,308.46 万元；截至 2023
年 12 月 31 日，本公司归属于母公司股东权益为-46,036.10 万元，公司资金流动性紧张，2023 年末货币资金余额
14,518.18 万元，一年内到期的非流动负债 7,525.81 万元，将于 2025 年 7 月 31 日到期的长期借款为 1.59 亿元（2025
年 7 月 2 日到期 1 亿元，2025 年 7 月 31 日到期 0.59 亿元），2023 年度签约美吉姆加盟中心关闭 203 家，加盟中心数量
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
呈急剧下降趋势。
近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对本公司
生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。美吉姆签约中心大规模关闭、社会舆论持续发酵并不断扩大，对公司品
牌的声誉和信用造成较大影响，现金流紧张导致公司面临信用风险和流动性风险，，以上事项连同财务报表附注十一、1、
重要的承诺事项所述事项，表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
（1）对 2024 年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决。继续向阜新银行申请贷款延期，同时接触其他金融机构申请
融资；
（2）寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
（3）加强对赌补偿仲裁案和同业竞争案件的工作力度，获取补偿资金缓解债务压力；
（4）加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行
催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
（5）坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
（6）寻求天津东疆自贸区政府支持和帮助，争取资金和扶持政策，帮助企业纾困；
（7）增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式；
（8）持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
（9）强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。
公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自 2023 年
12 月 31 日起未来 12 个月内持续经营。
2、业绩补偿
本公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈大连三
垒机器股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关
联交易方案的议案》、《关于〈大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意
公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方或被申请人）关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协
议〉的议案》（以下简称“《收购协议》”）。据此，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启
星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆 100%股权。根据本公司与交易对手方签订的《收购协议》，
交易对手方承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
18,000 万元、23,800 万元、29,000 万元。
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第三十七次会议，于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过
了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）〉的议案》（以下简称“《补充
协议六》”），根据《补充协议六》，业绩承诺期变更为：2018 年度、2019 年度、2021 年度。交易对手方承诺天津美
杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 18,000 万元、23,800
269
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
万元、30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
12,889.66 万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，本公司与交易对手方未就业绩补偿款签署相关补充协议。
2021 年 4 月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易
的交易总价为 29 亿元人民币）。
本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限
公司就霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调减
事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司未与交易对手方签署相关补充协议。
2022 年 5 月 19 日，启星未来就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）交易对手方向启星未
来支付业绩补偿承诺金共 96,236,668.24 元及利息（自 2022 年 4 月 29 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（2）请求裁决交易对手方承担本案全部仲裁费、律师费 15 万元。上
述业绩补偿承诺金 96,236,668.24 元为交易对手方应向启星未来支付的业绩补偿款 649,486,668.24 元扣除启星未来应向
交易对手方支付的股权转让款 553,250,000.00 元的差额。启星未来已申请财产保全。
2023 年 2 月 28 日，北京仲裁委员会开庭审理，交易对手方提出反请求如下：（1）裁决启星未来向交易对手方支付收购
交易尾款 600,189,144.79 元；（2）裁决启星未来向交易对手方支付因逾期支付（1）交易尾款而应支付的利息；（3）
裁决启星未来赔偿交易对手方为主张权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。（4）裁
决启星未来承担本案全部仲裁费用。
2024 年 2 月 29 日，启星未来收到了北京仲裁委员会送达的《关于被申请人送达地址和授权文件的说明》（以下简称
“《说明》”）。被申请人在仲裁案件中委托的代理人系北京市汉坤律师事务所的陈湘林律师及常畅律师（以下简称
“汉坤”或“被申请人律师”），本次收到的《说明》的落款方为常畅律师，收函方为北京仲裁委员会。《说明》提及：
2024 年 2 月 26 日，北京仲裁委员会电话告知被申请人律师，王沈北女士向北京仲裁委员会提交说明，表示不认可被申
请人律师作为其代理人以及发表的代理意见，同时，被申请人律师在《说明》中表示，就王沈北女士等的委托事宜，汉
坤确实在未与王沈北女士等本人直接接触，且未对王沈北女士《授权委托书》上签字的真实性予以核实的情况下，于
2022 年 9 月 19 日将他人转交给汉坤的王沈北女士《授权委托书》提交给了北京仲裁委员会。而在王沈北女士对代理行
为提出异议后，被申请人律师通过《说明》向北京仲裁委员会回复称王沈北女士的《授权委托书》中的签字确实并非其
本人签署，而是由他人代签。根据现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律规定，当
事人有平等的诉讼权利，现王沈北女士对汉坤的代理行为提出异议，则后续仲裁庭可能需要对此进行进一步核查并采取
相应的应对措施，此举或将导致仲裁时限的进一步延长。
考虑到仲裁案件持续时间已长达一年有余，为有效推进仲裁程序，避免因王沈北女士个人的委托代理事宜造成程序拖延，
进而影响仲裁裁决书的整体出具进程，启星未来向北京仲裁委员会提交了《关于撤回对王沈北仲裁请求的申请书》，申
请撤回对王沈北女士的仲裁请求，同时保留对其他仲裁被申请人的仲裁请求。
2024 年 3 月 21 日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案变更当事人通知》，
同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘祎、王琰。
2024 年 3 月 19 日，王沈北委托北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向罗为、北京市汉坤律师事务所及常畅律师
（业绩补偿案件原股东方代理律所及代理律师）发送《律师函》，称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺
函》，该《承诺函》非其本人签署、对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第
三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2024 年 3 月 27 日，北京仲裁委员会向启星未来送达了汉坤最新提交的补充证据，补充证据的内容为王沈北的代理人北
京大成（沈阳）律师事务所武凝律师向北京仲裁委、汉坤及汉坤常畅律师发送了电子邮件，主要内容包括：王沈北主张
《承诺函》非本人签署、对其不发生效力；王沈北请求北京仲裁委向其送达业绩补偿案案卷资料并听取王沈北就业绩补
偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见；王沈北以本公司、启星未来为被告、以罗为为第三人提起诉讼。
截至本报告报出日止，该案件尚在仲裁中。
3、关于暂停履行《业务托管协议》及就避免竞争的承诺事项提起仲裁的事宜
启星未来收购天津美杰姆 100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，
或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身
并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。
后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公
司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，
以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年 1 月 1 日起五年。
经历次变更，截至 2021 年 9 月 29 日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于
2021 年 10 月 25 日变更为境外公司 BlueskylineholdingInc.。截至本报告报出日止，该公司股东为 BinYan 与
FukunagaBryceKen，持股比例分别为 51%与 49%。
上述《业务托管协议》涉及的关联交易于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行
审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优
先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期
日前向交易对手方发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进
行询证。
由于至董事会召开日 2021 年 11 月 26 日，本公司尚未知 BlueskylineholdingInc 实际控制人信息及其与交易对手方的关
系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第四十六
次会议，审议通过了《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于
避免竞争的承诺函》的履行情况，以及 BlueskylineholdingInc 实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向
董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。
持股平台于 2021 年 12 月 31 日前已向本公司支付 2021 年的全部托管费。
截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司 BlueskylineholdingInc 是否存在关联方关系，不确定交
易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。基于上述原因，本公司本年持续披露
与上述持股公司及其所持有的美吉姆中心的交易。
本公司及启星未来以交易对手方违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求交易
对手方向本公司和启星未来支付违约金人民币 2.322 亿元及承担本案全部仲裁费。本公司及启星未来于 2023 年 4 月 13
日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通知》。
本公司及启星未来于 2023 年 11 月 27 日收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案组庭通知》
《关于(2023)京仲案字第 02520 号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间 2023 年 12 月 19 日 14 时在北京仲裁委员
会第十六仲裁厅开庭审理。
截至本报告报出日止，本次仲裁事项尚未出具裁决结果。
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 89,102,327.19 102,888,522.94
合计 89,102,327.19 102,888,522.94
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
房租押金、保证金 875,000.00 1,575,300.00
其他往来款 11,478,394.63
合并范围内关联方 92,770,901.69 101,313,222.94
合计 105,124,296.32 102,888,522.94
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 8,326,590.33 31,716,396.24
1至2年 32,847,982.01 18,799,754.09
2至3年 17,742,999.72 48,872,372.61
3 年以上 46,206,724.26 3,500,000.00
3至4年 40,647,357.00 3,500,000.00
4至5年 5,559,367.26
合计 105,124,296.32 102,888,522.94
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
16,017, 16,017,
计提坏 15.24% 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00
173.33 173.33
账准备
其
272
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
中：
按组合
89,107, 4,795.8 89,102, 102,888 102,888
计提坏 84.76% 0.01% 100.00% 0.00 0.00%
122.99 0 327.19 ,522.94 ,522.94
账准备
其
中：
组合
1：押金
875,000 875,000 1,575,3 1,575,3
和保证 0.83% 0.00 0.00% 1.53% 0.00 0.00%
.00 .00 00.00 00.00
金、备
用金
组合
95,916. 4,795.8 91,120.
2：账龄 0.09% 5.00% 0.00 0.00%
00 0 20
组合
组合
3：合并 88,136, 88,136, 101,313 101,313
83.84% 0.00 0.00% 98.47% 0.00 0.00%
范围内 206.99 206.99 ,222.94 ,222.94
关联方
105,124 16,021, 89,102, 102,888 102,888
合计 100.00% 15.24% 100.00% 0.00 0.00%
,296.32 969.13 327.19 ,522.94 ,522.94
按单项计提坏账准备：
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
重庆美渝姆教
中心闭店，不
育科技有限公 0.00 0.00 2,703,030.00 2,703,030.00 100.00%
具备偿付能力
司
重庆美佳姆文
中心闭店，不
化传播有限公 0.00 0.00 1,931,664.70 1,931,664.70 100.00%
具备偿付能力
司
卡乐童年教育
中心闭店，不
科技（北京） 0.00 0.00 4,371,714.35 4,371,714.35 100.00%
具备偿付能力
有限公司
上海美裕文化 中心闭店，不
0.00 0.00 3,843,944.28 3,843,944.28 100.00%
传播有限公司 具备偿付能力
上海培幼文化 中心闭店，不
0.00 0.00 3,166,820.00 3,166,820.00 100.00%
传播有限公司 具备偿付能力
16,017,173.3 16,017,173.3
合计 0.00 0.00
3 3
按组合计提坏账准备：押金和保证金、备用金
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
押金和保证金、备用金 875,000.00 0.00 0.00%
合计 875,000.00
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
273
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
账龄组合 95,916.00 4,795.80 5.00%
合计 95,916.00 4,795.80
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：合并范围内关联方
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
合并范围内关联方 88,136,206.99 0.00 0.00%
合计 88,136,206.99
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 4,795.80 16,017,173.33 16,021,969.13
2023 年 12 月 31 日余
4,795.80 16,017,173.33 16,021,969.13
额
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式
比例的依据及其合理
274
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
性
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
合并范围内关联
北京三垒 67,119,834.62 1 年以内,1-4 年 63.85%
方
合并范围内关联 1 年以内,1-2
上海美旻 11,262,465.65 10.71%
方 年,3-4 年
卡乐童年教育科
技（北京）有限 其他往来款 4,371,714.35 1-4 年 4.16% 4,371,714.35
公司
合并范围内关联
广州鸿蒙 3,846,002.00 1 年以内，1-5 年 3.66%
方
上海美裕文化传
其他往来款 3,843,944.28 1-2 年,3-5 年 3.66% 3,843,944.28
播有限公司
合计 90,443,960.90 86.04% 8,215,658.63
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元
其他说明：
2、长期股权投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
275
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
1,404,100,00 1,205,058,60 199,041,400. 1,397,000,00 291,684,200. 1,105,315,80
对子公司投资
0.00 0.00 00 0.00 00 0.00
合计
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
被投资单 减值准备 减值准备
（账面价 计提减值 （账面价
位 期初余额 追加投资 减少投资 其他 期末余额
值） 准备 值）
天津美智 10,000,00 4,900,000 5,100,000
姆 0.00 .00 .00
1,085,315 291,684,2 913,374,4 171,941,4 1,205,058
启星未来
,800.00 00.00 00.00 00.00 ,600.00
10,000,00 10,000,00
北京三垒
0.00 0.00
1,000,000 1,000,000
小吉姆
.00 .00
1,000,000 1,000,000
上海美旻
.00 .00
青岛美杰 10,000,00 10,000,00
姆 0.00 0.00
1,105,315 291,684,2 12,000,00 4,900,000 913,374,4 199,041,4 1,205,058
合计
,800.00 00.00 0.00 .00 00.00 00.00 ,600.00
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
二、联营企业
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
276
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 其他说明
3、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
分部 1 分部 2 合计
合同分类
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
业务类型 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：
按经营地 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
区分类
其中：
市场或客 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
户类型
其中：
合同类型 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：
按商品转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
让的时间
分类
其中：
按合同期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
限分类
其中：
按销售渠 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
道分类
其中：
合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
与履约义务相关的信息：
277
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司承担的预 公司提供的质
履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责
项目 期将退还给客 量保证类型及
的时间 款 商品的性质 任人
户的款项 相关义务
其他说明
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0
年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入。
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
项目 会计处理方法 对收入的影响金额
其他说明：
4、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -4,900,000.00 -7,893,956.86
交易性金融资产在持有期间的投资收
60,589.05
益
合计 -4,900,000.00 -7,833,367.81
5、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
主要系总部公司及直营中心提前终止
非流动性资产处置损益 1,580,145.89
房屋租赁协议所致。
计入当期损益的政府补助（与公司正
主要系残疾人岗位补贴、社会保险补
常经营业务密切相关，符合国家政策
107,439.21 贴、企业扶持补贴和高校毕业生就业
规定、按照确定的标准享有、对公司
补贴。
损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套 2018 年，公司通过持股 70%的控股子
-12,519,770.10
期保值业务外，非金融企业持有金融 公司启星未来收购天津美杰姆 100&股
278
大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
资产和金融负债产生的公允价值变动 权，天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓
损益以及处置金融资产和金融负债产 馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、
生的损益 王沈北就重组标的做出业绩承诺。截
至 2021 年 12 月 31 日业绩承诺期
满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触
发相关业绩补偿条款。根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》相关规定，预计可收回业绩补
偿金额 6.49 亿元。本期经测试出现
减值所致。
债务重组损益 -96,204.53 公司债务重组导致的损失。
除上述各项之外的其他营业外收入和 提前退租押金罚没以及欠租需赔付滞
-2,555,133.13
支出 纳金
其他符合非经常性损益定义的损益项
9,882.74
目
减：所得税影响额 -3,311,052.39
少数股东权益影响额（税后） -2,670,760.48
合计 -7,491,827.05 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,882.74 元，为增值税减免。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
-13,710.15% -1.16 -1.16
利润
扣除非经常性损益后归属于
-13,601.97% -1.15 -1.15
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构
的名称
4、其他
280