三垒股份：关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告2018-11-09
证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-083
大连三垒机器股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议
于 2018 年 11 月 8 日召开，会议决议于 2018 年 11 月 26 日召开 2018 年第二次临
时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2018 年第二次临时股东大会。
2、 股东大会召集人：公司第四届董事会第十八次会议决议召开，由公司董
事会召集举行。
3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、 会议召开时间：
（1） 现场召开时间：2018 年 11 月 26 日（星期一）15:00；
（2） 网络投票时间：2018 年 11 月 25 日-2018 年 11 月 26 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11
月 26 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 11 月 25 日 15:00 至
2018 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
6、 出席对象：
（1） 截至 2018 年 11 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。授权委托书详见附件 1。
（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 本公司聘请的律师。
（4） 其他相关人员。
7、 现场会议召开地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸写字楼 1 座 703 会议
室。
二、会议审议事项
1.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2.《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
(1)交易对方
(2)标的资产的定价原则及价格
(3)资金来源
(4)交易对价的支付安排
(5)交易对方购买公司股票并锁定
(6)业绩承诺和补偿安排
(7)减值测试
(8)超额业绩奖励
(9)过渡期间损益的归属
(10)滚存未分配利润的安排
(11)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(12)决议有效期限
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
5、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
7、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公
司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议
案》
8、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》
9、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
12、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市
佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天
津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》
13、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公
司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议>
的议案》
议案需经股东大会以特别决议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。关联股东回避表决。
议案 1-12 已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议
审议通过，详见 2018 年 10 月 27 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案 13 已经公司
第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，详见 2018 年
11 月 9 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编号
本次股东大会提案编码表：
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：对本次股东大会的所有提案统一表决 √
1.00 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件 √
的议案》
2.00 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 √
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产的定价原则及价格 √
2.03 资金来源 √
2.04 交易对价的支付安排 √
2.05 交易对方购买公司股票并锁定 √
2.06 业绩承诺和补偿安排 √
2.07 减值测试 √
2.08 超额业绩奖励 √
2.09 过渡期间损益的归属 √
2.10 滚存未分配利润的安排 √
2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.12 决议有效期限 √
3.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
4.00 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5.00 《关于本次交易不构成重组上市的议案》 √
6.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 √
办法>第十一条规定的议案》
7.00 《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大 √
连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育
咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技
有限公司 100%股权之协议>的议案》
8.00 《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告 √
书（草案）>及其摘要的议案》
9.00 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备 √
考审阅报告的议案》
10.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》
11.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 √
关事宜的议案》
12.00 《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器 √
股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限
公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未
来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》
13.00 《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大 √
连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育
咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技
有限公司 100%股权之补充协议>的议案》
四、会议登记等事项
1、 登记方式：
(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证
明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登
记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托
代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭
证办理登记手续；
2、 登记时间：2018 年 11 月 22 日—23 日（上午 9:00—11:30，下午 13:00
—16:00）。
3、 登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号大连三垒公司证券
部办公室
五、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 2。
六、其他事项
1、 会议联系人：金秉铎，邮箱 sljinbd@163.com
郭东浩，邮箱 dbguodonghao@163.com
联系电话：0411-84793300 传真：0411-84791610
2、 会议费用：出席者所有费用自理。
3、 授权委托书（见附件 1)。
七、备查文件
1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
附件 1：
大连三垒机器股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器
股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次
股东大会议案的表决情况如下：
备注
提案 提案名称 该列打勾 同 反 弃
的栏目可
编码 以投票 意 对 权
100 总议案：对本次股东大会的所有提案统一表决 √
1.00 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条 √
件的议案》
2.00 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议 √
案》
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产的定价原则及价格 √
2.03 资金来源 √
2.04 交易对价的支付安排 √
2.05 交易对方购买公司股票并锁定 √
2.06 业绩承诺和补偿安排 √
2.07 减值测试 √
2.08 超额业绩奖励 √
2.09 过渡期间损益的归属 √
2.10 滚存未分配利润的安排 √
2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.12 决议有效期限 √
3.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
4.00 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 √
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5.00 《关于本次交易不构成重组上市的议案》 √
6.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 √
理办法>第十一条规定的议案》
7.00 《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的< √
大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）
教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰
姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》
8.00 《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报 √
告书（草案）>及其摘要的议案》
9.00 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、 √
备考审阅报告的议案》
10.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》
11.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 √
相关事宜的议案》
12.00 《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机 √
器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理
有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于
启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>
的议案》
13.00 《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的< √
大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）
教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰
姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议>的议
案》
投票说明：
1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，
并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股
东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大
会结束时止。
附件 2：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362621
投票简称：三垒投票
2、 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2018 年 11 月 26 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11 月 25 日下午 15:00（现场
股东大会召开前一天)，结束时间为 2018 年 11 月 26 日下午 15:00（现场股东大会
结束当日）。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
