证券代码：002621 股票简称：三垒股份 上市地点：深圳证券交易所
大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
霍晓馨 沈阳市沈河区中山路九如东巷*号
刘俊君 北京市顺义区后沙峪榆阳路*号
刘祎 北京市顺义区后沙峪镇榆阳路*号优山美地*****号
王琰 北京市朝阳区阳光上东********
王沈北 沈阳市和平区九纬路****号*****
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大
资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
本次交易有关审批机构对于本次重大资产购买暨关联交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人保证，如违反上述承
诺及声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让届时在上市公司拥有权益
的股份（如有）。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北
京市中伦律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估
机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的
真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明............................................................................................................................ 1
交易对方声明 .................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................... 6
重大事项提示 .................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ................................................................. 错误！未定义书签。
二、本次交易资金来源以及支付安排 ........................................... 错误！未定义书签。
三、交易对方增持上市公司股票及锁定安排 ................................. 错误！未定义书签。
四、本次交易的性质 .................................................................... 错误！未定义书签。
五、本次交易评估及作价情况 ...................................................... 错误！未定义书签。
六、业绩承诺和补偿安排 ............................................................. 错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响................................................... 错误！未定义书签。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................... 错误！未定义书签。
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 错误！未定义书签。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见错误！未定义书签。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 错误！未定义书签。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 错误！未定义书签。
重大风险提示 ...................................................................................... 错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 .......................................................... 错误！未定义书签。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、交易标的的相关风险 ............................................................. 错误！未定义书签。
三、其他风险 ............................................................................... 错误！未定义书签。
第一章 本次交易概述 .......................................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易的背景和目的 .......................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易的具体方案 ............................................................. 错误！未定义书签。
四、本次交易的性质 .................................................................... 错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司的影响................................................... 错误！未定义书签。
第二章 备查文件及备查地址 ........................................................................................... 72
一、备查文件目录 .................................................................................................... 72
二、备查文件地点 .................................................................................................... 72
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
一、重大资产重组相关释义
三垒股份、上市公司、
指 大连三垒机器股份有限公司
公司
天津美杰姆教育科技有限公司（前身为北京美杰姆教育科技
美杰姆、标的公司 指
股份有限公司）
交易标的/标的资产/拟
指 天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权
购买资产
交易对方 指 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
上市公司之控股子公司启星未来拟以支付现金的方式购买
本次交易/本次重组 指
交易对方持有的美杰姆 100%股权
收购 MEGA Education Inc 除 Abrakadoodle Inc.,100%股权、
智 美 企 业 亚 太 有 限 公 司 100% 股 权 及 Gym Consulting
业务重组 指
LLC30%股权外的全部净资产，具体包含“美吉姆（My
Gym）”品牌相关业务对应的全部资产
大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）
指 天职国际出具的《天津美杰姆教育科技有限公司模拟财务报
审计报告
表及审计报告》（天职业字[2018]19655 号）
指 天职国际出具的《大连三垒机器股份有限公司备考合并财务
备考审阅报告
报表审阅报告》（天职业字[2018]19656 号）
指 中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份
法律意见书
有限公司重大资产购买之法律意见书》
指 中联评估出具的《大连三垒机器股份有限公司或其控制的主
资产评估报告 体拟收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2018]第 1630 号）
广州美杰姆 指 天津美杰姆教育科技有限公司广州分公司
上海美挚 指 上海美挚商务咨询有限公司
美志美源 指 美志美源商贸（北京）有限公司
迈之格 指 上海迈之格投资有限公司
MEGA 指 MEGA EDUCATION INC.
Abrakadoodle/ABK 指 Abrakadoodle, Inc
智美亚太 指 智美企业亚太有限公司，GYM ENTERPRISE ASIA PACIFIC
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
LIMITED
Music Together 指 Music Together LLC
美国美吉姆 指 Gym Consulting, LLC
迈 格 亚 洲 投 资 有 限 公 司 ， MEGA INVESTMENT ASIA
迈格亚洲 指
LIMITED
迈格教育管理服务有限公司，MEGA Education Service&
迈格教育 指
Management Limited
沈阳馨吉晟 指 沈阳馨吉晟投资管理有限公司
天津美智博思 指 天津美智博思教育科技有限公司
天津迈格理 指 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）
楷德教育 指 北京楷德教育咨询有限公司
三垒科技 指 大连三垒科技有限公司
启星未来、收购方 指 启星未来（天津）教育咨询有限公司
珠海启星 指 珠海启星未来教育基金管理有限公司
珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
中海晟融（北京）资本管理有限公司，上市公司实际控制人
中海晟融 指
控制的公司
三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与
霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
《框架协议》 指
关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框
架协议》
三垒股份、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股份
有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨
《收购协议》 指
（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于
收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》
三垒股份、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股份
《收购协议之补充协 有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨
指
议》 （HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于
收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议》
珠海融远 指 珠海融远投资中心（有限合伙）
大连佳兆业 指 大连市佳兆业商业经营管理有限公司
三垒股份与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机
器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠
《增资协议》 指
海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨
询有限公司之增资协议》
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
交割日 指 标的公司办理股权变更的工商变更登记手续完成之日
自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至收购方
过渡期 指
的交割日（含当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
二、本次交易所涉及的其他公司简称
华泰联合证券、独立财 指
华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所
天职国际、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
三、专业术语
早教 指 早期教育
早教中心 指 婴幼儿早教学习中心
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
教育部 指 中华人民共和国教育部
司法部 指 中华人民共和国司法部
人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
民政部 指 中华人民共和国民政部
中央编办 指 中央机构编制委员会办公室
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
交易所 指 深圳证券交易所
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市发改委 指 上海市发展与改革委员会
外管局上海分局 指 国家外汇管理局上海市分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成；
本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2018 年 10 月 26 日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对
方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的
美杰姆 100%股权。美杰姆 100%股权评估值为 330,835.78 万元，经各方协商确
定，本次交易的交易价格为 330,000.00 万元。
本次交易前，美杰姆股权架构如下：
本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：
二、本次交易资金来源以及支付安排
（一）本次交易资金来源
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
全部以现金支付。
启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共计投入 33.00
亿元，具体如下：
1、上市公司拟投入 23.10 亿元的资金来源
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星
未来用于本次现金收购，具体如下：
（1）上市公司将使用自有资金约 0.50 亿元增资启星未来用于本次收购；
（2）上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供
直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支
付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上
不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出
资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。此外，中海晟融承诺其向上市公
司提供的资金支持为其拥有的自有资金。因此，中海晟融将以自有资金为上市公
司承担的 23.10 亿元付款义务提供资金支持；
（3）上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义
务提供保证担保；
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 2011 年首次公开发行股票募集资金
尚可使用金额约为 6.60 亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募
集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司 100%股权，前次保荐机构
平安证券将出具核查意见，并经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。
2、启星未来其他股东拟投入 9.90 亿元的资金来源
根据上市公司与大连佳兆业、关联方珠海融远共同签署的《增资协议》，协
议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳
兆业将于启星未来收购美杰姆 100%股权的第二期交易价款支付前 5 个工作日内
分别向启星未来增资 5.00 亿元和 4.90 亿元，合计 9.9 亿元的实缴出资，并进行
本次增资的工商变更登记。
启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆 100%股权工商变更完成之日起 10
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
个工作日内支付第二期收购价款 10.4 亿元。
（二）本次交易资金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款
支付的具体安排如下：
交易价款金额 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
交易对方
(万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
霍晓馨 112,200.00 22,440.00 35,360.00 13,600.00 13,600.00 27,200.00
刘俊君 105,146.25 21,029.25 33,137.00 12,745.00 12,745.00 25,490.00
刘祎 66,618.75 13,323.75 20,995.00 8,075.00 8,075.00 16,150.00
王琰 26,400.00 5,280.00 8,320.00 3,200.00 3,200.00 6,400.00
王沈北 19,635.00 3,927.00 6,188.00 2,380.00 2,380.00 4,760.00
合计 330,000.00 66,000.00 104,000.00 40,000.00 40,000.00 80,000.00
自《收购协议》生效之日起 15 个工作日内，收购方应支付第一期交易价款
6.6 亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日
内，收购方应支付第二期交易价款 10.4 亿元；于 2018 年 12 月 31 日前，收购方
应支付第三期交易价款 4 亿元；于 2019 年 6 月 30 日前，收购方应支付第四期交
易价款 4 亿元；于 2019 年 12 月 31 日前，收购方应支付第五期交易价款 8 亿元。
综上，本次收购对价将以上市公司投入的自有资金、关联方借款或银行借款、
前次募集资金合计 23.10 亿元以及启星未来其他股东投入的 9.90 亿元进行支付。
三、交易对方增持上市公司股票及锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将
按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗
力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截
止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股票增持价款”）用
于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法
律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增
持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%，且交易对方应支出的股票增持价
款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支出的金额为准。交易对方
应于 2019 年 3 月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并于前述规定时间内完
成前述股票增持价款的 100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的 40%、
100%所对应的股票之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公
司及启星未来认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述
股票增持价款的 40%、100%所对应的股票之日起 5 个交易日内向收购方提供相
关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，
即 2018 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%
所对应的股票，2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股
票增持价款 30%所对应的股票，2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如
适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票。
交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总
股本的 18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的 30%中的较小者。本
次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、
清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。
根据三垒股份 7 月 18 日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产
重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈
格理拟自 2018 年 7 月 18 日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司
不低于 1.00%、不高于 5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增
持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要
求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈
格理的出资比例。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据三垒股份经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一
期财务数据以及本次交易的交易价格，相关财务比例计算如下：
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
单位：万元
项目 美杰姆 三垒股份 比例
资产总额与交易额孰高 330,000.00 130,204.32 253.45%
营业收入 21,655.50 17,716.89 122.23%
资产净额与交易额孰高 330,000.00 114,547.31 288.09%
注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为 2017 年末归属于母公司的
净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相
关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重
组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司归属于母公
司的资产净额的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易对价全部为现金支付，依据
《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2016 年 12 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建
模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本报告书签署之日，实际
控制人合计控制上市公司 29%的股份。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆 100%股权，不涉
及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12
个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、
公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%
（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股
份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息
披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票
总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%。根据上述
约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为 18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关
于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60 个月内维护上市公司控
制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，
上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收
购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第 13 条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司 100%股权，启
星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630 号《资产评估报告》，评估
机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以 2018 年 6 月 30 日为评估基准
日 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司的所有者权益
账面值为 15,321.57 万元，100%股权的评估值为 330,835.78 万元，评估增值
315,514.21 万元，增值率为 2059.28%。
本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公
司 100%股权交易作价为 330,000.00 万元。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、
2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。若本次交易未能在 2018 年内完成（即交割
完成日晚于 2018 年 12 月 31 日），本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、
2021 年，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币
2.38 亿元、2.90 亿元、3.35 亿元。
在计算标的公司 2018 年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018
年 1 月 1 日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）业绩补偿措施
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式
分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–
已补偿金额
（三）减值测试
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额
＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（四）业绩补偿的实施
交易对方获得的现金对价中将有不低于 30%的部分购买上市公司股份，且予
以锁定。
2018-2020 年，标的公司业绩承诺分别为 1.80 亿元、2.38 亿元及 2.90 亿元，
各年度承诺业绩在总承诺中的占比如下：
年度 承诺业绩（亿元） 承诺业绩占比
2018 年 1.80 25.42%
2019 年 2.38 33.62%
2020 年 2.90 40.96%
合计 7.08 100.00%
收购方将采用分期支付现金的方式，具体支付进度如下：
支付金额
年度 支付比例
（亿元）
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协议生效之日起 15 个工作日内 6.60 20.00%
标的公司工商变更登记完成之日起 10 个工作日内 10.40 31.52%
2018 年 12 月 31 日前 4.00 12.12%
2019 年 6 月 30 日前 4.00 12.12%
2019 年 12 月 31 日前 8.00 24.24%
合计 33.00 100.00%
根据《收购协议》，交易对方将使用 30%的税后收购价款增持股票并进行锁
定，以下测算未考虑相关税收影响。
1、对于 2018 年累计业绩承诺的覆盖情况
（1）交易对方需在 2019 年 3 月 31 日前使用 30%收购价款中的 40%完成股
票增持并进行锁定，占收购价款比例为 12%；
（2）根据分期支付的约定，收购方将在不晚于 2018 年 12 月 31 日，向交易
对方支付现金对价总额的 63.64%，即 21.00 亿元，剩余价款为对价总额的 36.36%。
上述股票锁定及剩余价款比例合计为 48.36%，高于 2018 年度业绩承诺占比
25.42%。因此，该部分可以完全覆盖 2018 年度对应业绩承诺。
2、若 2018 年度累计实现业绩为 0，对于 2019 年累计业绩承诺的覆盖情况
（1）对 2018 年业绩进行补偿
若 2018 年标的公司累计实现业绩为 0，即业绩承诺完全未实现的情形下，
交易对方需要承担 2018 年业绩承诺补偿金额为交易价款的 25.42%，需于 2019
年上半年（预计）向收购方补偿 8.39 亿元。届时交易对方已经获得 21 亿元对价，
尚未收到剩余 12 亿元对价。上市公司可通过扣除全部第四笔尾款、部分第五笔
尾款方式进行业绩补偿，补偿完成后第五笔尾款为 3.61 亿元（12-8.39）。
根据《收购协议》，交易对方在完成 2018 年业绩补偿后，可解锁增持股票中
的 40%。
（2）对 2019 年累计业绩承诺覆盖情况
交易对方需在第二期收购价款支付完毕 12 个月内使用 30%收购价款中的 60%
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
完成股票增持并进行锁定，剩余锁定股票占收购价款比例为 18%，2019 年业绩
承诺占比为 33.62%，两者之间差额部分为 15.62%（33.62%-18%）。
但收购方将于 2019 年 12 月 31 日前支付最后一笔收购价款 3.61 亿元，占总
收购价款比例为 10.94%，上市公司可在支付最后一笔价款前，通过标的公司季
度、月度盈利实现情况提前判断标的公司 2019 年全年业绩实现情况。因此，上
述差额部分的最大业绩补偿敞口为 4.68%（15.62%-10.94%）。
3、若 2018-2019 年累计实现业绩为 0，对于 2020 年累计业绩承诺的覆盖情
况
（1）对 2018-2019 年业绩进行补偿
根据上述测算，交易对方使用 2019 年收购尾款、30%锁定股票进行补偿完
成后，剩余最大业绩补偿敞口为 4.68%。
（2）对 2020 年累计业绩承诺覆盖情况
2020 年，交易对方的业绩承诺为 2.90 亿元，占总业绩承诺金额的 40.96%，
剩余最大业绩补偿敞口为 45.64%（40.96%+4.68%）。
综上，本次交易分期付款、增持股票及解锁安排，能够全额保障标的公司
2018 年业绩补偿执行；2019 年最大业绩补偿敞口为 4.68%；2020 年业绩补偿存
在较大风险敞口。
由于标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，加盟中心在全国的区
域分布总体上较为分散，同时早教中心的经营具有相当的延续性，全国早教中心
大面积停办的可能性极低，成熟早教中心相邻年度之间整体上运营情况较为稳定，
因此标的公司收入大幅度波动的风险较小。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对
方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承
担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，
用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，
交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的
公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴
纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核
心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队
及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和
主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果
以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市
公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关
规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，基于公平交易原则，交易
双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。根据超额业绩奖励安排，在计提业
绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并
报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及
提升盈利能力，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司
未来经营造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆 100%股权，不涉
及发行股份。
2018 年 7 月 18 日，上市公司披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙
企业增持公司股份计划的公告》，本次交易对方按照各自在标的公司的持股比例
设立天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)增持上市公司股票，增持股票金额
不低于人民币 6,075.00 万元且不高于人民币 30,375.00 万元，增持股票比例不低
于公司总股本的 1.00%、不超过公司总股本的 5.00%，增持期限为公告披露后 6
个月内。
根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该
等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌
期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股
票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股
票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露
义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数
量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%。
根据上述约定，交易对方未来完成增持上市公司股票后，上市公司股权结构
将发生变化，未来交易对方合计持股比例上限为 18%。截至本报告书签署日，上
市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对
方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司
在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的
品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市公司
的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续
盈利能力。
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根据《收购协议》及《收购协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司未来
2018 年-2020 年的净利润分别为 1.80 亿元、2.38 亿元和 2.90 亿元。若本次交易
未在 2018 年内完成，标的公司 2019 年-2021 年的承诺净利润分别为 2.38 亿元、
2.90 亿元和 3.35 亿元。本次交易前，上市公司 2017 年度归属于母公司所有者净
利润为 1,835.44 万元。本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司的股本总
量不会发生变化。
若标的公司能够实现上述业绩承诺，本次交易完成后上市公司净利润和每股
收益水平将有所提升。若上市公司通过银行借款或关联方借款筹集本次收购价款，
资产负债率将显著上升，相应财务成本将对本次交易完成后上市公司的净利润和
每股收益水平构成影响。
根据天职国际出具《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 9,755.47 24,720.75 17,716.89 39,372.39
净利润 757.62 6,925.24 1,788.50 10,518.12
资产负债率 10.09% 76.91% 11.82% 77.87%
流动比率 7.00 0.33 5.92 0.30
速动比率 0.86 0.11 0.79 0.07
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2017 年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、
设计、生产与销售，2017 年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领
域。本次交易收购的标的资产美杰姆将进一步完善上市公司在教育产业链的布局，
有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利
水平的快速增长。
1、本次交易完成后，上市公司教育板块收入占比有所上升
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、
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设计、生产与销售，同时，公司于 2017 年 2 月通过收购楷德教育进入教育行业。
本次交易完成后，上市公司将新增早期教育服务业务。
根据上市公司 2017 年年报和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
2017 年主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 占比 金额 占比
制造板块 12,033.34 67.92% 12,033.34 30.56%
塑料管道制造装备 10,314.96 58.22% 10,314.96 26.20%
高端机床 1,718.38 9.70% 1,718.38 4.36%
教育板块 5,683.55 32.08% 27,339.05 69.44%
教育咨询 5,683.55 32.08% 5,683.55 14.44%
早教服务 - - 21,655.50 55.00%
合计 17,716.89 100.00% 39,372.39 100.00%
如上表所示，本次交易前后，上市公司主营业务收入均包含“教育”和“制
造业”。本次交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。
2、上市公司未来发展战略及经营安排
上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、
生产与销售。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列
最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一，并在
塑机装备、高端机床以及 3D 增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展。公司
将以创新商业模式、管理模式和盈利模式，结合资本运作的平台继续发展制造业
务。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市
公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政
策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司结合
自身优势以及对教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来
的经营战略方向。
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依据公司战略发展规划，2017 年 2 月，上市公司全资收购在低龄留学语言
培训行业处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上
市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能
力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017 年，楷德教育实现营业收
入 5,683.55 万元，净利润 2,288.25 万元。
本次交易拟收购美杰姆，是上市公司在早期教育行业的重要布局。本次交易
将进一步增强上市公司在教育产业的优势。上市公司将以本次交易为基础，通过
“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通
过积极向早期教育行业进一步拓展，上市公司拟实现在教育行业的布局，并最终
实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展
战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一
方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。
3、公司暂时不存在置出现有业务的计划
上市公司目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，
暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若上市
公司未来处置原主业资产，上市公司将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。
4、本次重组后公司对资金、人员等资源配置优先性的安排
本次交易完成后，上市公司将同时从事教育服务以及制造业，通过本次交易，
公司将扩大在教育行业的布局，获取早期教育板块经营团队、相应的品牌资源、
业务技术及客户资源，完成关键的产业延伸布局。
本次交易完成后，上市公司制造业板块业务将由子公司大连三垒科技有限公
司负责；留学教育业务板块将由楷德教育负责，早期教育业务板块将由美杰姆负
责。上述各业务主体分别保留独立法人资格，拥有独立完整的组织架构及经营管
理团队。由于教育和制造业分属不同行业，相应业务经营特点、资金及人员专业
要求亦有所差别，在实际经营过程中总体上不会构成对上市公司内部资源的不当
竞争。本次交易完成后，上市公司将根据各业务板块实际发展阶段及资源需求，
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按照经营效率优先的原则，合理安排各业务板块的资金、人员的资源配置。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于
2018 年 6 月 6 日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2、2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件的议案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对方签订了附条件生效的
《收购协议》。
3、2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、
交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。
4、2018 年 10 月 26 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、
三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放
弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
5、2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份
有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘
俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之
补充协议>的议案》，并于当日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺函 承诺方 承诺事项
号
本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证
为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以
及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证
将依照相关法律、法规、规章有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
上市公司
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
控股股
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
关于信息披 东、实际
法律责任。
露和申请文 控制人、
本人/本单位/本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，
1 件真实、准 上市公司
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
确、完整的 及全体董
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
承诺 事、监事、
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
高级管理
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
人员
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
最近三年内，本公司及本公司下属企业不存在受到行政处
关于自身若 罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪
2 干事项的承 上市公司 律处分或者被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施
诺 的情形，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1.本人具备完全民事行为能力。
2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
上市公司 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于重组若
董事、监 事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见
3 干事项的承
事、高级 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
诺函
管理人员 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
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诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取
监管措施、纪律处分的情况。
4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
5.本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
6.本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
7.本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形。
8.本人保证在本次重大资产重组中已依法履行了法定的信
息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资
产重组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本人、本人近亲属及本人控制的机构/本合伙企业，本合
伙企业普通合伙人及其实际控制人、本合伙企业及本合伙
上市公司 企业普通合伙人的主要管理人员、对本合伙企业经营决策
控股股 具有任何影响的其他主体/本公司，本公司全体董事、监事、
关于不存在 东、实际 高级管理人员，本公司全体董事、监事、高级管理人员的
《暂行规 控制人、 近亲属，本公司全体董事、监事、高级管理人员控制的机
4 定》13 条的 上市公司 构（以下合称“本次重组相关各方”）不存在因涉嫌本次重组
情形之承诺 及全体董 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
函 事、监事、 2、本次重组相关各方不存在被中国证监会行政处罚或者被
高级管理 司法机关依法追究刑事责任之情形。
人员 本次重组相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形。
1、本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接从事与
上市公司、美杰姆及上市公司、美杰姆控股子公司相同或
相类似的业务；
2、本企业持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的
其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营
避免同业竞 上市公司
5 活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市
争的承诺函 控股股东
公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
3、无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得
可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机
会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不
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具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规
及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司
损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本企业承担。
1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业均未
直接或间接从事与上市公司及上市公司控股子公司相同或
相类似的业务；。
2. 本次交易完成后，美杰姆将成为上市公司的全资子公
司，其主营业务为依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课
程及运营体系等内容，向早教中心提供广泛的运营支持服
务”。截至本承诺函出具之日，本人控制或参股的北京淘乐
思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公
司、北京春风化雨教育科技有限公司主要通过举办幼儿园
为婴幼儿（主要面向 3-6 岁）提供早期教育培训服务。虽然
该等公司的主营业务与美杰姆的主营业务目前不存在直接
竞争关系，但鉴于美杰姆目前控股了两家主要从事早期教
育的直营店（主要面向 0-3 岁婴幼儿）且为避免出现潜在的
同业竞争，本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承
以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平
台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北
京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份
上市公司 有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无
避免同业竞
6 实际控制 关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备
争的承诺函
人 注入上市公司的标准和条件）。
除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，
本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与
上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间
接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体。；
3、无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能
与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本
人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上
市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因
导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确
认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规
及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司
损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。
7 关于减少和 上市公司 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量
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规范关联交 实际控制 避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，
易的承诺函 人、控股 对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方
股东 之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第
三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免
向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股
子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占上市公司资金。
2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与
上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本
人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公
司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公
司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。
3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及
本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动
依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行。
1.关于人员独立
(1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人
控制的企业兼职。
(2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事
及薪酬管理体系。
2.关于资产独立、完整
(1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上
上市公司 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
关于保持上
实际控制 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方
8 市公司独立
人、控股 式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
性的承诺函
股东 为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。
3.保证上市公司的财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/
本企业控制的企业共用一个银行账户。
(4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本
人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
(1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
28
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主地运作。
(2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企
业分开。
(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。
5.保证上市公司业务独立
(1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市
公司的业务。
(2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之
外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股
东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
(3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方
式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企
业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
(4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是
不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间
接损失。
（1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保
证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。
（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控
股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，
本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海
融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上
市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协
助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方
谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠
关于上市公
实际控制 海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股
9 司控制权的
人 份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股
承诺函
份的比例的差额不低于 10%。
（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三
方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，
本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通
过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市
公司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、
非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融
诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括
但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。
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（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融
诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，
促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之
外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份
不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的
控股地位。
本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他
投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。
（1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本
企业持有的上市公司股份。
（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司
控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月
内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃
或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事
会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本
企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公
司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企
业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份
比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份
的比例的差额不低于 10%。
（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三
关于上市公
方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，
10 司控制权的 控股股东
本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过
承诺
采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公
司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、
非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关
措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按
照持股比例认购上市公司增发股份数量。
（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出
现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优
先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还
款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，
确保不影响本企业对上市公司的控股地位。
本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
关于为大连 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金
三垒机器股 支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款
11 份有限公司 中海晟融 支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资
提供资金支 金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额
持的承诺函 原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款
30
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支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银
行同期贷款利率。
鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称“上市公司”）拟
通过其控制的控股子公司（以下称“收购主体”）支付现金
关于为本次 购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称“美杰姆”）
12 交易提供担 中植启星 100%股权（以下称“本次交易”），本公司作为上市公司控股
保的承诺函 股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺
如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务
提供保证担保。
一、本企业承诺，美杰姆已及时向上市公司及为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当
披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
二、本企业承诺，美杰姆所提供的申请文件的纸质版与电
子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请
文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证美杰姆为本
关于所提供 次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，
信息及申请 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件真实 三、本企业承诺，在参与本次交易期间，美杰姆将依照相
13 标的公司
性、准确性 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
和完整性的 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
承诺函 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本企业承诺，本次交易关于美杰姆的申报文件中不存
在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
五、除上述承诺内容外，本企业承诺，如因美杰姆提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、启星未来或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。
作为本次交易的参与方之一，本人现就关于为本次交易所
提供的信息真实、准确、完整承诺如下：
关于信息披 本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并
露和申请文 保证所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
全体交易
14 件真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
对方
确、完整的 确性、完整性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本
承诺 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均
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是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、启星未来或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。本人保证，如违反上述承诺及
声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让届时在上市公司拥
有权益的股份（如有）。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于处罚、
全体交易 事诉讼或者仲裁的情况。
15 诉讼、仲裁
对方 本人保证，如因本人上述承诺不实，给上市公司、启星未
的承诺
来或者投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿等相应法
律责任。
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于诚信情 全体交易 分的情况。
16
况的承诺 对方 本人保证，如因本人上述承诺不实，给上市公司、启星未
来或者投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿等相应法
律责任。
一、本人作为美杰姆的股东，直接持有美杰姆股权（以下
简称“标的股权”）。本人直接持有标的股权的有关权属问题
承诺如下：本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所
有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利
益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押
或其他承诺致使本人无法转让标的股权的限制情形；
二、收购方于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的
所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、
关于标的资 使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或
全体交易
17 产权属的承 第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵
对方
诺 押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
三、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时
缴纳，并且该等出资的资金系本人自有资金，来源合法。
本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。
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四、本人对标的股权行使权力以及标的公司经营其业务没
有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于
该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完
成后，收购方对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三
人的在先权利。
五、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行
使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不
存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、
诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的
纠纷。
六、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或
任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托
或任何类似安排。
七、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任
何特殊利益、权利安排或未向披露的任何口头或书面的协
议或其他安排。
八、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司、启星未来或本次重大资产重
组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1.本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且
未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定
或其他安排；
2.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他关
键管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的
协议或者约定。
3.本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关
系的任何关系。
关于不存在
全体交易 4.除已书面披露外，本人与标的公司其他股东及标的公司董
18 关联关系的
对方 事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间无任何
承诺函
关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
5.本人与上市公司本次交易相关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之
间均不存在任何关联关系。
6.本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资
产重组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
关于不存在 1、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
全体交易
19 《暂行规 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
对方
定》第 13 2、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存
33
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条相关情形 在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司
的承诺函 法机关依法追究刑事责任的情形，但与本人无关的除外。
本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构。
本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交
易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直
接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股
权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部
股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。
自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早
教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人
无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价
格和法定程序对上述早教机构进行处理。
本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc.
100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺
术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营
的“美吉姆”儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle“艾涂图”
品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.
授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾
涂图”直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科
教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出
具日，“艾涂图”品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中
关于避免竞 全体交易
20 心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于
争的承诺 对方
业务规模及品牌影响力等因素，对于上述“艾涂图”品牌相关
业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完
成后，本人承诺在三年内，或通过将上述“艾涂图”品牌相关
业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无
关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格
和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。
除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为
他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人
届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不
提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的
业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。
若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法
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定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市
公司。
三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接
竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该
等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受
的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公
司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务
继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与
上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按
照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签
订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联
交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的
关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及
时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严
格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标
或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体
股东的合法权益。
2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影
响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控
制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司
关于减少与
全体交易 进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及
21 规范关联交
对方 其子公司利益的行为。
易的承诺
3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上
市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造
成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与
美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地
位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆
达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、
公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照
有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他
内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不
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以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不
利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权
益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承
担相应的法律责任并赔偿损失。
1、若标的公司及其分、子公司因本次交易交割完成日前发
生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书
面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费，或被税务
部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，承诺人将
向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损
失，避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
2、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在不规范
缴纳社会保险及住房公积金的事项导致的负债、诉讼、仲
裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公
司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处
罚，或向标的公司或其分、子公司追索，承诺人将向标的
公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失，避
免给标的公司或上市公司造成任何损失。
3、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他
人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任
关于天津美 何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司
杰姆教育科 或其分、子公司追索，承诺人将向标的公司或上市公司全
全体交易
22 技有限公司 额赔偿因此产生的一切费用、损失，避免给标的公司或上
对方
或有事项的 市公司造成任何损失。
承诺函 4、若标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反相关
业务资质的规定而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，
政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公
司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公
司或其分、子公司追索，承诺人将向标的公司或上市公司
全额赔偿因此产生的一切费用、损失，避免给标的公司或
上市公司造成任何损失。特别地，本人将随时保持美杰姆
的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管
部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体
管理办法后，及时按照届时有效的《中华人民共和国民办
教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理
办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
5、若标的公司及其分、子公司因交割完成日之前的事项或
其业务经营导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、
争议或潜在争议、纠纷，政府部门（包括但不限于工商、
税务、外汇管理部门、海关、商务部门、发展与改革委员
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会、社保与公积金管理部门）或权利人在任何时候要求标
的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公
司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，承诺人将向
标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失，
避免给标的公司或上市公司造成任何损失。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即
对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如上述
承诺情况不实或出现违反上述承诺情形，给上市公司、启
星未来或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人及本
次交易中美杰姆股权的其他转让方承担连带赔偿责任。
除已向上市公司披露的合同或安排外，本人与美杰姆、美
杰姆各股东、上市公司或其控股股东、实际控制人或其他
关于除交易 任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，
协议外不存 全体交易 不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面
23
在其他安排 对方 的承诺或其他意思表示。
的承诺 本人保证：如本人上述承诺不实，给美杰姆、上市公司、
启星未来或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合
伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安
排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购
买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，
或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，
本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式
与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数
量。自本次交易完成之日起 60 个月内，未经上市公司或启
星未来的书面同意，本人不直接或间接地转让本人所持有
的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）的份额或收
益权、投票权等依据该等份额所享有的任何权益。
2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本
关于不谋求
全体交易 人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制
24 上市公司控
对方 权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他
制权的承诺
方谋求对上市公司单独或联合的控制权。
3.自本次交易完成之日起 60 个月内，除根据本次交易的交
易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本
人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他
人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大
本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托
表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所
能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要
求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市
公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的
第三方。
4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金
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支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的
10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺
如下：
1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能
履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资
者道歉；
2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施
完毕；
3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将
本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准
的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止；
4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名
权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承
诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及
的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三
方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租
赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成
满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且
尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆
关于“美吉
全额现金补偿。
姆”品牌早 全体交易
25 如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆
教中心租赁 对方
名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但
情况的承诺
不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”
品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协
议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在
内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工
作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受
的任何直接或间接经济损失。
如本次交易完成前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕
疵、权利负担、未办理租赁备案、消防验收等）及交割完
关于租赁房
全体交易 成日后其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致
26 屋瑕疵的承
对方 美杰姆及或其控股子公司承受任何负债、损失，承诺人将
诺
向以现金方式足额赔偿，以避免给上市公司、收购方及或
美杰姆造成任何损失。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
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见
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为珠海融诚，实际控制人为解直
锟先生，珠海融诚及解直锟先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
本企业/本人原则同意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为珠海融诚，实际控制人为解直锟
先生，珠海融诚及解直锟先生的减持计划说明及承诺如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
1、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
股份的计划，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间
内减持所持有的上市公司股份。
2、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说
明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员的减持计划说明及承诺如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有
的上市公司股份。
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2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要
求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评
估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）盈利预测补偿措施
本次交易的《收购协议》及《收购协议之补充协议》约定了明确的盈利预测
补偿措施，具体如下：
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、
2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。若本次交易未能在 2018 年内完成，本次业
绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年、2020 年、2021
年的承诺净利润分别不低于 2.38 亿元、2.90 亿元和 3.35 亿元。
在计算标的公司 2018 年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018
年 1 月 1 日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
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在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式
分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–
已补偿金额
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额
＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
（四）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
表决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和
法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东
大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，
以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项前置条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股
东大会、上市公司控制子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易的相关方案
等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关
风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估机构对标的公司 100%股权进行了评估，截至评估基准日，
标的公司归属于母公司股东权益账面值为 15,321.57 万元，100%股权的评估值为
330,835.78 万元，评估增值 315,514.21 万元，增值率为 2059.28%。本次交易标的
资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利能力较
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强，体现了标的公司在市场地位、品牌形象、客户渠道及行业管理经验等方面的
潜在价值。
经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的资产交易作价为
330,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。特提请投资者注意本次交易存在标的资产估值较账面净资
产增值较高的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》及《收购协议之补充协议》，
交易对方承诺，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元；若本次
交易未能在 2018 年内完成，本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021
年，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润分别不低于 2.38 亿元、
2.90 亿元和 3.35 亿元。
在业绩承诺期内，如美杰姆累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润
数额，则业绩承诺人将按照《收购协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《收购协议》约定的利润补偿措施可在较大程度上保障上市公司及广大
中小股东的利益，但如果未来美杰姆在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，
则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业
绩的相关风险。
（五）业绩补偿无法实施到位的风险
本次交易标的资产的作价确定为人民币 330,000.00 万元，全部为现金支付。
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因
素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日
期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股票增持价款”）用于通
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过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法
规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该
等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全
部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%，且交易对方应支出的股票增持价款以
交易对方已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支出的金额为准。交易对方应于
2019 年 3 月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并于前述规定时间内完成前
述股票增持价款的 100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的 40%、100%
所对应的股票之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理相关
股份的限售登记手续，并分别于取得前述股票增持价款的 40%、100%所对应的
股票之日起 5 个交易日内向收购方提供相关股份限售登记证明。该等股票将根据
交易对方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，即 2018 年业绩承诺期满且完成
业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，2019 年业绩
承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票，
2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%
所对应的股票。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对
方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承
担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，
用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协
议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，
交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
由于本次交易对价方式全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价为
收购价款（税后）总额的 30%或增持至 18%时支付的金额中较小者，如果未来
发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
（六）业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
根据《收购协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利
润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分的 30%，标的公司可对核
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心管理人员进行业绩奖励，奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。上述安排
有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，
扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，一次性以现金支付业绩奖励金额计入当
期管理费用，将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产
生一定影响。
（七）无法筹集足额资金导致交易失败或违约的风险
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投
入，其中：上市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共
计投入 33.00 亿元。
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星
未来用于本次现金收购。上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的
收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有
的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式。因
此，中海晟融将为上市公司预计承担的 23.10 亿元付款义务提供资金支持。
若上市公司变更募投项目获得董事会、股东大会审批通过，中海晟融将为上
市公司提供 16.00 亿元的资金支持；同时，上市公司关联方中植启星承诺为本次
交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
启星未来其他股东拟投入 9.90 亿元向其增资，根据上市公司与其签署的投
资协议，其他股东将于启星未来收购美杰姆 100%股权第二期交易价款支付前 5
个工作日内，完成向启星未来 9.90 亿元实缴出资。启星未来按照《收购协议》
约定在美杰姆 100%股权工商变更完成之日起 10 个工作日内支付第二期收购价
款 10.4 亿元。
若上市公司使用自用资金（含前次募集资金）无法通过相应决策程序，无法
获得外部资金支持，收购方其他股东无法按时出资，则存在交易失败的风险，或
在约定时间内无法筹集足额资金，则存在不能按时支付进而造成违约的风险，提
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请投资者注意相关风险。
（八）上市公司经营独立性风险
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
支付，全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的
增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90
亿元，共计投入 33.00 亿元。
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星
未来用于本次现金收购。若上市公司向关联方借款筹集本次资金，上市公司实际
控制人可能成为上市公司重要债权方。同时，上市公司关联方珠海融远拟向启星
未来增资 4.90 亿元进行本次收购，其将成为上市公司重要子公司的投资方。尽
管上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立，但上述事项
仍可能对上市公司的业务经营独立性产生不利影响。
（九）本次交易后偿债风险
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投
入，其中：上市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共
计投入 33.00 亿元。
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星
未来用于本次收购。本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年末资产负债率为 77.87%，
较交易前增加 66.05%。除上述债权融资方式外，上市公司将根据自身发展经营
状况，积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。
如果上市公司无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不
足以偿还上述借款，上市公司将存在重大偿债风险，提请投资者注意相关风险。
（十）业务整合风险
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本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、
设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产
线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事早期教育培训业务。
虽然上市公司已于 2017 年上半年通过收购楷德教育进入教育行业，但考虑
到楷德教育与标的公司在细分业务和运营模式等方面仍存在一定的差异，且上市
公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标
的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完
成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（十一）商誉减值风险
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司经审计的归属于母公司的所有
者权益账面值为 15,321.57 万元，评估值为 330,835.78 万元，评估增值 315,514.21
万元，增值率 2059.28%。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一
控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后上市公司将新增商誉 212,585.77 万元，新增商誉的数额较大。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年
度终了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经
营不善等情况，可能会导致美杰姆未来实际净利润未达评估预测数，则上市公司
存在商誉减值的风险，一旦商誉减值，将导致商誉的账面余额减少，资产负债率
进一步升高，并直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。商誉减值对上市公司业
绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
商誉 对上市公司 上市公司 商誉减值后
上市公司净
减值 商誉原值 商誉减值 净利润影响 2017 年模拟 上市公司净
利润变动率
幅度 金额 净利润 利润
1% 212,585.77 2,125.86 -2,125.86 14,696.66 12,570.80 -14.46%
5% 212,585.77 10,629.29 -10,629.29 14,696.66 4,067.37 -72.32%
10% 212,585.77 21,258.58 -21,258.58 14,696.66 -6,561.92 -144.65%
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15% 212,585.77 31,887.87 -31,887.87 14,696.66 -17,191.21 -216.97%
20% 212,585.77 42,517.15 -42,517.15 14,696.66 -27,820.49 -289.30%
在极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅
减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（十二）上市公司控制权的稳定性风险
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东和实际
控制人的持股比例不会发生改变。同时，根据本次交易的《收购协议》，交易对
方将在本次交易后使用税后交易价款不低于 30%的部分通过协议转让、大宗交易、
二级市场等方式增持上市公司最多 18%的股票，成为上市公司股东。目前，上市
公司控股股东、实际控制人出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方
出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，确保本次交易不会对上市公司控
制权造成不利影响。
尽管如此，仍不排除交易对方未能有效遵守承诺，在增持比例达到 18%后继
续增持上市公司股份或通过恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形，
一旦上述情形发生，将对上市公司控制权造成不利影响。
（十三）标的资产内部重组无法按时完成的风险
截至本报告书出具日，标的公司已经完成转让直营子公司股权的协议签署、
对价款取得，正在办理工商变更登记手续。根据《收购协议》，在标的公司 100%
股权工商登记变更完成之日后 3 个月内完成子公司股权转让的工商登记变更手
续。
截至本报告书出具日，标的公司已经完成收购 MEGA 资产及业务前置对外
投资备案程序，取得了美国美吉姆放弃优先受让权的《确认函》，完成了收购协
议的签署、对价款的支付，截至本报告书签署之日，正在办理商标所有权的变更
登记手续和受限货币资金 3,324,992.65 美元及 243 港币的转让手续。根据《收购
协议》，在标的公司 100%股权工商登记变更完成之日后 6 个月内完成 MEGA 相
关资产变更登记手续；若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该
期限相应延长。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
尽管存在上述约定，标的公司转让直营子公司股权以及收购 MEGA 资产及
业务仍然存在无法按时完成变更登记手续的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
二、交易标的的相关风险
（一）早教行业政策和市场风险
1、早教行业监管和产业政策风险
美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训相关的业务。早期教育是民办教育行
业重要的组成部分，根据现行《民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量
兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等一系列行业法规及产业政策，总
体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。
目前，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规，以
及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等尚未
颁布实施的法律、法规，未明确将 0-3 岁婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。
未来如果出台的相关行业政策不利于美杰姆业务发展，则将对美杰姆的生产经营
造成不利影响。本次交易对方已承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆
的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份
出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地
方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
2、早教行业市场竞争加剧风险
美杰姆所处的早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的
提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业，行业竞争将逐渐加剧。
随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师
资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。
尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教
学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、
市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效
的应对措施，则美杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从而无法
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。
（二）标的公司的经营风险
1、加盟模式管理风险
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交
易对方控制的子公司，转让完成后标的公司仅控制 2 家早教中心子公司。本次交
易后，标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。
随着业务规模的扩张，标的公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业
务、人员进一步分散，对标的公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量
方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对
下属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
2、知识产权风险
标的公司不断引进国外先进的教学理念和教学内容，将课程体系分为欢动课、
音乐课和艺术课三大系列，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、
发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。
但由于国内早教领域的教学门槛较低，培训机构数量众多且业务能力良莠不
齐，使得标的公司的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害
其长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，尽管标的公司在引进国
外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠
纷，但存在因知识产权约定不明确或在执行中出现失误，从而侵犯他人知识产权
并进行赔偿的风险。根据《收购协议》，交易对方承诺标的公司及其分、子公司
若因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利
人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司或其分、子公司
追索，则收购方有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司赔偿
或被追索的支出及费用。
目前，标的公司取得了 ABK 关于艺术课程的授权，该授权将于 2026 年到
期；取得了 Music Together 关于音乐课的授权，该授权将于 2025 年到期。标的
公司与 ABK、Music Together 建立了良好的合作关系，双方在合作期间未发生争
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议、纠纷，预计在授权期限届满前标的公司能够继续取得对方的授权。
综上，若标的公司的知识产权被非法侵害或标的公司侵犯他人知识产权并进
行赔偿，以及授权协议到期后无法继续取得 ABK 以及 Music Together 的授权，
将对标的公司的可持续性发展造成一定不利影响。
3、学员意外伤害风险
标的公司从事婴幼儿早期教育相关服务，通过美吉姆早教中心开设欢动课、
音乐课和艺术课等课程。在授课过程中，往往通过游戏、活动、运动等方式锻炼
和提升学员的脑力、体力和艺术鉴赏能力。
尽管标的公司制定了严格的课程标准和中心运营规范，并要求学员在上课过
程中必须由父母陪同，但学员年纪较小，心智尚未成熟，自卫能力和意识不足，
可能在授课过程中发生意外并导致人身伤害。若上述情况发生，虽然双方约定由
被授权方即美吉姆早教中心承担相应责任，但上述情况对美吉姆品牌和声誉将产
生不良影响，从而对标的的正常经营产生不利影响。
4、经营场所租赁的风险
标的公司资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。
由于标的公司对租赁场地不拥有所有权，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后
无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。虽然主
要办公及经营场所的市场供给较为充足，标的公司如果不能及时以合适条件寻找
到新的办公经营场所，短期内正常经营仍会受到一定不利影响。
标的公司控制的 2 家美吉姆早教中心经营场地系自身租赁取得，其他美吉姆
加盟早教中心经营场所系被授权方租赁取得，不属于标的公司的租赁房屋。一旦
加盟早教中心在加盟期满后无法续租或无法寻找到其他替代经营场所，将无法与
标的公司续签加盟合同，并对其加盟业务产生一定不利影响。
标的公司部分赁房屋存在出租方未取得房屋所有权证或产权人与出租人不
一致的情形。此外，标的公司的租赁房屋均未办理租赁备案登记手续，根据最高
人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，但标的公司租赁房屋未
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进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款的风险。若上述事项对标的公司造成损
失，交易对方承诺将以现金足额赔偿。
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交
易对方控制的子公司（转让完成后标的公司仅控制 2 家早教中心子公司），其经
营场地在设立前由标的公司与出租方签署租赁协议，设立后由标的公司、早教中
心子公司和出租方签署三方转让协议。截至本报告书出具日，部分早教中心子公
司已签署完三方转让协议，承租人转变为子公司，但协议约定美杰姆需对其支付
场地租金承担担保责任，上述担保需在租赁合同到期后解除；交易对方承诺若上
述担保事项对标的公司造成损失将全部由交易对方进行补偿。同时，尚有部分早
教中心未完成三方转让协议签署，截至本报告书出具日，标的公司、早教中心正
在与物业出租方进行沟通；本次交易对方承诺自在本次重组交割完成后 3 个月内
完成上述早教中心子公司三方转让协议签署及房屋押金保证金款项回收，若届时
无法完成则由交易对方先行偿还房屋押金保证金，并承担一切相关损失。
5、关联交易风险
报告期内，标的公司与交易对方及其关联方存在一定规模的关联交易，包括
关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见本报告
书“第十章、二、（二）报告期内的关联交易情况”。交易对方已经出具承诺，
尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上
市公司和标的公司的利益。但是，若未来交易对方存在未能及时充分披露关联交
易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司
带来一定的经营、财务和法律风险。
6、同业竞争风险
本次交易完成后，除标的公司之外，交易对方控制的部分下属企业亦从事美
吉姆品牌早教中心经营，以及艾涂图品牌艺术中心经营等业务，与标的公司构成
同业竞争关系，未纳入本次重组范围，具体情况详见本报告书“第十章、一、同
业竞争”。为避免利益冲突，标的公司与交易对方及其控制公司签署了《托管协
议》，约定在本次交易完成后将经营美吉姆品牌早教中心相关公司股权委托给标
的公司管理经营。交易对方同时承诺，在本次交易完成交割之日起三年内将采取
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注入上市公司、向独立第三方转让等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能
够解决标的公司与交易对方之间的同业竞争，但若未来交易对方未能履行承诺或
无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。
7、加盟中心关店损害标的公司品牌形象的风险
在早教中心数量快速扩张的过程中，标的公司形成了严格的加盟商甄选标准，
通过考察后的加盟商可以与标的公司签署加盟协议，标的公司向早教中心提供开
业筹备、课程更新、教师培训等一系列服务，中心负责招收学员并授课。若加盟
中心因经营不善发生关店，加盟商有义务退还学员未使用的课程费用，标的公司
不承担任何法律责任。尽管如此，一旦加盟商拒不退还课程费用，将对美杰姆的
品牌形象造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需
股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次
交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、早教行业发展前景良好
随着早教行业的快速发展和国内家长对婴幼儿早期教育重视程度的提升，早
教市场的规模不断扩大。一方面，二胎政策的开放促使婴幼儿数量持续增加，教
育的普惠化推广扩大了适龄儿童接受教育的范围，使得早教行业的需求日益旺盛。
考虑到我国参与早教培训的婴幼儿基数仍然较小，早教市场尚未充分开发，未来
接受早期教育的婴幼儿数量有望持续增长；另一方面，家长教育观念的转变使得
早期教育的受重视程度不断加大，家庭可支配收入的增加提高了消费群体的支付
能力，为早教行业的发展奠定了坚实的基础。此外，国家政策的鼓励有利于行业
规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教学计划、确
定更完善的教学内容，带给学员和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、
成熟的发展方向。在以上有利因素的推动下，我国的早教行业预计将保持长期、
快速、健康的发展。
2、国家政策支持教育培训行业做大做强
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出台
了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来
颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改
革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的
若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领
性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指
明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施
和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶
持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。
3、标的公司是国内优秀早教品牌企业，盈利能力强
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标的公司作为国内优秀的早教品牌企业，通过全国范围内的加盟早教中心为
广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务。标的公司主要从事美吉姆早教
中心授权经营，利用自身在品牌、课程、运营、市场等方面的经验及优势向加盟
商提供持续服务，主要收入来源于向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收
入。截至 2018 年 6 月 30 日，美杰姆在全国范围内共有 389 家美吉姆早教中心。
标的公司 2016、2017 年、2018 年 1-6 月的营业收入分别 12,015.38 万元、21,655.50
万元和 14,965.28 万元，净利润分别为 3,556.43 万元、8,744.34 万元和 6,179.71
万元，盈利能力较强。
（二）本次交易目的
1、通过并购重组拓展业务领域，促进公司战略升级
本次交易前，公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研
发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化
生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，公司已
经发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双
壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发
展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自
身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，
拓展公司的盈利能力。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教
育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶
段。公司于 2017 年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领
域，并计划进一步完善在教育产业链的布局。
随着二胎政策的开放、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变，使
得早期教育受众范围越来越广，行业规模不断扩大。本次收购的标的公司美杰姆
属于早期教育培训行业，在行业内具有较强的市场竞争优势。本次收购完成后，
上市公司教育板块业务将得到延伸，收入与盈利规模将得到提升。本次收购是上
市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，对上
市公司主动进行战略升级具有重要意义。
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2、提升上市公司的业务规模、盈利能力
本次交易前，公司的主营业务受行业影响，盈利能力有所下滑。本次交易后，
上市公司进入早教行业，收购完成后早教行业的收入及利润占比将提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控股子公司，纳入合并报表
范围。标的公司作为国内优秀的、知名的早教品牌企业，依靠较高的市场知名度
以及十多年的行业经验，积累了丰富行业经验及庞大的客户群。标的公司 2016、
2017 年和 2018 年 1-6 月经审计的营业收入分别 12,015.38 万元、21,655.50 万元
和 14,965.28 万元，净利润分别为 3,556.43 万元、8,744.34 万元和 6,179.71 万元，
整体盈利能力较强。未来伴随着早教行业发展以及美吉姆早教品牌竞争优势的提
升，标的公司的盈利能力将进一步提高。
根据《收购协议》及《收购协议之补充协议》，交易对方承诺美杰姆 2018
年度、2019 年度和 2020 年度将实现净利润 1.80 亿元、2.38 亿元和 2.90 亿元，
若本次交易未在 2018 年内完成，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年的承诺净
利润分别不低于 2.38 亿元、2.90 亿元和 3.35 亿元。上述业绩承诺的实现有助于
提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于
2018 年 6 月 6 日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2、2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件的议案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对方签订了附条件生效的
《收购协议》。
3、2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、
交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。
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4、2018 年 10 月 26 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与启星未来、
三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放
弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
5、2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份
有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘
俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之
补充协议>的议案》，并于当日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议
之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
2018 年 10 月 26 日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对
方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的
美杰姆 100%股权。美杰姆 100%股权评估值为 330,835.78 万元，经各方协商确
定，本次交易的交易价格为 330,000.00 万元。
本次交易前，美杰姆股权架构如下：
本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：
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（二）交易对方
本次交易的交易对方包括霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰和王沈北 5 名自然人。
（三）标的资产评估及定价原则
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630 号《资产评估报告》，评估
机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以 2018 年 6 月 30 日为评估基准
日 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司的所有者权益
账面值为 15,321.57 万元，100%股权的评估值为 330,835.78 万元，评估增值
315,514.21 万元，增值率为 2059.28%。
本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公
司 100%股权交易作价为 330,000.00 万元。
（四）本次交易资金来源以及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
全部以现金支付。
启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上
市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共计投入 33.00
亿元，具体如下：
（1）上市公司拟投入 23.10 亿元的资金来源
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星
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未来用于本次现金收购，具体如下：
①上市公司将使用自有资金约 0.50 亿元增资启星未来用于本次收购；
②上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接
或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义
务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超
过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义
务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。此外，中海晟融承诺其向上市公司提
供的资金支持为其拥有的自有资金。因此，中海晟融将以自有资金为上市公司承
担的 23.10 亿元付款义务提供资金支持；
③上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务
提供保证担保；
④截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 2011 年首次公开发行股票募集资金尚
可使用金额约为 6.60 亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集
资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司 100%股权，前次保荐机构平
安证券将出具核查意见，并经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。
（2）启星未来其他股东拟投入 9.90 亿元的资金来源
根据上市公司与关联方珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，协
议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳
兆业将于启星未来收购美杰姆 100%股权的第二期交易价款支付前 5 个工作日内
分别向启星未来增资 4.90 亿元和 5.00 亿元，合计 9.9 亿元的实缴出资，并进行
本次增资的工商变更登记。
启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆 100%股权工商变更完成之日起 10
个工作日内支付第二期收购价款 10.4 亿元。
2、本次交易资金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款
支付的具体安排如下：
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交易价款金额 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
交易对方
(万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
霍晓馨 112,200.00 22,440.00 35,360.00 13,600.00 13,600.00 27,200.00
刘俊君 105,146.25 21,029.25 33,137.00 12,745.00 12,745.00 25,490.00
刘祎 66,618.75 13,323.75 20,995.00 8,075.00 8,075.00 16,150.00
王琰 26,400.00 5,280.00 8,320.00 3,200.00 3,200.00 6,400.00
王沈北 19,635.00 3,927.00 6,188.00 2,380.00 2,380.00 4,760.00
合计 330,000.00 66,000.00 104,000.00 40,000.00 40,000.00 80,000.00
自本协议生效之日起 15 个工作日内，收购方应支付第一期交易价款 6.6 亿
元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，
收购方应支付第二期交易价款 10.4 亿元；于 2018 年 12 月 31 日前，收购方应支
付第三期交易价款 4 亿元；于 2019 年 6 月 30 日前，收购方应支付第四期交易价
款 4 亿元；于 2019 年 12 月 31 日前，收购方应支付第五期交易价款 8 亿元。
综上，本次收购对价将以上市公司投入的自有资金、关联方借款或银行借款、
前次募集资金合计 23.10 亿元以及启星未来其他股东投入的 9.90 亿元进行支付。
（五）交易对方增持上市公司股票及锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将
按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗
力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截
止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股票增持价款”）用
于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法
律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增
持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对
方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%，且交易对方应支出的股票增持价
款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支出的金额为准。交易对方
应于 2019 年 3 月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并于前述规定时间内完
成前述股票增持价款的 100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的 40%、
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
100%所对应的股票之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司或甲方认
可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的
40%、100%所对应的股票之日起 5 个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。
该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3 年进行解锁，即 2018 年业绩
承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，
2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%
所对应的股票，2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股
票增持价款 30%所对应的股票。
交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总
股本的 18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的 30%中的较小者。本
次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、
清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。
根据三垒股份 7 月 18 日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产
重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈
格理拟自 2018 年 7 月 18 日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司
不低于 1.00%、不高于 5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增
持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要
求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈
格理的出资比例。
（六）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、
2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。
若本次交易未能在 2018 年内完成（即交割完成日晚于 2018 年 12 月 31 日），
本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年、2020
年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币 2.38 亿元、2.90 亿元、3.35 亿元。
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在计算标的公司 2018 年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018
年 1 月 1 日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
2、业绩补偿措施
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式
分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–
已补偿金额
3、减值测试
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额
＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
4、业绩补偿的实施
交易对方获得的现金对价中将有不低于 30%的部分购买上市公司股份，且予
以锁定。
2018-2020 年，标的公司业绩承诺分别为 1.80 亿元、2.38 亿元及 2.90 亿元，
各年度承诺业绩在总承诺中的占比如下：
年度 承诺业绩（亿元） 承诺业绩占比
2018 年 1.80 25.42%
2019 年 2.38 33.62%
2020 年 2.90 40.96%
合计 7.08 100.00%
收购方将采用分期支付现金的方式，具体支付进度如下：
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支付金额
年度 支付比例
（亿元）
协议生效之日起 15 个工作日内 6.60 20.00%
标的公司工商变更登记完成之日起 10 个工作日内 10.40 31.52%
2018 年 12 月 31 日前 4.00 12.12%
2019 年 6 月 30 日前 4.00 12.12%
2019 年 12 月 31 日前 8.00 24.24%
合计 33.00 100.00%
根据《收购协议》，交易对方将使用 30%的税后收购价款增持股票并进行锁
定，以下测算未考虑相关税收影响。
（1）对于 2018 年累计业绩承诺的覆盖情况
①交易对方需在 2019 年 3 月 31 日前使用 30%收购价款中的 40%完成股票增
持并进行锁定，占收购价款比例为 12%；
②根据分期支付的约定，收购方将在不晚于 2018 年 12 月 31 日，向交易对
方支付现金对价总额的 63.64%，即 21.00 亿元，剩余价款为对价总额的 36.36%。
上述股票锁定及剩余价款比例合计为 48.36%，高于 2018 年度业绩承诺占比
25.42%。因此，该部分可以完全覆盖 2018 年度对应业绩承诺。
（2）若 2018 年度累计实现业绩为 0，对于 2019 年累计业绩承诺的覆盖情
况
①对 2018 年业绩进行补偿
若 2018 年标的公司累计实现业绩为 0，即业绩承诺完全未实现的情形下，
交易对方需要承担 2018 年业绩承诺补偿金额为交易价款的 25.42%，需于 2019
年上半年（预计）向收购方补偿 8.39 亿元。届时交易对方已经获得 21 亿元对价，
尚未收到剩余 12 亿元对价。上市公司可通过扣除全部第四笔尾款、部分第五笔
尾款方式进行业绩补偿，补偿完成后第五笔尾款为 3.61 亿元（12-8.39）。
根据《收购协议》，交易对方在完成 2018 年业绩补偿后，可解锁增持股票中
的 40%。
②对 2019 年累计业绩承诺覆盖情况
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交易对方需在第二期收购价款支付完毕 12 个月内使用 30%收购价款中的 60%
完成股票增持并进行锁定，剩余锁定股票占收购价款比例为 18%，2019 年业绩
承诺占比为 33.62%，两者之间差额部分为 15.62%（33.62%-18%）。
但收购方将于 2019 年 12 月 31 日前支付最后一笔收购价款 3.61 亿元，占总
收购价款比例为 10.94%，上市公司可在支付最后一笔价款前，通过标的公司季
度、月度盈利实现情况提前判断标的公司 2019 年全年业绩实现情况。因此，上
述差额部分的最大业绩补偿敞口为 4.68%（15.62%-10.94%）。
（3）若 2018-2019 年累计实现业绩为 0，对于 2020 年累计业绩承诺的覆盖
情况
①对 2018-2019 年业绩进行补偿
根据上述测算，交易对方使用 2019 年收购尾款、30%锁定股票进行补偿完
成后，剩余最大业绩补偿敞口为 4.68%。
②对 2020 年累计业绩承诺覆盖情况
2020 年，交易对方的业绩承诺为 2.90 亿元，占总业绩承诺金额的 40.96%，
剩余最大业绩补偿敞口为 45.64%（40.96%+4.68%）。
综上，本次交易分期付款、增持股票及解锁安排，能够全额保障标的公司
2018 年业绩补偿执行；2019 年最大业绩补偿敞口为 4.68%；2020 年业绩补偿存
在较大风险敞口。
由于标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，其加盟中心在全国的
区域分布总体上较为分散，同时早教中心的经营具有相当的延续性，全国早教中
心大面积停办的可能性极低，成熟早教中心相邻年度之间整体上运营情况较为稳
定，因此标的公司收入大幅度波动的风险较小。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对
方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承
担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，
用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
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若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协
议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，
交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
（5）超额业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利
润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的
公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴
纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核
心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队
及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和
主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果
以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市
公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关
规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，基于公平交易原则，交易
双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。根据超额业绩奖励安排，在计提业
绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并
报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩
的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及
提升盈利能力，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司
未来经营造成重大不利影响。
（七）过渡期间损益的归属
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加
的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的
公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现
金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向启星未来全额补足；如出现
较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
（八）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据三垒股份经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一
期财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 美杰姆 三垒股份 比例
资产总额与交易额孰高 330,000.00 130,204.32 253.45%
营业收入 21,655.50 17,716.89 122.23%
资产净额与交易额孰高 330,000.00 114,547.31 288.09%
注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为 2017 年末归属于母公司的
净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相
关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重
组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司归属于母公
司的资产净额的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易对价全部为现金支付，
依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2016 年 12 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本报告书签署之日，实际
控制人合计控制上市公司 29%的股份。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆 100%股权，不涉
及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12
个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、
公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%
（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股
份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息
披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票
总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%。根据上述
约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为 18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关
于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60 个月内维护上市公司控
制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，
上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收
购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第 13 条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司 100%股权，启
星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆 100%股权，不涉
及发行股份。
2018 年 7 月 18 日，上市公司披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
企业增持公司股份计划的公告》，本次交易对方按照各自在标的公司的持股比例
设立天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)增持上市公司股票，增持股票金额
不低于人民币 6,075.00 万元且不高于人民币 30,375.00 万元，增持股票比例不低
于公司总股本的 1.00%、不超过公司总股本的 5.00%，增持期限为公告披露后 6
个月内。
根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该
等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌
期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股
票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股
票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露
义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数
量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%。
根据上述约定，交易对方未来完成增持上市公司股票后，上市公司股权结构
将发生变化，未来交易对方合计持股比例上限为 18%。截至本报告书签署日，上
市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对
方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司
在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的
品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况
下，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上
市公司的持续盈利能力。
根据《收购协议》及《收购协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司未来
2018 年-2020 年的净利润分别为 1.80 亿元、2.38 亿元和 2.90 亿元。若本次交易
未在 2018 年内完成，标的公司 2019 年-2021 年的承诺净利润分别为 2.38 亿元、
2.90 亿元和 3.35 亿元。本次交易前，上市公司 2017 年度归属于母公司所有者净
利润为 1,835.44 万元。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后
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大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司的股本总量不会发生变化。
若标的公司能够实现上述业绩承诺，本次交易完成后上市公司净利润和每股
收益水平将有所提升。若上市公司通过银行借款或关联方借款筹集本次收购价款，
资产负债率将显著上升，相应财务成本将对本次交易完成后上市公司的净利润和
每股收益水平构成影响。
根据天职国际出具《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 9,755.47 24,720.75 17,716.89 39,372.39
净利润 757.62 6,925.24 1,788.50 10,518.12
资产负债率 10.09% 76.91% 11.82% 77.87%
流动比率 7.00 0.33 5.92 0.30
速动比率 0.86 0.11 0.79 0.07
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2017 年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、
设计、生产与销售，2017 年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领
域。本次交易收购的标的资产美杰姆将进一步完善上市公司在教育产业链的布局，
有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利
水平的快速增长。
1、本次交易完成后，上市公司教育板块收入占比有所上升
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、
设计、生产与销售，同时，公司于 2017 年 2 月通过收购北京楷德教育咨询有限
公司切入了教育行业。本次交易完成后，上市公司将新增早期教育服务业务。
根据上市公司 2017 年年报和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
2017 年主营业务收入结构情况如下：
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单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 占比 金额 占比
制造板块 12,033.34 67.92% 12,033.34 30.56%
塑料管道制造装备 10,314.96 58.22% 10,314.96 26.20%
高端机床 1,718.38 9.70% 1,718.38 4.36%
教育板块 5,683.55 32.08% 27,339.05 69.44%
教育咨询 5,683.55 32.08% 5,683.55 14.44%
早教服务 - - 21,655.50 55.00%
合计 17,716.89 100.00% 39,372.39 100.00%
如上表所示，本次交易前后，上市公司主营业务收入均包含“教育”和“制
造业”。本次交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。
2、上市公司未来发展战略及经营安排
上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、
生产与销售。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列
最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一，并在
塑机装备、高端机床以及 3D 增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展。公司
将以创新商业模式、管理模式和盈利模式，结合资本运作的平台继续发展制造业
务。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市
公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政
策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司结合
自身优势以及对教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来
的经营战略方向。
依据公司战略发展规划，2017 年 2 月，上市公司全资收购在低龄留学语培
赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上市公
司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，
全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017 年，楷德教育实现营业收入
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5,683.55 万元，净利润 2,288.25 万元。
本次交易拟收购美杰姆，是上市公司在早期教育行业的重要布局。本次交易
将进一步增强上市公司在教育产业的优势。上市公司将以本次交易为基础，通过
“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通
过积极向早期教育行业进一步拓展，上市公司拟实现在教育行业的布局，并最终
实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展
战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一
方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。
3、公司暂时不存在置出现有业务的计划
上市公司目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，
暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若上市
公司未来处置原主业资产，上市公司将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。
4、本次重组后公司对资金、人员等资源配置优先性的安排
本次交易完成后，上市公司将同时从事教育服务以及制造业，通过本次交易，
公司将扩大在教育行业的布局，获取早期教育板块经营团队、相应的品牌资源、
业务技术及客户资源，完成关键的产业延伸布局。
本次交易完成后，上市公司制造业板块业务将由子公司大连三垒科技有限公
司负责；留学教育业务板块将由楷德教育负责，早期教育业务板块将由美杰姆负
责。上述各业务主体分别保留独立法人资格，用于独立完整的组织架构及经营管
理团队。由于教育和制造业分属不同行业，相应业务经营特点、资金及人员专业
要求亦有所差别，在实际经营过程中总体上不会构成对上市公司内部资源的不当
竞争。本次交易完成后，上市公司将根据各业务板块实际发展阶段及资源需求，
按照经营效率优先的原则，合理安排各业务板块的资金、人员的资源配置。
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第二章 备查文件及备查地址
一、备查文件目录
1、三垒股份关于本次交易的董事会决议；
2、独立董事就本次重大资产购买暨关联交易事项发表的独立意见；
3、三垒股份、启星未来与交易对方签署的《收购协议》及《收购协议之补
充协议》；
4、天职国际审计师出具的《审计报告》（天职业字[2018]19655 号）、《备考
审阅报告》（天职业字[2018]19656 号）；
5、中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1630 号）
6、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
7、中伦律师出具的《法律意见书》；
8、本次交易所涉及承诺主体出具的相关承诺函。
二、备查文件地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）大连三垒机器股份有限公司
地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号
电话：0411-81760071
传真：0411-84791610
联系人：郭东浩
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
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电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：吴灵犀、韩艳虎、陈奕彤
（三）查阅网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
重组报告书全文。
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（此页无正文，为《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
大连三垒机器股份有限公司
年 月 日
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