证券代码：002621              证券简称：三垒股份            公告编号：2018-086

                        大连三垒机器股份有限公司

                 2018年第二次临时股东大会决议的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股东大会无否决议案的情形；
    2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。


一、会议召开情况

    1、会议召集人：公司董事会。
    2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
    3、会议召开时间：
    （1）现场会议时间：2018 年 11 月 26 日（星期一）15:00
    （2）网络投票时间：2018 年 11 月 25 日至 2018 年 11 月 26 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 26 日上午 9:30--11:30，下午
13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 11 月
25 日 15:00 至 2018 年 11 月 26 日 15:00 的任意时间。
    4、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路 81 号华贸写字楼 1 座 703
    5、会议主持人：董事长陈鑫先生
    6、会议的通知：公司于 2018 年 11 月 9 日在《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告》
（公告编号：2018-083）。
    会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公
司章程的有关规定。
二、会议出席情况

    1 、 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 15 名 ， 代 表 公 司 股 份 数 量
214,540,434 股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量 113,291,306 股，占公司
有表决权股份总数的比例为 32.5929%。其中，现场出席会议的股东及股东代表共 12
名，代表公司股份数量 214,314,484 股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量
113,065,356 股，占公司有表决权股份总数比例为 32.5279% ；通过网络方式投票的
股东 3 名，代表公司股份 225,950 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0650％ 。
    2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东 9 人，代表有表决权
的股份 17,751,755 股，占公司股份总数的 5.1070%。其中：通过现场投票的股东 6
人，代表有表决权的股份 17,525,805 股，占公司总股份的 5.0420%；通过网络投票的
股东 3 人，代表有表决权的股份 225,950 股，占公司总股份的 0.0650％。
    3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所
冯泽伟律师、杨文杰律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

    1、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    2、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
    (1)、交易对方
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （2）、标的资产的定价原则及价格
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （3）、资金来源
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （4）、交易对价的支付安排
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （5）、交易对方购买公司股票并锁定
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （6）、业绩承诺和补偿安排
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （7）、减值测试
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。

    （8）、超额业绩奖励
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （9）、过渡期间损益的归属
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （10）、滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （11）、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    （12）、决议有效期限
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    3、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    4、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    5、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    6、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    7、审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股
份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘
俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>
的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    8、审议并通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    9、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告
的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    10、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    12、审议并通过了《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公
司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星
未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。
    13、审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器
股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补
充协议>的议案》
    表决结果：同意 113,291,156 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
99.9999% ，反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.00%；弃权 150
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0001%。
    其中出席会议的中小股东表决结果：同意 17,751,605 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
数的 0.00%；弃权 150 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0008%。
    该议案获得通过。关联股东回避表决。

    四、律师出具的法律意见

    北京市中伦律师事务所冯泽伟律师、杨文杰律师见证了本次股东大会，并出具了
法律意见书，意见如下：“公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集
人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。”

    五、备查文件

    1、大连三垒机器股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议；
    2、北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2018 年第二次临时股
东大会的法律意见书。


    特此公告。




                                               大连三垒机器股份有限公司
     董事会
2018 年 11 月 27 日