北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于大连三垒机器股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：大连三垒机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连三垒机器股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有
关法律、法规、规范性文件及《大连三垒机器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
1
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第四届董事会第十八次会议决议，2018 年 11 月 9 日，公司在
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连三垒机器股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名。有关的授权委托书已于本次股东
大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相
关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
2
登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 26 日（星期一）下午 15:00 在北
京市朝阳区建国路 81 号华贸写字楼 1 座 703 会议室召开。公司董事长陈鑫先生
主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及
股东代理人。
4、经核查，本次股东大会的网络投票时间为 2018 年 11 月 25 日至 2018 年
11 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 11 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 25 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 26 日下
午 15:00 期间的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 3 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 20 日。经查验，出席公司本次
股 东 大 会 现 场 会 议 的 有 表 决 权 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 11 名 ， 代 表 股 份
113,065,356 股，占公司股份总数的 32.5279%。经核查，上述股东均为 2018 年
11 月 20 日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 3 名，代表股份 225,950 股，占公司股份总数的 0.0650%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括公
3
司部分董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决
结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、交易对方
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
4
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
2、标的资产的定价原则及价格
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
3、资金来源
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
5
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
4、交易对价的支付安排
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
5、交易对方购买公司股票并锁定
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
6
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
6、业绩承诺和补偿安排
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
7、减值测试
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
7
8、超额业绩奖励
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
9、过渡期间损益的归属
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
10、滚存未分配利润的安排
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
8
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
12、决议有效期限
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
9
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
10
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
11
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机
器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司
100%股权之协议>的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（八）审议通过《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
12
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
13
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有
限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）
关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
14
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
（十三）、《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股
份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权
之补充协议>的议案》
同意 113,291,156 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9999%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表
决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委
托代理人有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 17,751,605 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的 99.9992%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托
代理人有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 150 股，占出席会议的中小投资者股
东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0008%。
表决结果：该议案获得通过。关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
15
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
杨文杰
2018 年 11 月 26 日
