证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-093
大连三垒机器股份有限公司
关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒机器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2011]1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份
有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 24.00 元，
募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币
33,587,954.52 元，实际募集资金净额人民币 566,412,045.48 元。上述募集资
金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第
82213 号验资报告。
二、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目基本情况
公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》
和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资
项目并以自有资金置换已投入募集资金，并于 2017 年 6 月 30 日置换完成。
（二）变更原募投项目的具体原因
1、是进一步拓展公司业务领域，促进公司战略升级的需要
2017 年之前，三垒股份公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端
机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管
自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，
公司已经发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地
位的双壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司
业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分
利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业
务范围，拓展公司的盈利能力。
近年来，我国的教育行业进入加速发展的新阶段。公司于 2017 年上半年通过
收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域，并计划进一步完善在教育产
业链的布局。本次收购的美杰姆公司美杰姆属于早期教育培训行业，在行业内具
有较强的市场竞争优势。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合
公司的整体战略规划和业务需求，公司进入早教领域，对公司进一步扩大经营业
绩、进一步保持长效发展能力具有战略意义。
2、是进一步提升上市公司业务规模和盈利能力的需要
本次交易完成后，上市公司间接控制美杰姆 100%股权，纳入合并报表范围，
上市公司来自早教行业的收入及利润将占较大比例。美杰姆公司 2016 年、2017
年、2018 年 1-6 月，经审计的营业收入分别 12,015.38 万元、21,655.50 万元，
14,965.28 万元，净利润（合计）分别为 3,556.43 万元、8,744.34 万元、6,179.71
万元。美杰姆公司的整体盈利能力较强，现金流良好。根据《收购协议》，交易
对方承诺美杰姆公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，将分别实现净利润 1.80
亿元、2.38 亿元和 2.90 亿元，上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规
模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
三、变更后新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（一）项目背景
公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下称“美
杰姆公司”、“标的公司”）100%股权项目。
三垒股份为本次交易设立一家控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司
（以下简称“启星未来”或“收购方”）作为收购的实施主体，其中：上市公司将认
缴启星未来 70%的注册资本，其他股东认缴启星未来剩余 30%的注册资本。启星
未来将以支付现金的方式购买美杰姆 100%股权，收购资金来源于上述股东的出
资款。本次收购完成后，上市公司通过启星未来控制美杰姆 100%股权。2018 年
10 月 26 日，三垒股份、启星未来与交易对方签署了附条件生效的《收购协议》。
中联资产评估集团有限公司接受大连三垒机器股份有限公司及其控股子公司
启星未来(天津)教育咨询有限公司委托，就大连三垒机器股份有限公司拟以其控
股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司作为主体收购天津美杰姆教育科技有
限公司（以下简称“美杰姆”）100%股权之经济行为，对所涉及的天津美杰姆教育
科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《大
连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1630 号）。以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，天津美杰姆教育科技有限公司合并报表归属于母公司所有者
权益账面值为 15,321.57 万元，评估值为 330,835.78 万元，评估增值 315,514.21
万元，增值率 2059.28%。经交易各方初步协商，启星未来收购美杰姆公司 100%
股权的对价为 330,000.00 万元。
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，由启星未来向交易对方
全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投
入，其中：上市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共
计投入 33.00 亿元。
公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约 7.10 亿元用于本次现金收购，其
中前次募集资金约 6.6 亿元。
（二）基本情况
1、美杰姆公司基本信息
公司名称 天津美杰姆教育科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013-08-26
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4
住所
号楼-3、7-705
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105076581649K
法定代表人 霍晓萍
联系电话 010-84793668
电子邮箱 mary.yang@mygymchina.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；
经营范围
儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童
服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服
务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；
一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经
营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、美杰姆公司历史沿革
（1）2013 年 8 月，公司设立。2013 年 8 月 18 日，由霍晓馨、刘祎、刘俊君、
王沈北、王琰五名股东发起设立美杰姆，股份总数 3,000 万股，注册资本为 3,000
万元。股权结构如下：
美杰姆 2013 年 8 月 18 日股权结构
认缴股份数 认缴比例 实缴金额 实缴比例
序号 股东名称
（万股） （%） （万元） （%）
1 霍晓馨 1,200.00 40.00 400.00 13.33
2 刘俊君 712.50 23.75 237.50 7.92
3 刘祎 712.50 23.75 237.50 7.92
4 王琰 165.00 5.50 55.00 1.83
5 王沈北 210.00 7.00 70.00 2.33
合计 3,000.00 100.00 1,000.00 33.33
2013 年 8 月 26 日，北京市工商局核发了注册号为 110000016228688 的《企
业法人营业执照》。
（2）2017 年 4 月，第一次增资。美杰姆公司注册资本变更为 5,000 万。2017
年 4 月 26 日，北京市工商局核发统一社会信用代码为 91110105076581649K 的《企
业法人营业执照》。本次增资后，美杰姆的股权结构如下：
美杰姆 2017 年 4 月 18 日股权结构
认缴股份数 认缴比例 实缴金额 实缴比例
序号 股东名称
（万股） （%） （万元） （%）
1 霍晓馨 1,700.00 34.00 400.00 8.00
2 刘俊君 1,718.125 34.36 237.50 4.75
3 刘祎 1,009.375 20.19 237.50 4.75
4 王琰 275.00 5.50 55.00 1.10
5 王沈北 297.50 5.95 70.00 1.40
合计 5,000.00 100.00 1,000.00 20.00
（3）2018 年 1 月，第一次股权转让。本次股权转让后，美杰姆的股权结构
如下：
美杰姆 2018 年 1 月 18 日股权结构
认缴股份数 认缴比例 实缴金额 实缴比例
序号 股东名称
（万股） （%） （万元） （%）
1 霍晓馨 1,700.00 34.00 400.00 8.00
2 刘俊君 1,593.125 31.86 237.50 4.75
3 刘祎 1,009.375 20.19 237.50 4.75
4 王琰 400.00 8.00 55.00 1.10
5 王沈北 297.50 5.95 70.00 1.40
合计 5,000.00 100.00 1,000.00 20.00
（4）2018 年 8 月，美杰姆公司变更为有限责任公司。2018 年 8 月 9 日美杰
姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称
变更为天津美杰姆教育科技有限公司。同时，美杰姆取得天津市自由贸易试验区
市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105076581649K），其变更后的股权结构如下：
美杰姆 2018 年 8 月 9 日股权结构
认缴股份数 认缴比例 实缴金额 实缴比例
序号 股东名称
（万股） （%） （万元） （%）
1 霍晓馨 1,700.00 34.00 400.00 8.00
2 刘俊君 1,593.125 31.86 237.50 4.75
3 刘祎 1,009.375 20.19 237.50 4.75
4 王琰 400.00 8.00 55.00 1.10
5 王沈北 297.50 5.95 70.00 1.40
合计 5,000.00 100.00 1,000.00 20.00
3、美杰姆公司组织结构
美杰姆公司组织结构
4、资产及经营状况（合并口径）
截至评估基准日，美杰姆资产总额为 36,737.70 万元、负债 21,465.06 万元、
净资产 15,272.64 万元。2018 年 1-6 月实现营业收入 14,965.28 万元，净利润 6,179.71
万元。
美杰姆近两年一期的财务状况、经营成果如下表所示。
公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 10,955.57 24,982.60 36,737.70
负债 10,474.73 16,028.74 21,465.06
净资产（合计） 480.84 8,953.86 15,272.64
净资产（归母） 480.84 8,949.22 15,321.57
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 12,015.38 21,655.50 14,965.28
利润总额 7,710.53 10,712.34 7,208.48
净利润（合计） 4,400.97 10,989.40 7,846.09
净利润（归母） 3,556.43 8,744.34 6,179.71
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
5、资产抵押、质押和对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，美杰姆及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外
担保的情况。
6、美杰姆公司主营业务情况
（1）美杰姆公司的主营业务
美杰姆公司主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。美杰姆公司的
业务源自美国“美吉姆”儿童早教品牌。经过多年发展，美杰姆公司已经形成了一
套独特的儿童早期教育培训体系，拥有了一批经验丰富、专业性强的优质团队。
截至 2018 年 6 月 30 日，美杰姆公司签约了覆盖全国数十个省份的 389 家美吉姆
早教中心，已经成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。
（2）美杰姆公司主要服务的业务流程
1）加盟业务流程
2）直营业务流程
（3）美杰姆公司主要经营模式
1）加盟模式
美杰姆公司采用以加盟为主，直营为辅的运营模式，其主要收入及利润来源
于加盟业务。
2）采购模式
美杰姆公司的欢动课、艺术课和音乐课的提供方分别向 MEGA EDUCATION
INC.、Abrakadoodle, Inc 和 Music Together LLC（以下分别简称“MEGA”、“ABK”、
“MT”）公司采购课程服务。美杰姆公司对教学教具（定制后贴牌）、办公用品、
配件及其他低值易耗品在内的日常性采购和车辆、电脑等固定资产的采购通过其
全资子公司美志美源商贸（北京）有限公司开展，加盟商不得单独开展对外采购。
3）推广模式
美杰姆公司的市场推广策略为线上为主、线下为辅、线上线下相结合的方式。
4）盈利模式
美杰姆公司“以加盟为主，直营为辅”的运营模式开展早教培训，主要收入及
盈利来自于向加盟商收取的服务费用以及销售教具产品收入，以及直营中心收取
的课程销售收入。
7、美杰姆公司最近三年的资产重组情况
（1）收购 MEGA 业务及资产的基本情况
本次交易正式协议签署前，美杰姆公司需完成收购 MEGA 的业务及资产，收
购完成后，美杰姆公司将拥有“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，
包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识
产权、使用 MyGym 相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。
上述收购事项已经取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。美杰姆公司之全资
子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验
区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32 号）”以
及“企业境外投资证书（境外投资证第 N3109201800068 号）”，以及外管局上海
分局的业务登记凭证，本次收购完成了相关备案程序。目前，正在办理商标所有
权的变更登记手续和部分货币资金的转让手续。
（2）剥离直营中心
本次交易资产交割前，美杰姆公司需完成所有剥离直营中心的股权转让协议
的签署及股权转让价款的支付，自交割完成日起 3 个月内，美杰姆
公司应确保将剥离早教中心办理完毕工商变更登记。
8、美杰姆居于行业领先地位，市场拓展空间较大
行业地位领先。美杰姆自成立以来，管理团队凭借丰富的从业经验，不断拓
展整体业务，持续引进国外最新课程，改善教学内容和教学理念，为儿童及其家
长提供充分的客户关怀，得到了市场的广泛认可，行业地位、品牌特色及市场竞
争力在行业中居于领先地位。
市场拓展空间较大。截至 2018 年 6 月 30 日，“美吉姆”早教中心在全国的分
布情况如下：
城市级别 2018 年 6 月 30 日
一线城市（4 个） 70
二线城市（45 个） 207
三线及以下城市（289 个） 112
合计 389
2017 年，美杰姆新签中心 86 家，新签中心数较 2016 年增长 38.71%；2018
年上半年，美杰姆新签中心 60 家，接近 2016 年全年新签中心数。
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 年
年份
年 年 年 年 年 年 年 年 1-6 月
新签中心数量（个） 32 35 31 21 26 44 62 86 60
基于良好的市场前景、领先的品牌地位，美杰姆未来将继续加大力度拓展中
心。美吉姆签约早教中心的预测情况如下：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
期初中心数量 329 424 500 573 643 710
新签中心数量 96 78 78 76 74 68
当期关店数量 -1 -2 -5 -6 -7 -7
期末中心数量 424 500 573 643 710 771
据评估师估算，一线城市、部分二线城市及三线城市的美吉姆早教中心的理
论容量为 1,108 家。目前尚有较大的市场拓展空间，市场前景可观。
（二）可行性分析
具体详见公司披露于巨潮资讯网的《可行性研究报告》。
（三）风险提示
1、管理整合风险
本次交易完成后，美杰姆公司将成为上市公司下属控股公司，美杰姆公司主
要从事早期教育培训业务。虽然上市公司已于 2017 年上半年通过收购楷德教育进
入教育行业，但考虑到楷德教育与美杰姆公司在细分业务和运营模式等方面始终
存在一定的差异，且上市公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上
市公司能否在短期内对美杰姆公司进行有效的整合具有一定的不确定性。
2、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与美杰姆公司签订的《收购协议》，交易对方确认并承诺，美
杰姆 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、
2.38 亿元、2.90 亿元。如无法达到该业绩承诺，则业绩承诺人将按照《收购协议》
的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《收购协议》约定的利润补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来美杰姆在交易完成后
出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00 万元，全部为现金支付。交易
对方将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股票增持价款”）用于通过协议转
让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票不高于 18%的股权比例。由于
本次交易对价全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价仅为 30%，如果
未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
3、股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需股东大会审批及有关部门的备案方能
完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成
后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成数额较大的商誉。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终
了进行减值测试。如果美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存
在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。
极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，
特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
5、美杰姆公司的经营风险
（1）经营场所租赁风险
美杰姆采取轻资产运营模式，除上海之外的主要办公及经营场所均系租赁取
得。因此，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足
经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况，有可能造成经营成本上升，影响利润
业绩。
（2）加盟模式管理风险
美杰姆采取加盟和直营相结合的模式运营，但以加盟模式为主。截至 2018
年 6 月 30 日，美杰姆在全国数十个省份签约了 389 个美吉姆早教中心。随着美杰
姆业务规模的扩张，面对全国范围内布局的众多网点，如果美杰姆公司不能对下
属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（3）知识产权被侵害的风险
目前，美杰姆公司取得了 ABK 关于艺术课程的授权，该授权将于 2026 年到
期；取得了 Music Together 关于音乐课的授权，该授权将于 2025 年到期。若美杰
姆公司的知识产权被非法侵害或美杰姆公司侵犯他人知识产权，以及授权协议到
期后无法继续取得 ABK 以及 Music Together 的授权，将对美杰姆公司的可持续性
发展造成一定不利影响。
（4）儿童意外伤害风险
美杰姆公司从事婴幼儿早期教育相关服务，尽管美杰姆公司制定了严格的课
程标准和中心运营规范，并要求学员在接受欢动课的过程中必须由父母陪同，但
学员年纪较小，心智尚未成熟，自卫能力和意识不足，可能在授课过程中发生意
外并导致人身伤害。若上述情况发生，中心需要承担相应的赔偿费用，并对中心
的品牌和声誉产生不良影响，从而对标的的正常经营产生不利影响。
四、募投项目变更后的投资计划及效益情况
（一）、收购交易总投资
三垒股份设立其控股 70%的启星未来(天津)教育咨询有限公司，作为收购方
购买美杰姆公司 100%股权，交易价格为 330,000 万元人民币。三垒股份本次收购
投资额为 231,000 万元。
（二）、美杰姆公司的财务预测
1、营业收入预测
美杰姆营业收入包含授权加盟费收入、权益金及推广基金收入、产品销售收
入、直营中心售课收入、以及向加盟中心提供运营支持等其他服务收入。
美杰姆营业收入预测表
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
加盟费收入 1,362.45 3,110.46 3,626.27 4,133.13 4,618.02 5,075.55
权益金＆推广基金收
14,461.40 30,206.02 37,512.04 45,416.17 53,880.70 62,589.05
入
成套欢动课教具销售
3,036.21 3,997.67 3,947.07 3,845.86 3,744.66 3,441.03
收入
非成套欢动课教具及
2,851.21 6,670.00 7,827.93 8,970.00 10,072.41 11,119.31
其他产品销售收入
其他服务收入 765.03 1,769.20 2,040.56 2,302.67 2,555.43 2,785.52
直营中心课程销售及
822.82 2,210.59 2,479.10 2,348.70 2,456.75 2,571.31
商品销售收入
105.
其他业务收入 52.54 105.08 - - -
08
合计 23,351.66 48,069.02 57,538.05 67,016.53 77,327.97 87,581.77
2、营业成本预测
美杰姆营业成本主要为产品采购成本、职工薪酬、服务费、房租、办公费、
差旅费、会议费等，具体如下：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
主营成本合计 4,748.60 9,443.81 11,573.21 13,002.63 14,559.34 16,036.94
产品销售成本 3,172.73 5,748.81 6,345.55 6,906.47 7,446.02 7,846.57
薪酬福利 708.31 1,713.47 2,085.04 2,491.02 3,007.94 3,582.45
社会＆公积金 126.17 304.69 372.71 446.68 540.98 647.13
物业 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
办公费 227.19 477.53 571.60 665.74 768.20 870.06
差旅费 103.83 233.34 279.31 325.31 375.38 425.16
招待费 1.27 2.51 3.00 3.49 4.03 4.56
会议费 40.60 218.78 261.88 305.01 351.95 398.62
培训费 52.35 112.64 134.83 157.04 181.21 205.24
艺术课＆音乐
261.65 561.22 1,448.47 1,631.05 1,812.81 1,986.33
课服务费
设计费 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
其他 35.00 51.32 51.32 51.32 51.32 51.32
3、税金及附加预测
美杰姆需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附
加，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
美杰姆作为增值税一般纳税人，其销售教具及产品需按 16%的增值税率缴纳
增值税，提供加盟业务和其他服务取得的收入，需按 6%的增值税率缴纳增值税。
美杰姆为业务发展支付的租赁费等支出，能够取得增值税专用发票，进项税可根
据相应的增值税率（16%、10%、6%）抵扣。
综上，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测情况如下：
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测表
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
税金及附加 165.29 339.07 406.18 474.23 547.05 619.15
4、期间费用预测
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
销售费用 1,376.57 3,004.38 3,673.14 4,387.04 5,158.25 6,053.79
管理费用 1,625.44 3,598.27 4,074.82 4,566.62 5,124.57 5,795.32
财务费用 - - - - - -
5、利润预测
单位：万元
2018 年 2024 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
营业收入 23,351.66 48,069.02 57,538.05 67,016.53 77,327.97 87,581.77 87,581.77
营业成本 4,748.60 9,443.81 11,573.21 13,002.63 14,559.34 16,036.94 16,036.94
税金及附
165.29 339.07 406.18 474.23 547.05 619.15 619.15
加
销售费用 1,376.57 3,004.38 3,673.14 4,387.04 5,158.25 6,053.79 6,053.79
管理费用 1,625.44 3,598.27 4,074.82 4,566.62 5,124.57 5,795.32 5,795.32
财务费用 - - - - - - -
营业利润 15,435.76 31,683.49 37,810.70 44,586.01 51,938.76 59,076.57 59,076.57
利润总额 15,435.76 31,683.49 37,810.70 44,586.01 51,938.76 59,076.57 59,076.57
所得税 3,858.94 7,920.87 9,452.68 11,146.50 12,984.69 14,769.14 14,769.14
净利润 11,576.82 23,762.62 28,358.02 33,439.51 38,954.07 44,307.43 44,307.43
6、未来经营期内现金流量预测
本次并购完成后美杰姆公司未来经营期内净现金流量的估算中，对未来收益
的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企
业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测
时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
根据美杰姆公司财务预测，现金流量表如下：
美杰姆公司现金流量预测表
单位：万元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 以后
营业收入 23,351.66 48,069.02 57,538.05 67,016.53 77,327.97 87,581.77 87,581.77
营业成本 4,748.60 9,443.81 11,573.21 13,002.63 14,559.34 16,036.94 16,036.94
税金及附加 165.29 339.07 406.18 474.23 547.05 619.15 619.15
销售费用 1,376.57 3,004.38 3,673.14 4,387.04 5,158.25 6,053.79 6,053.79
管理费用 1,625.44 3,598.27 4,074.82 4,566.62 5,124.57 5,795.32 5,795.32
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值
- - - - - - -
变动
投资收益 - - - - - - -
营业利润 15,435.76 31,683.49 37,810.70 44,586.01 51,938.76 59,076.57 59,076.57
加：营业外收
- - - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - - -
出
利润总额 15,435.76 31,683.49 37,810.70 44,586.01 51,938.76 59,076.57 59,076.57
减：所得税 3,858.94 7,920.87 9,452.68 11,146.50 12,984.69 14,769.14 14,769.14
净利润 11,576.82 23,762.62 28,358.02 33,439.51 38,954.07 44,307.43 44,307.43
折旧摊销等 137.88 275.76 275.76 275.76 275.76 275.76 275.76
折旧 77.04 154.08 154.08 154.08 154.08 154.08 154.08
摊销 60.84 121.68 121.68 121.68 121.68 121.68 121.68
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 -3,409.24 865.81 348.10 637.59 666.13 713.07 275.76
营运资金增加
-3,592.12 545.05 27.34 316.83 345.37 392.31 -
额
资本性支出 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 -
资产更新 137.88 275.76 275.76 275.76 275.76 275.76 275.76
净现金流量 15,123.94 23,172.57 28,285.68 33,077.68 38,563.70 43,870.12 44,307.43
（三）项目投资财务评价
1、项目收购现金流量
考虑 330,000 万元收购资金投入，项目现金流量如下：
单位：万元
序号 具体项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10-15
1 标的净现金流量 15,123.94 23,172.57 28,285.68 33,077.68 38,563.70 43,870.12 44,307.43 44,307.43 44,307.43 44,307.43
2 标的税前净现金流量 21,113.23 31,023.39 37,933.28 44,824.03 52,538.88 59,920.09 60,357.40 60,357.40 60,357.40 60,357.40
3 投资者收购投资 210000 120000
4 投资者净现金流量 -194,876.06 -96,827.43 28,285.68 33,077.68 38,563.70 43,870.12 44,307.43 44,307.43 44,307.43 44,307.43
5 投资者累计净现金流量 -194,876.06 -291,703.49 -263,417.81 -230,340.13 -191,776.43 -147,906.31 -103,598.88 -59,291.45 -14,984.02 29,323.41
6 投资者税前净现金流量 -188,886.77 -88,976.61 37,933.28 44,824.03 52,538.88 59,920.09 60,357.40 60,357.40 60,357.40 60,357.40
7 投资者累计税前净现金流量 -188,886.77 -277,863.38 -239,930.10 -195,106.07 -142,567.19 -82,647.10 -22,289.70 38,067.70 98,425.10 158,782.50
（四）、项目综合效益指标表
序号 名称 单位 数值 备注
1 项目收购交易总投资 万元 330,000.00
2 美杰姆公司年平均营业收入 万元 76,608.06 15 年评价期内平均值
3 美杰姆公司年平均总成本费用 万元 14,246.47 15 年评价期内平均值
4 美杰姆公司年平均销售税金及附加 万元 541.55 15 年评价期内平均值
5 美杰姆公司年平均利润总额 万元 51,481.36 15 年评价期内平均值
6 美杰姆公司年平均所得税 万元 12,870.34 15 年评价期内平均值
7 美杰姆公司年平均税后利润 万元 38,611.02 15 年评价期内平均值
8 投资利润率 15.60% 15 年评价期内平均值
9 销售利润率 67.20% 15 年评价期内平均值
10 税后财务内部收益率（全部投资） 8.67% 大于基准收益率，项目可行
11 税前财务内部收益率（全部投资） 14.65% 大于基准收益率，项目可行
12 税后财务净现值 FNPV（I=7%） 万元 30,707.40 大于零，项目可行
13 税前财务净现值 FNPV（I=7%） 万元 150,336.43 大于零，项目可行
14 收购交易总投资税后投资回收期 年 8.84 含交易期
15 收购交易总投资税前投资回收期 年 6.87 含交易期
由上表可见，项目投资收购 100%美杰姆公司股权后，年平均营业收入为 76,608.06
万元，年平均利润总额 51,481.36 万元，年平均税后利润 38,611.02 万元，投资利润率
15.60%，销售净利率 67.20%，税后财务内部收益率（全部投资）8.67%，税后财务净
现值 30,707.40 万元，税后投资回收期 8.84。内部收益率高于社会折现率，财务净现
值为正，投资回收期合理，可以判定项目投资回报具有可行性。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目及剩余募集资金用途是基于公司发展中的实际情况审慎决定
的，有利于进一步完善了上市公司在教育行业的产业布局。收购标的企业所从事的早
教领域为我国政策大力鼓励的领域，市场发展前景光明，市场发展空间巨大，有利于
提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利水平的快速
增长。
六、独立董事意见
本次募投项目的变更是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营
情况，有利于提高募集资金使用效率，且调整后的募投项目有利于进一步完善上市公
司在教育行业的产业布局，与公司发展规划一致，符合公司的发展战略及公司和全体
股东的利益。本次变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金
管理的有关规定，同意本次公司对募集资金投资项目及剩余募集资金用途的变更。该
事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司此次变更募投项目，对于提高募集资金使用效率，进一
步完善上市公司在教育行业的产业布局，提升公司竞争力具有积极意义。此次募投项
目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现
行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意本次变更募投项目及剩余募集资金用
途，并需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）三垒股份变更募集资金用途暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事
项的议案已经通过公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次审议通
过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议方可实施。截
至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，有利于提
高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性
文件的相关要求。
本次募集资金用途变更事项以三垒股份该次重大资产重组事项的成功实施为前
提，如任何可能的情形导致交易暂停、中止或终止，则本次募投项目变更立刻终止，
募集资金归还至原募投项目专户管理直至再次审议规划。
虽然三垒股份董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，本次项目实施方面尚
存在一定的不确定性，保荐机构和保荐代表人仍然提醒广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司变更募集资金用途
暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事项的核查意见》。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 29 日
