平安证券股份有限公司
关于大连三垒机器股份有限公司变更募集资金用途
暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事项的
核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连
三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“上市公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）、《深交所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，对三垒股份变更
募集资金用途暨对控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启
星未来”）增资用于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”或
“标的公司”）股权项目事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金情况及用途变更概述
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29
日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行
价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币
合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中
超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于
2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。公司对
上述募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金用途变更情况概述
根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募
集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项
目，投资总额为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。
2017年4月，公司第四届董事会第二次会议和2016年度股东大会审议通过了
《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金
的议案》，基于公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项
目”及“大连三垒技术中心建设项目”因项目用地未落实及目标市场环境变化
等原因处于停滞状态，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入
募集资金，并于2017年6月30日置换完成。截至2018年6月30日，募集资金账户余
额实际为人民币65,661.67万元（包括募集资金账户存款利息）。
公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项
目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将合计募集资金余额65,661.67万元变
更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。
本次募集资金用途变更事项已经2018年11月28日公司召开的第四届董事会
第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表
了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次募集资金用途
变更事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）变更募集资金用途的原因
公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生
产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单
机、精密模具及五轴高端数控机床等。受制于传统制造行业不振导致公司业务发
展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑，上市公司积极开拓其他行业和市场，
通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。公司 2017 年 2
月通过收购北京楷德教育咨询有限公司 100%股权进入教育行业，开启了“制造+
教育”双主业战略，并计划进一步完善在教育产业链的布局。
本次收购的标的公司主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。上市公
司拟通过本次收购进入早教领域，进一步完善在教育产业链的布局，扩大经营业
绩、保持长效发展能力。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司间接控股子公司，纳入合并报表
范围。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]19655
号《审计报告》，美杰姆 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的营业收入分别为
12,015.38 万元、21,655.50 万元，14,965.28 万元，净利润分别为 3,556.43 万
元、8,744.34 万元、6,179.71 万元。根据《关于收购天津美杰姆教育科技有限公
司 100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）及《关于收购天津美杰姆教育
科技有限公司 100%股权之补充协议》（以下简称“《收购协议之补充协议》”），
交易对方承诺美杰姆在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，将分别实现净利润
1.80 亿元、2.38 亿元和 2.90 亿元；若本次收购未能在 2018 年内完成（即交割
完成日晚于 2018 年 12 月 31 日），本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、
2021 年，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润分别不低于人民币
2.38 亿元、2.9 亿元、3.35 亿元。上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的
业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
二、变更后的募集资金投资项目
公司变更首次公开发行股票募集资金（含募集资金及利息、理财收入等）用
途，全部用于增资启星未来用于支付收购美杰姆 100%股权的部分现金对价。
（一）交易概述
2018年10月26日，上市公司及其控股子公司启星未来与霍晓馨、刘俊君、刘
祎、王琰、王沈北等5名交易对手签署了附生效条件的《收购协议》，且上市公
司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“大连佳兆业”）和珠海融
远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）签署了附生效条件的《关于
启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”。
2018年11月8日，上市公司、启星未来与全体交易对方签订了附条件生效的《收
购协议之补充协议》。
根据《收购协议》及《收购协议之补充协议》，启星未来作为本次收购的实
施主体，以支付现金的方式购买全体交易对方合计持有的美杰姆100%的股权，交
易价格为33.00亿元；启星未来拟分五期支付本次股权转让价款。本次交易对方霍
晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年的实
际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元；若本次收购未能在2018
年内完成（即交割完成日晚于2018年12月31日），本次业绩承诺期将变更为2019
年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低
于人民币2.38亿元、2.9亿元、3.35亿元。
启星未来本次收购的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，根据《增
资协议》，上市公司拟合计投入 23.10 亿元，珠海融远拟合计投入 4.90 亿元，
大连佳兆业拟合计投入 5.00 亿元，共计投入 33.00 亿元。
本次收购完成后，上市公司控股子公司启星未来将持有美杰姆 100%的股权。
（二）实施主体
启星未来的基本情况如下：
公司名称 启星未来（天津）教育咨询有限公司
成立日期 2018-07-04
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91120118MA06DFKP6L
法定代表人 陈九飞
天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
注册地址
4 号楼-3、7-701(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 092 号)
教育信息咨询;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;计算机软硬件
技术、计算机网络技术、数据处理技术、转让、咨询服务;日用百货、
经营范围 初级农产品、体育用品、箱包、办公用品、汽车配件、电子产品及配件
批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2018 年 10 月 26 日，上市公司与珠海融远、大连佳兆业签署了《增资协议》，
上市公司认缴启星未来 70%的注册资本，珠海融远及大连佳兆业认缴剩余 30%的
注册资本。本次收购完成后，启星未来持有美杰姆 100%股权。
（三）标的公司
1、标的公司基本信息
公司名称 天津美杰姆教育科技有限公司
成立日期 2013 年 8 月 26 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105076581649K
法定代表人 霍晓萍
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、
住所
7-705
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经
济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能
用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组
经营范围 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务
院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经
营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、标的公司主营业务情况
标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。该公司的业务源自美国
“美吉姆”婴幼儿早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训
课程，旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力。经过多
年的发展，美杰姆已经形成了一套独特的婴幼儿早期教育培训体系，拥有了一批
优质团队，发展成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之
一。
3、资产及经营状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]19655
号《审计报告》，标的公司最近两年一期经审计的主要模拟财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 36,737.70 24,982.60 10,955.57
负债总计 21,465.06 16,028.74 10,474.73
所有者权益合计 15,272.64 8,953.86 480.84
归属于母公司所
15,321.57 8,949.22 480.84
有者权益合计
（2）合并利润表主要数据
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 14,965.28 21,655.50 12,015.38
营业总成本 7,208.48 10,712.34 7,710.53
利润总额 7,846.09 10,989.40 4,400.97
净利润 6,179.71 8,744.34 3,556.43
归属母公司所有
6,233.28 8,759.70 3,556.43
者的净利润
（四）评估作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1630号《大连三
垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公
司股权项目资产评估报告》（内容请详见2018年10月27日上市公司相关公告），
评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美杰姆在评
估基准日2018年6月30日所有者权益账面值为15,321.57万元，美杰姆100%股权的
评估价值为330,835.78万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，
标的资产交易作价为330,000.00万元。
（五）收购资金来源
本项目收购资金将主要来源于启星未来公司股东按比例缴纳的出资款。上市
公司拟将首次公开发行股票募集资金余额（含募集资金及利息、理财收入等）全
部变更用途增资启星未来用于支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价，差额部分
由公司以自有资金及通过关联方借款或银行借款等债权融资筹集支付。
三垒股份实际控制人控制的子公司中海晟融承诺为本次交易的收购主体提
供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款
支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则
上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资
义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。此外，中海晟融承诺其向上市公司提
供的资金支持为其拥有的自有资金。因此，中海晟融将以自有资金为上市公司承担
的 23.10 亿元付款义务提供资金支持；同时上市公司控股股东之控股股东中植启
星公司承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
（六）本次收购构成重大资产重组及关联交易
鉴于标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次收购交易额占上市
公司资产总额的比重和本次收购交易额占上市公司归属于母公司的资产净额的
比重均超过 50%，本次收购构成重大资产重组；此外启星未来股东之一珠海融远
为上市公司关联方，因此，本次收购构成关联交易。
本次收购详细情况请参见刊登于巨潮资讯网的《大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿。
（七）变更募投项目的可行性和风险
上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设
计、生产与销售。在教育行业快速发展的背景下，上市公司结合自身优势以及对
教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来的经营战略方向。
2017 年 2 月三垒股份通过收购北京楷德教育咨询有限公司进入了教育行业，未
来公司计划进一步完善在教育产业链的布局。
标的公司美杰姆为早教培训领域的领先企业，具有品牌影响力、市场占有率
及盈利能力。上市公司此次收购美杰姆，将注入早期教育培训资产，有利于增强
上市公司在教育产业的优势。本次收购完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市
公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的
持续盈利能力。
上述公司股权收购的风险主要体现在：
1、本次收购可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
2、标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司 100%股权进行了评估，截至评估基准日，
标的公司归属于母公司股东权益账面值为 15,321.57 万元，100%股权的评估值为
330,835.78 万元，评估增值 315,514.21 万元，增值率为 2059.28%。本次交易标
的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执
行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
3、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》及《收购协议之补充协议》，
交易对方对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如美杰姆累计实现
的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《收购协议》
的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来美杰姆在交易完成后出现经营业绩未
达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
4、业绩补偿无法实施到位的风险
由于本次交易对价方式全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价为
收购价款（税后）总额的 30%或增持至 18%时支付的金额中较小者，如果未来发
生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
5、本次交易完成后的管理整合风险
本次收购完成后，美杰姆将成为上市公司下属控股公司，美杰姆主要从事早
期教育培训业务。虽然上市公司已于 2017 年上半年通过收购楷德教育进入教育
行业，但考虑到楷德教育与美杰姆在细分业务和运营模式等方面始终存在一定的
差异，且上市公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上市公司能否
在短期内对美杰姆进行有效的整合具有一定的不确定性。
6、商誉减值风险
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司经审计的归属于母公司的所有
者权益账面值为 15,321.57 万元，评估值为 330,835.78 万元，评估增值
315,514.21 万元，增值率 2,059.28%。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，
在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司
将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的
公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、已履行相关内部决策和审批程序
（一）本次收购已履行的决策和审批程序
1、2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于
2018 年 6 月 6 日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》。
2、2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
相关文件的议案，并于 2018 年 10 月 26 日与全体交易对方签订了附条件生效的
《收购协议》。
3、2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、
交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。
4、2018 年 10 月 26 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、
三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放
弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
5、2018 年 11 月 8 日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份
有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊
君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补
充协议>的议案》，并于当日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议之
补充协议》。
6、2018 年 11 月 26 日，三垒股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及本次收购相关的其他
议案。
7、2018 年 11 月 26 日，启星未来的股东作出决定，同意公司与上市公司、
标的公司全体股东分别签署《股权转让协议》及其补充协议；同意公司与上市公
司、大连佳兆业、珠海融远签署《增资协议》。
8、针对本次收购事宜，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于三垒股份
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》、《关于公司重大资产购买预案
之独立财务顾问核查意见》、《关于深圳证券交易所关于对公司的重组问询函中
小板重组问询函(不需行政许可)[2018]第 11 号之专项核查意见》、《关于深圳
证券交易所关于对公司的问询函中小板问询函[2018]第 603 号之专项核查意
见》、《关于深圳证券交易所关于对公司的重组问询函中小板重组问询函(不需
行政许可)[2018]第 19 号之专项核查意见》及其他专项意见和《在充分尽职调查
和内核基础上出具的承诺》；北京市中伦律师事务所出具了《关于三垒股份重大
资产购买暨关联交易之法律意见书》、《关于公司重大资产重组事项<重组问询
函>的专项核查意见》、《关于大连三垒机器股份有限公司 2018 年第二次临时股
东大会的法律意见书》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津
美杰姆教育科技有限公司模拟财务报表及审计报告》（天职业字〔2018〕19655
号）及《大连三垒机器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字
〔2018〕19656 号）；中联资产评估集团有限公司出具了《大连三垒机器股份有
限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资
产评估报告》（中联评报字〔2018〕第 1630 号）、《关于深圳证券交易所<关于
对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函>(中小板重组问询函(不需行政许
可)[2018]第 11 号)相关问题之核查意见》、《关于深圳证券交易所<关于对大连
三垒机器股份有限公司的重组问询函>(中小板重组问询函(不需行政许可)[2018]
第 19 号)相关问题之核查意见》。
（二）本次募集资金变更使用事项已履行的决策和审批程序
公司募集资金变更使用事项已经第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。
1、监事会审核意见
公司监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，经审核，监事会认为公司此次变更募
投项目，对于提高募集资金使用效率，进一步完善上市公司在教育行业的产业布
局，提升公司竞争力具有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生
产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使
用的相关规定。同意本次变更募投项目及剩余募集资金用途，并需提交公司股东
大会审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为：本次募投项目的变更是结合公司发展情况作出的调
整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，且调整后的
募投项目有利于进一步完善上市公司在教育行业的产业布局，与公司发展规划一
致，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目
及剩余募集资金用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意本次公
司对募集资金投资项目及剩余募集资金用途的变更。该事项尚须提交股东大会审
议通过后方可实施。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）三垒股份变更募集资金用途暨对控股子公司增资用于收购标的公司股
权事项的议案已经通过公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七
次审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议
方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，有利
于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的相关要求。
本次募集资金用途变更事项以三垒股份该次重大资产重组事项的成功实施
为前提，如任何可能的情形导致交易暂停、中止或终止，则本次募投项目变更立
刻终止，募集资金归还至原募投项目专户管理直至再次审议规划。
虽然三垒股份董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，本次项目实施方
面尚存在一定的不确定性，保荐机构和保荐代表人仍然提醒广大投资者注意投资
风险。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司变更
募集资金用途暨对控股子公司增资用于收购标的公司股权事项的核查意见》之签
署页）
保荐代表人（签字）：
赵 宏
邹文琦
保荐机构：平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
