三垒股份：关于重大资产重组交易对方完成增持计划暨继续增持公司股份的公告2019-01-18
证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2019-008
大连三垒机器股份有限公司
关于重大资产重组交易对方完成增持计划
暨继续增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
前次增持计划实施进展情况：
2018 年 7 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称
“三垒股份”或“公司”）重大资产重组交易对方的增持主体天津迈格理企业管理合
伙企业(有限合伙)（以下简称“天津迈格理”）累计增持公司股票 6,736,581 股，占
公司总股本的 1.9381%。公司于 2018 年 7 月 18 日披露的《关于重大资产重组交易对
方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-060）已实施完成。
本次增持计划情况：
根据上市公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称“增持义务人”）
签署的《收购协议》，增持义务人将以天津迈格理作为增持主体继续增持上市公司股
票，具体增持安排如下：
增持义务人自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因
素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺
延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（以下简称“股票增持价款”）用于通
过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票。增持义务人增持该等股
票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过增持义务人全部股票
增持完成时三垒股份总股本的 18%，且增持义务人应支出的股票增持价款以增持义务
人已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支出的金额为准。增持义务人将于 2019 年 3
月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价
款的 100%。
公司于 2018 年 7 月 18 日披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-060），截至目前该增持计划已实施完成。
公司于 2019 年 1 月 17 日收到天津迈格理发来的《关于增持计划实施完毕暨继续增持
大连三垒机器股份有限公司股份的通知》。根据公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、
王沈北签署的《收购协议》及对公司未来持续发展的信心，天津迈格理计划继续增持
公司股份，现将有关情况公告如下：
一、前次增持计划完成情况
2018 年 7 月 18 日，公司披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-060）。天津迈格理计划通过深圳证券交易
所集中竞价交易的方式增持公司股份，期限为自计划公告之日起六个月内，增持数量
为不低于 3,375,000 股且不超过 16,875,000 股（即总计增持股份数量不低于公司总
股 本 的 1.0000% 、不 超过公司 总股本的 5.0000%） ，增持总 金额不低 于人民 币
60,750,000 元且不高于人民币 303,750,000 元。截至 2019 年 1 月 17 日，天津迈格
理增持总股数 6,736,581 股，增持总价格：119,331,861.80 元，增持均价：17.714
元，增持计划已实施完成，现将具体情况公告如下：
（一）前次增持计划实施情况
增持主体：天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）。
天津迈格理为依据中国法律设立的有限合伙企业，其出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 霍晓馨 有限合伙人 340.0000 34.0000%
2 刘俊君 有限合伙人 318.6250 31.8625%
3 刘祎 普通合伙人 201.8750 20.1875%
4 王琰 有限合伙人 80.0000 8.0000%
5 王沈北 有限合伙人 59.5000 5.9500%
合计 1,000.0000 100.0000%
天津迈格理的合伙人为霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人（以下简称“增
持义务人”），增持义务人为重组交易的交易对方，分别持有美杰姆 34.0000%、
31.8625%、20.1875%、8.0000%、5.9500%股权，公司已设立控股子公司支付现金购买
增持义务人持有的美杰姆 100%股权。增持义务人在天津迈格理的出资比例与其在美杰
姆的持股比例相同。
增持 增持 增持数 增持均 增持金额 占总股
增持时间
人 方式 量（股） 价（元） （元） 本比例
天津 集中
2018 年 7 月 18 日- 6,736,5 119,331,861. 1.9381
迈格 竞价 17.714
2019 年 1 月 17 日 81 80 %
理 交易
（三）增持完成前后股份比例变动
天津迈格理累计增持公司股票 6,736,581 股，占公司总股本的 1.9381%。
增持前持股数及比例 增持后持股数及比例
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
天津迈格理 0 0 6,736,581 1.9381%
二、本次增持主体的基本情况
（一）增持主体为：天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）截至本公告日，天津迈格理持有本公司 6,736,581 股，占本公司总股本的
1.9381%。
三、本次增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的及原因：根据《收购协议》关于增持义务人购买公
司股票并锁定的相关约定及增持义务人出具的相关承诺，并基于对公司价值的认可以
及公司未来持续发展的信心。
（二）本次拟增持股份的种类：A 股。
（三）本次拟增持股份的数量及金额：天津迈格理以不低于交易价款（税后）总
额的 30%（以下简称“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等
方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履
行相关信息披露义务。增持义务人增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但
该等股票总数量不超过增持义务人全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%，且增
持义务人支出的股票增持价款以增持义务人已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支
出的金额为准。前次增持的上市公司股票以及所用增持价款属于上述增持股票及股票
增持价款的一部分。
（四）本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，天津迈格理将基
于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，
逐步实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限：
增持义务人将于 2019 年 3 月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并自取得第
二期交易价款之日起 12 个月内完成前述股票增持价款的 100%。（该等期限如遇不可
抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止
日期顺延）
（六）本次拟增持股份的资金安排：天津迈格理以不低于交易价款（税后）总额
的 30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票。
（七）本次增持股份的锁定期：增持义务人分别于取得股票增持价款的 40%、100%
所对应的股票之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公司及公司设
立的控股子公司认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股
票增持价款的 40%、100%所对应的股票之日起 5 个交易日内向公司设立的控股子公司
提供相关股份限售证明。该等股票将根据增持义务人业绩承诺的完成情况分 3 年进行
解锁，即 2018 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款
40%所对应的股票，2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票
增持价款 30%所对应的股票，2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后
解锁股票增持价款 30%所对应的股票。
增持义务人承诺，在天津迈格理承诺不转让公司股票期间，未经公司同意，增持
义务人不会以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例，且不会以任何形式直接或间
接地转让其持有的合伙份额或任何权益，或在其所持有的天津迈理格合伙份额或通过
天津迈理格间接持有的公司股票上设置任何权利负担，并进一步保证天津迈格理合法
有限存续。
四、其他说明
（一）本次增持符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定。
（二）天津迈格理本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）在本计划公告当日至天津迈格理完成本次增持期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等其他导致股本变动事项，天津迈格理承
诺将对所增持的股份数量进行相应调整，使得本次增持完成后天津迈格理的持股数量
符合前述增持标准。
（四）公司将持续关注天津迈格理本次增持的有关情况，严格按照相关规定及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
天津迈格理出具的《关于增持计划实施完毕暨继续增持大连三垒机器股份有限公
司股份的通知》。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 18 日
