美吉姆：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-07-23
北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年七月
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北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
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法律意见书
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1、2020 年 7 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2、根据公司第五届董事会第十九次会议决议，2020 年 7 月 7 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公
司关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》。会议通知内容符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名。有关的授权委托书已于本次股东大
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
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法律意见书
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 22 日（星期三）下午 15：00 在北
京市朝阳区光华路 SOHO3Q 二层会议室召开。经半数以上董事推举，由公司董
事徐小强先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席
会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间：2020 年 7 月 22 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 7 月 22 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020
年 7 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 16 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2020 年 7 月 17 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 184,829,781 股，占公司
股份总数的 22.3585%。经核查，上述股东均为 2020 年 7 月 17 日股权登记日深
圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并
持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 16 名，代表股份 82,518,694 股，占公司股份总数的 9.9821%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
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法律意见书
理人合计 23 名，代表有表决权的公司股份数 267,348,475 股，占公司有表决权股
份总数的 32.3407%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 16 名，拥有及代表的股份数 998,954 股，占公司
有表决权股份总数的 0.1208%。
2、董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事兼总经理刘俊君先生、董事兼副总经理徐小强先生、董事朱谷佳女
士、董事关静东先生、公司监事孙慧女士、监事王梓枫先生、董事会秘书兼副总
经理陈九飞先生现场出席本次股东大会，独立董事尹月女士，董事于洋先生、独
立董事郑联盛先生，独立董事李阳先生、监事温帅先生以通讯方式参加本次股东
大会。其他董事、监事因工作需要未出席本次会议。
除上述董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会现场会议外，通过现场及
通讯方式列席会议的人员还包括财务总监兼副总经理段海军先生、副总经理公丕
欣先生、副总经理姚晔先生、副总经理陈娟女士、副总经理赵芬女士及公司聘请
的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，会议现场选举股东代表段海军先生及闻静女士为计票人，本所
律师、监事王梓枫先生为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票
和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
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法律意见书
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果如下：
1、《关于出售大连三垒科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
股东俞建模、俞洋、金秉铎、张源为关联股东，对此议案回避表决。
同意 267,281,275 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9749%；反
对 67,200 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0251%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 931,754 股，占出席
会议中小股东所持股份的 93.2730%；反对 67,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.7270%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000%。
该议案表决通过。
2、《关于修改公司章程的议案》
同意 267,285,275 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9764%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 63,200 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0236%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 935,754 股，占出席
会议中小股东所持股份的 93.6734%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%；弃权 63,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东所持股份的 6.3266%。
该项议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数
的三分之二以上。
该议案表决通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汤士永
经办律师：
陈 凯
2020 年 7 月 22 日
