证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-043
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺
调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，
以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 11 月进行了重大资产重组，以控
股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”），收购
天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”、“标的公司”）100%股权，
美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称 “交
易对方”、“业绩承诺方”）就重组标的做出了业绩承诺。
美杰姆从事的业务在 2020 年受到新冠肺炎疫情较为严重的不利影响，为促
进公司稳健经营和可持续发展，提升 2021 年业绩，维护股东利益，基于《证监
会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者
问》的指导意见，公司及美杰姆拟对部分业绩承诺进行调整。本次业绩承诺调整
事项尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过，具体情况如下：
一、前次重大资产重组事项概述及已履行的相关审批程序
公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预
案>的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三
垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意
公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨
询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收
购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购
协议》”）。同日，公司、启星未来与交易对方签署了收购协议及相关协议。公
司设立控股子公司启星未来作为收购的实施主体。启星未来以支付现金的方式购
买美杰姆 100%股权，收购资金来源于股东出资款。美杰姆已于 2018 年 11 月 28
日完成 100%股权转让的相关工商变更登记手续，上市公司间接持有美杰姆 70%
股权。
二、前次重大资产重组标的涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，霍晓馨（HELEN HUO
LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、
2.38 亿元、2.9 亿元。
（二）业绩补偿承诺
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个
会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺
期内标的公司各年实际净利润。
业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责
任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达
到承诺净利润时可用于弥补差额。
补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期
期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承
诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿
金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自
向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。
若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应
根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩
余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
（三）减值测试
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，
交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计
师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司
公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末
减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就
该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产
交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期
间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有
限公司收购资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报
字[2019]第 ZB10623 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度扣除非经常
性损益后的净利润为 190,758,494.39 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2020]004636 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 238,317,034.43 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]006918 号），天津美杰姆教育科技有限公司 2020 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 97,039,509.17 元，未达到预期业绩承诺目标。
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，实际业绩完成情况与业绩承诺情况对
比如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
交易对方承诺美杰姆扣除非经
常性损益后归属于母公司股东 180,000,000.00 238,000,000.00 290,000,000.00
的净利润（元）
美杰姆实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净 190,758,494.39 238,317,034.43 97,039,509.17
利润（元）
差额（元）（负数为超出额） -10,758,494.39 -317,034.43 192,960,490.83
累计差额（元）（负数为超出额） -10,758,494.39 -11,075,528.82 181,884,962.01
四、2020 年度业绩承诺未完成的原因分析
标的公司美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆门店收取的加盟费、权益
金、产品销售及各项服务收入，营业收入规模主要取决于运营门店的数量。
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，上半年全国各
城市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业
和社会活动。美吉姆早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线
城市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭
商业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动
受到疫情影响较为严重。2020 年第一季度，超过 70%的美吉姆早教门店处于停课
状态，5 月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构才陆续
复工复课，截至第二季度末，约 70%的美吉姆早教门店复课。2020 年第三季度，
随着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，美吉姆早教门店
的开业数及营业额进一步恢复。但自 2020 年第四季度起，随着气温逐渐下降，
境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等
地等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分美吉姆门店再次
阶段性停课。
由此美杰姆 2020 年全年的经营活动及营业收入水平受疫情影响严重，主要
体现于以下方面：
1、权益金及推广基金
权益金收入是指早教门店加盟“美吉姆”早教品牌，在加盟期间按总收入的
9%向美杰姆缴纳的服务费用，其中 8%为权益金，1%为推广基金。根据 2019 年度
经审计财务数据，权益金收入占美杰姆营业收入的 49.81%，为美杰姆营业收入
最主要的组成部分。
虽然 2020 年第二季度末约有 70%美吉姆早教门店复课，第三季度末早教门
店基本恢复正常营业，但 1 至 4 月的大规模疫情以及此后各地疫情的不断反复依
然严重影响了各美吉姆早教门店当年的持续经营。各门店难以在疫情不断反复的
情况下获得足够长期、稳定的时间段用以完成一个完整周期的早教培训，因此严
重影响了各门店顾客的消费动力以及各门店的营业收入，美杰姆向早教门店收取
的权益金亦大幅减少。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的权益金收入及业绩承诺做出时点对
2020 年度权益金收入的预测对比情况如下：
2020 年度 2020 年度
2019 年度 与 2019 年 与预测的
项目 预测数 实际数
（万元） 度变动率 差异率
（万元） （万元）
权益金收入 20,496.10 37,512.04 12,644.54 -38.31% -66.29%
占营业收入比例 49.81% 65.20% 51.86% - -
2、加盟费
加盟费收入是指美杰姆因加盟门店加盟“美吉姆”早教品牌而形成的收入，
该部分收入主要受新增加盟门店数量等因素的影响。根据 2019 年经审计财务数
据，加盟费收入占美杰姆营业收入的 7.77%，为较为重要的营业收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，美吉姆门店加盟业务显著下滑。2020 年度新增加盟
门店情况如下：上半年内新增开业门店 11 家，截止至半年报披露时点新开业门
店 20 家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量 40 家。公司在 2020 年半
年报时点预期全年新开业门店数不少于 60 家。2020 年第三季度美吉姆门店营业
额呈现恢复趋势，新开业门店数为 18 家。2020 年第四季度起，随着气温逐渐下
降，境内新冠肺炎疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、
辽宁、吉林等多地陆续出现新冠肺炎疫情，且规模呈扩大趋势。加盟商综合考量
新冠疫情的影响和加盟时机，多处于观望状态，导致新开店门店数量增长不及预
期。第四季度新开业门店数仅 11 家。全年实际新开业门店总数 40 家，虽然在
行业内处于相对较好水平，但与业绩承诺做出时点的预测有较大差异，低于 2016
年至 2019 年年均新开业门店数量 51.21%。
同时，为响应国家号召同时积极落实履行上市公司社会责任，在疫情期间保
障行业生态的可持续发展，公司于 2020 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第二十
次会议审议通过了《免除 2020 年上半年加盟中心、直营中心及托管直营中心初
始授权费的议案》，免除所有美吉姆早教门店 2020 年上半年初始授权费合计人
民币 1,769.65 万元。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际新开业门店数、加盟费及业绩承诺做出时
点对 2020 年度新开业门店数、加盟费的预测对比情况如下：
单位：家/万元
2020 年度 2020 年度 与 2019 年度 与预测的
项目 2019 年度
预测数 实际数 变动率 差异率
总门店数 524 家 573 家 545 家 4.01% -4.89%
加盟费收入 3,196.59 3,626.27 1,791.12 - -
3、产品销售
产品销售收入主要为美杰姆因美吉姆门店加盟“美吉姆”早教品牌采购教具、
消耗性教具设备、衣服、玩具及其他产品而形成的收入。根据 2019 年经审计财
务数据，美吉姆品牌产品销售收入占美杰姆营业收入的 30.46%，为重要的营业
收入组成部分。
2020 年度受疫情影响，新开业门店数量较往年显著下降，因此教具产品的订
货量也随之下降。新开业门店数量的下降以及存量门店无法长期、稳定的授课导
致周边产品销售量大幅减少。同时，物流运输也受疫情防控政策影响较大，境内、
境外疫情严重时，多地交通阻断，进口教具运输时间变长，国内、国际运输时长
及成本均有所增加。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的产品销售收入及业绩承诺做出时点
对 2020 年度产品销售收入的预测对比情况如下：
2020 年度 2020 年度
2019 年度 与 2019 年 与预测的
项目 预测数 实际数
（万元） 度变动率 差异率
（万元） （万元）
产品销售收入 12,531.50 11,775.00 4,356.75 -65.24% -63.00%
占营业收入比例 30.46% 20.46% 17.87% - -
4、其他收入
美杰姆营业收入除权益金、加盟费、产品销售收入外，还包括提供股权托管
服务、系统服务及培训服务的服务费以及控股直营中心的营业收入。根据 2019
年经审计数据，其它收入之和占美杰姆营收的 11.96%。
美杰姆 2019 年度、2020 年度实际获得的其他收入与业绩承诺做出时点对
2020 年度其他收入的预测对比情况如下：
2020 年度 2020 年度
2019 年度 与 2019 年 与预测的
项目 预测数 实际数
（万元） 度变动率 差异率
（万元） （万元）
其他收入 4,921.27 4,624.74 4,728.11 -3.92% 2.24%
其中：托管服务 2,567.92 - 2,635.38 2.63% -
其中：直营中心 1,344.33 2,479.10 564.45 -58.01% -77.23%
其中：系统服务 370.20 1,070.18 1,158.50 212.94% 8.25%
其中：培训服务 638.81 1,075.46 369.78 -42.11% -65.62%
其他收入占营业收入比例 11.96% 8.04% 20.10% - -
5、对净利润的影响的分析
美杰姆营业收入与全年利润受新冠疫情影响，下降幅度较大，早教业务全年
收入为 2019 年全年的 57.16%，相比业绩承诺做出时点的预测各项指标差异率如
下：
2020 年度 2020 年度
2019 年度 与 2019 年度 与预测的
项目 预测数 实际数
（万元） 变动率 差异率
（万元） （万元）
营收 41,145.47 57,538.05 23,519.83 -42.84% -59.12%
毛利润 32,080.30 45,964.84 17,238.89 -46.26% -62.50%
净利润 23,841.31 28,358.02 9,794.33 -59.34% -65.81%
各项收入下降对利润的影响分析如下：
（1）权益金下降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）ｘ（1-25%）=-18,650.62 万元。
（2）加盟费下降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020
年预测数）ｘ（1-25%）=-1376.36 万元。
（3）产品销售下降对利润的影响=（2020 年实际产品销售毛利-业绩承诺做
出时点对 2020 年预测数）ｘ（1-25%）=-3258.97 万元。
（4）其他收入（托管服务、培训服务、系统服务及控股直营中心收入）下
降对利润的影响=（2020 年实际数-业绩承诺做出时点对 2020 年预测数）ｘ
（1-25%）=77.53 万元。
六、本次业绩承诺调整方案
由于本次疫情的显著不利影响，美杰姆 2020 年度业绩未达到原定业绩承诺
目标。考虑到本次疫情属于签订协议时无法预见的情形，若按原《收购协议》的
承诺金额要求交易对方承担补偿义务，不利于标的公司长远持续的发展，不利于
维护公司的利益，因此公司在充分考虑目前公司及美杰姆生产经营等方面的情况
下，拟同启星未来与交易对方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协
议》约定的业绩承诺进行部分调整，具体如下：
考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，拟将原协议项下
2020年度业绩承诺期顺延至2021年，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019
年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021
年度承诺利润拟定为30,100万元。各年度承诺净利润数依次为18,000万元、
23,800万元、30,100万元，承诺净利润总额为71,900万元。即本次变更后，交易
对方承诺：美杰姆2021会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润不低于30,100万元。同时，交易对方增持的上市公司股票的锁定期延长十二个
月。除上述调整事项外，重组方案与《收购协议》及各补充协议中其它条款，包
括业绩承诺的补偿方式、实施程序以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不
变。
七、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情属于原协议签署时不能预见的情况，且其对处于早
教培训行业的交易标的美杰姆的不利影响，本着对公司和全体股东负责的态度，
在确保业绩承诺总金额不降低的前提下，调整业绩承诺期间可以消除短期疫情不
利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进
可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对
公司的日常生产经营带来不利影响。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上
市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及
交易对方协商一致后拟将原协议项下业绩承诺方案进行调整，因此本次调整具有
合理性。
本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆的实际经营受到疫情影响的情
况，对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不降低原业绩承诺总金额、不改变重
组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容，对美杰姆
2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆2021年应实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元，有利于进一步敦促美杰
姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，
有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
本次变更后，公司及美杰姆将分别在2021年会计年度结束后按照重组方案与
《收购协议》的相关规定完成业绩承诺补偿的相关程序。
八、独立董事意见
本次调整重组标的部分业绩承诺可以缓解短期疫情对业绩的扰动与长期平
稳发展之间的矛盾，稳定公司生产经营，促进可持续发展，不存在损害公司及全
体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。本次变更事项，
不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计
算方法及实施程序等内容，对美杰姆 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额
要求，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，
从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
九、监事会审核意见
监事会认为：本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆早教培训业务受到
疫情影响的情况，对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及公司
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于大连美吉姆教育科技股份有限公
司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明；
5、天风证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重大
资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见；
6、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重大
资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的法律意见书。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 26 日
