证券代码:002621 证券简称:美吉姆 公告编号:2021-041 大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三 十七次会议通知于 2021 年 4 月 13 日以电子邮件的方式发出,会议于 2021 年 4 月 23 日上午 10:00 以现场结合通讯表决方式召开,会议由董事长刘俊君先生主 持,会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人,本次会议召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案: (一)审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分 业绩承诺调整的议案》 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,现任公司董事长,为公司关联自 然人,在审议该项议案时,刘俊君先生回避表决。 公司独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯 网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于重大资产重组 标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》 公告编号:2021-043)。 本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。 (二)审议通过了《2020 年年度报告及摘要》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司董事、监事、高级管理人员对公司 2020 年年度报告签署了书面确认意 见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告》,以及在 巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2020 年 年度报告摘要》(公告编号:2021-044)。 本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。 (三)审议通过了《2020 年度董事会工作报告》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告》第四节和 第十节;公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》并将在 2020 年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公 告。 本议案需提交 2020 年度股东大会审议。 (四)审议通过了《2020 年度总经理工作报告》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 (五)审议通过了《2020 年度财务决算报告》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司 2020 年度财务报告由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具标准无保留意见的审计报告(大华审字[2021]0010093 号)。 2020 年度公司财务决算报告如下: 单位:元 2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年 营业收入(元) 356,412,836.41 629,819,433.65 -43.41% 265,356,399.69 归属于上市公司股东的 -478,125,236.76 119,706,651.80 -499.41% 31,551,543.65 净利润(元) 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -526,518,487.12 114,048,550.72 -561.66% 15,223,546.57 利润(元) 经营活动产生的现金流 -71,094,323.03 239,366,825.14 -129.70% 179,586,446.30 量净额(元) 基本每股收益(元/股) -0.58 0.14 -514.29% 0.04 稀释每股收益(元/股) -0.58 0.14 -514.29% 0.04 加权平均净资产收益率 -43.39% 9.48% -52.87% 2.60% 2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末 总资产(元) 3,574,079,447.59 4,265,556,474.31 -16.21% 4,175,892,348.07 归属于上市公司股东的 854,125,921.81 1,345,802,583.17 -36.53% 1,202,372,547.43 净资产(元) 上述财务指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认, 具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告。 本议案需提交 2020 年度股东大会审议。 (六)审议通过了《2020 年度利润分配方案》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2020 年 公 司 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -478,125,236.76 元,可供股东分配的利润为 32,894,129.55 元。 根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合公司发展情况与实际需要,综 合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求,经董事会审议,公司拟定 2020 年度利 润分配方案为:2020 年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯 网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于公司 2020 年 度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2021-045)。 本议案需提交 2020 年度股东大会审议。 (七)审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的 基础上,针对公司 2020 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控 制有效性进行了评价,编制了《2020 年度内部控制自我评价报告》。 独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披 露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。 (八)审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,现任公司董事长,为公司关联自 然人,在审议该项议案时,刘俊君先生回避表决。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》(公告编号: 2021-046)。 (九)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备 的公告》(公告编号:2021-047)。 (十)审议通过了《关于会计政策变更的议案》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于会计政策变更的公 告》(公告编号:2021-048)。 (十一)审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公 司 100%股权之补充协议(六)>的议案》 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 刘俊君先生为重大资产重组的交易对手方,现任公司董事长,为公司关联自 然人,在审议该项议案时,刘俊君先生回避表决。 独立董事发表了同意的独立意见;具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网和 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签署<关于收购天 津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议(六)>的公告》(公告编号: 2021-049)。 (十二)审议通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 同意公司于 2021 年 5 月 18 日下午 15:30 在公司会议室以现场会议结合网络 投票的方式召开 2020 年度股东大会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中 国证券报》披露的《关于召开公司 2020 年年度股东大会的公告》(公告编号: 2021-050)。 三、备查文件 1、第五届董事会第三十七次会议决议; 2、独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 26 日