大连美吉姆教育科技股份有限公司
      独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项
                              的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审核了公司第五届董事会第三十七次会议相关事项，现发表独立意见如下：
    一、对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司 2020 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的情况进行了认真核查，就公
司截止 2020 年 12 月 31 日的相关情况发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司管理层在日常经营工作中能严格控制公司与控股股东及
其关联方的累计和当期资金往来，除向俞建模、金秉铎转让大连三垒科技有限公
司 100%股权尚未收到的剩余股权转让价款外，不存在资金被关联方占用的情况。
    2、报告期内，公司担保均为控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以
下简称“美杰姆”）为过去十二个月内公司董事长刘俊君先生直接或者间接控制
的部分早教中心进行的担保，主要为美杰姆与部分早教中心、经营场所出租方签
署的三方转让协议的租金、物业费、推广费，各被担保早教中心运营情况良好，
未出现公司需要承担关联担保责任的情况。公司不存在以前年度发生并累计至
2020 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
    二、关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的
独立意见
    本次调整重组标的部分业绩承诺可以缓解短期疫情对业绩的扰动与长期平
稳发展之间的矛盾，稳定公司生产经营，促进可持续发展，不存在损害公司及全
体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。本次变更事项，
不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计
算方法及实施程序等内容，对美杰姆 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额
要求，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，
从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
    三、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见
    董事会提出的利润分配预案符合公司当前实际情况，该利润分配方案符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，保障了公司持续、稳定、健康发展，更好
地维护全体股东的长远利益，综合考虑了公司 2021 年经营计划和资金需求，我
们同意将《2020 年度利润分配方案》提交至公司 2020 年度股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会关于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，经
核查，我们认为，公司在内部控制方面制定了较为完整的内部控制制度，对关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制做到了严格、充分、有
效，符合公司的实际情况。我们认为公司《2020 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制体系建设运作的实际情况。
    五、关于本次计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规
定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和
经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董
事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
    六、关于会计政策变更事项的独立意见
    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够
更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大
影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。 因此，同意本次会计政策变更。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的
独立意见之签字页）



   独立董事签字：




                     李阳               尹月               陈荣


                                                          年   月   日